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附件4.13

独家商业合作协议

本独家商务合作协议(“本协议”)于2022年1月30日在北京Republic of China(“中国”或“中华人民共和国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)由以下各方签订和签订：

甲方：北科金科(天津)科技有限公司。

法定代表人：范卓鹏

乙方：北京易居泰禾科技有限公司。

法定代表人：魏勇

(甲方和乙方在下文中统称为“双方”，单独称为“一方”。)

鉴于，

因此，现在甲方和乙方经协商同意如下：

第1条所提供的服务

1.1乙方特此指定甲方为其独家服务提供商，根据本协议的条款和条件，在本协议期限内为乙方提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，包括但不限于：

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1.2乙方同意接受甲方提供的此类服务。乙方还同意，未经甲方事先书面同意，在本协议期限内，乙方不得就本协议约定的服务或其他事项直接或间接接受由任何第三方提供的相同或任何类似服务，也不得就本协议项下的事项与任何第三方建立类似的合作关系。双方同意，甲方可指定可与乙方订立本合同第1.5条所述某些协议的其他各方，向乙方提供本合同约定的服务。

1.3甲方有权随时定期检查乙方的帐目。乙方应及时、准确地记账，并按需向甲方提供台账。在本协议有效期内，在适用法律的约束下，乙方同意与甲方及甲方股东(直接或间接)合作进行审计(包括但不限于关联交易审计和所有其他审计)，并向甲方、甲方股东和/或审计师(S)提供有关乙方及其子公司的运营、业务、客户、财务和员工的信息和数据，甲方股东可以披露这些信息和数据，以满足对其上市证券的监管要求。双方同意，在本协议有效期内，甲方有权按照适用的会计原则，将乙方的财务结果合并为甲方的全资子公司，但甲方不对乙方的任何责任或其他义务和风险承担任何法律责任。

1.4提供服务的方式

1.4.1甲方和乙方同意，在本协议期限内，乙方可以与甲方或甲方指定的任何其他方签订进一步的服务协议，规定具体服务的具体内容、方式、人员和费用。

1.4.2为了更好地履行本协议，甲方和乙方同意，在本协议期限内，乙方可以根据业务需要随时与甲方或甲方指定的任何其他方签订设备或资产租赁协议，允许乙方使用甲方的相关设备或资产。

1.4.3乙方特此授予甲方不可撤销的独家选择权，在中国法律允许的范围内，并由甲方自行决定，以中国法律允许的最低购买价从乙方购买乙方的任何或全部资产和业务。然后，双方应签订单独的资产或业务转让协议，明确资产转让的条款和条件。

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1.5为确保乙方满足日常运营的现金流要求和/或抵销在运营过程中发生的任何亏损，无论乙方是否实际发生任何此类运营亏损，甲方均可向乙方提供资金支持(但仅限于中国法律允许的范围和方式)。甲方可以通过银行委托贷款或借款等方式向乙方提供资金支持，并另行订立必要的协议。

第二条手续费及支付条件

2.1本协议规定的服务费为乙方及其子公司上一会计年度累计亏损(如有)，扣除任何会计年度所需营运资金、运营成本、税金和其他法定出资后，乙方在任何会计年度的综合利润总额的100%。尽管有上述规定，甲方可以根据中国税务法规和税务惯例，参照乙方的营运资金需要，调整手续费的范围和数额，乙方应接受。

2.2甲方按年计算手续费，并向乙方开具相应发票，乙方在收到发票后10个工作日内将手续费支付到甲方指定的银行账户，并在付款后10个工作日内将付款凭证的副本通过传真或电子邮件发送给甲方。甲方应在收到服务费后10个工作日内开具收据。尽管有上述规定，甲方仍可自行调整服务费的支付时间和支付方式。乙方应接受该调整。

第三条知识产权与保密

3.1在中国法律不禁止的范围内，甲方对双方在履行本协议过程中产生或创造或开发的任何和所有知识产权或无形资产，包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、专有技术、商业秘密和其他，拥有独家所有权、权利和利益。除非得到甲方明确授权，否则乙方无权享有甲方用于提供本合同项下服务的甲方知识产权的任何权利或利益。乙方应签署一切适当的文件，采取一切适当的行动，提交所有的备案和/或申请，提供一切适当的协助，或采取甲方认为必要的其他任何行动，以便将任何此类知识产权和无形资产的所有权、权利或利益归属于甲方，和/或完善对甲方此类知识产权和无形资产的保护，包括但不限于将此类知识产权和无形资产登记在甲方名下。

3.2双方承认并确认，为准备或履行本协议而交换的任何与本协议、本协议内容有关的口头或书面信息应被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(除非通过接收方未经授权的披露)；(B)根据适用法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令要求披露；或(C)须由任何一方就本章程项下拟进行的交易向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露，惟该等股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问须受与本条所述类似的保密义务约束。任何一方的股东、董事、雇员或其雇用的机构披露任何机密信息，应被视为该方披露该等机密信息，该方应对违反本协议的行为承担责任。

第四条陈述和保证

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4.1甲方特此声明，委托书和契诺如下：

4.1.1甲方是依照中国法律正式设立并有效存在的外商独资企业。甲方或甲方指定的服务提供者在提供本合同项下的服务之前，应获得提供本合同项下服务的所有政府许可和许可证。

4.1.2甲方已就本协议的签署、交付和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权，并获得了第三方和政府当局(如果需要)的所有同意和批准。甲方签署、交付和履行本协议不违反任何法律或法规的任何明确要求。

4.1.3本协议是甲方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对甲方强制执行。

4.2乙方特此声明，委托书和契诺如下：

4.2.1乙方是依照中国法律正式成立并有效存在的公司。

4.2.2乙方已就本协议的签署、交付和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权，并获得了第三方和政府当局(如果需要)的所有同意和批准。乙方签署、交付和履行本协议不违反任何法律或法规的任何明确要求。

4.2.3本协议是乙方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对乙方强制执行。

第5条协议期限

5.1本协议自双方加盖印章之日起生效，并完全终止并取代原EBCA。除非甲方在本协议中明确约定或以书面形式终止，否则本协议继续有效。

5.2在本协议有效期内，各方应在本协议期满前及时更新其有效期，以使本协议继续有效和可执行。如果一方未经有关政府部门批准或同意延长其经营期限的申请，本协定应在其经营期限届满时终止。

5.3缔约双方在第3、6、7条和本协定第5.3条下的权利和义务在本协定终止后继续有效。

第六条适用法律和争端解决

6.1本协议的形成、有效性、解释、履行和争议解决应受中国法律管辖并根据中国法律解释。

6.2如因履行本协议或与本协议有关的任何争议，任何一方均可根据当时有效的北京仲裁委员会仲裁规则提交北京仲裁委员会(“北京仲裁委员会”)进行仲裁。仲裁庭应由按照仲裁规则指定的三名仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员

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由前两名仲裁员指定或由BAC指定。仲裁应保密进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。在适当的情况下，仲裁庭或仲裁员可以根据争议解决条款和/或适用的中国法律，对乙方及其子公司的股权、资产、财产权益或土地资产作出赔偿，裁决强制补救措施(包括但不限于开展业务或强制转让资产所必需的救济)，或对乙方及其子公司进行直接清算。此外，在仲裁庭成立之前或在适当条件下，任何一方均可向具有司法管辖权的法院(包括中国法院)寻求初步禁令救济或其他中间补救措施，以促进仲裁，中国法院也应包括香港法院、开曼群岛法院以及乙方和/或其附属公司主要资产所在地的法院。

6.3在对任何争议进行仲裁之前，除仲裁中的争议事项外，双方应继续行使各自的权利，履行各自在本协议项下的义务。

第七条违约责任和赔偿责任

7.1如果乙方违反本协议的任何条款，甲方有权(1)终止本协议，并要求乙方赔偿所有损害；或(2)强制乙方具体履行本协议项下的义务，并要求乙方赔偿所有损害。本条款第7.1条不得损害甲方在本合同中的任何其他权利。

7.2除法律另有规定外，乙方在任何情况下无权终止或取消本协议。

7.3乙方因甲方向乙方提供本合同项下的服务而对甲方提起的诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、损害、责任或费用，乙方应赔偿甲方并使其不受损害，除非该等损失、损害、责任或费用是由甲方的重大疏忽或故意不当行为引起的。

第八条不可抗力

8.1如果发生任何不可抗力事件(“不可抗力”)，如地震、台风、洪水、火灾、流行病、战争、罢工，或受影响一方无法预测、无法预防和不可避免的任何其他事件，直接导致任何一方未能履行或完全履行本协议，则受该不可抗力影响的一方不对此不承担责任，只要它应立即就此向另一方发出书面通知，并应在发出通知后15天内向另一方提供此类事件的细节，解释未能履行、部分或延迟履行的原因。

8.2如果声称不可抗力的一方未能如上所述通知另一方并提供证据，则该方不得免除不履行本合同项下义务的责任。受影响一方应作出合理努力，将不可抗力的后果降至最低，并在不可抗力消除后立即恢复履行本协议项下的义务。如果受影响一方未能在上述理由得到纠正后恢复履行本协议项下的义务，则该方应对另一方承担责任。

8.3在发生不可抗力的情况下，双方应立即协商找到公平的解决方案，并应尽一切合理努力减少不可抗力的后果。

第九条通知

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9.1本协议规定或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效送达通知的日期应确定如下：

9.1.1以专人递送(包括快递服务)方式发出的通知，应视为在签字接收之日起有效送达；

9.1.2以预付邮资的挂号信发出的通知，自挂号信收据之日起15日起视为有效送达；

9.1.3以传真方式发出的通知，应视为在传真发送记录上注明的日期有效送达，除非在下午5点之后送达。或在收件人当地时间的非营业日送达，在这种情况下，应视为在传真发送记录上注明的日期后的下一个工作日有效送达。

9.2就通知的目的而言，双方的地址如下：

甲方：北科金科(天津)科技有限公司。

通讯地址：北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦

电话：*

电子邮件：*

指定联系人：*

乙方：北京易居泰禾科技有限公司。

通讯地址：北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦

电话：*

电子邮件：*

指定联系人：*

9.3任何一方均可根据本条规定，随时向另一方递交通知，更改其通知地址。

第十条协议的转让

10.1除非事先征得甲方书面同意，否则乙方不得将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方。 

10.2乙方特此同意，甲方可以将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方，如果发生这种转让，甲方只需就此向乙方发出书面通知，而无需征得乙方的任何同意。

第十一条其他

11.1如果根据任何法律或法规，本协议的任何或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面都不应受到影响或损害。双方应本着善意进行谈判，以在法律允许的范围内最大限度地实现当事各方的意图，并具有尽可能接近此类无效、非法或不可执行条款的经济效果的有效条款，以取代此类无效、非法或不可执行的条款。

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11.2本协议可由双方以书面形式修改和补充。双方签署的与本协定有关的修正协定和补充协定是本协定的组成部分，与本协定具有同等法律效力。

11.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

[此页的其余部分故意留空；签名页紧随其后。] 

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特此证明，双方授权代表自上文所述日期起签署了本独家商业合作协议，该协议将根据本协议的规定生效。

北科金科(天津)科技有限公司(盖章)

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独家商业合作协议

签名页

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特此证明，双方授权代表自上文所述日期起签署了本独家商业合作协议，该协议将根据本协议的规定生效。

北京易居泰禾科技有限公司(印章)

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独家商业合作协议

签名页