附件4.1



股本说明



以下是互动经纪集团S股本的摘要以及本公司目前有效的公司注册证书和章程的规定。本摘要并不声称是完整的，并受本公司注册证书及附例的规定所规限，其副本以参考方式并入本Form 10-K年度报告的证物。当我们使用术语“我们”、“我们”和“我们”时，我们只是指互动经纪集团，而不是我们的子公司。



我们的法定股本包括1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，100股B类普通股，每股面值0.01美元和10,000股优先股。在本节中，当我们提到“普通股”时，我们指的是A类普通股和B类普通股，作为一个整体。



普通股



除非我们的组织文件和适用法律另有规定，否则所有普通股都是相同的，并赋予持有者相同的权利和特权，并使其受到相同的限制和约束。A类普通股和B类普通股的主要区别在于相对投票权。



A类普通股



投票权



A类普通股的持有者每股享有一票投票权。A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须获得所有亲身出席或由受委代表出席的A类普通股及B类普通股有权投票的多数(或在选举董事的情况下，以多数票通过)的批准，作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，对我们修订和重述的公司注册证书的修订必须获得A类普通股和B类普通股的所有股份合并投票权的多数批准，作为一个单一类别一起投票。然而，对修订和重述的公司注册证书的修订，如果会改变或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，也必须得到受修订影响的股票持有人有权投票的多数票的批准，作为一个单独的类别投票。尽管如上所述，对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订，以增加或减少任何类别普通股(但不低于当时已发行股票的数量)的授权股份，应经A类普通股和B类普通股的多数股份持有人的赞成票批准，并作为一个类别一起投票。



股息权



在任何优先股权利的约束下，A类普通股的持有者在董事会宣布的任何股息中按比例(基于持有的普通股数量)持有普通股。由A类普通股组成的股利只能按下列方式支付：(1)A类普通股只能支付给A类普通股的持有者；(2)A类普通股的每股流通股按比例支付。我们不得细分或合并任何一类普通股的股份，除非同时按比例细分或合并另一类普通股。支付给B类普通股持有者的股息只有在每股股息相同的情况下才能支付给A类普通股持有者。



清算权



在本公司清算、解散或清盘时，在任何优先股权利的约束下，A类普通股的所有持有人都有权按比例分享任何可供分配给普通股持有人的资产。

---

其他事项



根据IBG LLC所依据的修订和重述的有限责任公司协议，我们打算在任何时候将我们拥有的IBG LLC会员权益的数量保持与我们普通股的流通股数量相等。这意味着，当我们发行更多普通股时，我们预计将利用所得资金收购IBG LLC相应数量的股票。在这种情况下，现有普通股股东在IBG LLC的股权不会因为增发我们的普通股而受到实质性稀释。



如果我们与另一家公司合并或合并为另一家公司，其中任何一类普通股的股票被转换为股票、其他证券或财产(包括现金)，或可交换为股票、其他证券或财产(包括现金)，所有普通股持有人，无论类别，都有权获得相同种类和金额的股票和其他证券和财产(包括现金)，但如果将任何一类普通股的股票交换为股本股份，则交换或变更为此类股票的股份可能不同，但A类普通股和B类普通股不同。



任何一类普通股都不需要赎回，也没有优先购买权购买任何一类普通股的额外股份。A类普通股的所有流通股均已合法发行、已缴足股款且不可评估。



B类普通股



投票权



B类普通股的持有者总共有权获得与其持有的IBG LLC会员权益数量相等的表决权。截至2023年12月31日，IBG Holdings LLC作为B类普通股的唯一持有者，有权拥有约3.14亿张投票权。



B类普通股持有者无权在董事选举中累积投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须获得所有亲身出席或由受委代表出席的B类普通股及A类普通股有权投票的多数(或在选举董事的情况下，以多数票通过)的批准，作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，经修订和重述的公司注册证书的修订必须获得所有B类普通股和A类普通股所有股份合并投票权的多数批准，作为一个单一类别一起投票。然而，对公司注册证书的修订，如改变或改变B类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股票持有人有权投票的多数票批准，作为一个单独的类别投票。尽管如上所述，对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订，以增加或减少任何类别普通股(但不低于当时已发行股票的数量)的授权股份，应经B类普通股和A类普通股的多数股份持有人的赞成票批准，并作为一个类别一起投票。



股息权



在任何优先股权利的约束下，B类普通股的持有者在董事会宣布的任何股息中按比例(基于持有的普通股数量)持有普通股。由B类普通股组成的股利只能按以下方式支付：(1)B类普通股只能支付给B类普通股的持有者；(2)B类普通股的每股流通股按比例支付。我们不得细分或合并任何一类普通股的股份，除非同时按比例细分或合并另一类普通股。只有在向A类普通股持有人同时支付等额每股股息的情况下，才能向B类普通股持有人支付股息。



清算权



在本公司清算、解散或清盘时，在任何优先股权利的约束下，B类普通股的所有持有人都有权按比例分享任何可分配给普通股持有人的资产。

---

其他事项



如果我们与另一家公司合并或合并为另一家公司，其中任何一类普通股的股票被转换为股票、其他证券或财产(包括现金)，或可交换为股票、其他证券或财产(包括现金)，所有普通股持有人，无论其类别，都有权获得相同种类和金额的股票和其他证券和财产(包括现金)，但如果将任何一类普通股的股票交换为股本股份，则交换或变更为此类股票的股份可能不同，只要A类普通股和B类普通股不同。



任何一类普通股都不需要赎回，也不会有优先购买权购买任何一类普通股的额外股份。B类普通股的所有流通股均已合法发行，并已全额支付且不可评估。



优先股



我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行我们的优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权发生变化的效果。



修订后的《公司注册证书》和修订后的《章程》的反收购效果



我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程中的某些条款可能具有反收购效果。这些规定旨在加强我们董事会制定的公司政策组合的连续性和稳定性。此外，这些规定还旨在确保我们的董事会有足够的时间履行其对我们和我们的股东的受托责任。这些条款还旨在降低我们在主动提出收购我们的提议时的脆弱性，该提议没有考虑收购我们所有的流通股，或者没有主动提出重组或出售我们全部或部分股份的提议。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些规定可能会推迟或阻碍现任董事的罢免或大量普通股持有人接管我们的控制权，也可能会阻碍或增加合并、要约收购或代理权竞争的难度，即使此类事件将有利于我们股东的利益。



股东特别会议。我们的章程禁止我们的股东召开股东特别会议，或要求董事会或任何高级管理人员召开此类会议，或在此类会议上提出业务建议。我们的章程规定，只有过半数的董事会成员、董事长或首席执行官才能召开股东特别会议。由于我们的股东没有权利召开特别会议，股东不能在董事会多数成员、董事长或首席执行官认为应该考虑此事之前，或在请求者满足通知要求的情况下，通过召开股东特别会议来迫使股东考虑董事会反对的提议。对股东召开特别会议的能力的限制意味着，更换董事会成员的提议也可以推迟到下一次年度会议。



对股东行为的其他限制。股东提名董事或提交建议供股东会议审议时，必须事先通知股东。如果没有提供适当的通知，这一规定可能会阻止某些业务在会议上进行，也可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们公司的控制权。此外，我们的股东没有理由罢免董事的能力被排除在外。

---

特拉华州《公司法总则》第203条



我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何商业合并，但以下情况除外：









第203节将企业合并定义为包括以下内容(根据特拉华州法律进行了更详细的描述)：













一般来说，第203条将利益相关股东定义为受益拥有公司或任何附属于或控制此类实体或个人的实体或个人15%或以上的已发行有表决权股票的实体或个人。



过户代理和注册商



我们普通股的转让代理和登记员是Computershare股东服务公司。



列表



我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的全球精选市场上市，股票代码为“IBKR”。





---