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注册号 333-266228

招股说明书

帕加亚科技有限公司

最多 46,100,020 股 A 类普通股

卖出证券持有人最多发行676,627,977股A类普通股

本招股说明书涉及：（1）我们发行最多46,100,020股无面值的A类普通股（“A类普通股”），包括可在行使公开认股权证时发行的A类普通股和私募认股权证（定义见下文），以每股A类普通股行使价为11.50美元购买公开认股权证，5,1667份私募认股权证每股A类普通股11.50美元，4,316,570份私募认股权证每股A类普通股0.000054美元，美元26,941,517份私募认股权证的每股A类普通股为0.000005股，91,933份私募认股权证的每股A类普通股为1.60551美元，以及 (2) 本招股说明书中确定的卖出证券持有人（均为 “出售证券持有人”，统称为 “出售证券持有人”）或其允许的受让人不时发售和出售，最多676,000 627,977股A类普通股（包括认股权证所依据的A类普通股和B类普通股（定义见下文））。

根据本招股说明书，我们将不会从出售A类普通股中获得任何收益。根据本招股说明书，我们也不会从出售A类普通股中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时获得的款项，前提是此类认股权证是以现金形式行使的。但是，除了承保折扣和佣金外，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们的A类普通股的交易价格。如果我们的A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们认为我们的公开认股权证和私募认股权证的持有人不太可能以现金方式行使认股权证。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或卖出证券持有人将在适用的情况下发行、发行或出售任何证券。卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了更多信息。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充或修正案。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “PGY” 和 “PGYWW”。2023年8月2日，我们的A类普通股的收盘价为每股2.46美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.4450美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅标题为 “招股说明书摘要——新兴成长型公司地位” 和 “招股说明书摘要——外国私人发行人豁免” 的章节。

关于EJFA于2022年6月17日为批准交易（定义见下文）而举行的特别股东大会（“特别股东大会”）（定义见下文），27,805,123股EJFA的A类普通股（约占具有赎回权的股份的96.7％）的持有人行使了以每股约10.00美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，总赎回金额约为10.00美元为2.781亿美元。截至2023年6月30日，共有708,909,068股Pagaya普通股（定义见下文），包括已发行的533,974,676股A类普通股，其中349,740,364股A类普通股由公司的非关联公司持有（我们的 “公众持股量”）。本招股说明书中可供转售的A类普通股（“转售证券”）数量超过了构成我们公众持股量的A类普通股的数量。截至2023年6月30日，转售证券约占我们公众持股量的193％，约占已发行A类普通股的67％（在行使公开认股权证和私募认股权证后发行A类普通股以及将B类普通股转换为A类普通股后），并且可以随时在公开市场上出售，前提是本招股说明书构成部分的注册声明仍然有效而且这份招股说明书仍然可用。出售转售证券，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们证券的市场价格。例如，如下表所示，尽管价格下跌幅度如此之大，但由于购买股票的每股价格较低，我们的保荐人和Pagaya证券持有人购买的股票仍可能获得正回报率。尽管根据当前的市场价格，这些出售证券的持有人的平均回报率可能为正数，但如果价格下跌幅度如此之大，并且由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人购买的证券的回报率可能不会达到相似的水平。

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(1) 基于我们股票在2023年8月2日每股2.46美元的收盘价。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的20-F表年度报告中的 “风险因素”，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的6-K表外国私人发行人报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息，以及本招股说明书的任何修正或补充中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）、以色列证券管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或充分。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年8月3日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们和卖出证券持有人可以不时在一次或多次发行中发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（视情况而定）。我们可能会使用上架注册声明来发行总额不超过46,100,020股A类普通股。出售证券持有人可以使用上架登记声明，通过标题为 “分配计划” 的部分所述的任何方式，不时出售总额为676,627,977股A类普通股（包括认股权证基础的A类普通股和B类普通股）。卖出证券持有人发行和出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行的A类普通股的具体数量和价格以及发行条款。

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括此处或任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息”。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和销售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，或任何证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入的任何招股说明书补充文件中的信息仅在以引用方式纳入的文件正面之日起才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

我们对本招股说明书中使用的对我们的业务很重要的商标拥有所有权，其中许多商标已根据适用的知识产权法注册（或待注册）。本招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

2022年6月22日（“EJFA截止日期”），Pagaya根据截至2021年9月15日的某些协议和合并计划（“EJFA合并协议”），完成了先前宣布的由开曼群岛豁免公司（“EJFA”）EJF Acquisition Corp.（“EJFA”）、开曼群岛豁免公司和Pagaya的全资子公司Pagaya和Rigel Merger Sub之间的业务合并。如

根据EJFA合并协议，Rigel Merger Sub与EJFA合并并入EJFA（“EJFA合并”），EJFA作为Pagaya（“幸存公司”）的全资子公司在EJFA合并中幸存下来。由于EJFA的合并，在EJFA合并和EJFA合并协议（“交易”）中考虑的其他交易（“交易”）完成后，EJFA的股东成为Pagaya的股东。在EJFA截止日期，在EJFA合并之后，幸存的公司立即与开曼群岛豁免公司和Pagaya的全资子公司Rigel Merger Sub II, Ltd.合并（“Merger Sub II”）（“Merger Sub II”），Merger Sub II在第二次合并后继续作为幸存的公司。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Pagaya”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指根据以色列国法律组建的Pagaya Technologies Ltd. 及其在EJFA合并后的子公司。

市场价格信息

我们的A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为 “PGY” 和 “PGYWW”。

2022年6月21日，即EJFA截止日期之前的交易日，EJFA的A类普通股和公开认股权证分别收于5.57美元和0.2915美元。截至2023年8月2日，即本招股说明书发布之日之前的最新可行日期，每股A类普通股和公开认股权证的收盘价分别为2.46美元和0.445美元。

我们证券的持有人应获取其证券的当前市场报价。我们证券的市场价格可能随时变化。

选定的定义

“转让、假设和修正协议” 是指EJFA和Continental之间于2022年6月22日签订的转让、假设和修正协议，根据该协议，EJFA将其在EJFA认股权证协议中的所有权利、所有权和利益转让给了Pagaya。

“资本重组” 是指作为EJFA合并一部分的重新分类、优先股转换和股票拆分。

“A类普通股” 是指资本重组后Pagaya的A类普通股，无面值，其表决权为Pagaya每股一票。

“B类普通股” 是指资本重组后的Pagaya的B类普通股，无面值，其表决权为Pagaya每股10张选票。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司法” 是指经修订的5759-1999年《以色列公司法》及据此颁布的条例。

“Continental” 是指大陆证券转让与信托公司，即Pagaya的过户代理人、权证代理人和受托人。

“EJF投资者” 指的是EJF债务机会主基金，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，是EJFA的子公司。

“EJFA” 是指开曼群岛豁免公司EJF收购公司。

“EJFA 截止日期” 指的是2022年6月22日。

“EJFA合并” 是指按照EJFA合并协议的设想，将开曼群岛豁免公司、Pagaya的全资子公司Rigel Merger Sub Inc. 与EJFA合并并入EJFA。

“EJFA合并协议” 是指截至2021年9月15日由EJFA、Pagaya和Rigel Merger Sub Inc.签订的某些协议和合并计划，该公司是一家开曼群岛豁免公司，也是Pagaya的全资子公司。

“EJFA私募认股权证” 是指EJFA的5,16667份私募认股权证，该认股权证使持有人有权购买每份认股权证面值为0.0001美元的A类普通股。

“EJFA公开认股权证” 是指EJFA的9,583,333份公开认股权证，该认股权证使持有人有权购买每份认股权证面值为0.0001美元的EJFAAAAAAAA类普通股。

“EJFA认股权证协议” 是指EJFA与大陆集团之间签订的截至2021年2月24日的认股权证协议。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的条例。

“融资工具” 指（i）由Pagaya或其关联公司管理或建议的基金，（ii）由Pagaya或其关联公司赞助或管理的证券化工具，以及（iii）其他类似工具。

“创始人” 是指Pagaya的三位创始人（包括受益人是Pagaya创始人的任何信托，在Pagaya的创始人有权对该信托持有的股份进行投票的范围内）的三位创始人。

“以色列证券法” 是指经修订的5728-1968年《以色列证券法》以及据此颁布的条例。

“ITA” 指的是以色列税务局。

“ITO” 是指《以色列所得税条例》 [新版本], 5721-1961, 以及据此颁布的经修订的条例, 细则和命令.

“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场。

“Pagaya” 指Pagaya Technologies Ltd. 及其合并子公司作为合并实体，这是一家根据以色列国法律组建的公司。

“Pagaya A&R条款” 是指2023年5月24日通过的经修订和重述的Pagaya公司章程。

“帕加亚董事会” 指帕加亚的董事会。

“Pagaya股权持有人” 是指截至EJFA合并生效前夕的Pagaya股东。

“Pagaya普通股” 是指资本重组之前的Pagaya普通股，每股0.01新谢克尔，但前提是在优先股转换和重新分类之后，凡提及Pagaya普通股均应指A类普通股和B类普通股。

“合作伙伴” 是指金融机构，包括银行、点对点贷款网络、在线市场、非银行金融公司、金融科技公司、融资中介机构、消费品公司、经纪商、代理商和信用合作社等，这些机构已达成协议，利用Pagaya的人工智能技术和网络来协助他们创建和发放信贷及其他可能被融资工具收购的资产。

“PFIC” 是指被动的外国投资公司。

“优先股转换” 是指根据EJFA合并协议将Pagaya已发行的A类、A-1类、B类、C类、D类和E类优先股转换为Pagaya普通股。

“私募认股权证” 是指通过私募发行的购买A类普通股的未偿还和未行使的认股权证，包括发行和交换与EJFA合并相关的EJFA私募认股权证的认股权证。

“公开认股权证” 是指向与EJFA合并相关的EJFA公共认股权证持有人发行的未偿还和未行使的购买A类普通股的认股权证。

“重新分类” 是指将优先股转换后立即流通的每股Pagaya普通股（为避免疑问，任何可转换为或可交换或行使的认股权证、权利或其他证券，包括根据Pagaya股权激励计划发行的任何已发行和未行使的购买Pagaya普通股的每股Pagaya普通股，无论当时是否归属或完全可行使）重新分类为一个类别一股普通股或一股 B 类普通股按照 EJFA 合并协议中的规定分享（如适用）。

“注册权协议” 是指在EJFA合并完成时由Pagaya、EJFA、保荐人和其中点名的Pagaya的某些股东签订的经修订和重述的注册权协议，取代了EJFA和Pagaya的现有注册权协议。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年美国证券法。

“出售证券持有人” 是指本招股说明书中确定的卖出证券持有人。

“A系列优先股” 是指Pagaya的A系列优先股，无面值。

“股票拆分” 是指根据EJFA合并协议中规定的公司价值（定义见EJFA合并协议），将Pagaya普通股的股票拆分为若干Pagaya普通股，在资本重组之后，每股Pagaya普通股的价值将立即为每股10.00美元。

“认购协议” 是指Pagaya与EJF投资者之间签订的截至2021年9月15日的某些认购协议，其中规定EJF投资者在EJFA合并完成时以每股价格为10.00美元，总收购价不超过2亿美元，收购价最高为2亿美元，以及某些PIPE投资者签订的其他认购协议，其形式为参照Pagaya提交的F-4表格注册声明附录10.8纳入此处2022年4月7日与美国证券交易委员会签约。

“财政部条例” 是指美国财政部根据该守则的规定颁布的条例。

“美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国，包括各州、哥伦比亚特区及其领土和属地。

“美国公认会计原则” 是指美国公认的会计原则。

“美国持有人” 是指Pagaya证券的任何受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国个人的有效选择。

“认股权证” 是指公开认股权证和私募认股权证。

“认股权证协议” 是指由《转让、假设和修正协议》分配、承担和修订的 EJFA 认股权证协议。

关于前瞻性陈述的警示性声明；市场、排名和其他行业数据

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》（PSLRA）为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩的预期，以及任何有关可能或假设的未来经营业绩的信息。

帕加亚希望利用PSLRA的安全港条款，并将本警示声明纳入本安全港立法中。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别前瞻性陈述，” 或预测或表明未来事件或趋势的类似表述，或者不是历史问题陈述的类似表述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中所暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•实施商业计划和其他期望的能力；

•短期和长期利率环境的持续或变化的影响；

•我们竞争的艰难市场或政治条件；

•我们网络的资金可用性和成本；

•我们建立和维护多元化和强大的资金网络的能力；

•由于我们的经营历史相对有限，我们的未来前景和增长率不确定；

•我们的人工智能技术在满足融资工具资产投资者的回报预期方面的表现；

•我们改进、运营和实施人工智能技术的能力，包括扩展到新资产类别的能力；

•鉴于目前合作伙伴数量有限，这些合作伙伴占借我们的人工智能技术提供的金融产品总数的很大一部分，因此在吸引和加入新合作伙伴以及通过融资工具向资产投资者筹集资金方面存在竞争；

•我们最近宣布的裁员将带来预期的收益和节省；

•在留住我们目前的管理团队和其他关键员工和独立承包商，包括高技能的技术专家方面可能遇到困难；

•我们对未来财务业绩的估计；

•人工智能技术、机器学习、金融机构和消费者保护的政治、法律和监管框架的变化；

•健康流行的影响，包括持续的 COVID-19 疫情；

•我们实现过去或未来收购的潜在收益的能力；

•与我们在以色列的业务有关的条件；

•与数据、安全和隐私相关的风险；

•会计原则和指导方针的变更；

•我们制定和维持有效内部控制的能力；

•与公司与EJF收购公司的合并有关的潜在诉讼或冲突；

•维持我们的证券在纳斯达克上市的能力；

•我们的证券价格一直波动并且可能继续波动；

•意想不到的成本或开支；

•我们的A类普通股的未来发行、销售或转售；

•我们的A类普通股的活跃公开交易市场可能无法维持；以及

•我们在最新的20—F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他事项。

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并且基于截至前瞻性陈述发表之日可用的信息。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务修改前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念的变化。如果对任何前瞻性陈述进行了更新，除非法律要求，否则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中，这些文件可以或将来（视情况而定）可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅这些文件。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的声明，均基于我们管理层的诚信估计，而这些估计又基于我们的管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们没有发现关于此处提供的行业数据有任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括我们在最新的20-F表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的内容，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的外国私人发行人报告中的对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息招股说明书，以及任何类似标题下的招股说明书本招股说明书的修正或补充。

风险因素

我们在难以预测且涉及重大风险的市场环境中运营，其中许多风险是我们无法控制的。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的外国私人发行人报告中的对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中以引用方式和类似标题下出现或纳入的所有其他信息在本招股说明书的任何修正或补充中。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来时期的现金流产生重大不利影响，或者由于这些风险和不确定性在企业中普遍存在而无法确定。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，Pagaya普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出证券持有人以各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。假设所有此类认股权证以换取现金，我们将从所有认股权证的行使中获得最多约169,772,975美元的总额约为169,772,975美元。除非我们在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使此类认股权证的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的现金收益金额取决于我们的A类普通股的交易价格。如果我们的A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们认为我们的公开认股权证和私募认股权证的持有人不太可能以现金方式行使认股权证。

出售证券持有人将支付任何承保佣金和折扣，以及出售证券持有人为经纪、营销费用或法律服务（下文详述的费用除外）而产生的费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、证券或蓝天法律合规费、我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支以及一名法律顾问的费用和开支（未经我们事先批准，每次注册的总额不超过12万美元）。

股息政策

Pagaya目前预计将保留所有未来收益，用于业务的运营和扩张，并且不打算在不久的将来为Pagaya普通股或A系列优先股支付任何股息。未来任何股息的申报、支付和金额将由Pagaya董事会自行决定，并将取决于经营业绩、现金流和财务状况、运营和资本要求以及Pagaya董事会认为相关的其他因素。无法保证未来会派发股息，如果支付了股息，也无法保证任何此类股息的金额。

股息的分配也可能受到《公司法》的限制，该法允许根据截至分配之日前六个月的最长两年的经审计或审查的财务报表，从最近两年的留存收益或收益中分配股息，以较高者为准，前提是没有理由担心股息的支付会阻碍公司履行其现有和可预见的义务到期。根据Pagaya A＆R条款，股息分配可以由Pagaya董事会决定，无需股东批准。股息的支付可能需要缴纳以色列的预扣税。有关更多信息，请参阅 “证券描述” 和 “以色列的某些重要税收考虑——股东的税收”。

证券的描述

管理我们证券的重大条款摘要如下所述。本摘要不完整，应与Pagaya A&R文章和认股权证相关文件一起阅读。

普通的

本节概述了Pagaya股本的实质性条款，无意全面概述此类证券的权利和优惠，并参照了Pagaya A＆R条款和认股权证相关文件，每份文件均以引用方式作为附录纳入2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的最新报告以及以色列法律的某些条款。我们敦促您完整阅读此处描述的每篇Pagaya A＆R文章和认股权证相关文件，以完整地描述我们证券的权利和偏好。

股本

Pagaya的法定股本包括8000万股A系列优先股、8,000,000,000股A类普通股和2,000,000,000股B类普通股。截至2023年6月30日，已发行和流通6000万股A系列优先股、533,974,676股A类普通股和174,934,392股B类普通股。

所有已发行的Pagaya普通股和A系列优先股均已有效发行，已全额支付且不可估税。Pagaya普通股和A系列优先股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

除B类普通股外，Pagaya董事会可以确定此类股票或其他证券的发行价格和条款，并可以进一步确定与此类股票或证券发行有关的任何其他条款。Pagaya还可以按照Pagaya董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

以下对股本的描述和Pagaya A＆R条款的条款均为摘要，并参照Pagaya A＆R条款进行了限定。Pagaya A＆R文章是2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告的展品。

Pagaya的注册号和用途

Pagaya在以色列公司注册处注册。Pagaya的注册号是51-542127-9。Pagaya的事务受Pagaya A＆R条款、适用的以色列法律，特别是《公司法》的管辖。根据Pagaya A＆R条款的规定，Pagaya的目的是从事任何合法的行为或活动。

Pagaya普通股

A 类普通股

投票权

截至适用的记录日期，A类普通股的持有人有权对持有的每股A类普通股投一票。通常，Pagaya普通股和A系列优先股的持有人作为一个类别共同对所有事项（包括董事选举）进行投票，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则诉讼将获得Pagaya股东的批准，除非公司法或Pagaya A＆R条款要求非控制性和无利益的股东的特别多数，即单独的多数或 B类普通股的一致投票，或绝大多数一旦没有B类普通股仍在流通，则总体投票权。

股份转让

全额支付的A类普通股以注册形式发行，可以根据Pagaya A＆R条款自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律的限制或禁止

纳斯达克规则。非以色列居民对A类普通股的所有权或投票权不受Pagaya A＆R条款或以色列国法律的任何限制，但当时处于或曾经与以色列处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

股息权

Pagaya可以宣布向A类普通股、B类普通股和A系列优先股的持有人按其各自持股比例支付股息，前提是如果以股份或收购权的形式支付分配，则支付给股东的此类股份或权利应与该股东持有的股份类别相对应。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。Pagaya A＆R条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由Pagaya董事会决定。

根据《公司法》，根据公司最近审查或审计的财务报表，分配金额仅限于留存收益或前两年产生的收益中的较大值（如果未从收益中扣除先前分配的股息金额），前提是财务报表中包含的资产负债表日期不超过分配之日前六个月。因此，为确定最大分配额而言，“前两年” 是截至符合条件的财务报表所涉期末的24个月。如果Pagaya不符合此类标准，则只有在法院批准的情况下才能分配股息。在每种情况下，只有在Pagaya董事会和（如果适用）法院认定没有合理的理由担心分红的支付会阻碍Pagaya在到期时履行其现有和可预见的义务时，Pagaya才可以分配股息。

清算权

在清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他涉及Pagaya的类似交易后，Pagaya普通股的持有人有权将其Pagaya普通股兑换成现金、证券或其他财产；如果在清偿对债权人的负债后进行清算，则Pagaya的资产将按优先金额首先分配给A系列优先股的持有人，因为定义如下 “—系列 A优先股—清算权”，然后按持股比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人。这种权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

回购

在遵守《公司法》的前提下，可以按照Pagaya董事会不时决定的方式和条款回购A类普通股，如果Pagaya与某位股东之间存在回购协议，则可以根据此类协议的条款进行回购。通常，股票回购必须满足与上述相同的股息要求（就最高分配金额而言，股息和股票回购总额是为此目的而进行的；寻求法院批准的能力；以及回购不会妨碍Pagaya在现有和可预见的债务到期时履行其现有和可预见债务的要求）。

B 类普通股

发行B类普通股

B类普通股只能发行给其中一位创始人（包括受益人为创始人的任何信托，且在创始人有权对该信托持有的股份进行投票的范围内）或通过合同、代理或法律运作不可撤销地被授予对任何个人或实体持有的B类普通股的唯一排他性投票权的任何个人或实体，通过

合同、代理或法律的运作，已不可撤销地委托了获准的B类所有者持有的B类普通股的唯一和排他性的投票权。

投票权和保护条款

截至适用的记录日期，B类普通股的持有人有权对每股B类普通股投10张选票。通常，Pagaya普通股和A系列优先股的持有人作为一个类别共同对所有事项（包括董事选举）进行投票，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则诉讼将获得Pagaya股东的批准，除非公司法或Pagaya A＆R条款要求非控制性和无利益的股东的特别多数，即单独的多数或 B类普通股或绝大多数普通股的一致投票一旦没有B类普通股仍在流通，则总体投票权。

如果没有事先对100％的已发行B类普通股作为单独类别进行表决，Pagaya不得采取Pagaya A＆R条款中规定的具体行动。此类行动包括以下内容：

•直接或间接地，无论是通过修正案，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除Pagaya A＆R条款中任何与Pagaya A＆R条款中修改B类普通股的表决、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的规定不一致或以其他方式修改的条款；

•除非法律要求，否则将任何已发行的A类普通股重新分类为每股拥有超过一票表决权的股份；

•发行任何B类普通股（Pagaya最初在2022年6月22日之后根据行使或转换期权或私募认股权证发行的B类普通股除外，在每种情况下均为截至2022年6月22日未偿还的期权或私募认股权证）；

•授权或发行Pagaya任何类别或系列股本的任何股份，每股股权获得超过一票；以及

•修改附属于B类普通股的权利。

股息权

B类普通股的持有人将按其各自持股比例与A类普通股持有人和A系列优先股持有人一起参与董事会宣布的任何股息。参见上面的 “—A类普通股—股息权”。

清算权

在清算、合并、股份交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他涉及Pagaya的类似交易后，Pagaya普通股的持有人有权将其Pagaya普通股兑换成现金、证券或其他财产；如果在清偿对债权人的负债后进行清算，Pagaya的资产将按照其优先金额的规定首先分配给A系列优先股的持有人下方的 “—系列 A 首选股份—清算权”，然后按B类普通股和A类普通股的持有人各自持股比例分配给他们。这种权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。参见上面的 “—A类普通股—清算权”。

转账

除向允许的B类所有者外，B类普通股的持有人被限制转让此类股份。

转换

每股B类普通股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。

此外，每股B类普通股将在（1）创始人和获准的B类所有者首先共同持有不到Pagaya已发行和流通普通股总股本的10％，以及（2）EJFA合并协议（定义见此处）所设想的交易完成十五（十五）周年之时，每股B类普通股将自动转换为A类普通股。

此外，创始人以及与该创始人关联的任何允许的B类普通股将最早在以下情况下自动转换为A类普通股：

1. (1) (a) 该创始人作为Pagaya高管的雇用或聘用被解雇并非出于原因（定义见Pagaya A＆R条款），（b）该创始人辞去Pagaya高管职务，（c）该创始人死亡或永久残疾（定义见Pagaya A＆R条款）；但是，前提是该创始人或此类允许的B类所有者有效规定将其、她或其B类普通股的部分或全部转让给其他一位或多位创始人或与一位或多位其他创始人有关联的其他创始人或允许的B类所有者如果死亡或永久残疾（定义见Pagaya A＆R条款），则转让给另一位创始人或与一位或多位其他创始人有关联的允许B类所有者的B类普通股仍将是B类普通股，不得转换为相同数量的A类普通股，或（d）在与创始人或其B类破产或类似程序中任命接管人、受托人或类似官员普通股；以及（2）该创始人不再担任Pagaya的成员董事会；

自该创始人首次收到通知，称其作为Pagaya高管的聘用因故被终止（定义见Pagaya A＆R条款）之日起2.90天，在特定情况下可能会延期或取消；或

3.a 将此类B类普通股转让给除允许的B类所有者以外的任何个人或实体。

回购

B类普通股将不受回购限制。

A 系列优先股

投票权和保护条款

每股A系列优先股对每股A类普通股有一票投票，截至为任何事项设定的适用记录日期，A系列优先股可以转换为该股股票。除非法律或Pagaya A＆R条款要求，否则A系列优先股将与公司的A类普通股和B类普通股一起作为单一类别进行投票，而不是在所有股东大会上作为单独类别进行投票。

对A系列优先股权利、优惠或特权的任何修改都需要在为此目的召开的当时已发行的A系列优先股集体会议上亲自或通过代理人代表和投票的大多数A系列优先股的批准。

股息权

A系列优先股的持有人将按其各自持股比例与A类普通股和B类普通股持有人一起参与董事会宣布的任何股息。参见上面的 “—A类普通股—股息权” 和 “—B类普通股—股息权”。

清算权

在资产或可用收益的分配方面，A系列优先股优先于普通股（“可分配资产”），如果发生任何清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或涉及公司的其他类似交易，则在哪些股份持有人有权将其股份换成现金、证券或其他财产（均为 “清算事件”）完成后，A系列优先股优先于普通股。清算活动发生时，当时已发行的A系列优先股的持有人将有权在向普通股持有人支付任何款项之前以及在为偿还和清偿债务而付款后，获得他们持有的每股金额（“优先金额”），金额等于以下最大值：

(i) 此类股份每股A系列优先股（在本协议生效日之后每股A系列优先股或Pagaya普通股的任何红股、细分、组合、拆分、资本重组等进行了调整）（“原始发行价格”）的总和（“原始发行价格”），外加相当于该股每个完整半年期原始发行价格3.0％的金额优先股已流通（不复利）；

(ii) 如果A系列优先股在清算活动前夕转换为A类普通股，则该持有人每股A系列优先股实际可获得的金额；或

(iii) 原始发行价格的两倍。

就第 (ii) 条而言，计算将假设 (a) 所有转换或假定转换为A类普通股将产生更大分配金额的A系列优先股将被视为已如此转换（无需实际转换），（b）所有其他A系列优先股（即其转换或假设转换不会产生如此大的金额）将被视为获得假设的分配金额没有这样的转换。如果可分配资产不足以全额支付当时已发行的每股优先股的优先金额，则所有可分配资产应按Pagaya A＆R条款当时应向优先股持有人支付的相应全额优先金额的比例按比例在优先股持有人之间进行分配。根据Pagaya A＆R的条款，在全额支付了当时已发行的所有优先股的优先金额后，剩余的可分配资产（如果有）应仅分配给普通股持有人（即不包括根据Pagaya A＆R条款在转换当时已发行的根据Pagaya A＆R条款参与分配的任何A系列优先股时被视为发行的任何A类普通股，根据A类普通股的数量按比例分配）（按转换后的基础上）由每位此类持有人持有。

转换

在向公司和公司过户代理人发出书面通知后，每股A系列优先股可转换为一股A类普通股，其持有人可以随时选择。此外，在A系列优先股发行六周年之际或之后的任何时候，如果A系列优先股尚未根据Pagaya A＆R条款中的适用条款进行转换，则当且仅当公司选择时，所有仍在流通的A系列优先股将自动转换，当时已发行的每股A系列优先股将根据交易量加权转换为以下数量的A类普通股 A类普通股的平均交易价格在公司向优先股持有人发出书面通知之日之前的三十个交易日的股票，根据Pagaya A＆R条款中规定的适用条款，自动转换所有当时已发行的优先股（“30天VWAP平均值”）。应在指定的强制转换之日或之前，向所有登记在册的A系列优先股股东发送书面通知，告知公司选择要求转换A系列优先股和强制转换时间，以及允许转换的所有必要信息。此类转换应在发出此类通知后的第五个交易日进行。

此外，如果根据30天VWAP平均值，A系列优先股的价值在转换后的基础上代表原始发行价格（定义见Pagaya A＆R文章）的回报率等于Pagaya A＆R条款中规定的原始发行价格（“MOIP”）的最低倍数，则公司应在五个交易日内有权利，但没有义务此后，将公司选择自动转换每股A系列优先股的持有人通知当时流通的A系列优先股的持有人然后，股票在实现MOIP后的第十个交易日发行为一股A类普通股，其持有人未采取任何进一步行动。

回购

A系列优先股将不受回购限制。

认股证

Pagaya于2022年6月22日与EJFA和Continental签订了转让、承担和修正协议（“转让、假设和修正协议”），根据该协议，EJFA将其在截至2021年2月24日EJFA与大陆集团之间的认股权证协议（“EJFA认股权证协议”）中的所有权利、所有权和权益转让给了Pagaya，Pagaya接受了此类转让并承担了EJFA的所有责任和义务根据 EJFA 认股权证协议（由 EJFA 分配、承担和修订的 EJFA 认股权证协议）转让、承担和修订协议，“认股权证协议”）。下文讨论的认股权证是由Pagaya、EJFA和Rigel Merger Sub Inc.发行的，与EJFA合并协议所设想的交易有关，受认股权证协议的管辖。

公开认股权证

每份完整认股权证使注册持有人有权在2022年6月22日后的30天内随时购买一股A类普通股，但须进行如下所述的调整。根据认股权证协议，公开认股权证的持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。这意味着持有人在给定时间只能行使整个认股权证。不会发行部分认股权证，只有完整认股权证可以交易。公开认股权证将在2022年6月22日纽约时间下午5点后五年到期，或在赎回或清算后更早到期。

Pagaya没有义务通过行使公开认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证基础A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，但前提是Pagaya履行其注册义务。除非根据公开认股权证的注册持有人居住国的证券法，在行使公开认股权证时可发行的A类普通股已注册、符合资格或被视为豁免，否则任何公开认股权证均不可行使，Pagaya在行使公开认股权证时也没有义务发行A类普通股。如果前两句中有关公开认股权证的条件不满足，则此类认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值且到期一文不值（除非Pagaya允许持有人在认股权证协议规定的情况下，根据《证券法》第3（a）（9）条，以 “无现金方式” 行使公开认股权证，前提是这种豁免可用，但在任何情况下都不会要求Pagaya以净现金结算任何款项公开逮捕令）。

用公开认股权证兑换现金

Pagaya将能够召集公开认股权证以兑换现金：

•全部而不是部分；

•每份认股权证的价格为0.01美元；

•向每位认股权证持有人提前不少于30天书面通知赎回；以及

•当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过30个交易日内任何20个交易日的每股18.00美元（经股票分割、股票市值、重组、资本重组等调整后，以及为筹集资金而发行的某些A类普通股和股票挂钩证券）的收盘价等于或超过每股18.00美元期限在Pagaya向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个工作日结束。

如果Pagaya可以将公开认股权证兑换成现金，即使Pagaya无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，Pagaya也将能够行使其赎回权。

Pagaya将制定上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在赎回时出现比公开认股权证行使价高出大量溢价。如果满足上述条件并且Pagaya发布了赎回公开认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使自己的公开认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组等以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行以筹集资金为目的而发行的与EJFA合并协议所设想的交易相关的股权挂钩证券）以及赎回后11.50美元的公开认股权证行使价格通知已发布。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证

一旦公开认股权证可以行使，Pagaya可以赎回尚未兑现的公开认股权证：

•全部而不是部分；

•以每份认股权证0.10美元的价格获得现金，但须至少提前30天发出书面赎回通知；前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使公开认股权证，并根据赎回日期和认股权证协议中描述的A类普通股的 “公允市场价值”，获得参照认股权证协议中包含的表格确定的股份数量；以及

•当且仅当在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日内的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告的销售价格等于或超过每股10.00美元（视认股权证协议条款进行调整）。

从发出赎回通知之日起，直到赎回或行使公开认股权证，持有人可以选择以无现金方式行使公开认股权证。

赎回程序和无现金行使

如果Pagaya按照上文 “将公共认股权证赎回现金” 部分所述要求公开认股权证进行赎回，则Pagaya的管理层将可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使公开认股权证时，帕加亚的管理层将考虑帕加亚的现金状况、未偿还的公开认股权证数量以及在行使公开认股权证时发行最大数量的A类普通股对Pagaya股东的稀释影响等因素。如果Pagaya的管理层利用这一期权，所有公开认股权证的持有人将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付行使价，等于通过以下方法获得的商数：（x）公开认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以A类普通股的 “公允市场价值”（定义见下文）超过公共认股权证行使价所得的商数按 (y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至该日前第三个交易日的10个交易日A类普通股的平均收盘价

赎回通知发送给公开认股权证的持有人。如果Pagaya的管理层利用此选项，则赎回通知将包含计算行使公开认股权证时将获得的A类普通股数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金交易将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。如果Pagaya宣布其公开认股权证进行赎回，而Pagaya的管理层没有利用这一选项，则私募认股权证的持有人及其允许的受让人仍然有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使私募认股权证。

如果公开认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则可以以书面形式通知Pagaya，如果该等权证行使生效，则据过户代理人实际所知，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有之后立即发行的A类普通股的4.9％或9.8％（由持有人指定）使这种活动生效.

如果已发行的A类普通股数量通过A类普通股的应付股本增加，或者通过分拆Pagaya普通股或其他类似事件而增加，则在该类股本、拆分或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的A类普通股数量将与已发行的Pagaya普通股的增加成比例增加。向Pagaya普通股持有人发行，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的股本将被视为多股A类普通股的股本，等于（i）在此类供股中实际出售的A类普通股数量（或可根据此类供股中出售的任何其他可转换为A类普通股或可行使的股票证券发行）的产品，以及（ii）以此类方式支付的A类普通股每股价格（x）的商数供股和 (y) 公允市场价值。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指截至第一个交易日的10个交易日期间报告的A类普通股成交量加权平均价格 A类普通股的交易日期在适用的交易所或适用的市场上，按常规方式进行，无权获得此类权利。

此外，如果Pagaya在公开认股权证未到期期间随时向A类普通股（或公认股权证可转换成其他证券）的持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述（a）或（b）某些普通现金分红除外，则公开认股权证的行使价格将立即降低，立即生效在该事件生效之日之后，按现金金额和/或公允市场价值计算就该事件为每股A类普通股支付的任何证券或其他资产。

如果由于A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少了已发行的A类普通股的数量，则在该类合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的A类普通股数量将与已发行A类普通股的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使公开认股权证时可购买的A类普通股数量时，将通过将调整前的公开认股权证行使价乘以分数来调整公开认股权证行使价格，（x）其分子将是调整前夕行使公开认股权证时可购买的A类普通股的数量，（y）其分母为此后可立即购买的A类普通股的数量。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述除外或仅影响此类A类普通股面值的重新分类或重组），或者Pagaya与其他公司进行任何合并或合并（Pagaya所在的合并或合并除外）

持续经营的公司，且不会导致已发行的A类普通股（普通股）的任何重新分类或重组，或者如果向另一家公司或实体出售或转让与Pagaya解散相关的全部或基本全部的Pagaya资产或其他财产，则公共认股权证的持有人将有权根据中规定的条款和条件购买和接收公开认股权证并代替A类普通股在此之前，如果公开认股权证持有人在认股权证发生前夕行使认股权证，则在进行重新分类、重组、合并或合并后，或在任何此类出售或转让后解散时，A类普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额可在行使所代表的权利时购买和应收账款。如果此类交易中A类普通股持有人应收的对价中少于70％应以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外市场上市的继承实体的股份形式支付，或者在该事件发生后立即上市交易或报价，并且如果公开认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的30天内正确行使了认股权证，则公开认股权证行使价格将减少为认股权证协议中根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）指定。这种行使价下调的目的是在公开认股权证行使期内发生特别交易时，向公共认股权证持有人提供额外价值，根据该交易，公共认股权证的持有人无法获得公开认股权证的全部潜在价值。

公开认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，并且所有其他修改或修正都需要获得当时尚未兑现的公共认股权证中至少50％的持有人的投票或书面同意，仅就私募认股权证条款的任何修正而言，至少需要50％的未偿还的私募认股权证的持有人的表决或书面同意。您应查看《EJFA认股权证协议》和《转让、承担和修正协议》的副本，这两份协议均作为注册声明的附录在F-1表格中提交，本招股说明书是其中的一部分，以完整描述适用于公共认股权证的条款和条件。

公开认股权证可以在到期日当天或之前在过户代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证反面的行使表按所示填写和执行，同时以支付给Pagaya的经认证或官方银行支票全额支付行使价（如果适用，以无现金支付），以支付给Pagaya的公认股权证数量。认股权证持有人在行使公开认股权证并获得A类普通股之前，将不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使公开认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股股份获得一票。

行使公开认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使公开认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，则Pagaya将在行使时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量四舍五入至最接近的整数。

Pagaya同意，根据适用法律，因认股权证协议引起或与之相关的任何针对Pagaya的诉讼、诉讼或索赔，都将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，Pagaya已不可撤销地接受该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的唯一论坛。

私募认股权证

Pagaya在交换EJFA最初向Wilson Boulevard LLC（“赞助商”）发行的EJFA私募认股权证时发行的认股权证在本节中被称为 “私募认股权证”。这些私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且在2022年6月22日之后的30天内不可转让、不可转让和出售（除其他有限的例外情况外，向EJFA的前高管和董事以及与初始购买者有关联的其他个人或实体除外）

EJFA私募认股权证（“EJFA初始购买者”），只要保荐人或其允许的受让人持有，Pagaya就无法赎回这些认股权证。EJFA的初始购买者或其允许的受让人可以选择在无现金基础上行使这些私募认股权证。除本节所述外，这些私募认股权证的条款和规定将与上述公共认股权证的条款和规定相同。如果这些私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的持有人持有，则Pagaya可以赎回这些认股权证，并可由持有人在与上述公共认股权证相同的基础上行使。

如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使该认股权证，则他、她或其交出该数量的A类普通股的认股权证以支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）私募认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以A类普通股 “公允市场价值” 的超出部分（定义如下）私募认股权证的行使价高于（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向过户代理人发送私募认股权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股的平均收盘价。

如PAGFA合并协议所述，在EJFA合并协议所设想的交易完成后的一段时间内，保荐人已同意在EJFA合并协议所设想的交易完成后的一段时间内，不转让（根据某些允许的转让）与EJFA私募认股权证（包括行使任何认股权证时可发行的A类普通股）的合并对价（定义见EJFA合并协议）向保荐人发行的任何私募认股权证（定义见EJFA合并协议）Aya A&R 文章是当前 6-K 表格报告的展品于 2023 年 5 月 26 日向美国证券交易委员会提供。

其他条款

如果Pagaya选择赎回部分或全部认股权证，则赎回通知应通过头等邮寄方式，预付邮资，或由Pagaya通过存托信托公司的电子方式在赎回之日前不少于30天送达认股权证的注册持有人，以便在认股权证代理人账簿上显示的最后地址兑换。

外汇管制

目前，以色列对汇出A类普通股股息、出售A类普通股的收益或向非以色列居民支付的利息或其他款项没有货币管制限制。

股东会议

根据以色列法律，Pagaya必须每个日历年举行一次年度股东大会，并且不得迟于上次年度股东大会之日起的十五个月。在Pagaya A＆R条款中，除年度股东大会以外的所有会议均称为特别股东大会。Pagaya董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召集股东特别大会。此外，《公司法》规定，Pagaya董事会必须应以下人员的书面要求召开特别股东大会：（i）其任何两名或更多董事，（ii）董事会四分之一或更多在职成员，或（iii）总共持有（a）Pagaya已发行和流通股份的5％或更多以及Pagaya未发行表决权的1％或更多股东权力或（b）Pagaya杰出投票权的5％或以上。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1％表决权的一位或多位股东可以要求帕加亚董事会将某一事项纳入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论该事项，包括提名帕加亚董事会候选人。Pagaya A＆R条款包含有关提交股东大会提案的程序准则和披露项目。在遵守《公司法》的规定和根据该法颁布的条例的前提下，有权参加股东大会和投票的股东是登记在册的股东，日期将由Pagaya董事会决定。作为一家在以色列境外交易所上市的公司，Pagaya董事会可能在会议日期前4至40天之间。

此外，《公司法》要求有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

•对Pagaya A&R条款的修正；

•审计师的任命、服务条款和终止服务；

•任命董事，包括外部董事（如果适用）；

•批准某些关联方交易；

•增加或减少法定股本；

•合并；以及

•如果Pagaya董事会无法行使其权力，则通过股东大会行使Pagaya董事会的权力，并且为了妥善管理公司，必须行使任何权力。

《公司法》要求任何年度股东大会或特别股东大会的通知应在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括（除其他外）董事的任命或罢免、批准与公职人员或其他利益相关方或关联方的交易，或批准合并，则必须在会议前至少35天发出通知。根据《公司法》和《Pagaya A＆R条款》，不允许股东以书面同意代替会议的方式采取行动。

法定人数

根据Pagaya A＆R条款，Pagaya股东大会所需的法定人数将包括至少两名亲自出席或通过代理人出席的股东，他们持有或代表其股份总未偿还投票权的33 1⁄3％，但如果（i）任何此类股东大会是由Pagaya董事会通过的决议发起和召集的，以及（ii）在该股东大会召开时Pagaya符合资格作为 “外国私人发行人”，必要的法定人数将包括两名或更多亲自到场的股东或由持有或代表其股份总未偿还投票权的至少 25% 的代理人提出。尽管如此，如果B类普通股已流通，则股东大会的法定人数还应要求至少有一名持有B类普通股的股东亲自出席或通过代理人出席。必要的法定人数可以在股东大会的规定开始时间后的半小时内到场。因法定人数不足而休会的股东大会应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，延期至该会议通知中规定的日期、时间和地点，或延期至会议主席决定的日期和时间和地点。在重新召开的会议上，任何一位或多位股东亲自出席或通过代理人出席并持有任意数量的股份均构成法定人数，除非会议是根据Pagaya股东的要求召集的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，亲自或通过代理人出席，持有召集会议所需的股份数量，如 “—股东大会” 所述。

投票要求

Pagaya A＆R条款规定，Pagaya股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或Pagaya A＆R条款另有要求。根据《公司法》，某些行动需要特别多数的批准，包括：

(i) 与控股股东进行或控股股东拥有个人利益的特别交易；

(ii) 公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款（即使这些条款不是特别条款）；以及

(iii) 某些与赔偿有关的事项。

为此，《公司法》将 “控股股东” 定义为包括总共持有公司投票权25％或以上的任何股东或股东集团，前提是没有其他股东或股东集团持有超过公司投票权的50％。

根据Pagaya A＆R条款，变更任何类别的Pagaya股本（仅限Pagaya普通股以外的类别）的权利、特权、优惠或义务的变更需要受影响类别的简单多数的批准，此外还需要所有类别的股票在股东大会上作为单一类别共同投票的普通多数票的批准。但是，B类普通股权利的某些变更需要已发行B类普通股的100％持有人的批准；参见上文 “—Pagaya普通股—B类普通股—投票权和保护条款”。此外，对A系列优先股附带权利的任何修改都需要在当时已发行的A系列优先股集体会议上亲自或通过代理人代表和投票的大多数A系列优先股的批准；参见上文 “—A系列优先股——投票权和保护条款”。

根据Pagaya A＆R条款，（i）如果B类普通股仍在流通，则股东总投票权的多数获得批准；（ii）如果没有B类普通股仍在流通，则通常需要至少占股票总投票权75％的绝大多数才能将其任何董事免职（前提是此类批准不能缩短在交错董事会下当选的现任董事的任期）组成），修订有关其任何董事免职的条款，或关于董事会、股东提案和Pagaya董事会规模的某些其他条款。简单多数表决要求的其他例外情况包括自愿清盘决议，或根据《公司法》第350条批准公司的安排或重组计划，该条要求获得出席会议和派代表出席会议并持有至少75％的表决权的股东的批准。安排计划还可能需要单独的集体投票批准。

访问公司记录

根据公司法，所有股东通常都有权查看Pagaya的股东大会记录、Pagaya的股东名册（包括重要股东）、Pagaya的A＆R条款、Pagaya的年度财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求Pagaya向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何具体说明其请求目的的股东均可要求审查Pagaya掌握的任何文件，这些文件与根据《公司法》需要股东批准的与关联方进行的任何行动或交易有关。如果Pagaya确定审查文件的请求不是本着诚意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能以其他方式损害其利益，则Pagaya可以拒绝审查该文件的请求。

反收购条款；以色列法律规定的收购

全面投标报价

根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股份但因而将持有目标公司90％以上的投票权或目标公司已发行和流通股本（或其某一类别）的人必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股份（或适用类别）。如果 (a) 不接受要约的股东持有少于公司（或适用类别）已发行和流通股本的5％，而接受要约的股东构成了在接受要约中不涉及个人利益的要约人持有的已发行和流通股本的大多数，或（b）未接受要约的股东持有的已发行和已发行股本的比例低于该要约的2％ 公司（或适用类别的公司），收购方向其提供的所有股份尽管（就备选方案（b）而言）确实接受要约的股东并未构成无利害关系的要约人持有的已发行和流通股本的大多数，但收购将依法转让给收购方。以这种方式转让股份的股东可以在自转让之日起六个月内向以色列法院提出申请

接受全部投标要约，无论该股东是否同意要约，以确定要约的报价是否低于公允价值，以及是否应按法院的决定支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了法律要求的与全面要约有关的信息，接受要约的股东就无权向法院申请前一句所述的评估权。如果根据上述任何备选方案未接受全部要约，则收购方不得从接受要约的股东手中收购公司的股份，以免其持股量增加到公司投票权或公司已发行和流通股本（或适用类别）的90％以上。违反《公司法》规定的全部要约规则购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

特别投标要约

《公司法》规定，如果收购后购买者将成为该公司25％或以上的表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果公司中已经有其他25％或以上的投票权持有者，则此要求不适用。同样，《公司法》规定，如果收购后，购买者将成为该公司45％以上的表决权的持有人，如果没有其他股东持有该公司45％以上的表决权，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。在以下情况下，这些要求不适用：(i) 收购是在获得股东批准的公司的私募配售背景下进行的，其目的是给予买方公司25％或以上的投票权；如果没有人持有公司25％或以上的表决权；如果没有人持有公司25％或以上的表决权，则为私募配售，其目的是向买方提供公司45％的投票权持有公司45％的投票权，（ii）收购来自股东持有公司25％或以上的投票权，导致买方成为公司25％或以上的表决权的持有人，或者（iii）收购来自持有公司45％以上表决权的股东，导致买方成为公司45％以上的表决权的持有者。特别要约必须扩大到公司的所有股东。只有在以下情况下才能完成特别要约：(i) 要约人将收购公司已发行股份的至少 5% 的投票权，以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对要约的股份数量（不包括买方、其控股股东、公司25％或以上表决权的持有人以及在接受要约方面有个人利益的任何人），或任何代表他们的人，包括任何此类人的亲属和其下属的实体控制）。

如果提出特别投标要约，则公司董事会必须就该要约的可取性发表意见，如果无法这样做，则应避免发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事在特别投标要约或与之相关的任何个人利益。公司的公职人员如果故意阻碍现有或可预见的特别招标要约或损害其接受的机会，则应向潜在的买方和股东承担损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由相信他或她的行为是为了公司的利益。但是，公司的公职人员可以与潜在买方进行谈判，以改善特别招标要约的条款，也可以与第三方进一步谈判以获得竞争性报价，而无需承担此类责任。

如果特别要约被接受，则没有回应或反对该要约的股东可以在预定接受要约的最后一天起四天内接受该要约，他们将被视为从提出要约的第一天起接受要约。

如果特别要约被接受，则买方、控制该要约或在要约时与买方或此类控股人或实体共同控制的任何个人或实体不得就购买公司股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与公司进行合并，除非买方或此类控股人或共同控制的个人或实体承诺：将此类要约或合并作为初始特别招标要约的一部分实施。违反《公司法》规定的特别要约规则购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

合并

《公司法》允许进行合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非符合《公司法》规定的某些条件，否则合并各方派代表并对合并进行表决的已发行股份的简单多数即可。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其是否认为存在合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行对两家合并公司的债权人的义务，这种决定要考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类问题，则可能不批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

就合并公司的股东投票而言，或直接或间接持有另一合并公司股东大会上25％或以上表决权的个人或实体，或直接或间接拥有任命另一家合并公司25％或以上董事的权利的个人或实体的股东投票，除非法院另有裁定，否则如果大多数股份投票，则合并不被视为获得批准在股东大会上就此事发表意见 (不包括弃权票）由合并另一方以外的股东持有，或持有 25% 或以上表决权或任命25％或以上董事的权利的个人或实体，或代表他们的任何人，包括其亲属或由其中任何人控制的公司，对合并投反对票。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每类股东的批准。如果没有上文规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，交易本来可以获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，同时考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，法院仍可应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并需要获得与控股股东进行的所有特别交易相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。应合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行任何一家合并公司的义务，法院可以推迟或阻止合并，还可以进一步下达保障债权人权利的指示。

此外，除非自向以色列公司注册处提交合并提案之日起至少50天，并且自获得两家合并公司股东批准之日起30天，否则合并可能无法完成。

反收购措施

Pagaya A＆R条款中的某些条款，例如与Pagaya普通股的双重类别结构、与我们的三类董事选举以及罢免董事有关的条款，可能会推迟主动收购Pagaya或使主动收购Pagaya变得更加困难。此外，《公司法》允许Pagaya创建和发行股票，其权利与Pagaya普通股所附权利不同，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权的股票以及具有优先权的股份。自2023年6月30日起，A系列优先股已根据Pagaya A＆R条款获得授权。有关更多信息，请参阅 “—A系列优先股”。将来，Pagaya可能会授权、创建和发行其他类别的优先股，任何此类额外类别的股票，视其可能附带的具体权利而定，都有能力阻碍或阻止收购，或以其他方式阻止其股东实现高于Pagaya普通股市值的潜在溢价。批准和指定额外类别的优先股将需要对Pagaya A＆R条款进行修订，该条款要求Pagaya参与或以其他方式派代表参加股东大会的多数投票权持有人事先批准，前提是出席会议或以其他方式派代表出席会议，并进一步规定，如果此类额外类别的优先股有权

每股获得超过一票，这种授权和指定还需要100％的已发行B类普通股的赞成票，作为单独类别进行表决。会议的召开、有权参与的股东以及在该会议上获得的投票权将受《公司法》和《Pagaya A＆R条款》中规定的要求的约束，如上文标题为 “—股东大会”、“—法定人数” 和 “—投票要求” 的段落所述。

借款权

根据公司法和Pagaya A＆R条款，Pagaya董事会可以行使所有权力，并采取法律或Pagaya A＆R条款未要求其股东行使或采取的所有行动，包括为公司目的借钱的权力。

资本的变化

Pagaya A＆R条款使Pagaya能够增加或减少其股本，前提是创建每股超过一票表决权的新股票类别应被视为对B类普通股的修改。任何此类变更均受以色列法律约束，并且必须得到Pagaya股东在股东大会上正式通过的决议的批准，前提是对B类普通股附带权利的修改需要持有当时发行的B类普通股100％的股东的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要Pagaya董事会和以色列法院的批准。

独家论坛

Pagaya A&R条款规定，除非Pagaya书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》或《交易法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。除前一句所述外，Pagaya A＆R条款还规定，除非Pagaya书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是（i）代表Pagaya提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）声称Pagaya的任何董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的任何诉讼的专属法庭 Pagaya或其股东，或（iii）任何主张根据Pagaya A＆R文章的任何条款提出的索赔的诉讼、公司法律或以色列证券法。这一专属法庭条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》、《交易法》提出的索赔或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。Pagaya A&R文章中的此类独家论坛条款不会解除Pagaya遵守美国联邦证券法及其相关规章制度的责任，Pagaya的股东也不会被视为放弃了Pagaya对这些法律、规章和法规的遵守。这项专属法庭条款可能会限制股东就与Pagaya或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷向其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对Pagaya及其董事、高级管理人员和员工提起诉讼。但是，其他公司组织文件中类似法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，而且法院是否会执行Pagaya A&R条款中的专属法庭条款尚不确定。

过户代理人和认股权证代理人

A类普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是大陆证券转让与信托公司。

证券上市

A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码分别为 “PGY” 和 “PGYWW”。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人可能发行和转售最多676,627,977股A类普通股（包括A类普通股标的认股权证和B类普通股）。

根据本招股说明书，出售证券持有人可以不时发行和出售下述A类普通股的部分或全部股份。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受赠人、受让人、继承人和其他后来在本招股说明书发布之日之后持有出售证券持有人在A类普通股中的任何权益，因此注册权适用于这些证券。

下表是根据截至2022年9月19日出售证券持有人提供给我们的信息编制的。它列出了出售证券持有人的姓名和地址（如适用）、卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的A类普通股总数，以及出售证券持有人在发行前后的受益所有权。在本次发行之前，我们的所有权百分比基于截至2023年6月30日的483,518,671股已发行A类普通股。在计算特定卖出证券持有人拥有的A类普通股的百分比时，我们将行使该特定卖出证券持有人认股权证（如果有）时可发行的A类普通股数量视为已发行股票，并且不假设行使了任何其他出售证券持有人的认股权证。

我们无法告知您出售证券持有人实际上是否会出售部分或全部此类A类普通股。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股，这些交易不受《证券法》注册要求的约束。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。

除非下表中另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为Pagaya Technologies Ltd.，位于以色列特拉维夫6701203号Derech Menachem Begin121号54楼的Azrieli Sarona Bldg.

A类普通股的股份

__________________

*小于百分之一。

(1) 代表作为B类普通股基础的72,794,212股A类普通股。

(2) 代表B类普通股的28,370,221股A类普通股。

(3) 代表南达科他州汉密尔顿信托公司有限责任公司作为Azure Sea Trust（信托Gal Krubiner）的受托人为加尔·克鲁宾纳信托持有的32,699,871股标的B类普通股。

(4) 代表标的61,070,092股A类普通股。

(5) 代表收购A类普通股的1,696,469股期权，这些期权可在2022年8月31日后的60天内行使，其中包括最多1,696,469股须根据业绩归属的A类普通股。以色列有限责任公司Viola Ventures V.C. Management 4 Ltd. 担任 Viola Ventures IV (A)、L.P.、Viola Ventures IV (B)、L.P.、Viola Ventures Cincipals Fund, L.P. 和 Viola Ventures IV 首席执行官计划的投资经理。L.P. Avi Zeevi、Shlomo Dovrat 和 Harel Beit On 是该公司的董事，并共同间接持有其大部分股份 Viola Ventures V.C. Management 4 Ltd.的股本和投票权。Viola Ventures V.C. Management 4 Ltd.的地址是以色列阿巴埃班大道阿克斯坦塔楼大厦D Herzliya 4672530。

(6) 代表504,512股收购A类普通股的期权，这些期权可在2022年8月31日后的60天内行使，其中包括最多504,512股须根据业绩归属的A类普通股。答：Zeevi管理服务有限公司是一家以色列有限责任公司。Avi Zeevi持有A. Zeevi管理服务有限公司的大部分股本和投票权。

(7) 代表Viola Ventures IV（A），L.P. 持有的42,870,652股A类普通股，Viola Ventures IV（B），L.P. 持有的44,791,537股A类普通股，Viola Ventures IV首席执行官计划有限责任公司持有的660,723股A类普通股，Viola Ventures Principals Fund, L.P. 持有的2,467,999股A类普通股和7,329股 Viola IV P, L.P.（统称 “Viola Ventures IV实体”）持有的18,418股A类普通股。开曼群岛有限责任公司Viola Ventures 4, L.P.（“GP”）是开曼群岛的有限合伙企业Viola Ventures 4, L.P.的唯一普通合伙人，该公司是Viola Ventures IV各实体的唯一普通合伙人。Shlomo Dovrat、Harel Beit-On和Avi Zeevi是该实体的董事，并共同间接持有该实体的多数未偿股权，该实体是GP的唯一股东和唯一董事，并以这种身份代表Viola Ventures IV实体分享对这些股份的投票权和处置权。Viola Ventures IV 实体、全科医生和上述个人的地址是 Viola Ventures，位于 Abba Eban Avenue Ackerstein Towers Bldg. D Herzliya 4672530 Israel Bldg. D Herzliya 4672530。

(8) 本栏中报告的股票由Viola Credit Five Five基金有限合伙企业（“Viola Credit Five”）持有。Viola Credit Five GP 2015 Ltd.（“GP”）是一家以色列有限责任公司，是以色列有限合伙企业Viola Credit Five普通合伙企业有限合伙企业的唯一普通合伙人，后者是Viola Credit Five基金有限合伙企业的唯一普通合伙人。什洛莫·多夫拉特。Ruthi（Simha）Furman和Ido Vigdor是GP的董事，并共同间接持有其大部分未偿股权，并以这种身份代表Viola Credit Five分享对这些股权的投票权和处置权

股份。Viola Credit Five、全科医生和上述人员的地址是 Viola Credit，位于 Abba Eban Avenue Ackerstein Towers Bldg. D Herzliya 4672530 Israel Bldg. D Herzliya 4672530。

(9) 代表 (i) 3,127,789股A类普通股，以及 (ii) 收购312,798股A类普通股的私募认股权证。特拉华州有限责任公司（“Aflac Global”）Aflac Global Ventures, LLC是Aflac Ventures, LLC的唯一成员。弗雷德里克·克劳福德、马克斯·布罗登和纳迪姆·汗是Aflac Global的董事会成员，他们以此身份代表Aflac Ventures, LLC分享对这些股票的投票权和处置权。弗雷德里克·克劳福德、马克斯·布罗登和纳迪姆·汗均宣布放弃对这些证券的实益所有权，但其金钱权益除外。Aflac Global的营业地址是美国乔治亚州哥伦布市永顿路1932号31999。

(10) 代表克拉尔保险有限公司持有的16,669,647股A类普通股（受益于其管理的分红保单）、华莱养老金和公积金有限公司持有的19,782,113股A类普通股（用于其管理的公积金和养老基金）、Call保险有限公司（适用于Nostro）持有的6,173,550股A类普通股以及401,550股 741 Atudot雇员和独立人士养老基金有限公司持有的A类普通股（供其管理的养老基金受益）（统称为 “呼叫实体”）。Call Insurance Enterprises Holdings Ltd.凭借其对Call实体的控制权，可能被视为实益拥有Call实体实益拥有的Pagaya普通股。Call Insurance Enterprises Holdings Ltd.由其董事会管理，董事会成员是海姆·萨梅特、约拉姆·纳维、亚尔·巴尔-图夫、萨米·莫阿莱姆、什穆尔·施瓦兹、瓦尔达·阿尔谢赫、哈娜·马扎尔·玛格利奥特、罗尼·马利尼亚克和玛雅·利库尔尼克。Call Insurance Enterprises Holdings Ltd的营业地址为以色列特拉维夫拉乌尔·沃伦伯格街36号6136902。

(11) 代表 (i) 39,946,398股A类普通股，以及 (ii) 收购1,241,661股A类普通股的私募认股权证。私募认股权证须根据业绩进行归属。股票的投资和投票权由西蒙·格里克和山姆·莱文森行使。Saro LP的营业地址是美国新泽西州纽瓦克市公园广场80号21A套房，07102-4109。

(12) 布朗先生的地址是美国纽约州曼哈塞特殖民地公园大道169号。

(13) 代表 (i) 6,456,264股A类普通股，以及 (ii) 收购190,967股A类普通股的私募认股权证。作为Golub Investments LP的普通合伙人，马修·戈卢布对Golub Investments LP持有的股票行使唯一投票权和处置权。Golub Investments LP的地址是美国佛罗里达州棕榈滩PGA大道3399号360套房。

(14) 股票的投资和投票权由安·拉蒙特、安德鲁·亚当斯和帕特里夏·坎普行使。Oak HC/FT的营业地址是美国康涅狄格州斯坦福市大西洋街2200号300号套房，邮编06902。

(15) 代表 (i) 3,450,303股A类普通股，以及 (ii) 收购585,234股A类普通股的私募认股权证。包括多达84,646股股票，但须根据业绩进行归属。珊瑚蓝投资私人有限公司有限公司（“Coral Blue”）与新加坡投资公司特别投资私人有限公司（“GIC SI”）和新加坡投资公司私人有限公司（“GIC”）共享投票权和处置所有此类证券的权力。GIC SI由新加坡投资公司全资拥有，是新加坡投资公司的私募股权投资部门。GIC是一家基金经理，只有两个客户——新加坡政府（“GoS”）和新加坡金融管理局。根据与政府签订的投资管理协议，担保投资公司拥有行使代表政府管理的任何股票所附的投票权和处置权的全权酌处权。GIC由新加坡政府全资拥有，成立的唯一目的是管理新加坡的外汇储备。政府宣布放弃对此类股份的实益所有权。Coral Blue 的地址是罗宾逊路 168 号，新加坡首都大厦 #37 -01 号 068912。

(16) 代表 (i) 27,852,125股A类普通股，以及 (ii) 收购4,095,519股A类普通股的私募认股权证。包括多达592,335股股票，但须根据业绩进行归属。Radiance Star Pte.有限公司（“Radiance Star”）与新加坡投资公司资产管理私人有限公司共享投票权和处置其直接持有的所有股份的权力。有限公司（“GAM”）和新加坡政府投资公司私人有限公司（“GIC”）。GAM是GIC的公共股权投资部门。GIC是一家基金经理，只有两个客户——新加坡政府（“GoS”）和新加坡金融管理局。根据与政府签订的投资管理协议，GIC拥有行使代表GO管理的任何股票所附的投票权和处置权的全权酌处权。GIC由新加坡政府全资拥有，成立的唯一目的是管理新加坡的外汇储备。政府宣布放弃对此类股份的实益所有权。Radiance Star的地址是罗宾逊路168号，新加坡首都大厦 #37 -01 号01号，邮编068912。

(17) 代表 (i) 10,317,650股A类普通股，以及 (ii) 收购668,572股A类普通股的私募认股权证。股票的投资和投票权由Poalim Equity Ltd的任何两个签字人行使。每个签署人均放弃对这些证券的实益所有权，但其金钱权益除外。Poalim Equity Ltd（f/ka/a Polaim Ventures Ltd）的营业地址是以色列特拉维夫罗斯柴尔德街46号的阿尔罗夫大厦。

(18) 代表 (i) 12,214,429股A类普通股，以及 (ii) 收购286,451股A类普通股的私募认股权证。私募认股权证须根据业绩进行归属。股票的投资和投票权由Arthid Nanthawitaya、Kan Trakulhoon、Pailin Chuchottaworn、Chanond Ruangkritya、Ning Ma、David Roberts、Jareeporn Jarukornsakul、Arak Sutivong和Mukaya Panich行使。SCB 10X Company Limited的营业地址为2525号仅供参考，办公区编号为1/301-1/305号办公区，曼谷空堤区拉玛4路三楼。

(19) 注册股份代表 (i) 特拉华州有限责任公司Tiger Global Management, LLC的关联实体和/或个人持有的60,211,258股A类普通股，以及 (ii) 行使与Tiger Global Management, LLC关联的实体和/或个人持有的私募认股权证时可发行的19,101,583股A类普通股。私募认股权证须根据业绩进行归属。老虎环球管理有限责任公司由查尔斯·科尔曼三世和斯科特·施莱弗控制。Tiger Global Management, LLC、Charles P. Coleman III和Scott Shleifer各自的营业地址均为老虎环球管理有限责任公司，位于纽约州纽约市西57街9号35楼，10019。

(20) 代表 (i) 12,142,434股A类普通股，以及 (ii) 收购4,775,302股A类普通股的私募认股权证。私募认股权证须根据业绩进行归属。HS Investments IV Limited的董事会由Trina Le Noury和Kate Solway组成，每位董事对HS Investments IV Limited持有的证券拥有共同的投票权和处置权。他们都宣布放弃对HS Investments IV Limited持有的证券的实益所有权。HS Investments IV Limited的地址是根西岛圣彼得港Les Banques特拉法加法院东翼，GY1 3PP。

(21) Whale Rock Capital Management LLC（“Whale Rock”）是Whale Rock旗舰主基金有限责任公司（“Whale Rock旗舰主基金”）的投资经理。亚历山大·萨塞多特是 Whale Rock 的管理成员。因此，只要Whale Rock和Sacerdote先生有权指导此类股份的投票或处置，则可以认为他们各自拥有Whale Rock旗舰主基金持有的股票的实益所有权。Whale Rock Capital 和 Sacerdote 先生都声称没有受益

Whale Rock旗舰主基金持有的股票的利息，但其各自的金钱利息除外。Whale Rock旗舰万事达基金有限责任公司的营业地址是马萨诸塞州波士顿国际广场2号02110。

(22) Whale Rock Capital Management LLC（“Whale Rock”）是鲸岩旗舰（AI）基金有限责任公司（“鲸岩旗舰人工智能基金”）的投资经理。亚历山大·萨塞多特是 Whale Rock 的管理成员。因此，只要Whale Rock和Sacerdote先生有权指导此类股份的投票或处置，则可以认为他们各自拥有鲸岩旗舰人工智能基金持有的股票的实益所有权。Whale Rock Capital和Sacerdote先生均宣布放弃Whale Rock旗舰人工智能基金持有的股票的实益权益，但其各自的金钱权益除外。Whale Rock Flagship（AI）基金有限责任公司的营业地址为马萨诸塞州波士顿国际广场2号，邮编02110。

(23) Whale Rock Capital Management LLC（“Whale Rock”）是Whale Rock多头机会主基金有限责任公司（“Whale Rock多头机会主基金”）的投资经理。亚历山大·萨塞多特是 Whale Rock 的管理成员。因此，Whale Rock和Sacerdote先生均可被视为拥有Whale Rock长期机会主基金持有的股票的实益所有权，前提是他们有权指导此类股票的投票或处置。Whale Rock Capital和Sacerdote先生均宣布放弃Whale Rock Long Opportencies主基金持有的股票的实益权益，但其各自的金钱权益除外。Whale Rock Long Opportunities Master Fund, LP的营业地址为马萨诸塞州波士顿国际广场2号，邮编0211

(24) Whale Rock Capital Management LLC（“Whale Rock”）是鲸岩混合主基金有限责任公司（“鲸岩混合主基金”）的投资经理。亚历山大·萨塞多特是 Whale Rock 的管理成员。因此，只要Whale Rock和Sacerdote先生有权指导此类股份的投票或处置，则可以认为他们各自拥有Whale Rock混合主基金持有的股票的实益所有权。Whale Rock Capital和Sacerdote先生均放弃了Whale Rock Hybrid Master基金持有的股票的实益权益，除非他们各自的金钱利益。Whale Rock Hybrid Master Fund, LP的营业地址为马萨诸塞州波士顿国际广场2号，邮编02110。

（25）Whale Rock Capital Management LLC（“Whale Rock”）是Whale Rock混合主基金II，LP（“Whale Rock Hybrid Master Fund II”）的投资经理。亚历山大·萨塞多特是 Whale Rock 的管理成员。因此，Whale Rock和Sacerdote先生均可被视为拥有Whale Rock混合主基金II持有的股份的实益所有权，前提是他们有权指导此类股份的投票或处置。Whale Rock Capital和Sacerdote先生均放弃了Whale Rock Hybrid Master Fund II持有的股票的实益权益，但其各自的金钱权益除外。Whale Rock Hybrid Master Fund II, LP的营业地址为马萨诸塞州波士顿国际广场2号，邮编02110。

(26) Whale Rock Capital Management LLC（“Whale Rock”）是Whale Rock多头机会基金II LP（“Whale Rock多头机会基金II”）的投资经理。亚历山大·萨塞多特是 Whale Rock 的管理成员。因此，Whale Rock和Sacerdote先生均可被视为拥有Whale Rock长期机会基金II持有的股票的实益所有权，前提是他们有权指导此类股票的投票或处置。Whale Rock Capital和Sacerdote先生均宣布放弃Whale Rock Long Oppenties二期基金持有的股票的实益权益，但其各自的金钱权益除外。Whale Rock Long Opportunities Master Fund II, LP的营业地址为马萨诸塞州波士顿国际广场2号02110。

(27) 股票的投资和投票权由拉里·阿舍布鲁克行使。G Squared V, LP的营业地址为密歇根大道北205号，伊利诺伊州芝加哥市3770号套房，60601。

(28) 股票的投资和投票权由乔安娜·里斯行使。West Ventures Partners LP的营业地址为美国加利福尼亚州帕洛阿尔托埃尔卡米诺路3790号 #856 94306。

(29) 代表收购91,933股A类普通股的私募认股权证。股票的投资和投票权由乔安娜·里斯行使。West of Everything, LLC的营业地址为美国加利福尼亚州帕洛阿尔托市埃尔卡米诺路3790号 #856 94306。

(30) 安大略省医疗保健养老金计划信托基金的营业地址为加拿大安大略省多伦多市约克街1号1900号套房，M5J 0B6。

(31) 股票的投资和投票权由伊曼纽尔·弗里德曼、尼尔·威尔逊和托马斯·迈尔霍弗行使。EJF Capital LLC的营业地址是美国弗吉尼亚州阿灵顿市威尔逊大道2107号套房22201。

(32) 股票的投资和投票权由伊曼纽尔·弗里德曼、尼尔·威尔逊和托马斯·迈尔霍弗行使。威尔逊大道有限责任公司的营业地址是美国弗吉尼亚州阿灵顿市威尔逊大道2107号套房22201。

(33) 股票的投资和投票权由伊曼纽尔·弗里德曼、里贾纳·理查森、尼尔·威尔逊和托马斯·迈尔霍夫行使。EJF债务机会万事达基金有限责任公司的营业地址是美国弗吉尼亚州阿灵顿市威尔逊大道2107号套房22201。

(34) 股票的投资和投票权由伊曼纽尔·弗里德曼、金迪·法兰西和西蒙妮·弗里德曼行使。伊曼纽尔·弗里德曼、金迪·法兰西和西蒙妮·弗里德曼均宣布放弃对这些证券的实益所有权，但其金钱权益除外。弗里德曼法国基金会公司的营业地址是美国华盛顿特区西北加利福尼亚街2330号 20008。

(35) 股票的投资和投票权由伊曼纽尔·弗里德曼、保罗·德雷克和金迪·法兰西行使。伊曼纽尔·弗里德曼、J.Paul Drake和Kindy French均宣布放弃对这些证券的实益所有权，但其金钱权益除外。Cheetah Holdings LLC的营业地址为开曼群岛乔治敦医院路27号，KY1-9008。

(36) 帕特里克·哈里根的地址是新加坡。

(37) 股票的投资和投票权由罗伯特·弗拉纳根、约瑟夫·德尔·格尔西奥和詹妮弗·辛行使。罗伯特·弗拉纳根、约瑟夫·德尔·格尔西奥和詹妮弗·辛均宣布放弃对这些证券的实益所有权，但其金钱权益除外。FDH Investments LLC的营业地址是美国马里兰州的波托马克。

(38) 股票的投资和投票权由托马斯·麦迪逊行使。托马斯·麦迪逊可撤销信托的营业地址是美国弗吉尼亚州亚历山大。

(39) 股票的投资和投票权由巴里·柯蒂斯-卢舍尔行使。Bay LLC的营业地址是美国科罗拉多州丹佛市。

(40) 股票的投资和投票权由本·卢舍尔行使。Northwood V LLC的营业地址是美国科罗拉多州丹佛市。

(41) 股票的投资和投票权由安德鲁·麦奎德行使。派克玫瑰投资有限责任公司的地址是美国加利福尼亚州布伦特伍德，94513。

(42) 股票的投资和投票权由詹姆斯·比尔斯行使。比尔斯先生的地址是美国。

(43) 股票的投资和投票权由小约瑟夫·格里格行使。Legacy Resources LLC的营业地址是加利福尼亚州拉卡纳达，邮编91011。

(44) 股票的投资和投票权由亚伦·沃尔夫森行使。沃尔夫森先生否认股份的实益所有权，但其金钱利益除外。WO Select Investments, LLC的地址是美国纽约州纽约。

(45) 股票的投资和投票权由帕梅拉·布雷登行使。帕梅拉·布雷登可撤销信托的营业地址是美国佛罗里达州的劳德代尔堡。

(46) 股票的投资和投票权由詹姆斯·邓恩、克雷格·奥·托马斯和维基·韦斯特行使。詹姆斯·邓恩、克雷格·奥·托马斯和维基·韦斯特均宣布放弃对这些证券的实益所有权，但其金钱权益除外。Verger Capital Fund LLC的营业地址是美国北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆，27101。

(47) 股票的投资和投票权由托马斯·奥唐奈行使。托马斯·奥唐奈1997年《信托声明》的营业地址是美国佛罗里达州的长船岛。

(48) 股票的投资和投票权由埃里希·施瓦茨行使。埃里希·施瓦茨2019年可撤销信托的营业地址为美国德克萨斯州奥斯汀。

(49) 代表 (i) 772,464股A类普通股，(ii) 1,413,668股既得期权或将于2022年9月27日起60天内归属的期权，以及 (iii) 282,801份可行使为A类普通股的基于业绩的期权。包括最多1,696,469股A类普通股，但须根据业绩进行归属。彼得罗佐先生的地址是美国宾夕法尼亚州伊斯顿市巴伦山路35号，邮编18042。

(50) 帕加亚科技有限公司员工

分配计划

我们正在登记最多发行46,100,020股A类普通股。我们还登记了出售证券持有人或其允许的受让人转售最多676,627,977股A类普通股（包括认股权证所依据的A类普通股和B类普通股）。

出售证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的A类普通股的各自股份。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他地方进行此类销售，其价格和条件是当时的现行价格和条款，或与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易。卖出证券持有人可以通过以下一种或多种方法或组合出售其证券：

•在纳斯达克、场外交易市场或我们证券上市或交易的任何其他国家证券交易所；

•在私下谈判的交易中；

•在承保交易中；

•在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人身份出售所提供的证券，但可以购买和转售部分区块作为本金，以促进交易；

•根据本招股说明书，通过经纪交易商作为本金购买以及经纪交易商为其账户转售；

•在普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易中；

•通过撰写期权（包括看跌期权或看涨期权），无论期权是在期权交易所还是以其他方式上市；

•通过任何销售证券持有人向其合伙人、成员、股东或其他股权持有人分配证券的价值；

•在本招股说明书所属的注册声明生效之日之后达成的卖空交易；

•通过质押有担保债务和其他债务；

•致或通过承销商或代理人；

• “在市场上” 或通过做市商进入证券的现有市场；或

•适用法律允许的任何其他方法。

卖出证券持有人可以按当时的现行价格、与当时的市场价格相关的价格或协议价格出售证券。证券的发行价格将不时由卖出证券持有人决定，在做出决定时，可能高于或低于我们在纳斯达克或任何其他交易所或市场的证券的市场价格。

卖出证券持有人还可以卖空我们的证券，交付证券以平仓空头头寸，或向经纪交易商贷款或质押证券，而经纪交易商反过来又可能出售证券。股票可以直接出售，也可以通过充当委托人或代理人的经纪交易商出售，也可以根据一个或多个承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行分配。出售证券的持有人也可以与经纪交易商进行套期保值交易。对于此类交易，其他金融机构的经纪交易商可能会在对冲他们向卖出证券持有人处置的头寸的过程中卖空我们的证券。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这要求向此类经纪交易商或其他金融机构交付证券

由本招股说明书提供，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些证券。在承销发行中，承销商或代理人可以从出售证券持有人或他们可能作为代理人的已发行证券的购买者那里以折扣、特许权或佣金的形式获得补偿。此外，承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》，出售证券持有人和任何参与证券分销的承销商、交易商或代理人均可被视为 “承销商”，根据《证券法》，出售证券持有人出售证券的任何利润以及经纪交易商获得的任何佣金均可被视为承保佣金。

认购协议或注册权协议的卖出证券持有人已同意，其他卖出证券持有人可能同意，向承销商、经纪交易商或代理人赔偿与证券出售相关的某些负债，包括《证券法》规定的负债。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

出售证券持有人受《交易法》的适用条款以及《交易法》（包括M条例）的规章制约。该法规可能会限制卖出证券持有人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，M条例可以限制任何参与证券分销的人在发行前最多五个工作日内为所分发的特定证券进行做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

在进行特定证券发行时，如有必要，将分发招股说明书补充文件，其中将列出所发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的收购价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的出售价格。

在需要的范围内，可以不时修改和/或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。卖出证券持有人可以根据《证券法》第144条（如果有）的规定，或者根据证券法注册要求的其他可用豁免，出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

封锁协议

我们的某些股东受Pagaya A＆R条款中的封锁条款的约束。这些与EJFA合并相关的封锁协议规定，某些封锁限制将在EJFA合并结束后的六到十二个月内到期，如果达到一定的交易价格门槛，则更早到期。由于我们的股价满足了其中某些价格门槛，对Pagaya股权持有人及其允许的受让人拥有的50％的封锁股份的封锁限制（i）于2022年9月20日到期；（ii）对Pagaya股权持有人及其允许的受让人拥有的剩余50％的封锁股份以及保荐人和某些人拥有的所有股份的封锁限制，已于2022年12月19日到期 EJFA的董事和顾问及其允许的受让人。参见Pagaya A＆R文章，这些文章是2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的最新报告的附录，并以引用方式纳入本招股说明书。

与发行相关的费用

下表列出了我们在本注册声明中登记的A类普通股的发行和分配方面应支付的所有费用。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

我们将承担与证券注册有关的所有成本、支出和费用。但是，出售证券持有人将承担所有经纪人以及因出售证券而产生的承保佣金和折扣（如果有）。

__________________

*估计目前未知

美国联邦所得税注意事项

以下是美国联邦所得税对我们的A类普通股所有权和处置的考虑因素的摘要。本次讨论的依据是《守则》、美国财政部根据该法的规定颁布的法规（“财政部条例”）、美国国税局公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些都可能发生变化或作出不同的解释（可能具有追溯效力）。本讨论仅适用于《守则》所指作为资本资产持有的A类普通股（通常是为投资而持有的财产）。以下内容并不旨在全面分析与A类普通股的所有权和处置有关的所有潜在美国联邦所得税影响。Pagaya没有寻求也不会就此处讨论的任何事项寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何立场相反的立场。

本讨论并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人相关的具体情况或地位，包括：

•我们的高级管理人员或董事；

•银行、保险公司和其他金融机构；

•免税实体或政府组织；

•符合税收条件的退休计划；

•受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•选择使用按市值计价的会计方法的证券经纪人、交易商或交易者；

•选择将其证券标记为市场的人；

•某些外籍人士和前美国公民或居民；

•持有美元以外的其他本位货币的人；

•持有A类普通股的人员，该交易是出于美国联邦所得税目的的套期保值、整合、跨界、转换或建设性出售交易的一部分；

•由于适用的财务报表中考虑了A类普通股的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•按投票权或价值实际或建设性地拥有我们5％或更多股份的人；以及

•通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为薪酬或与服务有关而收购A类普通股的人。

本讨论不涉及遗产税或赠与税或替代性最低税，也未涉及任何州、地方或非美国的税收考虑因素或除美国联邦所得税考虑之外的任何税收考虑。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指A类普通股的任何受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国个人的有效选择。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的任何实体或安排）持有A类普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动以及在所有者或参与者层面做出的某些决定。因此，考虑投资A类普通股的合伙人和合伙企业应就投资A类普通股的美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

美国联邦对任何特定持有人的A类普通股所有权和处置权的所得税待遇将取决于持有人的特定税收情况。每位持有人应就A类普通股所有权和处置权的特定税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国的影响。税法。

对A类普通股的股息和其他分配征税

出于美国联邦所得税的目的，向美国持有人向美国持有人分配的现金或其他财产通常将被视为股息，前提是从Pagaya的当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。超过此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国持有人在A类普通股中的基准（但不低于零），在超过该基准的范围内，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。由于Pagaya不打算根据美国联邦所得税原则确定其收益和利润，因此Pagaya的分配通常将作为股息报告。对于美国公司持有人而言，此类股息通常将按美国的常规累进所得税税率纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。

对于非公司美国持有人，通常只有在 (i) A类普通股可以在美国成熟的证券市场上交易或 (ii) Pagaya有资格享受美国和以色列之间所得税协定（“条约”）的好处时，此类股息通常才需要按优惠的长期资本利得税率纳税，前提是分红时Pagaya不被视为PFIC 已支付或在前一年支付，并且满足了某些其他要求。美国持有人应咨询其税务顾问，了解A类普通股支付的任何股息是否可以享受较低的利率。

除某些例外情况外，A类普通股的股息通常被视为非美国来源收入，出于美国外国税收抵免限制的目的，通常构成 “被动类别” 收入。如 “以色列的某些重大税收考虑” 中所述，美国持有人可能需要为此类股息缴纳以色列预扣税。在遵守某些条件和限制的前提下，符合该条约资格的美国持有人可能有资格就A类普通股股息支付或预扣的任何以色列所得税申请外国税收抵免，前提是此类税款根据该条约不可退还。最近发布的《财政部条例》适用于自2021年12月28日或之后开始的应纳税年度内已缴或应计的外国税款（“外国税收抵免条例”），在某些情况下，可能会禁止美国人就根据适用的所得税协定不可抵免的某些非美国税收申请外国税收抵免。美国持有人可以选择在计算应纳税所得额时扣除此类税收以用于美国联邦所得税，而不是申请非美国税收抵免，前提是美国持有人没有选择为相关应纳税年度已缴或应计的任何非美国所得税申请外国税收抵免。管理外国税收抵免和外国税收抵免的规则很复杂。所有美国持有人，无论他们是否符合该条约的资格，都应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解外国税收抵免的可用性和外国税收的减免性。

A类普通股的处置

在出售、交换或以其他应纳税方式处置A类普通股时，美国持有人通常将确认资本收益或亏损。确认的收益或损失金额通常等于（i）此类处置中收到的任何财产的现金金额与公允市场价值之和（ii）美国持有人在此种处置中出售或交换的A类普通股的调整后纳税基础之间的差额。

美国持有人在处置A类普通股时确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，如果处置时美国持有人持有A类普通股的期限超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有人的长期资本收益有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

出于美国外国税收抵免的目的，美国持有人在处置A类普通股时实现的任何收益或亏损通常将被视为美国来源的收益或亏损。因此，根据该守则的美国外国税收抵免限制，对任何此类收益征收的以色列税款（包括预扣税）（如果有的话）不能抵扣美国持有人的美国联邦所得税负担。但是，有资格获得该条约好处的美国持有人可以适用该条约，将此类收益视为以色列的来源。尽管如此，根据最近发布的《财政条例》，不适用该条约的符合该条约条件的美国持有人和没有资格获得该条约规定的福利的美国持有人可能无法为处置A类普通股所征收的任何以色列税收申请外国税收抵免。关于外国税收抵免和外国税收抵免的规定很复杂。所有美国持有人，无论他们是否符合该条约的资格，都应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解外国税收抵免的可用性和外国税收的减免性。

被动外国投资公司的注意事项

PFIC 的定义

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司通常将被归类为PFIC，前提是（i）其在应纳税年度的总收入中至少有75％是被动收入（“收入测试”），或者（ii）在应纳税年度（通常根据公允市场价值和全年季度平均值）中至少有50％的资产生产或持有用于产生被动收入（“资产测试”）。为此，公司通常被视为拥有其在资产中的相应份额，并在其直接或间接拥有至少25％（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中按比例赚取应得的份额。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。就这些规则而言，公司赚取的利息收入被视为被动收入，公司持有的现金被视为被动资产。

Pagaya 的 PFIC 地位

我们认为在截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC。但是，无法为过去、当前或未来的任何应纳税年度的PFIC身份提供任何保证。我们是否是PFIC的决定是每年做出的事实密集型决定，适用的法律会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能部分取决于我们当前和未来的业务计划，这些计划可能会发生变化。即使我们确定我们在应纳税年度内不是PFIC，也无法保证美国国税局（IRS）会同意我们的结论，也无法保证国税局不会成功质疑我们的立场。因此，我们的美国律师对我们在任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。

PFIC规则对A类普通股的应用

如果 (i) Pagaya被确定为美国持有者持有期中任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，并且（ii）美国持有人没有在Pagaya作为PFIC持有（或被视为持有）A类的PFIC的第一个应纳税年度进行及时有效的QEF选举（定义见下文）

普通股（例如与每位美国持有人相关的应纳税年度，即 “第一个PFIC持有年度”）或按市值计价的选举（定义见下文），则此类持有人通常将受以下方面的特殊规则（“默认PFIC制度”）的约束：

•美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益；以及

•向美国持有人进行的 “超额分配”（通常，在美国持有人的应纳税年度内向该美国持有人进行的任何分配，其金额大于该美国持有人在前三个应纳税年度中获得的A类普通股平均年分配额的125％，或如果更短，则为该美国持有人持有此类A类普通股的平均年分配额的125％）。

在默认 PFIC 制度下：

•美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人A类普通股的持有期内按比例分配；

•分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的收益金额，或分配给美国持有人在Pagaya成为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的持有期的收益金额，将作为普通收入纳税；

•分配给该美国持有人的其他应纳税年度（或其中的一部分）的收益金额将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率纳税；以及

•对于该美国持有人的持有期内该美国持有人每个应纳税年度的应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费的额外税款。

QEF选举和按市值计价选举

通常，如果Pagaya被确定为PFIC，则美国持有人可以根据该守则第1295条及时有效地选择其A类普通股的 “合格选择基金”（“QEF选举”），以避免该持有人的第一个PFIC持有年度的默认PFIC制度。为了遵守QEF选举对A类普通股的要求，美国持有人必须从Pagaya获得某些信息。但是，由于Pagaya不打算提供此类信息，因此QEF选举将不向美国持有人提供A类普通股的资格。

或者，如果美国持有人在应纳税年度结束时拥有（或被视为拥有）被视为有价股票的PFIC股份，则美国持有人可以在该应纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择（“按市值计价的选举”）。只要持有人的第一个PFIC控股年度进行有效的按市值计价选举的美国持有人，只要其A类普通股继续被视为有价股票，通常就不受默认PFIC制度的约束。取而代之的是，美国持有人通常会将Pagaya被视为PFIC的每年的普通收入计入其应纳税年度末其A类普通股公允市场价值超过调整后A类普通股的公允市场价值的部分（如果有）。美国持有人还将被允许就其应纳税年度末调整后的A类普通股基准超过其A类普通股公允市场价值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于先前因按市值计价选举而包含的净收入净额）。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在Pagaya被视为PFIC的应纳税年度中，出售A类普通股或其他应纳税处置所确认的任何额外收益将被视为普通收入。如果美国持有人在其第一个PFIC持有年度之后的应纳税年度进行按市值计价的选举，则特殊税收规则也可能适用。

按市值计价选举仅适用于在美国证券交易所（包括纳斯达克）注册的国家证券交易所定期交易的股票。美国持有人应就以下问题咨询其税务顾问

与A类普通股在特定情况下按市值计价的选择相关的可用性和税收注意事项。

如果Pagaya被确定为PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的非美国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，如果Pagaya从较低级别的PFIC或美国获得分配，或出售Pagaya的全部或部分权益，则可能承担上述递延税和利息费用。否则，持有人被视为已出售了较低级别的PFIC的权益。对于此类较低级别的PFIC，通常不提供按市值计价的选举。美国持有人应就与较低级别的PFIC的认定所有权相关的税收考量咨询其税务顾问。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能需要将国税局8621表格连同该美国持有人的美国联邦所得税申报表（无论是否进行QEF选举或按市值计价的选举）一起提交，并提供美国财政部可能要求的其他信息。管理PFIC和QEF选举以及按市值计价的选举的规则非常复杂，除上述因素外，其应用还受到各种因素的影响。因此，美国A类普通股持有人应就PFIC规则在特定情况下适用于A类普通股的问题咨询其税务顾问。

PFIC规则很复杂，除上述因素外，其应用还受到各种因素的影响。所有美国持有人应就PFIC规则对他们的适用问题咨询其税务顾问，包括是否可以举行QEF选举（或QEF选举和清洗选举）、按市值计价的选举或任何其他选举，任何此类选举与他们相关的考虑因素，以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。

以色列的某些实质性税收考虑

以下描述无意构成对与收购、所有权和处置A类普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考虑

以下是适用于Pagaya的某些重要的以色列所得税法律以及可能使Pagaya受益的某些以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了与投资者购买的A类普通股的所有权和处置有关的以色列某些重大税收后果。本摘要并未讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，也没有与根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。此类投资者的例子包括以色列居民、受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的信托或证券交易者。由于讨论是基于尚未经过司法或行政解释的新税收立法，因此Pagaya无法向您保证相应的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论的目的不在于也不应被解释为法律或专业的税务建议，也并非详尽无遗地列出所有可能的税收注意事项。讨论可能会发生变化，包括以色列法律的修正或对以色列法律的适用司法或行政解释的变化，这些修正或变更可能会影响下述税收后果。

敦促股东就购买、拥有和处置A类普通股的以色列或其他税收后果，特别包括任何非美国、州或地方税的影响，咨询自己的税务顾问。

以色列的总体公司税结构

以色列公司的应纳税收入通常需要缴纳公司税。公司税率目前为23％，这是自2018年以来的税率。但是，从优先企业或技术企业（如下所述）获得收入的公司应缴的实际税率可能会低得多。以色列公司获得的资本收益通常按公司税率纳税。

鼓励工业（税收）法，5729-1969

5729-1969年《鼓励工业法（税收）》，通常被称为 “工业鼓励法”，为 “工业公司” 提供了多项税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为《行业鼓励法》所指的工业公司。

《工业鼓励法》将 “工业公司” 定义为以色列居民公司，根据ITO第3A条的定义，在任何纳税年度，其收入的90％或以上（某些政府贷款的收入除外）来自其拥有并位于以色列或 “地区” 的 “工业企业”。“工业企业” 的定义是指在给定纳税年度内其主要活动为工业生产的企业。

以下是工业公司可获得的主要税收优惠：

•分摊购买的专利、专利使用权和专有技术的成本，这些专利是真诚购买的，用于工业企业的发展或发展，从首次行使此类权利的当年开始，为期八年；

•在有限的条件下，选择向受控的以色列工业公司提交合并纳税申报表；以及

•与公开发行相关的费用自发行之年起的三年内可按等额扣除。

根据《行业鼓励法》获得福利的资格不以任何政府机构的批准为条件。

税收优惠和研发补助金

以色列税法允许在某些条件下对与科学研究和开发项目有关的支出，包括资本支出，在发生当年实行税收减免。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

•支出由以色列政府相关部委批准，具体取决于研究领域；

•研究和开发必须是为了促进公司的发展；以及

•研发由寻求此类税收减免的公司进行或代表公司进行。

此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款为此类科学研究与开发项目提供资金的任何资金的总和。如果扣除与根据ITO的一般折旧规则投资于可折旧资产的支出有关，则不允许根据这些研发扣除规则进行扣除。不符合上述条件的支出可在三年内按等额扣除。

我们可能会不时向国际投资协定申请批准，允许对当年发生的全部或大部分研发费用进行税收减免。无法保证此类申请会被接受。如果我们无法在付款当年扣除研发费用，则我们可以从支付此类费用之年起的三年内按等额扣除研发费用。

《鼓励资本投资法》，5719-1959

5719-1959年《鼓励资本投资法》，通常称为 “投资法”，为符合条件的公司提供某些激励措施和税收优惠。通常，根据《投资法》的规定实施的投资计划，可以归类为批准的企业、受益企业、优先企业、特别优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业，有权获得如下所述的福利。这些福利可能包括以色列政府的现金补助和基于公司设施在以色列的地理位置等方面的税收优惠。为了有资格获得这些激励措施，Pagaya必须遵守《投资法》的要求。

《投资法》进行了重大修订，自2005年4月1日起生效，自2011年1月1日起生效，自2017年1月1日起生效（“2017年修正案”）。除了现有的税收优惠外，2017年修正案还为科技企业引入了新的福利。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠

2017年修正案为两种类型的 “科技企业” 提供了新的税收优惠，如下所述，这是对《投资法》下先前存在的税收优惠计划的补充。

2017年修正案规定，满足某些条件的优先公司将有资格成为 “优先技术企业”，因此，对于符合《投资法》定义的 “优先技术收入” 的收入，将享受12％的公司税率降至12％。位于A开发区的优先技术企业的税率进一步降低至7.5％。此外，对于向关联外国公司出售某些 “受益无形资产”（定义见投资法）所得的资本收益，优先技术企业将享受12％的公司税率降至12％，前提是

受益的无形资产是在2017年1月1日当天或之后以至少2亿新谢克尔的价格从一家外国公司收购的，此次出售事先获得了IIA的批准。值得注意的是，可被视为优先技术收入并享受上述税收优惠的收入比例是根据关联公式计算的，该公式基于符合条件的知识产权支出占总支出的比例。

2017年修正案进一步规定，集团合并收入至少为100亿新谢克尔的优先公司将有资格成为 “特别优先技术企业”，并且无论公司在以色列境内的地理位置如何，都将享受 “优先技术收入” 6％的公司税率降低。此外，如果受益无形资产由特别优先企业开发或在2017年1月1日当天或之后从外国公司收购，并且出售事先获得IIA的批准，则特别优先技术企业将享受向关联外国公司出售某些 “受益无形资产” 所得资本收益的6％的公司税率降低。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少10年内获得这些福利，但须获得《投资法》规定的某些批准。

从优先技术收入中支付的股息由优先技术企业或特殊优先技术企业分配，通常应按20％的税率或适用的税收协定中规定的较低税率纳税（前提是提前收到以色列税务局（“ITA”）允许降低税率的有效证书）。但是，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款。如果将此类股息分配给单独或与其他外国公司共同持有以色列公司90％或以上股份的外国公司，并且满足其他条件，则税率将为4％。支付给个人的股息可能需要缴纳3％的额外附加税，如下所述。2021年11月，收到ITA的批准，称Pagaya有权根据2017年修正案获得税收优惠，作为优先技术企业，需要获得一定的批准，并且对有资格获得此类税收优惠的收入有一定的限制。

对我们股东的税收

出售我们的A类普通股的资本利得税

根据以色列税收目的的定义，以色列法律通常对以色列居民出售任何资本资产征收资本利得税。以色列法律通常还对以色列居民和非以色列居民出售位于以色列的资本资产（包括以色列公司的股份）征收资本利得税，除非有具体的豁免，或者除非以色列与股东居住国之间的税收协定另有规定。ITO区分实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于购买之日和出售之日之间以色列消费者物价指数（在某些情况下，外币汇率的上涨）的上涨所导致的相关资产购买价格的上涨。以色列目前不对通货膨胀盈余征税。实际收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。

适用于以色列居民股东的资本利得税

通过出售以色列居民公司的股份获得资本收益的以色列居民公司通常将按23％的公司税率（2023年）对此类出售产生的实际资本收益征税。以色列居民个人通常需要按25％的税率缴纳资本利得税。但是，如果个人股东要求扣除与购买和持有此类股份相关的利息支出和关联差异，或者在出售时或之前12个月内的任何时候是 “大股东”，则此类收益将按30％的税率征税。“大股东” 通常是指单独或与该人的关联方或与该人长期合作的其他人一起，直接或间接持有公司任何 “控制手段” 至少10％的人。“控制手段” 通常包括投票权、获得利润、提名董事或执行官的权利、在清算时接收资产的权利，或命令持有上述任何权利的人如何行使这些权利，无论此类权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人持有人的收入

根据ITO第2（1）条的定义，出售证券所得被视为 “营业收入”，按适用于营业收入的边际税率（2022年最高为47％）征税，外加3％的额外附加税，如下所述。根据ITO第9（2）条或第129C（a）（1）条免税的某些以色列机构（例如免税信托基金和养老基金）可能因出售股票而免征资本利得税。

适用于非以色列居民股东的资本利得税

除其他条件外，如果非居民不是通过非居民在以色列开设的常设机构持有的股份，则非以色列居民通过出售在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的股份获得资本收益的非以色列居民将免缴以色列税。但是，如果以色列居民：（i）单独或与这些以色列居民的关联方或与该以色列居民的长期合作的其他人直接或间接持有此类非以色列公司超过25％的控制手段，或（ii）直接或有权直接获得此类非以色列公司25％或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权获得上述豁免或间接。此外，此类豁免不适用于因出售或以其他方式处置股票而获得的收益被视为营业收入的人。

此外，根据适用的税收协定的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府所得税公约》（“美以税收协定”），持有股份作为资本资产的美国居民（就该条约而言）的股东出售、交换或以其他方式处置股份，该股东有权申领美以税赋予此类居民的福利条约（“美国居民”）通常免征以色列资本利得税，除非：（i）资本此类出售、交换或处置所产生的收益归属于以色列境内的房地产；（ii）此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；（iii）根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；（iv）此类美国居民在12年的任何部分直接或间接持有占公司投票权10％或以上的股份处置前一个月，但须遵守某些条件；或 (v) 这样美国居民是一个个人，在相关的应纳税年度内在以色列居住了183天或更长时间。在任何此类情况下，除非根据上述以色列国内法免税，否则美国居民出售、交换或处置我们的A类普通股均需缴纳以色列税。但是，根据《美以税收协定》或适用于外国信贷的美国联邦所得税法规定的情况和限制，应允许此类美国居民申请此类税收抵免，以抵免针对此类出售、交换或处置所得的任何收益征收的美国联邦所得税。

在某些情况下，如果我们的股东在出售其A类普通股时可能需要缴纳以色列税，则对价的支付可能需要在来源地预扣以色列的税款。

股东可能需要证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头预扣所得税。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，ITA可以要求不承担以色列税收义务的股东在ITA规定的表格中签署声明或获得ITA的特别豁免以确认其非以色列居民身份，并且在没有此类申报或豁免的情况下，可以要求股票的购买者在来源地预扣税款。

必须提交详细的申报表，包括应缴税款的计算，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日之前分别支付前一年最后六个月或本年度前六个月在证券交易所交易证券的销售的预付款。但是，如果根据ITO及其颁布的法规在来源地预扣了所有应缴税款，则无需提交申报表，前提是：(i) 此类收入不是纳税人在以色列开展的业务产生的，(ii) 纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报表且无需预付款的应纳税收入来源，以及 (iii)）纳税人没有义务支付附加税（如下文进一步解释）。资本收益也可以在年度所得税申报表中报告。

以色列股东在收到股息时征税

以色列居民个人在收到股息时通常需要缴纳以色列所得税，股息可以按25％的税率支付我们的A类普通股。对于在获得股息时或之前12个月期间的任何时候是 “大股东” 的人，适用的税率为30％。个人还可能需要为收到的股息支付附加税，如下文所述。如果股份在代理公司注册（无论收款人是否为大股东），则此类股息通常需缴纳以色列预扣税，税率为25％；如果股息从归属于优先企业或科技企业的收入中分配，则为20％。如果股息的接受者是以色列居民公司，则此类股息收入将免税，前提是分配此类股息的收入是在以色列境内产生或累积的，并且是直接或间接从另一家须缴纳以色列公司税的公司获得的。根据ITO第9（2）条或第129（C）（a）（1）条免税的豁免信托基金、养老基金或其他实体对股息免税。

非以色列股东在收到股息时征税

非以色列居民（个人或公司）在收到股息时通常需要缴纳以色列所得税，股息可以按25％的税率支付，如果股息的接受者在分配时或之前的12个月期间的任何时候是 “大股东”，则该税将在来源地预扣，除非以色列与股东居住国之间的条约中提供救济。如果股份在代理公司注册（无论收款人是否为大股东），则此类股息通常需要缴纳以色列预扣税，税率为25％。如果股息是从归属于优先企业或科技企业的收入中分配的，或者如果适用的税收协定规定了降低的税率，则可以降低预扣税率，在每种情况下，都必须事先收到ITA开具的允许降低预扣税率的有效证书。例如，根据美国-以色列税收协定，支付给身为美国居民的A类普通股持有人的股息在以色列来源地预扣的最高税率为25％。但是，在分配股息的整个纳税年度以及上一纳税年度中，向持有占我们未偿还投票权10％或以上的美国公司的股息（非优先技术企业产生）的最高预扣税率通常为12.5％，前提是某些类型的股息和利息占上一年度总收入的25％不超过25％。尽管如此，根据《美以税收协定》，优先技术企业收入中分配的股息无权获得此类减免，但美国公司股东的预扣税率为15％，前提是与未偿投票权和上一年度的总收入（如前几句所述）相关的条件得到满足。如果股息部分归因于优先技术企业的收入，部分归因于其他收入来源，则预扣税率将是反映这两种收入相对部分的混合税率。我们无法向您保证，我们将指定可能分配的利润，以减少股东的纳税义务。

如果外国居民的股息收入来自以色列，并从中扣除全部税款，则外国居民通常无需在以色列提交纳税申报表，前提是：(i) 此类收入不是外国居民在以色列开展的业务产生的；(ii) 外国居民在以色列没有其他需要提交纳税申报表的应纳税收入来源；(iii) 外国居民不是根据ITO第121B条，应缴纳附加税（见下文）。

附加税

根据任何适用的税收协定的规定，在以色列纳税的个人（无论是否为以色列居民）也需要缴纳2023年超过698,280新谢克尔的年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益）的3％的附加税，该金额与以色列消费者价格指数的年度变化有关。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

法律事务

位于以色列特拉维夫的Goldfarb Seligman & Co. 将把本招股说明书中发行的A类普通股的合法性以及某些其他以色列法律事务移交给Pagaya。位于纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP将为Pagaya移交某些法律事务。

专家们

Pagaya Technologies Ltd.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表均由独立注册会计师事务所安永全球的成员公司Kost Forer Gabbay & Kasierer进行了审计，并在此处其他地方发布的相关报告中列出，并以此为依据纳入了该报告根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告。

民事责任的可执行性

Pagaya是根据以色列国法律注册成立的。在美国境内可能很难向帕加亚及其某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的居住在美国境外的以色列专家提供诉讼程序。此外，由于我们的大量资产位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

Pagaya已不可撤销地指定Pagaya US Holding Company LLC为其代理人，负责在任何美国联邦或州法院对Pagaya提起的任何诉讼中接受诉讼服务，该诉讼因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而引起的。帕加亚经纪人的地址是纽约州公园大道90号，邮编10016。

在以色列可能很难根据美国证券法提起诉讼。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在遵守一定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

•判决是由法院作出的，根据该州的法律，该法院有权作出判决；

•根据与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可执行的，判决的实质内容不违背公共政策；以及

•判决在作出判决的州执行。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：

•判决是在一个法律未规定执行以色列法院判决的州作出的（特殊情况除外）；

•执行判决可能会损害以色列国的主权或安全；

•判决是通过欺诈获得的；

•以色列法院认为，给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的；

•该判决是由无权根据适用于以色列的国际私法法律作出判决的法院作出的；

•该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

•在外国法院提起诉讼时，以色列法院或法庭正在审理有关同一事项和同一当事方的诉讼。

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换成非以色列货币并转出以色列。向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项的通常做法是，以色列法院按判决当日的有效汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判决的债权人必须承担不利汇率的风险。

在这里你可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求的约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们的A类普通股时不受交易法第16条中关于申报和短期利润回收规定的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（除非下文另有说明，否则这些文件或 “提供” 的部分文件除外）：

•我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告；

•我们当前于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的报告中 “裁员” 标题下的信息；

•我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告；

•我们于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告；

•我们当前于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告的附录99.2和附录99.3中包含的信息；

•我们于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告；以及

•2022年6月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号001-41430）注册声明中包含的A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，以及公司向美国证券交易委员会提供的6-K表格上的外国私人发行人报告，在每种情况下，在本招股说明书所包含的初始注册声明之日之后，注册声明生效之前，以及完成或终止之前根据本招股说明书发行的证券应视为以引用方式纳入本招股说明书招股说明书，并自提交或提供此类文件之日起成为本文件的一部分。

就本招股说明书而言，在以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

尽管如此，在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，如果根据美国证券交易委员会适用的表格和法规将此类信息视为 “提交” 的，也未受该节规定的责任的约束，则本招股说明书或任何招股说明书补充文件中均未以引用方式纳入本招股说明书中的信息，除非包含此类信息的报告或文件表明其中的信息应被视为根据《交易法》“提交” 或以引用方式纳入本招股说明书中说明书或此处的任何招股说明书补充文件。您可以通过写信或致电以下地址免费获得本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本：

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特拉维夫 6701203，以色列

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文件也可以在我们的网站上找到，网址为 https://www.pagaya.com/。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

最多 46,100,020 股 A 类普通股

卖出证券持有人最多发行676,627,977股A类普通股

招股说明书

2023年8月3日