附录 5.1

2024年3月4日

Astria Therapeutics, Inc.

州街 75 号，1400 号套房

马萨诸塞州波士顿 2109

回复：招股说明书注册补充文件 关于表格 S-3 的声明

女士们、先生们：

本意见与 (i) 特拉华州的一家公司 Astria Therapeutics, Inc.（“注册人”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于S-3表格（文件编号333-276057）的注册 声明（“注册声明”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提供，为了根据 证券法向委员会注册，注册人每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）， 全部注册人可以根据 《证券法》第415条不时延迟或连续地发行和出售，注册声明和 其中所载招股说明书中规定的首次发行总价不超过5亿美元；以及 (ii) 2024年3月4日的招股说明书补充文件（“招股说明书 补充文件”），涉及注册人不时发行和出售普通股， 总发行价不超过1.5亿美元的普通股（“股份”）。

股票将由注册人根据 公开市场销售协议发行和出售^军士长，注册人与 Jefferies LLC 于 2024 年 3 月 4 日签订（“销售协议”）。销售协议将作为注册人于2024年3月4日提交的8-K表格 最新报告的附录1.1提交给委员会。我们就注册人发行和出售 股份，担任注册人的法律顾问。我们已经审查了向委员会提交的注册声明的签名副本，包括其证物、 和向委员会提交的招股说明书补充文件。我们还审查并依据了销售协议、注册人提供给我们的注册人股东和董事会会议记录、注册人公司注册证书 和章程（均经重述和/或修订），以及我们认为为提出下述意见所必需的其他文件。

在审查上述文件时，我们假设 所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原始 文件的一致性、后一类文件原件的真实性以及此类文件所有签署人的法律 权限。此外，我们假设注册人不会根据 销售协议发行和出售会导致注册人不满足 S-3表格资格要求的股份，并且根据销售协议出售的股票数量不超过70,000,000股，其对价不低于普通股面值 。

除特拉华州通用公司法和美利坚合众国联邦法律外，我们在此对任何州或司法管辖区 的法律不发表任何意见。

基于并遵循上述规定，我们认为 股票已获得正式授权发行，当根据销售 协议的条款和条件发行和付款时，股票将得到有效发行、全额支付且不可估税。

请注意，我们仅就此处 明确规定的事项发表意见，不得就任何其他事项推断出任何意见。本意见基于现行法规、规则、 条例和司法裁决，对于这些法律来源的任何变化或随后 法律或事实发展，我们不承担向您通报任何可能影响此处所述任何事项或意见的义务。

我们特此同意根据《证券法》第S-K条第601 (b) (5) 项的要求向委员会提交本意见 作为注册人提交的有关发行和出售股票的8-K表最新报告的证据，并在其中和招股说明书补充文件中以 “法律事务” 为标题使用我们的名字 。在给予此类同意时，我们特此不承认 我们属于《证券法》第 7 条或委员会规章制度 要求获得同意的人员类别。

真的是你的，