附录 1.1

打开 市场销售协议^军士长

2024年3月4日

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Astria Therapeutics, Inc. 提议，根据本协议中规定的条款和条件，不时通过杰富瑞集团作为销售代理和/或委托人（“代理人”）发行和出售 面值每股0.001美元的公司 普通股（“普通股”）（本 “协议”）。

第 1 节。定义

(a) 某些 定义。就本协议而言，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有以下 的含义：

“代理期限” 是指从本协议签订之日开始，最早于 (x) 代理人 根据本协议设定最高计划金额的日期以及 (y) 根据 ‎Section 7 终止本协议之日到期的期限。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此制定的规章制度。

“底价” 是指公司在发行通知中设定的最低价格，在发行通知中规定的适用期内 ，代理人不得在发行通知规定的适用期限内出售股票，公司可以在发行通知 规定的期限内随时通过向代理人发出书面变更通知进行调整，未经代理人事先书面同意，该价格在任何情况下均不得低于1.00美元，代理人可以自行决定不这样做。

“发行金额” 是指代理商根据任何发行通知出售的股票的总销售价格。

“发行通知” 是指公司根据本协议以附录A 的形式向代理人发出的书面通知，由其首席执行官、总裁或首席财务官执行。

^军士长“公开市场销售协议” 是杰富瑞集团的服务标志

“发行通知 日期” 是指代理期内根据‎Section 3 (b) (i) 发出发行通知的任何交易日。

“发行价格” 表示销售价格减去销售佣金。

“最高计划 金额” 是指总销售价格等于 (a) 根据发行 的有效注册声明（定义见下文）登记的普通股 的数量或金额，(b) 已获授权但未发行的普通股数量（减去在行使、转换或 交换任何已发行证券时可发行的普通股的数量，以较低者为准公司或以其他方式从公司的授权股本中预留），（c） 数字或美元根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用）允许出售的普通股数量， 或（d）公司已提交招股说明书（定义见下文）的普通股的数量或美元金额。

“个人” 指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非法人协会、合资 企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

“主要市场” 是指纳斯达克全球市场或当时在其中上市普通股（包括任何股票）的其他国家证券交易所。

“销售价格” 是指代理人根据本协议发出的每股股票的实际销售执行价格。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规则和条例。

“销售佣金” 是指根据本协议出售的股票总收益的百分之三（3.0%）。

“结算日期” 是指发行通知中规定的根据本协议出售股票的时期内每个交易日之后的第二个工作日（或常规交易行业惯例中较早的日期），届时公司应向 代理人交付在该交易日出售的股票数量，代理人应向公司交付此类销售获得的发行价格。

“股份” 是指公司根据本协议发行或可发行的普通股。

“交易日” 指主市场开放交易的任何一天。

第 2 节公司的陈述 和保证

公司向代理人陈述， 向代理人保证并同意这一点，即自 (1) 本协议签署之日起，(2) 每个发行通知日期，(3) 每个 结算日期，(4) 每个触发事件日期，根据 第 4 (o) 和 (5) 节，公司必须在每次销售时（定义见下文）交付证书（每个除非招股说明书（包括其中以 引用方式纳入的任何文件以及任何补充文件）中可能披露的除外，上述时间在此处 中称为 “陈述日期”）其中）在陈述日当天或之前：

(a) 注册 声明。该公司已准备并向委员会提交了S-3表格的货架注册声明，其中包含 基本招股说明书。此类注册声明记录了公司根据《证券法》发行和出售股票的情况。 公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含股票的基本招股说明书和相关的招股说明书 或招股说明书补充文件（如果适用），包括根据《证券 法》第 462 (b) 条（根据第 462 (b) 条提交的任何此类注册声明，即 “第 462 (b) 条注册声明”）。 除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括根据《证券法》第430B条 被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物和附表以及根据《证券法》不时修订 或补充的《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入其中的所有文件，此处称为 “注册声明” 以及构成该类 注册声明一部分的招股说明书(s)，连同根据 证券法第 424 (b) 条向委员会提交的与特定股票发行相关的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入或视为纳入到 中的所有文件，在每种情况下，不时修订或补充， 在本文中均称为 “招股说明书，” 但如果公司 向代理人提供了任何修订后的招股说明书，用于股票的发行根据 《证券法》第424（b）条，公司无需提交招股说明书，“招股说明书” 一词是指自首次向代理人提供此类用途 之后的此类修订后的招股说明书。最初生效时的注册声明在此处称为 “原始 注册声明”。在本协议中，对注册声明或招股说明书适用的 “修正” 或 “补充” 一词 应被视为包括公司在本协议发布之日之后根据《交易法》向委员会提交的以引用方式纳入或被视为纳入其中的任何文件 。

本协议 中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似引用的内容）均应视为指并包括所有此类 财务报表和附表以及其他根据《证券法》被视为 一部分的信息或视情况而定，包含在任何指定的 日期的注册声明或招股说明书中；而且，本协议中所有提及注册声明或招股说明书的修正或补充的内容均应视为 指并包括但不限于根据《交易法》提交任何文件，该文件经由 引用 纳入《证券法》，或以其他方式被视为注册声明或招股说明书的一部分或包含在指定日期中， 。如果通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向 委员会提交了任何报告或陈述副本，则公司在本协议下提供、提供、交付或提供 （以及所有其他类似参考文献）副本的义务应被视为已履行。

在原始注册 声明已经或将要宣布生效时，以及公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时 ，如果稍后，公司满足了《证券法》中当时适用的S-3表格使用要求。在 代理期内，每当公司在10-K表格上提交年度报告时，公司都将符合《证券法》中当时适用的S-3表格使用要求 。

(b) 遵守注册要求。 已根据《证券法》宣布原始注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明生效。 委员会要求提供与原始注册声明和任何规则462 (b) 注册 声明有关的额外或补充信息，令委员会满意。暂停原始注册声明或任何第 462 (b) 条注册 声明生效的暂停令尚未生效，委员会也没有为此目的提起或正在进行任何诉讼，据公司所知， 没有考虑或威胁任何此类诉讼。

提交的招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》，如果通过EDGAR向委员会提交（《证券法》S-T法规允许 除外），则与交付给代理人用于 股票发行和出售的副本相同。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明及其生效后的任何 修正案在生效或生效之日均遵守并将遵守《证券法》的所有重大方面，并且过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的重要事实。截至本协议签订之日， 招股说明书和任何自由写作招股说明书（定义见下文）（统称为 “销售时间信息”） 不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述其中所必需的重大事实， 是根据它们是在什么情况下作出的，而不是误导性的。截至发布日期 和每个陈述日，经修订或补充的招股说明书过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但没有误导性。前三句中列出的陈述 和担保不适用于注册声明 、任何规则462 (b) 注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或其任何修正案或其任何修正案 中的陈述或遗漏，这些陈述或其任何修正案 或其补充，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些声明是代理人以书面形式向公司提供的 中明确供其使用的信息，双方理解并同意，特工向其提供的唯一此类信息公司 包含下文第 6 节中描述的信息。没有要求在招股说明书中描述 或作为注册声明的证物提交的合同或其他文件，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。注册 声明以及特此设想的股份发行和出售符合《证券法》第415条的要求 ，并在所有重大方面都符合该规则。

(c) 不符合条件的 发行人身份。根据《证券法》第164、 405和433条，公司不是与股票发行有关的 “不合格发行人”。公司根据 《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求提交给委员会。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费 书面招股说明书，或者由公司或代表公司编写、使用或提及的每份免费 书面招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》第433条的要求 的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留和传记，以及每个 免费写作招股说明书，截至其发布之日以及在 发行和销售完成后的每个陈述日股票过去、现在和将来都不包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息 相冲突、冲突或将要冲突的信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件）的信息。除了在首次使用之前向代理人提供的免费 写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及，未经代理人事先同意，也不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。

(d) 合并的 文件。在向委员会提交注册声明和招股说明书时 纳入或视为以引用方式纳入的文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求（如适用） ，并且与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述或省略 中要求陈述的重大事实鉴于 发表声明的情况，有必要在其中作出陈述，而不是误导性。

(e) 交易所 法案合规性。在招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件 是向委员会提交的，任何自由写作招股说明书或其修正案或补充文件均已得到遵守，在所有重要方面 方面都将符合《交易法》的要求，与招股说明书中的其他信息一起阅读时， 注册声明及其任何修正案生效和视情况而定，每次销售时都不会包含 的不真实陈述重要事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出 陈述所必需的重大事实，但应根据作出这些陈述的情况，不构成误导。

(f) 统计 和市场相关数据。注册声明或招股说明书 中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司合理认为可靠和准确的来源。在要求的范围内，公司 已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(g) 披露 控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），该程序（i）旨在确保与公司（包括其合并子公司）相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司 首席执行官及其首席财务官，尤其是在交易所要求的定期报告期间法案正在起草中；(ii) 已由管理层评估公司 截至公司最近一个财政季度末的有效性；以及 (iii) 在所有重要方面均有效， 履行其成立时的职能。自公司最近一个经审计的财年结束以来， 公司对财务报告的内部控制（不管 是否得到补救）没有重大缺陷或重大缺陷，公司的财务报告内部控制也没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司没有发现 其对财务报告的内部控制在最近一个财季发生了任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或 合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(h) 本 协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(i) 股份的授权 。股票已根据本协议获得发行和销售的正式授权，当公司根据本协议发行和交付 时将有效发行、全额支付且不可估税，股票的发行 和出售不受任何优先权、优先拒绝权或其他类似认购或购买 股票的权利的约束。

(j) 没有 适用的注册或其他类似权利。除了 已正式放弃的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利可以根据注册声明注册出售任何股权 或债务证券，或本协议所考虑的发行中包含任何股权 。

(k) 没有 重大不利变化。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则在注册声明和招股说明书中提供信息的相应 日期之后：(i) 在 (A) 财务或其他状况 或收益、业务、财产、经营、经营业绩中，没有发生任何重大不利变化， 或任何合理预计会导致重大不利变化的发展、资产、负债或前景，无论是否源于正常交易过程中的 交易公司及其子公司的业务被视为一个实体或 (B) 公司 完成本协议所设想的交易或履行本协议义务的能力（任何此类变更在此处称为 “重大不利变化”）；(ii) 公司及其子公司，被视为一个实体， 没有承担任何间接、直接或或有物质责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震对其业务造成的任何损失或干扰，意外事故或其他灾难，不论是否有保险，或 任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，这些事故或法令对被视为一个实体的 公司及其子公司具有重大意义，且未进行任何非正常业务过程中的交易； 和 (iii) 公司的资本存量没有实质性减少或其子公司或公司及其任何短期或长期债务的任何重大增加 子公司，被视为一个实体，公司没有申报、支付或进行任何形式的股息 或分配，或者除向公司或其他子公司支付的股息外， 公司任何子公司对任何类别的股本进行任何回购或赎回，或者公司或其任何 子公司对任何类别的资本存量进行任何回购或赎回。

(l) 独立 会计师。安永会计师事务所已就作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语 包括相关附注）表达了意见， 是 (i)《证券法》、《交易法》和 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则要求的独立注册会计师事务所，(ii) 符合第 2-01 条中与会计师资格有关的 的适用要求《证券法》第S-X条和（iii）PCAOB定义的注册公共 会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册 。

(m) 财务 报表。作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表 在所有重大方面公平地反映了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及 在指定期间的经营业绩、股东权益变动和现金流量。此类财务报表 是根据美国适用的公认会计原则编制的，在所涉期间始终如一 ，但相关附注中可能明确说明的除外，未经审计的 财务报表除外，这些财务报表需要进行正常和经常性的年终调整，并且不包含 委员会适用规则允许的所有脚注。注册声明中 引用所包含或纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据 委员会适用的规则和准则编制的。注册声明或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持附表 。每份注册声明和 招股说明书中列出的财务数据在所有重大方面公允地列出了其中规定的信息，其基础与注册声明和招股说明书中包含的经审计 财务报表一致。据公司所知，被停职或禁止与注册会计师事务所建立联系的人，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条 规定的任何制裁的人，都没有参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、 支持附表或其他财务数据。

(n) 公司的 会计系统。公司及其每家子公司制作和保存的账簿和记录在所有重要方面均准确无误 ，并维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据美国适用的公认会计原则编制 财务报表，并维持问责制 资产；(iii) 访问权限只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；(iv) 在合理的时间间隔内将 记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并按照 编写符合委员会的规则和指导方针适用于此。

(o) 公司成立 和公司的良好信誉。公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好 的公司有效存在，公司拥有拥有、租赁和运营其财产 、按照注册声明和招股说明书的规定开展业务以及签订和履行本协议规定的义务 的公司权力和权力。本公司作为外国公司具有开展业务的正式资格，并且在马萨诸塞州联邦 以及其他需要此类资格的司法管辖区均信誉良好，无论是由于拥有 财产的所有权或租赁，还是出于业务开展的原因，除非个人或总体而言，不具备这种资格或信誉良好不会导致重大不利变化。

(p) 子公司。 公司的每个 “子公司”（就本协议而言，定义见《证券 法》第 405 条）视情况而定，均已正式注册或组建，并作为公司、合伙企业或有限责任公司有效存在 公司（视情况而定），根据其公司或组织司法管辖区的法律，信誉良好，并有权和 权限（公司或其他）拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明 和招股说明书中所述开展业务。公司的每家子公司都有正式资格成为外国公司、合伙企业或有限责任 公司（视情况而定）进行业务交易，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是业务的开展，除非不具备这种资格或信誉良好 个人或总体而言，合理预期不会导致重大不利变化。公司各子公司所有已发行和未偿还的 股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权并有效发行 ，已全额支付且不可估税，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保 利息、抵押贷款、质押、留置权、抵押贷款或不利索赔。任何子公司 的未偿股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每家子公司的组成或组织 文件在所有重大方面均符合其 公司或组织管辖范围内的适用法律的要求，并且完全有效。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、 协会或其他实体，但公司最新的 10-K年度报告附录21中列出的子公司除外。

(q) 资本 和其他股本事项。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和流通股本均载于该声明和招股说明书中。普通股（包括股份）在所有重要方面 均符合招股说明书中对普通股的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权， 已有效发行，已全额支付且不可纳税，并且是根据所有联邦和州证券法发行的。 所有已发行普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购 或购买公司证券的权利。所有已发行优先股的发行均未侵犯任何先发制人 权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明和招股说明书中描述的 外，没有授权的 或未偿还期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可兑换或行使的公司或其任何子公司的股权或债务证券 。注册声明和招股说明书中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划 或安排以及根据该安排授予的期权或其他权利的描述准确 ，并公平地提供了与此类计划、安排、期权和权利相关的所需信息。

(r) 股票 交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册并在主要市场上市 ，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册 或将普通股从主要市场除名或可能产生效力的行动，公司也没有收到委员会或主要市场正在考虑的任何 通知计划终止此类注册或上市。据公司 所知，它符合主要市场的所有适用上市要求。

(s) 不违反现有文书 ；无需进一步的授权或批准。根据任何契约、贷款、信贷 协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许权或其他文书，公司及其任何子公司均未违反其章程或法律、合同、特许经营或其他文书（包括，但不限于任何质押协议、 担保协议、抵押贷款或其他证据、担保、担保或协议或协议与债务有关）公司或其任何子公司所属当事方或其任何子公司可能受其约束，或其各自的任何财产 或资产受其约束（均为 “现有工具”），除非此类违约行为单独或总体上无法合理预期会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本 协议，完成本协议以及注册声明和招股说明书所设想的交易，以及股权的发行 和出售（包括注册声明和招股说明书 中描述的以 “收益的使用” 为标题的股份出售所得收益的使用）(i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会产生结果 任何违反章程或法律、合伙协议或运营规定的行为公司或任何子公司的协议或类似组织文件（如适用， ）不会与违反或违约 触发事件（定义见下文）冲突或构成对公司或其任何子公司的任何财产 或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权，或要求任何其他方同意，任何现有文书 和 (iii) 都不会导致违反任何法律、行政法规或行政法规或适用于 公司或其任何子公司的法院法令，第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为无论是单个 还是总体而言，合理预期都不会导致重大不利变化。公司执行、交付 和履行本协议以及完成本协议以及注册声明和招股说明书所设想的交易，无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构下达任何同意、批准、授权或其他命令、注册或 备案，除非公司已获得或作出并根据《证券法》等具有全面效力和效力的交易根据适用的州证券法、蓝天法或 FINRA 的规定，可能是 所要求的（如定义如下）。此处使用的 “触发债务偿还事件 事件” 是指任何事件或条件，该事件或条件赋予任何 票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或公司回购、 赎回或偿还全部或部分此类债务，或者在发出通知或一段时间后将给予这些债务的权利其任何子公司。

(t) 没有 重大诉讼或诉讼。除非招股说明书中另有披露，否则任何法律或政府实体目前正在审理或据公司所知，没有对公司或其任何子公司提起或向其威胁的诉讼、诉讼、诉讼、程序、询问或 调查，无论是个人还是总体而言，都不会导致 重大不利变化。与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工 之间不存在重大劳资纠纷，或者据公司所知，没有受到威胁 或迫在眉睫。

(u) 知识产权 。除非注册声明或招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司拥有 或已获得注册声明和招股说明书中描述的由其拥有或 许可的发明、商标、商品名、服务名称、 版权、商业秘密和其他知识产权， 或已获得其许可的有效和可执行的许可，据公司所知，这些知识产权是必要的他们各自的业务按照当前 的经营方式或目前的建议所开展的业务进行（统称为 “知识产权”）。据公司 所知，公司及其各自业务的行为不会也不会在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式与 他人的任何此类权利发生冲突。具有司法管辖权的法院 并未裁定知识产权全部或部分无效或不可执行，而且，除非个人或总体上无法合理预期， 会导致重大不利变化，否则公司不知道有任何事实可以构成任何此类裁决的合理依据。 据公司所知：(i) 没有任何第三方拥有任何知识产权，注册声明和 招股说明书中披露的第三方许可人与知识产权相关的惯例 恢复权除外；(ii) 第三方 没有侵犯任何知识产权。 其他人没有待处理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权中的权利，而且，除非个人或总体上无法合理预期 会导致重大不利变化，否则公司不知道有任何事实可构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理 依据; (B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围， 以及，除非无法合理预期，公司 不了解任何构成此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实；或者（C）断言 公司或其任何子公司违反或以其他方式违反了注册声明或侵权招股说明书中描述的任何产品或服务 的商业化或将要进行商业化，或违反其任何专利、商标、商品名称、 服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利其他，除非无法合理预期，否则个人 或总体上会导致重大不利变化，否则公司不知道有任何事实可构成 任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。公司及其子公司已根据知识产权许可给公司或任何子公司的 遵守了每份协议的条款，但任何违规行为除外，无论是单独还是总体而言， 都不会合理地预期会导致重大不利变化，并且所有此类协议均完全生效。 据公司所知，知识产权 中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和保护其知识产权， 包括与员工签订适当的保密、保密协议和发明转让协议以及发明转让 ，据公司所知，公司没有任何员工违反或曾经违反任何 雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、非招标协议的任何条款， 保密协议，或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该雇员在公司的 工作有关。据公司所知，美国专利 和商标局在起诉知识产权 中包含的美国专利和专利申请时所要求的坦率和诚信义务已得到遵守，所有具有类似要求的外国办事处均遵守了所有此类要求。公司 或其子公司所使用的 公司拥有的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排）均未被公司或其子公司获得或正在使用，这违反了 对公司或其子公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，也没有违反任何个人权利的 具有约束力的合同义务。注册声明和招股说明书中描述的由公司或任何子公司开发 的候选产品属于公司或任何子公司拥有或独家许可 的一项或多项专利的索赔范围。

(v) 所有 必要许可证等。除非招股说明书中另有披露，否则公司和每家子公司都拥有州、联邦或外国监管机构或机构要求的有效和 当前的证书、授权或许可证，以按目前的形式开展各自的 业务，如注册声明或招股说明书（“许可证”）中所述， 除外，如果不这样做，则不持有此类许可证合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会导致重大 不利变化。公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也未收到 任何与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或 许可证有关的诉讼通知，除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化。

(w) “属性” 的标题 。除非招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司对上文 ‎Section 2 (m) 所述财务报表（或注册声明或招股说明书的其他地方）中反映的所有不动产和个人财产及其他资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、 抵押权、股权, 不利索赔和其他缺陷, 除非不拥有此类所有权不合理地预计 会导致重大不利变化，无论是单独还是总体而言。公司或其任何子公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产 均根据有效且可强制执行的租约持有，但不属于 实质性且不会对公司或此类子公司对此类不动产、改进、设备或个人 财产的使用造成实质性干扰。

(x) 税务 法律合规。公司及其子公司已经提交了所有必要的联邦、州和外国所得税和特许经营纳税申报表 或已适当地申请延期，并已缴纳了任何一方需要缴纳的所有税款，以及对其中任何一方征收的任何 相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意和适当的 程序提出异议，并且未能申报或支付不合理的情况除外无论是单独还是总体而言，都可能导致 发生重大不利变化。公司已在上文‎Section 2 (m) 提及的适用财务报表中 就尚未最终确定公司或其任何子公司的纳税义务的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税收收取了足够的费用、应计和储备金，除非个人或总体上无法合理预计 如此充足的费用、应计或储备金，从而造成重大不利影响 更改。

(y) 公司 不是 “投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”），无论是在收到股份付款之后，还是 使用注册声明或招股说明书中 “收益用途” 后， 都没有被要求注册为 “投资公司”。

(z) 保险。 除非招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司均由认可、财务健全的 和信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额及承保的风险通常被认为足够 和业务惯常的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的物质、不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏，故意破坏和地震行为以及涵盖公司的政策 和其子公司负责产品责任索赔和临床试验责任索赔。公司没有理由相信其或 其任何子公司将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或（ii） 从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其成本 无法合理预期会导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未被拒绝 其所寻求或已申请的任何保险。

(aa) 没有 价格稳定或操纵；遵守法规 M。公司及其任何子公司均未直接 或间接采取任何旨在或未经公司 同意或指示 的代理活动生效的行动，有理由预计会导致或导致普通股或 任何 “参考证券” 价格的稳定或操纵（如在《交易法》（“第M条例”） 关于普通股的第100条中定义的，是否为股份的出售或转售提供便利，并且未采取任何行动， 如果不使代理人未经公司同意或指示的活动生效，将直接或间接违反 法规 M。

(bb) 相关的 方交易。注册声明或招股说明书中没有要求描述的涉及公司或其任何子公司 或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(cc) FINRA 很重要。公司向代理人 或代理人法律顾问提供的所有信息，据公司所知，其法律顾问、其高级管理人员和董事以及与发行 股票相关的任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券的期权持有人提供的所有信息都是真实、完整、正确的，并且在所有重大方面都符合金融业监管 管理局，Inc.（“FINBR} 管理局，Inc.”) 规则以及根据 FINRA 规则或 NASD 向 FINRA 提供的任何信函、文件或其他补充信息 行为准则在所有重要方面都是真实、完整和正确的。截至本协议签订之日，公司符合FINRA规则5110 (j) (6) 中规定的 “有经验的发行人” 一词的定义。

(dd) 没有 非法捐款或其他付款。除非招股说明书中另有披露，否则公司或其任何子公司 以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工或代理人均未违反注册声明和招股说明书中要求披露的任何法律或性质 向任何联邦、州或外交部官员或候选人缴纳任何款项或其他款项 。

(ee) 遵守环境法。除非招股说明书中另有说明，除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何 联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、普通法条例、法规、法规、法规、政策或规则或任何司法或 行政解释，包括任何司法或行政命令、与污染 或保护人类健康、环境有关的同意、法令或判决（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或 地下层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、 污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险 材料”）或制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输相关的法律法规或处置危险 材料（统称为 “环境法”），(ii)公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权 和批准，且均符合其要求，(iii) 没有针对公司 或任何环境法的待处理或据公司所知的威胁性行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、 索赔、留置权、违规或违规通知、调查或诉讼其子公司以及 (iv) 不存在会发生的事件或情况合理地预计将构成 清理或补救令，或任何私人方或政府机构针对或影响 公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼的基础。

(ff) ERISA 合规性。除非招股说明书中另有披露，除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化：(i) 公司及其子公司以及由其设立或维护的任何 “员工福利计划” （定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及该法规及其发布的解释（统称为 “ERISA”））公司、其子公司或其 “ERISA关联公司” （定义见下文）遵守ERISA；(ii) 否”公司、其 子公司或其任何 ERISA 关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划” 已发生 或合理预计将发生的 “应报告事件”（定义见ERISA）；(iii) 如果终止这些 “员工福利计划”，则公司、 其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的 “员工福利计划” 都不会有任何 “金额” 的无准备金福利负债”（定义见ERISA）；(iv) 既不是公司、其子公司也不是他们的任何 ERISA 关联公司已根据ERISA第四章承担或合理预计将承担与终止、 或退出任何 “员工福利计划” 或 (B)《守则》第412、4971、4975或4980B条（定义见下文）相关的任何责任； 和 (v) 由公司、其子公司或其任何ERISA {br 建立或维护的每个 “员工福利计划”} 计划根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的关联公司具有这样的资格，无论是 是通过行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类损失的行为资格。就公司或其任何子公司而言，“ERISA附属公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司或该子公司为成员的条例和根据该法规（“守则”）发布的解释 中描述的任何组织集团的任何成员。

(gg) 经纪人。 除非招股说明书中另有披露，否则没有任何经纪商、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司 收取任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(hh) 没有 未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的以个人 贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等资格）发放的信贷延期。

(ii) 遵守法律 。公司及其子公司过去和现在都遵守了所有适用的法律、规章和法规， ，除非不遵守这些规定，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会导致重大 不利变化。

(jj) 股息 限制。除非招股说明书中披露，否则禁止或限制公司的子公司 直接或间接地向公司支付股息，也不得对该子公司的股权证券进行任何其他分配 ，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还本公司向该子公司提供的任何贷款 或预付款或转让任何财产或资产可能不时到期的任何款项给公司或任何其他子公司。

(kk) 反腐败 和反贿赂法。无论是公司还是其任何子公司，据公司所知，任何董事、高级职员、 员工、代理人、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人士 在为公司或其任何子公司行事的过程中 均未将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐 或其他非法开支政治活动；(ii) 为推动任何直接或间接的提议、承诺或授权 而作出或采取任何行动非法向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有的 或控制的实体或国际公共组织，或任何政党、党派官员或政治职位候选人支付或受益； (iii) 违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、 《2010年英国贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反贿赂法的任何条款反腐败法；或 (iv) 制定、提出、授权、请求、 或采取行动以推动任何非法贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款或福利。 公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展各自的 业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序， 有理由预计将继续确保这些政策和程序。

(ll) 金钱 洗钱法。公司及其子公司的业务始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似适用的 规则、条例或指导方针的 适用的 规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱 Laws”），不得采取任何行动、诉讼或涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员 根据《洗钱法》提起的诉讼尚待审理，或据公司所知， 受到威胁。

(mm) 临床 数据和监管合规性。注册声明或招股说明书中描述或其中提及的结果的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称为 “研究”） 是根据为这类 研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准的医疗和科学研究程序在所有重要方面进行的；每种描述的结果均为此类结果研究在所有重要方面都准确且 完整，并且可以公平地呈现数据源自此类研究，且公司及其子公司对任何其他研究不了解 的结果与注册声明或招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑的任何其他研究；公司及其子公司已提交了所有此类申报并获得了美国卫生与公共服务部食品药品监督管理局可能要求的所有 批准其中的任何委员会 或任何其他美国或外国政府或药品或医疗机构设备监管机构或医疗保健机构机构 审查委员会（统称为 “监管机构”）；公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改注册声明或招股说明书中描述或提及的任何临床试验 的通知或信函；公司及其子公司均已运营 且目前处于合规状态在所有重要方面都遵守所有适用的规则、条例和监管机构的政策。

(n) 制裁。 公司及其任何子公司，据公司所知，经适当调查后，任何董事、高级职员、员工、 代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人目前都不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的对象或目标 或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国国王陛下财政部、 或其他相关机构制裁机构（统称为 “制裁”）；公司或其任何子公司均不设在、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、 所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国地区，即乌克兰、古巴、伊朗、北 朝鲜和叙利亚；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或借出、出资或以其他方式 将此类收益提供给任何子公司或任何联营公司风险合伙人或其他个人或实体，为融资时成为制裁对象或目标 的任何个人或地区的 活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易 的任何人）违反适用的制裁规定。在过去的五年中，公司及其子公司 没有故意与在 交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(oo) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及据此颁布的规则和 条例。

(pp) 关税、 转让税等与公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股份有关的 美国代理人或其任何政治分支机构或税务机关无需缴纳任何印花税或其他发行税或转让税或关税，也无需支付任何资本利得税、所得税、预扣税或其他税 。

(qq) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司及其子公司目前业务运营相关的所有 实质性方面， 没有任何重大错误、错误、缺陷，Jan Horse、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司 已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括 “个人数据”。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或 纳税识别号码、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户 号码；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》 符合条件的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) “个人数据”（定义见下文）；(iv) 任何符合 的 “受保护健康信息” 的信息经 《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的 1996 年健康保险流通与责任法；以及 (v) 任何其他 信息，允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析 与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。据公司所知，没有发生 违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些内容的行为，除非这些行为已在没有实质成本 或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行了补救，也没有发生任何与之相关的内部审查或调查中的事件。 公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和 条例，与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的 使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(rr) 遵守数据隐私法 。公司及其子公司一直严格遵守所有适用的 州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司 已采取商业上合理的行动准备遵守，并且自2018年5月25日起，一直遵守 《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（欧盟）（EU）2016/679）（统称为 “隐私 法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当 措施，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和 安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（“政策”）。 公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或 要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或 在任何重大方面违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明 其或任何子公司：(i) 未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或者实际或潜在的 违反 行为的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何 此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付全部或部分调查、补救或其他费用根据任何隐私法采取的纠正性 行动；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方或任何隐私法规定的责任 。

(ss) 其他 承保协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(tt) 遵守医疗保健法。公司及其子公司一直遵守 所有重大方面的所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法” 是指：(i)《联邦食品、药品和 化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 条及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C 第 201 节及其后各节）以及据此颁布的法规 ；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括不限 、《反回扣法》（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条和 seq.）、《刑事虚假陈述法》（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 节）、18 U.S.C.第286和287条、《HIPAA》（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 条）、民事罚款 法（42《美国法典》第 1320a-7a 条）、《排除法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）下的医疗保健欺诈犯罪 条款. 第 1320-7h 条），以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；(iii) 经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）修订的 的 HIPAA；(iv)经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的《2010年患者 保护和平价医疗法案》；(v) 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、 质量、安全和认证要求；(vii) 与公司或其子公司监管相关的所有 其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律， 和 (vii)) 根据此类法规颁布的指令和法规以及任何州或非美国的对应法规。 公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、 仲裁或其他诉讼的书面通知，指控任何产品 运营或活动违反任何医疗保健法，据公司所知，也没有收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、 诉讼、听证会，执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁。公司及其子公司已提交、 保存或提交了任何医疗保健法要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或 修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交 以及补充或修正在提交之日所有重大方面都是完整和准确的（或随后由某一机构更正或补充 提交）。公司及其任何子公司都不是任何公司诚信协议、监督 协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构达成的类似协议的当事方。此外， 公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或代理均未被排除在外， 被暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或就 公司所知，不受政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期导致 被取消资格、停职的类似行动的约束，或排除。

(uu) 前瞻性 陈述。注册 声明或招股说明书 (i) 中包含的每份财务或运营预测或其他 “前瞻性 陈述”（根据《证券法》第 27A 条或《交易法》第 21E 条的定义）均由公司在充分考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意和合理的依据纳入其中，并且 (ii) 附有有意义的 警示性声明，确定那些可能导致实际结果不同的因素主要来自此类前瞻性 陈述中的内容。在公司执行官或董事知悉该声明是虚假或误导性的情况下，没有做出任何此类声明。

(vv) 没有 购买优先股的权利。本文所设想的股份 的发行和出售不会导致任何股本、可转换成或可行使的 股本或期权、认股权证或其他购买公司股本或任何其他证券的权利的任何持有人有权 收购公司的任何优先股。

公司或其任何子公司的高级管理人员或代表签署并交付给代理人或代理人律师的与 发行股票有关的任何证书均应视为公司在该证书颁发之日对代理人 所涵盖事项的陈述和保证。

公司承认， 代理人，以及就根据本协议第4（o）节发表意见而言，公司的法律顾问和代理人的 法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 3 节普通股的发行 和出售

(a) 出售 证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件 ，公司和代理商同意，公司可以不时寻求通过代理人，以 作为销售代理人，或直接向代理人出售股票，如下所示，总销售价格不超过最高计划 金额，基于并依照在代理期内，发布公司可能交付的通知。

(b) 发行机制 。

(i) 发出 通知。根据本文规定的条款和条件，在代理期内满足‎Section 5 (a) 和第 5 (b) 节中规定的条件 的任何交易日，公司均可行使 通过向代理人交付发行通知来请求发行股票的权利；但是，前提是 (A) 在任何情况下 公司都不得在此范围内发布发行通知所请求发行金额的总销售价格（x）之和，再加上(y) 根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的总销售价格， 将超过最高计划金额；(B) 在任何发行通知交付之前，先前的 发行通知规定的期限应已到期或终止。发行通知应视为在交易日通过电子邮件收到的 发送给本协议附表 A 中列出的人员，前提是 代理人可以在事先发出适当的书面通知后不时修改此类人员的名单。

(ii) 代理人 的努力。根据本协议中规定的条款和条件，代理人 将在收到发行通知后，根据其正常销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力配售代理商同意担任销售代理的 的股票，但须遵守发行通知中规定的信息， ，除非其中所述股份的销售已暂停、取消或根据本协议 的条款以其他方式终止。为避免疑问，本协议各方可以随时修改发行通知，前提是他们双方 书面同意任何此类修改。

(iii) 报价和销售方法 。股票可以（A）经公司同意的协商交易或（B）通过 《证券法》第415（a）（4）条中定义的 “市场发行” 的任何其他法律允许的方式进行发行和出售，包括大宗交易、直接在主要市场进行的销售或向任何其他现有普通股交易 市场的销售。本协议中的任何内容均不应被视为要求任何一方同意前一句中规定的要约和出售方法 ，而且（除非上文 (A) 条中另有规定）代理人 配售任何股份的方法应由代理人自行决定。

(iv) 向公司确认 。如果根据本协议充当销售代理，代理人将在其根据本协议配售股票的下一个交易日开盘 之前向公司提供书面确认，说明在该交易日出售的股票数量、相应的销售价格以及应向公司支付的相关发行价格。

(v) 结算。 每次发行的股票将在该等股票发行的适用结算日结算，并且根据 ‎Section 5 的规定，在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过其在托管人（DWAC）存款/提款 存款/提款 存入存托信托公司的账户，以电子方式转让 出售的股份系统，或通过双方可能商定的其他交付方式本协议各方，在收到此类股份的 （在任何情况下，这些股票均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股票）后，代理人将 通过电汇立即可用的资金，在当天将相关的发行价格资金交付到结算日之前公司指定的 账户。公司可以在每次根据本协议出售股票的相关时间（均为 “出售时间”），按照 公司与代理商商定的价格将股份作为委托人出售给代理人。

(vi) 暂停 或终止销售。根据标准市场结算惯例，公司或代理人在以书面或电话（立即通过可核实的电子邮件确认）通知本协议另一方 后，可以暂停任何股票的出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但是，前提是（A）此类暂停和终止不得影响或 损害任何一方在此处发行或出售的任何股票的义务在收到此类通知之前；(B) 如果 公司暂停或终止任何销售代理人确认向公司出售股票后，公司仍有义务 遵守有关此类股份的‎Section 3 (b) (v)；以及 (C) 如果公司未履行其在结算日交付股票的义务 ，则公司同意将使代理人免受任何损失、索赔、损害或费用 （包括但不限于罚款、利息和合理的律师费）以及由此产生或与之有关的 产生的费用）公司默认。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时， 代理人可以向股票贷款机构借入普通股，前提是公司未按照上文 第 (v) 分节的要求交付股票以结算销售，并可以使用股票来结算或结清此类借款。公司同意，除非此类通知是向代理人根据第 3 (b) (i) 条以书面形式指明的人员发出的，否则 任何此类通知均不对代理人有效。

(vii) 没有 安置保证等公司承认并同意：（A）无法保证代理人成功配股 ；（B）如果代理人不出售股票，则对公司或任何其他人不承担任何责任或义务； 和（C）代理人没有义务根据本协议以本金为基础购买股票，除非代理与公司另有特别协议。

(viii) 材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，但公司和代理商同意，在 公司拥有重要的非公开信息的任何期间，公司 不向代理人交付任何发行通知，代理人也没有义务配售任何股份。

(c) 费用。 作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向代理人支付 适用的发行金额（包括根据第 3 (b) (vi) 条暂停或终止的任何销售）的销售佣金，从适用的发行金额中扣除销售佣金。

(d) 开支。 公司同意支付与履行本协议下的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与股票发行和 交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 股份的注册和过户代理人 的所有费用和开支；(iii) 所有必要的发行、转让以及与股票发行和出售相关的其他印花税； (iv) 的所有费用和开支公司的法律顾问、独立公众会计师或注册会计师和其他顾问； (v) 与编写、打印、归档、运送和分发注册 声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编写、使用或提及的任何免费写作 招股说明书有关的所有成本和费用，以及其所有修正和补充，以及本协议； (vi) 所有申请费、律师费和公司或代理人根据州证券 或蓝天法或加拿大省级证券法对要约和出售的全部或任何股份进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的费用，以及应代理人要求，准备和打印 “Blue 天空调查” 或备忘录和 “加拿大包装纸” 及其任何补充材料，向其提供咨询意见此类资格的代理人、 注册、决定和豁免；(vii) 合理和代理人律师的有据可查的费用和支出， 包括代理人与FINRA审查（如果有）和批准 代理人参与股票发行和分配相关的合理和有据可查的费用和开支；（viii）FINRA审查产生的申请费， （如果有）；以及（ix）与股票在主要市场上市相关的费用和开支。根据上文第 (vi) 和 (vii) 小节， 代理律师的费用和支出不得超过 (A) 75,000 美元，(B) 与每个触发事件日期（定义见下文）相关的25,000美元，涉及提交10-K 表格，公司必须根据第 4 (o) 和 (C) 节提供证书 15,000 美元 相互关联的触发事件日期，根据第 4 (o) 节，公司必须在该日期提供证书。

第 4 节。其他 盟约

除了本协议中其他地方签订的任何其他契约和协议外，公司还与代理人签订了如下协议：

(a) 交易所 法案合规性。在代理期内，公司应 (i) 按照《交易法》规定的方式和期限，及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和 文件；(ii) (A) 在其10-Q表季度报告和10-K表年度报告中， 详细说明以下内容的摘要相关的报告期，(1) 根据本协议通过代理人出售的股票数量 以及 (2) 公司从此类销售中获得的净收益或 (B) 准备一份招股说明书补充文件，其中包含 ，或将其纳入《证券法》或《交易法》允许的其他申报文件（均为 “临时招股说明书补充文件”），并至少每季度一次，在遵守本第 4 节的前提下，根据《证券法》第 424 (b) 条（在第 424 条规定的期限内）提交此类临时招股说明书补充文件（均为 “临时招股说明书补充文件”）b) 以及 《证券法》下的第430B条）。

(b)《证券 法合规性。在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式将以下情况告知代理人：(i) 收到 委员会对注册声明或 招股说明书的任何意见或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明生效后的任何修正案、第 462 (b) 条注册 声明或对该声明的任何修正或补充的时间和日期招股说明书，任何免费写作招股说明书；(iii) 对招股说明书生效后的任何 修正案的时间和日期注册声明或任何第 462 (b) 条《注册声明》生效；以及 (iv) 委员会发布的任何暂停令 暂停注册声明或其任何生效后的修正案生效， 任何规则 462 (b) 注册声明或对招股说明书的任何修正或补充或阻止或暂停 使用任何自由写作招股说明书或招股说明书的任何修正案生效，或任何从任何证券交易所撤销、暂停或终止普通股上市或报价的程序 或者 出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼程序，或者 以此为由威胁或启动任何诉讼。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令， 公司将尽其商业上合理的努力争取尽快取消该命令。此外， 公司同意遵守《证券法》第424（b）条和第433条（如适用）的规定，并将尽其商业上合理的努力来确认公司根据该规则424（b）或 第433条提交的任何文件均已及时向委员会提交。

(c)《招股说明书和其他证券法》事项的修正案 和补充条款。如果发生任何事件或存在由此导致的情况 ，则有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包含不真实的重大事实陈述，或者 省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，因为招股说明书 是不是误导性的，或者如果买方认为代理人的代理人或法律顾问有必要修改 或补充招股说明书以遵守适用法律，包括《证券法》，公司同意（受第4（d）条和 第4（f）条的约束）立即编写、向委员会提交并自费向代理人提供招股说明书的修正或补充 （包括提交其中以引用方式纳入的文件），这样，经修订的 或补充的招股说明书中的陈述将不包含有关重大事实或不真实的陈述鉴于招股说明书交付时的情况，必须陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实对买方而言，不得具有误导性，也不得使经修订或补充的 招股说明书符合包括《证券法》在内的适用法律。代理人 对任何此类修订或补充的同意 或其交付均不构成对公司根据第 4 (d) 条和 第 4 (f) 节承担的任何义务的豁免。尽管有上述规定，如果 没有尚未提交的发行通知，并且公司认为不提交此类修正案或补充文件符合其最大利益，则公司无需提交此类修正案或补充文件；但是， 公司同意在该修正案或补充文件提交之前不提供发行通知或以其他方式根据本协议进行出售。

(d) 代理人 对拟议修正案和补编的审查。在修改或补充注册声明（包括根据《证券法》第 462 (b) 条提交的任何注册 声明之前，但不包括 (i) 根据《交易法》提交的以引用方式纳入注册声明的文件 ，这些文件（A）未提及代理人姓名且与本协议所设想的交易 无关，或（B）包括披露代理人的姓名和有关本协议所设想的交易 仅限于根据此披露定期销售情况协议，以及 (ii) 未指定 代理人姓名且与本协议或招股说明书所设想的交易无关的修正案或补充（不包括通过 纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充），公司应在拟议的提交或使用时间之前向代理人提供每项此类拟议修正案的副本或补充，未经代理人事先许可，公司不得提交 或使用任何此类拟议修正案或补充文件同意，不得无理拒绝、以 为条件或延迟同意。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(e) 使用 的免费写作招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司和代理人均未编写、使用、提及或分发构成 “免费写作招股说明书” 的任何 “书面通信”，如《证券法》第405条关于本协议所考虑的发行 的定义（此处提及的任何此类自由书面招股说明书）作为 “免费写作招股说明书”）。

(f) 免费 撰写招股说明书。公司应在拟议的 提交或使用期限之前的合理时间内，向代理人提供每份拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充的副本，供其审查，这些招股说明书将由 编写，由公司使用或提及，否则公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书 或其任何修正案或补充文件代理人的同意，不得无理拒绝、附带条件或延迟。 公司应根据代理人的合理要求，免费向代理人提供由公司编写或代表本公司编写的或 使用的任何免费写作招股说明书的副本。如果《证券法》（根据第173（d）条，包括但不限于 ）要求在任何时候交付与股票销售相关的招股说明书（但无论如何，如果在任何时候 直至本协议签订之日），发生或发生的事件或事态发展，由其编制或代表编写的任何 Free Writing 招股说明书由其使用，或本公司提及的信息与注册声明中包含的 或包含或可能包含不真实的信息相冲突或可能发生冲突重大事实陈述或省略或将省略陈述其中所必需的 个重大事实，鉴于随后出现的情况， 不具有误导性，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，或者 以使经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述不包括不真实的材料陈述事实 或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于随后出现的 的情况，视情况而定，不得产生误导性；但是，在修改或补充任何此类免费写作 招股说明书之前，公司应在拟议提交或使用 招股说明书的合理时间之前向代理人提供此类拟议的修订或补充的自由写作招股说明书的副本以供审查，公司不得提交，未经代理人同意，使用或引用任何经修订或补充的 自由写作招股说明书，不得不合理地扣留、限制 或延期。

(g) 提交 代理人自由写作招股说明书。公司不得采取任何可能导致代理人或公司 被要求 根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由代理人或代表 编写的自由写作招股说明书的行动，否则代理人无需根据该法提交该招股说明书。

(h) 注册声明和招股说明书的副本 。在本协议签订之日起至 《证券法》（包括但不限于根据第173（d）条）要求交付与股票销售相关的招股说明书之后， 公司同意向代理人提供注册声明及其每项修正案的副本（可能是电子副本），以及招股说明书及其每项修正案或补充文件的副本（可能是电子副本）采用根据《证券法》或《证券》第 424 (b) 条向委员会提交的表格 以代理人不时合理的 要求的数量行事；以及，如果《证券法》或任何司法管辖区的蓝天法或证券 法律要求在适用的结算日当天或之前的任何时间提交招股说明书，前提是发行通知中规定的与股票发行或出售有关的 所规定的任何期限，以及此时是否因此发生了任何事件其中经修订或补充的 招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏鉴于招股说明书交付时所作陈述的情况，在其中作出 陈述所必需的任何重要事实，不得误导性，或者， 如果出于任何其他原因必须在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交任何以引用方式纳入招股说明书的文件，以遵守《证券法》或《交易法》， 通知 代理人并要求代理暂停出售股票的提议（如果收到通知，还要求代理人暂停出售股票的提议）应尽快停止此类报价）； ，如果公司决定修改或补充注册声明或招股说明书，则应立即通过电话（书面确认）告知代理人 ，并准备并促使立即向委员会提交经修订或补充的注册声明或招股说明书的修正案 或补充文件，以纠正此类声明或遗漏 或影响此类合规性；但是，前提是如果代理在同一时期公司被要求就股份交易 提交招股说明书，应立即准备并向委员会提交此类修正案或补充文件。

(i) Blue Sky 合规性。公司应与代理人和法律顾问合作，让代理人根据 指定的司法管辖区 的州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法，对待售股票进行资格认证或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并将在 分配股份所需的期限内继续进行此类资格、注册和豁免。在公司目前不具备资格或 作为外国公司需要纳税的任何司法管辖区，不得要求公司具备外国公司资格，也不得采取任何可能使其接受一般诉讼程序的诉讼。公司将立即告知代理人暂停股票在任何司法管辖区发行、出售或交易的资格 或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册 或豁免的命令，公司应尽其商业上合理的努力在合理可行的情况下尽快撤回这些资格。

(j) 收益 报表。在合理可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和代理人公开一份 收益表（无需审计），该报表涵盖从本协议签订之日之后公司第一财季开始的至少十二个月的收益表，该财报表应符合《证券 法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定。

(k) 上市； 保留股份。(i) 公司将尽其合理的最大努力维持股票在主要 市场的上市；(ii) 公司将随时保留和保留股票，不附带优先购买权，以使 公司能够根据本协议下任何尚未发布的发行通知履行其义务。

(l) 转移 代理。公司应聘请和维持股份的登记处和过户代理人，费用由公司承担。

(m) 尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的 任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和在公司主要办公室提供信息，提供 可用文件和高级公司高管，或按代理人可能不时合理的要求以虚拟方式提供 。

(n) 陈述 和保证。公司承认，在结算日 每一次发行通知的交付和每一次股票的交付均应被视为 (i) 向代理人确认 中包含或根据本协议做出的陈述和担保，截至该发行通知发布之日或该结算日（视情况而定）， ，就好像在每个此类日期做出的陈述和担保是真实和正确的，除非如招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件 及其任何补充文件）中可能披露的那样；以及 (ii) 公司承诺截至与该发行通知相关的股份结算日是否有任何此类陈述 和担保不真实和不正确，将告知代理人，就像 在每个此类日期做出的声明和担保一样（但此类陈述和担保应被视为与注册声明和经修订和补充的与此类股票相关的招股说明书有关）。

(o) 触发事件日期的可交付成果 ；证书。公司同意，在第一份发行通知发布之日当天或之前，以及在第一份发行通知发布之日后的 本协议有效期内，前提是：

(A) 提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书（不包括仅与股票以外证券发行相关的招股说明书补充文件 或根据第 4 (a) (ii) (B) 条提交的招股说明书）的修订或补充， 以生效后的修正案、贴纸或补充的方式提交，但不能以引用方式将文件纳入其中注册 声明或招股说明书；

(B) 向委员会提交公司的10-K表年度报告或10-Q表的季度报告（包括任何包含经修订的财务信息的10-K/A 或10-Q/A表格的季度报告，或对先前提交的10-K 年度报告或10-Q表季度报告的重大修正）；或

(C) 向委员会提交了本公司8-K表的最新报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据8-K表格第2.02或7.01项 “提供” 的信息，或根据表格8-K 第8.01项披露与根据财务会计准则报表 第144号报表将某些房产重新归类为已终止业务有关的信息），这些信息对本次发行具有重要意义代理人的合理自由裁量权下的公司证券；

（任何此类事件，即 “触发 事件日期”），公司应向代理人提供截至触发 事件日期的证书（但对于上述条款（C），前提是代理人合理地确定 当前报告中所包含的信息是重要的）截至触发 事件日期，其形式和实质内容与先前提供的表格基本相似 致代理人及其律师，必要时进行修改，使其与经修订的注册声明和招股说明书有关，或补充， (A) 确认本协议中包含的本公司的陈述和担保是真实和正确的，(B) 确认 公司已履行了本协议规定的所有义务，应在该证书颁发之日或之前履行，以及 本协议第 5 (a) (iii) 节中规定的事项，以及 (C) 包含代理应合理的任何其他证明 请求。对于任何触发 事件发生之日，本第 4 (o) 节规定的提供证书的要求均应免除，该豁免将持续到公司根据本协议发出股票出售指令（该日历季度应被视为触发事件日期）和下次发生的触发事件触发日期（该日历季度的 应视为触发事件日期）和下一次发生的事件触发日期。尽管如此，如果公司随后 决定在停牌生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据本第 4 (o) 节向代理人提供证书 ，则在公司下达股票出售指示或代理人根据此类指示出售任何股份 之前，公司应向代理人提供符合本第 4 (o) 节的证书，日期为 自股票出售指令发布之日起。

(p) 法律 意见。在第一份发布通知之日或之前，以及在每个触发事件发生之日或之前，公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免的证书，不包括 本协议签订之日，公司应安排向代理人提供一份消极保证信和威尔默·卡特勒 Pickering Hale and Dorr LLP 的书面法律意见 ，公司的法律顾问和公司的知识产权法律顾问古德温·宝洁律师事务所， 的日期均为交货日期，其形式和实质内容令代理人及其律师相当满意，与先前提供给代理人及其法律顾问的 表格基本相似，但根据需要进行了修改，以与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书 有关；前提是公司每次提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告时，每位此类律师 的意见不得超过一份。代理人可以自行决定向代理人提供该法律顾问的信托书，以代替此类意见，允许代理人依赖先前交付的意见书，该意见书根据任何时间推移或触发事件日期进行了适当修改（不包括 ，该先前意见中的陈述应被视为与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关 br} 截至触发事件日期）。

(q) 舒适度 字母。在第一份发行通知发布之日或之前，以及 公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，公司应要求安永会计师事务所， 对注册声明中包含或以引用方式纳入的财务报表进行了审计， ，向代理人提供一封以交付日期为格式的慰问 封信代理人及其律师合理满意的实质内容， 与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但是，只有在 规定的触发事件日期才需要任何此类安慰信，前提是其中包含根据《交易法》 向委员会提交并以引用方式纳入或视为已纳入招股说明书的财务报表。在发行通知尚未提交的任何时候，如果代理人要求 ，公司还应安排在任何重大交易 或需要提交包含公司重大修订财务信息（包括 重述公司财务报表的8-K表最新报告）发生之日向代理人提供一份安慰信。每提交一份10-K表年度报告或10-Q表季度报告，公司每次提交的安慰信 不得超过一封安慰信 。

(r) 秘书的 证书。在第一份签发通知之日或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免的证书的每个触发事件日当天或之前，公司 应向代理人提供一份由公司秘书以这种身份签署、注明交付日期的证书， (i) 证明其所附内容真实性以及 公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及本协议中设想的交易的完成（包括但不限于根据本协议发行股票），该授权自该证书颁发之日起 完全有效，(ii) 证明和证明为公司或代表公司执行本协议的每位人员的职务、在职情况、正当权限和签名样本 ，以及 (iii) 包含 代理合理要求的任何其他证明。

(s) 代理人的 自有账户；客户账户。公司同意代理人根据适用法律，在根据本协议出售股票的同时，为代理人自己的账户和客户的账户交易普通股 。

(t) 投资 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式 进行投资或以其他方式使用公司从出售股票中获得的收益。

(u) 市场 活动。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致 或导致股票价格或任何其他参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进出售 或转售股份还是其他方式，公司将并应采取商业上合理的努力促使其每家关联公司 遵守第 M 条的所有适用条款。如果规则的限制 M 条例（“第 102 条”）第 102 条 不适用于股份或任何根据第 102 条 第 (d) 节规定的任何例外情况，其他参考证券，则在代理人发出通知（或者，如果稍后，通知中规定的时间），公司将立即并应 尽商业上合理的努力促使其每家关联公司遵守第 102 条，就好像此类例外情况不可用 但第 102 条的其他条款（由委员会解释）确实适用。如果 不再符合规则 102 (d) 节规定的要求，公司应立即通知代理人。

(v) 其他销售通知 。未经代理人的书面同意，公司不得直接或间接提出出售、出售、签约 出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可兑换成普通股 股票（下述股票除外）、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，或进行反向股票分割、资本重组、 股票合并、重新分类或在 第三个交易日开始的期间内影响已发行普通股的类似交易在根据本协议向代理人交付任何发行通知之日之前，并于 (A) 根据该发行通知 出售的股票结算日之后的第三个交易日中较早的 结束；(B) 如果没有根据该发行通知出售任何股票，则取消该发行通知的日期，除非公司股东在该日之前批准的任何反向 股票拆分本协议；并且不会直接或间接地与 签订任何其他 “市场” 协议或持续股权交易，在本 协议终止之前，要约出售、出售、签订卖出合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（不包括根据本协议发行的股份）或证券 可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购普通股的证券；但是，此类限制不适用于公司的普通股（i) 发行或 出售普通股、购买普通股或普通股的期权可根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股票购买或所有权计划、长期激励计划、 股息再投资计划、纳斯达克规则下的激励奖励或 在注册声明和招股说明书中披露的 公司或其子公司的其他薪酬计划行使期权或其他股权奖励 时发行，(ii) 发行或出售可在交易所发行的普通股， 或赎回优先股或其他证券，或行使或归属认股权证、在本协议签订之日未偿还的 期权或其他股权奖励，(iii) 发行或出售普通股或可转换为普通股 股的证券，作为在本协议签订之日之后发生的、不用于筹资目的的合并、收购、其他业务合并、合资企业或战略联盟的对价，前提是根据本小节 (iii) 发行或出售的普通股总数 (iii) 不超过立即已发行普通股数量的5％在使此类发行出售 生效之前，以及（iv）修改任何未偿还期权、认股权证、优先股或任何其他购买 或收购普通股的权利。

第 5 节。 交付发行通知和结算的条件

(a) 公司提交发行通知的权利和代理人出售股票义务的先决条件 。 公司根据本协议发布发行通知的权利须在该发行通知交付之日得到满足，而 代理人在发行 通知规定的适用期限内尽其商业上合理努力配售股票的义务须在发行通知规定的适用期限内的每个交易日满足以下 每项条件：

(i) 公司陈述和担保的准确性 ；公司的表现。公司应在根据第 4 (o) 节要求交付此类证书的日期 当天或之前交付根据第 4 (o) 节要求交付的证书 。公司应在该日期或之前履行、满足和遵守本协议要求公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件 ，包括但不限于 ，‎Section 4 (p)、第 4 (q) 节和第 4 (r) 节中包含的契约。

(ii) 没有 禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对 具有权力的任何自律组织均不得颁布、签署、颁布 或认可任何禁止本 协议所设想的交易或对本 协议所设想的任何交易产生直接和实质性不利影响的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能具有禁止或实质性不利影响的诉讼程序 笔交易中的任何一项本协议所考虑的。

(iii) 重大不利变化。除招股说明书和销售时间信息中披露的情况外，(a) 根据代理人的判断， 不应发生任何重大不利变化；(b) 不得发生任何降级，也不得发出任何通知 关于任何意图或潜在的降级，也不得发出任何通知 或对不指示 对任何证券评级可能变化方向的可能变更进行审查的通知 由任何 “国家认可的 统计评级机构” 对本公司或其任何子公司进行的为《交易法》第3 (a) (62) 条的目的而定义。

(iv) 没有 暂停普通股交易或退市；其他事件。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股（包括但不限于 股票）的交易，普通股（包括但不限于 股票）应已获批准在纳斯达克股票市场、新 约克证券交易所或其任何成分市场上市。以下任何情况均不得发生（如果发生下文 条款（i）和（ii）下的情况，则应继续进行）：(i) 本公司任何证券的交易或报价 应已被委员会或主要市场暂停或限制，或一般而言，主要市场上的证券交易 应暂停或限制，或最低或最高价格应普遍确定于委员会或金融监管局的任何此类证券交易所 ；(ii) 一般银行业务暂停应为由任何联邦或纽约当局宣布； 或 (iii) 应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难， 或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生实质性变化的任何实质性变化或发展，因为代理人 认为是实质性和不利的，因此是实质性的、不利的以所述方式和条款销售股票是不切实际的在招股说明书或 中强制执行证券销售合同。

(b) 必须在每个签发通知日交付的文件 。代理人有义务尽其商业上合理的努力 根据本协议发行股份，还应以在发行通知日当天或之前向代理人交付一份由公司首席执行官、总裁或首席财务官 签发的、形式和实质上令代理人合理满意的证书 ，大意是截至发布该发行通知的所有条件均应得到满足此类证书（如果出现上述情况，则无需提供哪种证书）陈述应在发行通知中列出）。

(c) 没有 错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司注册声明、招股说明书或 销售时间信息，或其任何修正或补充，包含不真实的事实陈述，即代理人合理地认为 意见是实质性的，也不得省略说明代理人合理认为是重要的，必须在 中陈述的事实，也不得说明其中的陈述不具误导性。

(d) 代理人 法律顾问法律意见。代理人应在 根据第 4 (p) 节要求公司法律顾问就代理可能合理要求的事项 发表法律意见之日当天或之前，从代理人的法律顾问库利律师那里收到此类意见或意见，并且公司应向此类律师提供他们要求的文件，以使他们 能够转交此类事宜。

第 6 节。赔偿 和捐款

(a) 对代理人的赔偿 。公司同意根据《证券法》、《交易所 法》、其他联邦或州法定法规，对代理人、其高级职员和雇员，以及 在《证券法》或《交易法》所指的范围内控制代理人的每个人（如果有）进行赔偿，使代理人或此类高管、雇员或控股人免受任何损失、索赔、损害、责任或费用（ 法律或法规，或发行 或出售股票的外国司法管辖区或普通法的法律或法规或其他方式（包括在和解任何诉讼中），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用 （或下文设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述 或其任何修正案，包括根据规则 430B 被视为其一部分的任何信息 《证券法》，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中要求陈述或必须陈述的重大事实其中的陈述不具误导性；或 (ii) 根据 《证券法》第433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正案或补充），公司使用、提及或提交的任何免费写作招股说明书中包含的 重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏 鉴于 作出陈述时所必需的重要事实，不得误导性并向代理人偿还费用每位高级职员、雇员和控股人因调查、辩护、和解、 妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理产生的任何及所有合理的 费用（包括代理人选择的合理和有据可查的费用和律师支出），例如代理人或此类高管、雇员或控股人为调查、辩护、和解、 妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理支出；但是，前提是上述赔偿 nity 协议 不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用仅限于代理人向公司提供的明确用于注册声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书 （或其任何修正或补充）的书面信息 所产生的或基于任何 不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，但仅限于这样的开支，前提是理解并同意只有代理人向 公司提供的此类信息才包含 (b) 小节所述的信息下面。本‎Section 6 (a) 中规定的赔偿协议应 是对公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿 。代理人同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位 高级管理人员以及《证券 法》或《交易法》所指的每位控制公司的个人（如果有），使其免受公司或任何此类董事、 高级管理人员或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或支出的损失、索赔、损害、责任或支出《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法 或法规，或外国法律或法规根据普通法或其他规定 （包括任何诉讼和解）发行或出售股票的司法管辖区，只要此类损失、索赔、损害、责任或费用源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正案 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据规则430B被视为其中一部分的任何信息根据《证券法》，或其中遗漏或 据称遗漏了其中要求陈述的重大事实，或必须使其中陈述不具有误导性； 或 (ii) 根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书（或 其任何修正案或补充条款），公司 使用、提及或提交或必须提交的任何自由写作招股说明书中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌遗漏根据作出这些陈述的情况，从作出陈述所必需的重大事实出发，这不是误导性的；但是，因为上述 (i) 和 (ii) 中的每一个， 仅限于任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述，或所谓的不真实陈述，或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏 ，前提是代理人向公司明确提供用于注册 声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）的书面信息，但前提是该等书面信息并同意 代理人向公司提供的唯一此类信息包括第一份中列出的信息招股说明书中标题为 “分配计划” 的 第九段的句子，并向公司和每位此类董事、 高级管理人员和控股人偿还所有费用（包括公司选择的一位律师的费用和支出），因为 此类费用是公司或该高管、董事或控股人与调查有关的合理支出， 辩护，、损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼。本第 6 (b) 节 中规定的赔偿协议是代理人或公司可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知 和其他赔偿程序。受补偿方根据本‎Section 6 收到启动任何诉讼的通知 后，如果要根据本‎Section 6 向赔偿方 提出索赔，则该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方 ，但疏漏通知 赔偿方并不能免除其任何责任它可能对任何赔偿承担的责任除本‎Section 6 中包含的赔偿协议之外的供款方或其他方 ，或者在不因此类失败的近似结果 而产生偏见的范围内。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求 赔偿，则赔偿方将有权在收到 后立即向受赔方发出书面通知，参与并在其选择的范围内，与收到类似通知的所有其他赔偿方共同参与 该受补偿方发出的上述通知，由该受赔偿 方合理满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼中的被告同时包括受补偿方和赔偿方，则受赔偿方应根据律师的建议合理得出结论，即赔偿方 和受赔方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能会发生冲突，或者其和/或其他 受赔方可能有法律辩护与赔偿方可获得的补偿不同或补充的，受赔方或多方 应有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表该受赔方或多方参与此类诉讼的辩护 。在收到赔偿方向该受补偿方发出的关于该赔偿方 当选为该诉讼进行辩护的通知并获得受补偿方或律师的批准后，根据本第 6 节，赔偿方 将不对该受补偿方随后因以下事项而产生的任何法律或其他费用承担责任为其辩护，除非 (i) 受赔方应根据前一句的但书聘请了单独的律师 （是但是，理解 赔偿方不承担代表作为此类诉讼当事方的多名独立律师（包括当地律师）的费用和开支的责任， ，受赔方的哪位律师（以及任何当地律师）应由受赔方选择哪位律师（如果是受赔方的律师）上文‎Section 6 (a) 和第 6 (b) 节中提及的各方， (ii) 赔偿方不得受保方合理满意的受聘律师在诉讼开始通知后的合理时间内代表受保方 方，或 (iii) 赔偿方已书面授权受赔方聘用律师 ，费用由受赔方承担，在每种情况下，律师的费用和开支 应由赔偿方承担当事方，并应在发生时支付。

(d) 定居点。 本‎Section 6 下的赔偿方对未经 其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告作出最终判决，则赔偿方同意 赔偿受补偿方因此类和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方 按照本协议第 6 (c) 节的规定向受补偿方 偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 达成更多和解，则赔偿方应对 未经其书面同意而进行的任何和解承担责任该赔偿方收到上述请求后 天内；以及 (ii) 该赔偿方不应向受补偿方偿还 当事方在和解之日之前根据此类请求行事。未经受赔偿方事先 书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的 诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或妥协或妥协或诉讼中，除非此类和解、妥协或妥协同意包括无条件免除该受赔偿方 方对作为此类诉讼、诉讼主题的索赔的所有责任继续。

(e) 捐款。 如果由于任何原因认为本‎Section 6 中规定的赔偿无法提供给受补偿方或因其他原因不足以使受赔方免受损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，则每个 赔偿方均应缴纳该受赔方因任何 损失而支付或应付的总金额、其中提及的索赔、损害赔偿、负债或费用 (i) 按原样比例计算适合反映公司和代理人根据本 协议发行股票所获得的相对 收益；或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则以 之类的比例适当以反映上文 (i) 款中提及的相对收益，也反映公司的相对过失，一方面 ，另一方面，代理人与导致此类损失的陈述或遗漏有关，索赔、 损害赔偿、责任或费用，以及任何其他相关的公平考虑。公司（ 和代理人根据本协议发行股票所获得的相对收益， 应被视为 与公司 发行股票的总收益（扣除费用前）占代理人获得的销售佣金总额的比例相同。一方面，公司和 代理人的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实或遗漏或所谓的不真实陈述 是否与公司 一方面或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及更正 或防止此类陈述或遗漏的机会。

在 受‎Section 6 (c) 规定的限制的前提下，一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而产生的任何合理和有据可查的法律或其他费用或开支。如果要根据本‎Section 6 (e) 提出分摊申请，则应适用‎Section 6 (c) 中关于 启动任何诉讼通知的条款； 但是，对于出于赔偿目的在‎Section 6 (c) 项下发出通知的任何行动，均无需额外通知。

公司和代理人 同意，如果根据本‎Section 6 (e) 的缴款是按照 的比例分配或不考虑本‎‎Section 6 (e) 中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。

尽管本‎‎Section 6 (e) 中有 的规定，但不得要求代理商缴纳的金额超过代理人收到的与本文所述发行相关的销售佣金 的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条 的定义），均无权从任何未犯有此类 欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本‎‎Section 6 (e) 而言，代理人的每位高管和雇员以及《证券法》或《交易法》所指控制代理人的每位 人（如果有）应拥有与代理人相同的出资权 ，以及公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及按照 的含义控制公司的每个人（如果有）《证券法》和《交易法》应与公司拥有相同的捐款权 。

第 7 节终止和 生存

(a) 期限。 根据本‎Section 7 的规定，除非本协议各方根据本‎Section 7 提前终止，否则本协议的期限应从本协议 之日持续到代理期结束。

(b) 终止； 终止后的生存。

(i) 任一 方均可在提前 十 (10) 个交易日通知另一方，按照本协议的要求在代理期结束之前终止本协议；前提是，(A) 如果公司在 代理向公司确认任何股份出售后终止本协议，则公司仍有义务遵守‎Section 3 (b) (v) br} 关于此类股份和 (B)‎Section 2，‎Section 3 (d)、第 6 节、第 7 节和第 8 节在本协议终止后继续有效。如果任何 股份出售在结算日之前终止，则此类出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(ii) 在 中，除了‎Section 7 (b) (i) 的生存条款外，无论代理人或公司或其任何合作伙伴进行或以其名义进行的任何调查，公司、其高级管理人员和代理人在本协议中或根据本协议作出的相应赔偿、协议、陈述、担保 和其他声明都将保持完全 的效力和效力，高管 或董事或任何控股人（视情况而定），以及此处的任何内容尽管相反，在根据本协议出售的股份的交付 和付款以及本协议的任何终止后，将继续有效，前提是为避免疑问，在本协议终止 后，对于代理人在终止之前未在本协议下出售的任何股票 的任何折扣、佣金或其他补偿，公司对代理人不承担任何责任。

第 8 节。杂项

(a) 新闻 新闻稿和披露。在本协议签订之日之后，公司可能会尽快发布一份新闻稿，描述本协议所设想的交易的实质条款 ，并可向委员会提交一份表格8-K的最新报告，其中附有 本协议作为附录，描述本协议所设想的交易的实质条款，公司 在进行此类披露之前应与代理商协商，本协议各方应使用所有信息本着诚意行事 作出商业上合理的努力，以商定此类案文令本协议所有各方合理满意的披露。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方 在此之后均不得发布任何与本协议或本协议所设想的任何交易有关的新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向 委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求 进行披露以遵守以下要求的当事方的合理看法是必要或适当的适用的法律或证券交易所规则。如果需要任何此类新闻稿或类似的公开声明 ，则作出此类披露的一方应在披露之前与另一方协商，并且各方应 尽一切商业上合理的努力，本着诚意行事，商定一份令本协议所有各方合理满意的此类披露文本。

(b) 没有 咨询或信托关系。公司承认并同意 (i) 本协议所考虑的交易， ，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的正常商业交易，(ii) 当 作为本协议下的委托人时，代理人现在和过去都仅以委托人身份行事，不是 公司或其股东、债权人、员工或任何其他人的代理人或受托人一方，(iii) 代理人没有承担也将来不会承担有利于本公司的咨询 或信托责任对于本协议所设想的交易或最终的流程 （无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议），除了本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何 义务， (iv) 代理人及其关联公司可能参与涉及与 不同的利益的广泛交易公司，以及（v）代理人未提供任何法律、会计、监管或就此设想的交易 提供税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(c) 研究 分析师独立性。公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须并且 应独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束， 因此，代理人的研究分析师可能会持有与各自投资银行部门观点不同的观点并发表与公司或本次发行有关的研究 报告。公司 了解代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法， 可不时为自己的账户或客户账户进行交易，并持有可能成为本协议所设交易标的公司的债务或股权证券 的多头或空头头寸。

(d) 通知。 本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自递送或传真并确认给本协议各方 ，如下所示：

如果对代理来说：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约州纽约 10022

传真：(646) 786-5719

注意：总法律顾问

并附上一份副本（不构成通知） 至：

Cooley LLP

哈德逊广场55号

纽约州纽约 10001

注意：Daniel I. Goldberg，Esq.

传真：(212) 479-6275

如果是给公司：

Astria Therapeutics, Inc.

州街 75 号，1400 号套房

麻省波士顿 02109

传真：(617) 349-1971

注意：首席法务官

并附上一份副本（不构成通知） 至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

60 号州街

麻省波士顿 02109

传真：(617) 526-5000

注意：罗斯玛丽 G. Reilly

本协议的任何一方均可根据本第 8 (d) 节向其他方发出书面通知，更改收到 通信的地址。

(e) 继任者。 本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第 6 节中提及的员工、高级管理人员和 董事和控股人，在每种情况下均为其各自的继任者，任何其他人 在本协议项下均不享有任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅因购买代理人 而购买股票的任何人。

(f) 部分 不可执行。本协议任何条款、部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响 本协议中任何其他条款、部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、部分、段落或条款 因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（ 仅进行细微的更改）。

(g) 适用 法律条款。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据适用于在该州签订和将要履行的协议的 内部法律进行解释。因本协议 或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市曼哈顿自治市镇 的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市 曼哈顿自治市的纽约州法院（统称 “特定法院”）提起，且各方不可撤销服从专属管辖权 （为执行任何判决而提起的诉讼除外）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院的 此类法院，其管辖权是非排他性的。通过邮寄方式向该当事方的上述 地址送达任何程序、传票、通知或文件，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。 当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定 法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的地点提出的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他 诉讼是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般 条款。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头 以及与本协议主题有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议 可在两个或多个对应方中签署，每份协议均应为原件，其效力与本协议和 签名在同一份文书上签名相同，并且可以通过传真传输或电子交付便携式文档 格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美国联邦设计法、《统一电子交易法》、 电子交易法所涵盖的任何电子签名）来交付《签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com）。除非协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改 ，除非 本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的文章和章节标题仅为双方提供便利 ，不影响本协议的解释或解释。

[签名页面立即出现]

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，然后，根据其条款，本文书 及其所有对应文件将成为具有约束力的协议

特此确认并接受上述协议，纽约州纽约的代理商自上述起草之日起生效。

附录 A

发行通知

[日期]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

收件人： [__________]

参见《公开市场销售协议》^军士长 在 Astria Therapeutics, Inc.（“公司”）和 Jefferies LLC（“代理人”）之间的日期为 2024 年 3 月 4 日 。公司确认，截至本发布之日，交付本发行通知的所有条件均已得到满足。

签发通知的交付日期（根据第 3 (b) (i) 条确定）：

_________________________

发行金额（等于此类股票的总销售价格）：

底价限制（未经代理人事先 书面同意，在任何情况下均不得低于 1.00 美元，代理商可以自行决定不予同意）：每股 ____ 美元

评论：__________________________________

附表 A

通知方

该公司

吉尔·米尔恩

诺亚·克劳瑟

本·哈什巴格

特工

迈克尔·马加罗

唐纳德·莱诺