美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
HilleVax, Inc.
(发行人名称)
普通股,每股面值0.0001美元
( 类别证券的标题)
43157M102
(CUSIP 号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期 )
选中相应的复选框以指定提交 本附表所依据的规则:
¨ x ¨ |
规则 13d-1 (b) 规则 13d-1 (c) 细则13d-1 (d) |
*本封面页的其余部分应填写,以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别,以及随后任何包含信息 的修正案,这些信息将改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言, 本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “已提交”,否则应受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,参见 附注)。
CUSIP 编号 43157M102 | ||||
1. | 举报人的姓名 Lightspeed Venture Partners Select I | |||
2. | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 仅限 SEC 使用 | |||
4. | 国籍 或组织地点 开曼群岛 | |||
的编号 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
5. | 唯一 投票权 0 | ||
6. | 共享 投票权 2,303,871 股 | |||
7. | 唯一的 处置力 0 | |||
8. | 共享 处置权 2,303,871 股 | |||
9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 2,303,871 股 | |||
10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | |||
11. | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比 4.8% (2) | |||
12. | 举报人的类型 (参见说明) PN | |||
(1) | 本附表13G由Lightspeed Venture Partners Select IV, L.P.(开曼群岛豁免有限合伙企业(“Lightspeed IV”)、Lightspeed General Partners Select IV,L.P.,开曼群岛豁免有限责任公司(“LGP IV”)、Lightspeed Ultimate Select IV,L.P.(“LGP IV”)、Lightspeed Ultimate Select IV、L.P.(“LGP IV”)提交”)、阿里夫·詹穆罕默德(“詹穆罕默德”) 和拉维·马特雷(“Mhatre”,Lightspeed IV、LGP IV、LUGP IV 和 Janmohamed 统称为 “举报人”)。就本附表13G而言,申报人明确否认 的 “团体” 身份。 |
(2) | 该计算基于截至2023年11月6日发行的48,437,001股 普通股 ,该报告在发行人于2023年11月9日向证券和 交易委员会(“SEC”)提交的10-Q表季度报告中报告。 |
2
CUSIP 编号 43157M102 | ||||
1. | 举报人的姓名 Lightspeed 普通合伙人精选 IV,L.P. | |||
2. | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 仅限 SEC 使用 | |||
4. | 国籍 或组织地点 开曼群岛 | |||
的编号 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
5. | 唯一 投票权 0 | ||
6. | 共享 投票权 2,303,871 股 | |||
7. | 唯一的 处置力 0 | |||
8. | 共享 处置权 2,303,871 股 | |||
9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 2,303,871 股 | |||
10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | |||
11. | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比 4.8% (2) | |||
12. | 举报人的类型 (参见说明) PN | |||
(1) | 本附表 13G 由申报人 人员提交。就本附表13G的目的 而言,申报人明确宣布放弃 “群体” 身份。 |
(2) | 该计算基于截至2023年11月6日发行的48,437,001股 普通股 ,该发行人于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告。 |
3
CUSIP 编号 43157M102 | ||||
1. | 举报人的姓名 Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选四,L.L.C. | |||
2. | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 仅限 SEC 使用 | |||
4. | 国籍 或组织地点 开曼群岛 | |||
的编号 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
5. | 唯一 投票权 0 | ||
6. | 共享 投票权 2,303,871 股 | |||
7. | 唯一的 处置力 0 | |||
8. | 共享 处置权 2,303,871 股 | |||
9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 2,303,871 股 | |||
10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | |||
11. | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比 4.8% (2) | |||
12. | 举报人的类型 (参见说明) OO | |||
(1) | 本附表 13G 由申报人 人员提交。就本附表13G的目的 而言,申报人明确宣布放弃 “群体” 身份。 |
(2) | 该计算基于截至2023年11月6日发行的48,437,001股 普通股 ,该发行人于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告。 |
4
CUSIP 编号 43157M102 | ||||
1. | 举报人的姓名 阿里夫·詹穆罕默德 | |||
2. | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 仅限 SEC 使用 | |||
4. | 国籍 或组织地点 美利坚合众国 | |||
的编号 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
5. | 唯一 投票权 0 | ||
6. | 共享 投票权 2,303,871 股 | |||
7. | 唯一的 处置力 0 | |||
8. | 共享 处置权 2,303,871 股 | |||
9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 2,303,871 股 | |||
10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | |||
11. | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比 4.8% (2) | |||
12. | 举报人的类型 (参见说明) 在 | |||
(1) | 本附表 13G 由申报人 人员提交。就本附表13G的目的 而言,申报人明确宣布放弃 “群体” 身份。 |
(2) | 该计算基于截至2023年11月6日发行的48,437,001股 普通股 ,该发行人于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告。 |
5
CUSIP 编号 43157M102 | ||||
1. | 举报人的姓名 拉维·马特雷 | |||
2. | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 仅限 SEC 使用 | |||
4. | 国籍 或组织地点 美利坚合众国 | |||
的编号 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
5. | 唯一 投票权 9,561 股 | ||
6. | 共享 投票权 2,303,871 股 | |||
7. | 唯一的 处置力 9,561 股 | |||
8. | 共享 处置权 2,303,871 股 | |||
9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 2,313,432 股 | |||
10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | |||
11. | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比 4.8% (2) | |||
12. | 举报人的类型 (参见说明) 在 | |||
(1) | 本附表 13G 由申报人 人员提交。就本附表13G的目的 而言,申报人明确宣布放弃 “群体” 身份。 |
(2) | 该计算基于截至2023年11月6日发行的48,437,001股 普通股 ,该发行人于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告。 |
6
项目 1. | ||
(a) | 发行人姓名 HilleVax, Inc. | |
(b) | 发行人主要行政办公室地址 哈里森大道 321 号 马萨诸塞州波士顿 02118 | |
项目 2. | ||
(a) | 申报人姓名 Lightspeed Venture Partners Select IV,L.P.(“光速 IV”) Lightspeed 普通合伙人精选 IV,L.P.(“LGP IV”) Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选 IV,L.L.C.(“LUGP IV”) 阿里夫·詹穆罕默德(“詹穆罕默德”) 拉维·马特雷(“Mhatre”) | |
(b) | 主要营业厅的地址,如果没有,则为住所 c/o Lightspeed 风险投资合作伙伴 沙山路 2200 号 加利福尼亚州门洛帕克 94025 |
(c) | 公民身份 | ||
实体: | Lightspeed IV-开曼群岛 | ||
LGP IV-开曼 群岛 | |||
LUGP IV-开曼 群岛 | |||
个人: | Janmohamed-美利坚合众国 | ||
马特雷-美国 美利坚合众国 |
(d) | 证券类别的标题 普通股,面值0.0001美元(“普通股”) | |
(e) | CUSIP 号码 43157M102 | |
项目 3. | 如果 本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是 a: | |
不适用 |
7
第 4 项。 | 所有权 |
截至2023年12月31日,提供了有关第1项中确定的发行人证券类别的总数量和百分比 的以下信息: |
举报人 |
持有的股份 直接地 | 唯一 投票 权力 | 已共享 投票 权力 | 唯一 处置物 权力 | 已共享 处置物 权力 | 有益的 所有权 | 百分比 第 (3) 类 | |||||||||||||||||||||
光速 IV (1) | 2,303,871 | 2,303,871 | 2,303,871 | 2,303,871 | 4.8 | % | ||||||||||||||||||||||
LGP IV (1) | 2,303,871 | 2,303,871 | 2,303,871 | 4.8 | % | |||||||||||||||||||||||
LUGP IV (1) | 2,303,871 | 2,303,871 | 2,303,871 | 4.8 | % | |||||||||||||||||||||||
詹穆罕默德 (1) | 2,303,871 | 2,303,871 | 2,303,871 | 4.8 | % | |||||||||||||||||||||||
马特里 (1) (2) | 9,561 | 9,561 | 2,303,871 | 9,561 | 2,303,871 | 2,313,432 | 4.8 | % |
(1) 包括 Lightspeed IV 持有的 2,303,871 股普通股,这些普通股可能被视为 LGP IV、LUGP IV 和 Janmohamed 和 Mhatre 拥有的实益 股,因为 (i) Lightspeed IV 是 Lightspeed IV 的普通合伙人,(ii) Lugp IV 是 Lightspeed IV 的普通合伙人,(ii) Lugp IV 是 Lightspeed IV 的普通合伙人,(iii) Janmohamed 和 Mhatre 服务作为 LUGP IV 的经理。每位申报人(Lightspeed IV除外)及其每个关联实体及其高级职员、董事、合伙人、成员 和经理均放弃对Lightspeed IV直接持有的证券的实益所有权。
(2) 包括马特雷持有的 9,561股普通股,马特雷对此类股票行使唯一投票权和处置权。
(3) 此 计算基于截至2023年11月6日的48,437,001股已发行普通股,该发行人于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告中报告。
| |||||||||
项目 5. | 所有权 的班级百分之五或更少的股份 | ||||||||
如果 提交此声明是为了报告截至本报告发布之日申报人已不再是该类别百分之五以上证券的受益 所有人的事实,请查看以下 x | |||||||||
项目 6. | 代表他人拥有超过百分之五 的所有权 | ||||||||
不适用 | |||||||||
项目 7. | 母控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别 和分类 | ||||||||
不适用 | |||||||||
项目 8. | 群组成员的识别 和分类 | ||||||||
不适用 | |||||||||
项目 9. | 集团解散通知 | ||||||||
不适用 | |||||||||
项目 10. | 认证 | ||||||||
我通过在下方签署 来证明,据我所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的, 持有的 也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是 的收购,也不是与具有此类目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有的。 | |||||||||
8
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我 保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 14 日
Lightspeed Venture Partners Select I |
来自: | Lightspeed 普通合伙人精选 IV,L.P. | |
它的 | 普通合伙人 |
来自: | Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选 IV, L.L.C. | |
它的 | 普通合伙人 |
来自: | /s/ Ravi Mhatre | |
姓名:拉维·马特雷 | ||
标题:正式授权签字人 |
Lightspeed 普通合伙人精选 IV,L.P.
来自: | Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选 IV, L.L.C. | |
它的 | 普通合伙人 |
来自: | /s/ Ravi Mhatre | |
姓名:拉维·马特雷 | ||
标题:正式授权 签署人 |
Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选四,L.L.C.
来自: | /s/ Ravi Mhatre | |
姓名:拉维·马特雷 | ||
标题:正式授权 签署人 |
/s/ 阿里夫·詹穆罕默德 | |
阿里夫·詹穆罕默德 | |
/s/ Ravi Mhatre | |
拉维·马特雷 |
注意 | ||
故意 错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为(参见 18 U.S.C. 1001)。 |
9
展品:
A | 联合申报协议 |
10
附录 A
联合申报协议
我们, 下列签署人,特此表示同意,所附的与HilleVax, Inc.普通股 有关的附表13G(或其任何修正案)是代表我们每个人提交的。
日期:2024 年 2 月 14 日
Lightspeed Venture Partners Select I |
来自: | Lightspeed 普通合伙人精选 IV,L.P. | |
它的 | 普通合伙人 |
来自: | Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选 IV, L.L.C. | |
它的 | 普通合伙人 |
来自: | /s/ Ravi Mhatre | |
姓名:拉维·马特雷 | ||
标题:正式授权签字人 |
Lightspeed 普通合伙人精选 IV,L.P.
来自: | Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选 IV, L.L.C. | |
它的 | 普通合伙人 |
来自: | /s/ Ravi Mhatre | |
姓名:拉维·马特雷 | ||
标题:正式授权 签署人 |
Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选四,L.L.C.
来自: | /s/ Ravi Mhatre | |
姓名:拉维·马特雷 | ||
标题:正式授权 签署人 |
/s/ 阿里夫·詹穆罕默德 | |
阿里夫·詹穆罕默德 | |
/s/ Ravi Mhatre | |
拉维·马特雷 |