[ ]
|
规则 13d-1 (b)
|
[X]
|
规则 13d-1 (c)
|
[ ]
|
细则13d-1 (d)
|
1.
|
举报人姓名 |
|
摩尔资本管理,LP
|
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
|
|
a. [ ]
|
|
b. [X]
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 |
4. |
国籍或组织地点 |
|
5.
|
唯一的投票权
|
|
的数量
股份
|
|
235,875
|
|
受益地
由... 拥有
每个
|
6.
|
共享投票权
0
|
|
报告
人
和
|
7.
|
唯一的处置力
235,875
|
|
|
8.
|
共享处置权
|
|
|
|
0
|
|
9.
|
每位申报人实益拥有的总金额
|
10.
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
|
11.
|
行中金额所代表的类别百分比 (9)
|
12.
|
举报人类型(见说明)
|
1.
|
举报人姓名 |
|
MMF LT, LLC
|
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
|
|
a. [ ]
|
|
b. [X]
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 |
4. |
国籍或组织地点 |
|
5.
|
唯一的投票权
|
|
的数量
股份
|
|
235,875
|
|
受益地
由... 拥有
每个
|
6.
|
共享投票权
0
|
|
报告
人
和
|
7.
|
唯一的处置力
235,875
|
|
|
8.
|
共享处置权
|
|
|
|
0
|
|
9.
|
每位申报人实益拥有的总金额
|
10.
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
|
11.
|
行中金额所代表的类别百分比 (9)
|
12.
|
举报人类型(见说明)
|
1.
|
举报人姓名 |
|
摩尔环球投资有限责任公司
|
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
|
|
a. [ ]
|
|
b. [X]
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 |
4. |
国籍或组织地点 |
|
5.
|
唯一的投票权
|
|
的数量
股份
|
|
235,875
|
|
受益地
由... 拥有
每个
|
6.
|
共享投票权
0
|
|
报告
人
和
|
7.
|
唯一的处置力
235,875
|
|
|
8.
|
共享处置权
|
|
|
|
0
|
|
9.
|
每位申报人实益拥有的总金额
|
10.
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
|
11.
|
行中金额所代表的类别百分比 (9)
|
12.
|
举报人类型(见说明)
|
1.
|
举报人姓名 |
|
摩尔资本顾问,L.L.C.
|
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
|
|
a. [ ]
|
|
b. [X]
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 |
4. |
国籍或组织地点 |
|
5.
|
唯一的投票权
|
|
的数量
股份
|
|
235,875
|
|
受益地
由... 拥有
每个
|
6.
|
共享投票权
0
|
|
报告
人
和
|
7.
|
唯一的处置力
235,875
|
|
|
8.
|
共享处置权
|
|
|
|
0
|
|
9.
|
每位申报人实益拥有的总金额
|
10.
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
|
11.
|
行中金额所代表的类别百分比 (9)
|
12.
|
举报人类型(见说明)
|
1.
|
举报人姓名 |
|
路易斯·培根
|
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
|
|
a. [ ]
|
|
b. [X]
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 |
4. |
国籍或组织地点 |
|
5.
|
唯一的投票权
|
|
的数量
股份
|
|
235,875
|
|
受益地
由... 拥有
每个
|
6.
|
共享投票权
0
|
|
报告
人
和
|
7.
|
唯一的处置力
235,875
|
|
|
8.
|
共享处置权
|
|
|
|
0
|
|
9.
|
每位申报人实益拥有的总金额
|
10.
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
|
11.
|
行中金额所代表的类别百分比 (9)
|
12.
|
举报人类型(见说明)
|
项目 1 (a)。
|
发行人姓名:
|
|
|
|
Banzai International, Inc. (f/k/a 7GC & Co.控股公司)(“发行人”)。
|
|
|
项目1 (b)。
|
发行人主要行政办公室地址:
|
|
|
|
埃里克森大道 435 号,250 号套房
|
|
华盛顿州班布里奇岛 98110
|
|
|
项目 2 (a)。
|
申报人姓名
|
|
|
|
本声明(1)由特拉华州有限合伙企业(“MCM”)摩尔资本管理有限责任公司(“MCM”)提交,(2)特拉华州有限责任公司(“MMF”)MMF LT, LLC,(3)特拉华州有限责任公司
(“MGI”)摩尔环球投资有限责任公司(“MGI”)提交,(4)由特拉华州有限责任公司摩尔资本顾问有限公司(“MCA”)提交”)以及(5)由美国公民路易斯·培根(“培根先生”)以MCM董事长、首席执行官兼董事的身份撰写。
MCM作为MMF的投资经理,对MMF持有的股票拥有投票权和投资控制权。MGI 和 MCA 是 MMF 的唯一所有者。培根先生是MCM及其普通合伙人MCA的间接大股东并控制着MCA,
是MMF的间接大股东。本声明涉及MMF持有的股份(定义见下文)。在
适用的情况下,以上述身份的MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生均可被视为股份的受益所有人。
|
|
|
项目2 (b)。
|
主要营业厅的地址,如果没有,则住所:
|
|
|
|
MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生的主要业务办公室均位于纽约时代广场11号39楼,纽约10036。
|
|
|
项目 2 (c)。
|
公民身份:
|
i)
|
MCM 是特拉华州的有限合伙企业;
|
ii)
|
MMF 是特拉华州的一家有限责任公司;
|
iii)
|
MGI 是特拉华州的一家有限责任公司;
|
iv)
|
MCA 是特拉华州的一家有限责任公司;以及
|
v)
|
培根先生是美国公民。
|
|
|
项目2 (d)。
|
证券类别的标题:
|
|
A类普通股,每股面值0.0001美元(“股份”)。
|
|
|
项目2 (e)。
|
CUSIP 号码:
|
|
|
|
06682J100
|
|
|
第 3 项。
|
如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:
|
|
第 3 项不适用。
|
|
|
第 4 项。
|
所有权:
|
|
|
项目 4 (a)。
|
实益拥有的金额:
|
|
|
|
本附表13G各封面第5至9项和第11项均以引用方式纳入此处。
截至 2023 年 12 月 31 日:
MMF直接持有并可能被视为实益拥有235,875股股票,其中包括行使认股权证购买股票时可发行的20万股股票。MCM、MGI、MCA和培根先生均可被视为MMF实益拥有的
235,875股股票的受益所有人。
|
|
|
项目4 (b)。
|
班级百分比:
|
|
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日:
根据发行人于2023年12月29日向美国证券交易委员会提交的
S-1表格,截至2023年12月27日已发行的12,594,195股已发行股票,再加上MMF在60天内行使认股权证后可能收购的股份,MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生均可被视为发行人约1.8%的已发行股份的受益所有人。
|
项目 4 (c)。
|
该人拥有的股份数量:
|
|
|
|
MCM
|
||
|
(i)
|
唯一的投票权或直接投票权
|
235,875
|
|
(ii)
|
共同的投票权或指导投票的权力
|
0
|
|
(iii)
|
处置或指导处置的唯一权力
|
235,875
|
|
(iv)
|
共同处置或指导处置的权力
|
0
|
|
MMF
|
||
|
(i)
|
唯一的投票权或直接投票权
|
235,875
|
|
(ii)
|
共同的投票权或指导投票的权力
|
0
|
|
(iii)
|
处置或指导处置的唯一权力
|
235,875
|
|
(iv)
|
共同处置或指导处置的权力
|
0
|
|
|
||
|
MGI
|
||
|
(i)
|
唯一的投票权或直接投票权
|
235,875
|
|
(ii)
|
共同的投票权或指导投票的权力
|
0
|
|
(iii)
|
处置或指导处置的唯一权力
|
235,875
|
|
(iv)
|
共同处置或指导处置的权力
|
0
|
|
MCA
|
||
|
(i)
|
唯一的投票权或直接投票权
|
235,875
|
|
(ii)
|
共同的投票权或指导投票的权力
|
0
|
|
(iii)
|
处置或指导处置的唯一权力
|
235,875
|
|
(iv)
|
共同处置或指导处置的权力
|
0
|
|
|
|
|
|
培根先生
|
||
|
(i)
|
唯一的投票权或直接投票权
|
235,875
|
|
(ii)
|
共同的投票权或指导投票的权力
|
0
|
|
(iii)
|
处置或指导处置的唯一权力
|
235,875
|
|
(iv)
|
共同处置或指导处置的权力
|
0
|
第 5 项。
|
一个班级百分之五或以下的所有权:
|
|
|
|
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别超过百分之五的证券的受益所有人,请查看以下内容。
|
|
|
第 6 项。
|
代表他人拥有超过百分之五的所有权:
|
|
|
|
第 6 项不适用。
|
|
|
第 7 项。
|
收购母公司申报证券的子公司的识别和分类:
|
|
|
|
第 7 项不适用。
|
|
|
第 8 项。
|
小组成员的识别和分类:
|
|
|
|
第 8 项不适用。
|
|
|
第 9 项。
|
集团解散通知:
|
|
|
|
第 9 项不适用。
|
|
|
第 10 项。
|
认证:
|
|
通过在下方签名,每位申报人证明据该人所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或
影响证券发行人的控制权而持有,也不是为了改变或
影响证券发行人的控制权而被收购,也不是与具有此类目的或效力的任何交易有关或作为参与者持有的。
|
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩尔资本管理,LP
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
MMF LT, LLC
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩尔环球投资有限责任公司
|
|||
|
|
作者:摩尔资本管理有限责任公司
|
||||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩尔资本顾问,L.L.C.
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
路易斯·培根
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
事实上的律师
|
A.
|
摩尔资本管理有限责任公司、MMF LT, LLC、摩尔环球投资有限责任公司、摩尔资本顾问有限责任公司和路易斯·培根于2024年2月14日签订的联合申报协议。
|
B. |
授权书,日期为2022年2月10日,由路易斯·培根授予,支持詹姆斯·凯伊和詹姆斯·丹扎。 |
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩尔资本管理,LP
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
MMF LT, LLC
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩尔环球投资有限责任公司
|
|||
|
|
作者:摩尔资本管理有限责任公司
|
||||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩尔资本顾问,L.L.C.
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
路易斯·培根
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
事实上的律师
|