附件 10.3

配售 代理协议

2024年3月8日

拉登堡Thalmann&Co.Inc.

第五大道640号，4楼

纽约，邮编：10019

女士们、先生们：

Introduction. Subject to the terms and conditions herein (this “Agreement”), Intelligent Bio Solutions Inc., a Delaware corporation (the “Company”), hereby agrees to sell up to an aggregate of $10,116,165.15 of unregistered securities of the Company, including, but not limited to, shares (the “Shares”) of the Company’s common stock, $0.01 par value per share (the “Common Stock”), Series I Pre-Funded Common Stock purchase warrants to purchase shares of Common Stock (the “Pre-Funded Warrants”), Series H-1 Common Stock purchase warrants to purchase shares of Common Stock (the “H-1 Warrants”) and Series H-2 Common Stock purchase warrants to purchase shares of Common Stock (the “H-2 Warrants”, and together with the Pre-Funded Warrants and H-1 Warrants, the “Warrants”, and collectively with the Shares, the “Securities”) directly to various investors (each, an “Investor” and, collectively, the “Investors”) through Ladenburg Thalmann & Co. Inc. (the “Placement Agent”) as placement agent. The Placement Agent may retain other brokers or dealers to act as sub-agents or selected-dealers on its behalf in connection with the Offering (as defined below). Capitalized terms used and not otherwise defined herein that are defined in the certain Securities Purchase Agreement, dated on or about the date hereof, by and between the Company and each Investor (the “Purchase Agreement”) shall have the meanings given to such terms in the Purchase Agreement.

公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第 节1.同意担任配售代理人。

(a) On the basis of the representations, warranties and agreements of the Company herein contained, and subject to all the terms and conditions of this Agreement, the Placement Agent shall be the exclusive placement agent in connection with the offering and sale by the Company of the Securities, with the terms of such offering (the “Offering”) to be subject to market conditions and negotiations between the Company, the Placement Agent and the prospective Investors. The Placement Agent will act on a reasonable best efforts basis and the Company agrees and acknowledges that there is no guarantee of the successful placement of the Securities, or any portion thereof, in the prospective Offering. Under no circumstances will the Placement Agent or any of its “Affiliates” (as defined below) be obligated to underwrite or purchase any of the Securities for its own account or otherwise provide any financing. The Placement Agent shall act solely as the Company’s agent and not as principal. The Placement Agent shall have no authority to bind the Company with respect to any prospective offer to purchase Securities and the Company shall have the sole right to accept offers to purchase Securities and may reject any such offer, in whole or in part. Subject to the terms and conditions hereof, payment of the purchase price for, and delivery of, the Securities shall be made at one or more closings (each a “Closing” and the date on which each Closing occurs, a “Closing Date”). As compensation for services rendered, on each Closing Date, the Company shall pay to the Placement Agent the fees and expenses set forth below:

（i） 现金费，相当于本公司在发售结束时出售证券所得款项总额的8.0%， 但须根据投资银行协议（定义见下文）的条款对某些投资者作出扣减。

（ii） 管理费，相当于本公司在发售结束时出售证券所得款项总额的1.0%。

（iii） 在每次收盘时，向配售代理或其指定人提供的普通股购买权证（“配售代理权证”）数量， 购买普通股股份，其数量相当于发行中出售的股份和预融资权证总数的5.0%。配售代理认股权证的条款与发行中向投资者发行的H—2认股权证的条款大致相同 ，惟行使价为每股发行价的125%，且到期日为发行后5年。

（iv） 现金费用，相当于本公司从现金行使任何H—1认股权证和H—2认股权证中收到的总收益的9.0%， 应在本公司收到该等收益后的两个营业日内支付给配售代理。

（v） 本公司还同意偿还配售代理的费用（连同证明发票/收据），金额最高为145，000美元，在发售结束后立即支付。

(B) 配售代理的独家聘用期限将按照最初于2022年2月26日修订的某项投资银行协议(“投资银行协议”)第2节所规定。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款以及赔偿条款中包含的本公司义务，以及本公司支付实际赚取和应付的费用以及根据本协议第1节实际发生和可报销的费用的义务，将继续有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司进行、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或与公司以外人员(定义见下文)建立任何其他业务关系的能力。在此使用的“个人”是指 个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与其共同控制的任何个人 该等术语在1933年《证券法》(修订后的《证券法》)第405条下使用和解释。

第 节2.公司的陈述、保证和契诺。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，自本协议之日起及每个截止日期止：

(A) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权以订立和完成本协议所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟于此进行的交易已获 本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东除获得所需批准外，不需就此采取任何其他行动。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时， 将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利一般强制执行的法律限制，(Ii)受有关特定履约、强制执行救济或其他衡平法救济的法律限制，以及(Iii)受适用法律限制的赔偿和出资条款的限制 除外。

(B) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其预期的交易， 证券的发行和销售以及其作为一方的预期交易的完成，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约)发生冲突或构成违约。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)须经所需批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一项，否则不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响。

(C) 证书。任何由公司高级职员签署并交付给安置代理或安置代理律师的证书，应视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(D) 信赖。本公司承认，安置代理将依赖上述陈述和担保的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

(E) FINRA从属关系。本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知，持有本公司5%(5%)或以上股份的任何FINRA成员公司均未与参与发售的任何FINRA成员公司有关联。

(F) 通过引用成立为法团的陈述、保证和契诺。购买协议中向投资者作出的每一项陈述、担保和契诺(连同任何相关的披露时间表)在此并入作为参考 (如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第 节3.交货和付款。每笔交易应通过交换文件和签名(或在配售代理和公司商定的其他地点)远程进行。在符合本协议条款和条件的情况下，在该成交日期所售证券的每一笔成交付款时，应以联邦基金电汇的方式在交割该等证券时支付购买价格，该等证券应登记在配售代理 至少在购买前一个工作日可能要求的名称或名称和面额。

在结账时采取的所有 操作应视为同时发生。

第 节4.公司的契诺和协议本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A)表格D；蓝天合规。本公司同意按照规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应配售代理的要求提供表格D的副本。本公司应采取本公司根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律获得豁免或取得向投资者出售证券的资格所需采取的行动，并应配售代理的要求 提供该等行动的证据。

(B) 转移代理。公司将自费维持普通股的登记和转让代理。

(C) 其他文件。本公司将于配售代理或投资者认为完成发售所需或适当时订立任何认购、购买或其他惯常协议，所有协议的形式及实质均为配售代理及投资者合理接受 。本公司同意，配售代理可依赖于发售中与投资者订立的任何该等购买、认购或其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名配售代理均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(D) 不得操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(E) 确认。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议完全是为了公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(F) 发售公告。本公司确认并同意，配售代理可在交易完成后将其参与此次发售的情况公之于众。

(G)依赖他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(H) 研究事项。通过签订本协议，配售代理不会以明示或隐含的方式提供对公司有利或持续的研究覆盖范围的任何承诺，公司特此承认并同意，配售代理选择作为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆盖范围为条件，无论是明示还是默示。根据FINRA规则2711(E)，双方承认并同意，安置代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁 改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或补偿提供诱因。

第(Br)节：安置代理人的义务条件。安置代理在本协议项下的义务应以本协议第2节所述的本公司方面陈述和担保的准确性为条件，包括在本协议生效之日和在每个截止日期之前，本公司在该日期和截止日期是否及时履行本协议项下的契约和其他义务，以及遵守下列各项附加条件：

(A) 公司程序。与本协议以及证券的销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决。 该律师应已获得其合理要求的文件和信息，以使该律师 能够传递本条款5中提到的事项。

(B) 无实质性不良影响。在本协议签署和交付后，在每个截止日期之前，根据配售代理与公司协商后的唯一判断，不应发生任何重大不利影响。

(C)公司律师的意见。安置代理应在每个截止日期收到公司法律顾问的支持意见，日期为截止日期，收件人为安置代理，其形式和实质均令安置代理满意。

(D)《高级船员证书》。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的、日期为 的公司证书，表明该证书的签字人已审查了本协议和交易文件，并且 进一步表明：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像公司在截止日期当日和截止日期时所作的陈述和保证一样， 并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期之前或 之前履行或满足的所有条件；

(Ii) 美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所没有发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，也没有为此 目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这种行动；以及

(Iii) 在美国证券交易委员会报告和交易文件中各自提供信息的日期之后，未发生： (A)任何重大不利影响；(B)除在正常业务过程中达成的交易外，对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何交易；(C)对本公司或任何子公司作为一个整体产生的任何直接或或有重大债务 ，但在正常业务过程中发生的债务除外；(D)股本的任何 重大变动(因行使未偿还购股权或认股权证而产生的变动除外)或 本公司或任何附属公司的未偿债务；(E)就本公司的 股本宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(E)证券交易所上市。普通股应根据《交易法》登记并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能产生终止《交易法》规定的普通股登记的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，也不得 公司收到任何暗示委员会或交易市场正在考虑终止登记或上市的信息。

(F) 其他文件。在每个成交日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够传递本协议中所设想的证券的发行和销售，或证明本协议中任何陈述和担保的准确性，或对本协议所载任何条件或协议的满足情况。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

第 节6.支付费用。本公司同意支付本公司履行本协议项下义务及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股登记和转让代理的所有费用和费用；(Iii)与证券的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法律进行发售和出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)而招致的所有备案费用、合理的律师费和支出，并在配售代理提出要求时，编制和印刷《蓝天调查》、《国际蓝天调查》或其他备忘录及其任何副刊，向配售代理提供有关资格、注册和豁免的建议；(Vi)如适用，与FINRA审查和批准配售代理参与证券发行和分销相关的备案费用；(Vii)与在交易市场上包括股票和认股权证股票相关的费用和开支；(Viii)与公司和配售代理的员工在“路演”上的差旅和住宿相关的所有成本和支出(如果有)；和(Ix)公司与此次发行相关的所有其他费用、成本和支出；但是，尽管本合同有任何相反规定，公司对安置代理的费用和支出的报销应遵守第1(A)(V)节规定的费用上限。

第(Br)节7.赔偿和贡献。本公司同意根据《投资银行协议》附件 A的规定对配售代理进行赔偿，该协议通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。

第 节8.交付后的申述和赔偿。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及根据本协议所载或根据本协议作出的配售代理的各项赔偿、协议、陈述、保证及其他 声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理或公司、其董事或高级管理人员或控制公司的任何人的继承人有权享受本协议中包含的赔偿、缴费和 报销协议的好处。

第 节9.通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或通过电子邮件发送给本合同各方，确认方式如下：

如果 发送给安置代理：

拉登堡Thalmann&Co.Inc.

第五大道640号，4楼

纽约，邮编：10019

注意： 总法律顾问

如果 给公司：

142西57^这是街道，11楼

纽约，邮编：10019

电子邮件： Spiro.sakiris@ibs.com

注意： Spiro Sakiris

使用 复制到:

不是福克斯·希夫有限责任公司吗

华盛顿特区西北K街1717号，邮编：20006

电子邮件：ralph.demartino@afslaw.com和johnathan.duncan@afslaw.com

注意：拉尔夫·德·马蒂诺和乔纳森·C·邓肯

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节10.继承人。本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力，并对本协议第7节所述的员工、高级职员、董事和控制人及其各自的继承人和遗产代理人 以及其他任何人不享有本协议项下的任何权利或义务。

第 节11.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅进行微小更改)。

第 节12.适用法律规定。本协议应视为在纽约市订立和交付，本协议和本协议拟进行的交易均受纽约州国内法的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律原则的冲突。配售代理和本公司：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起，(Ii)放弃其可能对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或此后提出的任何反对意见，以及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，以及美国纽约南区地区法院审理的任何此类诉讼、诉讼或程序。安置代理和公司还同意接受并确认在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有法律程序文件， 纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在各方面应视为在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号邮寄至安置代理人地址的方式向安置代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为向安置代理人有效地送达了法律程序文件。尽管本协议有任何相反的规定，本公司同意，配售代理或其关联公司，以及 配售代理、其关联公司和控制配售代理或其任何关联公司的每个其他人(如果有)的各自高级管理人员、董事、员工、代理和代表，均不对本公司就本协议所述的约定和交易或与本文所述的约定和交易承担任何 责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，但对损失、索赔、最终经司法判定因该等个人或实体的故意不当行为或严重疏忽而导致的损害或责任。如果任何一方 启动诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。

第(Br)节13.总则

(A) 本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定， 投资银行协议应继续有效，其中的条款应继续有效，并可由配售代理根据其条款，包括但不限于其中的第4(B)款和第5条执行，但如果投资银行协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。 本协议可签署两份或两份以上的副本，每份副本应为正本，具有相同的效力，犹如本文件和本文件的签名是在同一文书上一样。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B) 本公司承认，在发售证券方面：(I)配售代理保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任；(Ii)配售代理只欠本公司该等责任及本协议所载的义务；及(Iii)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。公司在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并接受上述首次写入的日期起生效的前述配售代理协议。