EXhibit 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(本“协议”)的日期为2024年3月8日，由智能生物解决方案公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)和本协议签名页上确定的每一位买方(包括其继任者和受让人、一名“买方”和统称“买方”)签署。

鉴于， 在遵守本协议所载条款和条件的情况下，根据证券法第4(A)(2)节(定义见下文)、 及其颁布的规则506，本公司希望向每位买方以及每位买方发行和出售本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，即不应被视为已被授权或被法律要求继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用交易方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务均已满足或免除的所有条件。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司律师”指ArentFox Schiff LLP，办事处位于华盛顿特区20006号K街西北1717号。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)初始注册声明已被证监会宣布生效， (B)所有股份和认股权证已根据规则144出售或可根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制 ，(C)在截止日期一周年之后，前提是股票或认股权证持有人不是公司的关联公司，或(D)所有股份及认股权证股份可根据证券法第(Br)4(A)(1)条下的豁免登记而出售，而无数量或出售方式限制，且公司律师已向该等持有人提交一份有效的书面无保留意见 该等股份及认股权证股份持有人可根据该豁免作出转售 该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“托管代理”是指大陆股票转让与信托公司，其办公室位于道富银行1号，30层，New York，NY 10004。

“托管协议”是指在本协议签署之日之前，由公司、托管代理和安置代理之间签订的托管协议，根据该协议，买方应将认购金额存入托管代理，以应用于本协议项下的交易 。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指根据董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的而正式采纳的任何股权计划，向公司雇员、顾问、高级职员或董事发行普通股、限制性股票单位或期权(“股权计划”)；如果向顾问发行的此类证券是“受限证券”(定义见第144条)，并且在本协议第4.11(A)节的禁止期内，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，并且如果向顾问发行，则ClearThink发行(定义如下)和C2C发行(定义如下)每年合计不得超过100,000股普通股。(B)与根据本协议进行的交易有关的认股权证，以及在向配售代理行使认股权证时的任何证券，(C)在行使或交换或转换本协议项下发行的任何证券时发行的证券，和/或可行使或可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券，只要该等证券自本协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价，(D)根据2024年2月29日的特定咨询协议(“C2C协议”)向C2C Advisors Inc.发行的普通股(“C2C 发行”)， 只要此类证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且不具有注册权 要求或允许在本文第4.11(A)节 禁止期间内提交与此相关的任何注册声明，(E)根据2024年2月29日的特定投资者关系和公司发展咨询协议(“ClearThink协议”)向ClearThink Capital LLC发行普通股(“ClearThink发行”)，如果 该等证券作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在本协议第4.11(A)节的禁止期内，该等证券并无要求或准许提交任何与此相关的登记声明的登记权利，则 及(F)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利， 在本条例第(Br)4.11(A)节的禁止期内，该等证券不得要求或准许提交任何与此相关的登记声明，且该等证券只可发行给本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人 ，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“FDA产品”应具有3.1(JJ)节中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于4.55美元，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易的调整，前提是每个 系列认股权证的收购价为每股收购价减去0.01美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“Placement 代理商”指拉登堡·塔尔曼公司。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与买方之间的登记权利协议，日期为本协议日期或大约日期， 以本协议附件A的形式签订。

“登记声明”指符合《登记权协议》所载要求并涵盖股份及认股权证购买人转售的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“H-1系列认股权证”统称为根据本协议第2.2(A)节以附件B-1的形式于收盘时交付买方的H-1系列普通股认购权证，该H-1系列认股权证可立即行使，行使期等于证监会宣布生效之日起计十八个月，登记H-1系列认股权证相关股份的登记声明 。

“系列H-2里程碑事件”是指公司宣布FDA批准510K智能指纹药物筛选系统的发生。

“H-2系列认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时以附件B-2的形式交付给买方的H-2系列普通股认股权证，该H-2系列认股权证应可立即行使，行使期为五(5)年；但在本公司公布H-2系列里程碑事件后，该行使期限应缩短至该公告公布之日后20个历日。

“系列权证”统称为根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的第一系列预筹资金普通股认股权证，该系列权证可立即行使，并可在任何时间行使，直至预筹资金权证以附件B-3的形式全部行使为止。

“第一批认股权证股份”是指根据第一批认股权证的行使而发行的普通股。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用的资金表示(如果适用，减去买方行使第一系列认股权证的总行使价，该金额应在行使第一系列认股权证时以现金支付)。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、注册权协议、托管协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指大陆证券转让与信托公司，其办事处位于道富银行1号，30层，New York，NY 10004， 及其任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，则普通股在该日期(或之前最接近的日期)在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格 随后在场外交易市场运营的粉色公开市场(“粉色市场”)报告，公司(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)，如此报告的普通股的最新每股出价， 或(D)在所有其他情况下，由独立评估师出于善意选择的、由当时未偿还且为公司合理接受的多数证券的购买者出于善意选择的普通股的公平市场价值，费用 应由公司支付。

“认股权证” 统称为H-1系列、H-2系列和I系列认股权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。

采购 并销售

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款并受本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意分别和非共同出售和购买总额高达10,116,165.15美元的股份和认股权证；但是，如果买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将受益地拥有超过受益所有权限制的股份，或者该买方可以选择以其他方式代替购买股份，则该买方可以选择以这种方式购买系列{br>代替股份，从而产生相同的总收购价。减去买方向本公司支付的该等 系列I认股权证的总行使价格。“实益所有权限额”应为交易日证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99% (或在买方选择成交时，为9.99%)。每名买方应通过电汇或 保兑支票向托管代理交付与买方在本协议签字页上所述认购金额相等的即时可用资金，公司应向每名买方交付其各自的股份和认股权证(根据第2.2(A)节确定的 )，公司和每名买方应在交易结束时交付第2.2节规定的其他项目。在满足第2.2节和第2.3节中规定的契约和条件后，应通过电子传输结案文件的方式远程进行结案。

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付下列物品：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) 公司律师的法律意见，其形式和实质内容令安置代理合理满意；

(Iii) 一份发给转让代理的不可撤销的指示副本，指示转让代理迅速交付关于发行股份的证据 ，该证据等于该买方的认购金额除以每股购买价(减去在行使该买方的第一系列认股权证后可发行的普通股数量(如果适用))，并由该转让代理以DRS簿记形式登记在该买方的名下并登记在该买方的名下，该证据应令该买方合理地满意。

(Iv) 以买方名义登记的H-1系列认股权证，购买最多相当于该买方股份和第一系列认股权证股票总和的100%的普通股，行使价等于4.55美元，但可予调整；

(V) 以买方名义登记的H-2系列认股权证，购买最多相当于该买方股份和第一系列认股权证股票总和的100%的普通股，行使价等于4.55美元，但可予调整；

(Vi) 对于根据第2.1节的第I系列认股权证的每个买方，登记在该买方名下的第I系列认股权证可购买最多数量的普通股，其数量等于该买方认购适用于第I系列认股权证的认购金额的部分 除以每股收购价减去0.01美元，行使价等于0.01美元，可予调整；

(Vii) 公司应已根据托管协议向每位买方提供公司的电汇指示和托管账户电汇指示，使用公司信笺，并由首席执行官或首席财务官签署；以及

(Viii) 本公司正式签署的注册权协议。

(B) 在截止日期或之前，每名买方应向公司或托管代理(视情况而定)交付或安排交付以下内容：

(I) 本协议由买方正式签署；

(Ii) 通过电汇至托管协议中指定的帐户， 向托管代理支付买方在本合同签字页上规定的认购金额；以及

(Iii) 买方正式签署的登记权协议。

2.3关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在此情况下，它们应在所有重要方面都准确(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面))；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在此情况下，截至该日期的陈述或保证在所有重要方面均属准确，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响的限制)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；以及

(V) 自本协议发布之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或不得对通过该服务所报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。除附表3.1(A)所载者外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每家附属公司的所有已发行及已发行股本均已有效发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。如果公司 没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的地位，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备上述资格或良好的信誉(视属何情况而定)，则 可能不会或合理地预期不会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他) 整体而言，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(任何(I)、(Ii)或(Iii)项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及其他各项交易文件项下的义务。 本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议及本协议及本协议项下的股东不需采取任何与本协议及本协议及本协议下的其他交易文件有关的进一步行动，但与本协议及本协议所规定的批准有关的行动除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时已由本公司正式签署)，当按照本协议及本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的情况)发生冲突或构成违约，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案，(Ii)根据注册权协议向委员会提交的备案，(br}(Iii)向各适用交易市场发出及/或申请(S)发行及出售证券及股份及认股权证上市的通知及/或申请(S)，以便按规定的时间及方式在证券及认股权证上进行交易；及(Iv)向证监会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获适时及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权的影响(交易文件所规定的转让限制除外)。当根据交易文件的条款发行认股权证股票时，认股权证股票将被有效发行、全额支付和不可评估、免费和不受除交易文件中规定的转让限制以外的公司施加的所有留置权。本公司已从其正式授权的股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。

(G) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)。除附表3.1(G)所载外，本公司自最近一次根据交易法提交定期报告以来，除根据C2C协议及ClearThink协议(哪些普通股正在发行中)、行使本公司股权计划下的员工股票期权外，并未发行任何股本。根据本公司的股本计划及转换及/或行使截至最近根据交易所法案提交的定期报告日期已发行的普通股等价物向员工发行普通股 。任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。 除附表3.1(G)所述外，并无任何未偿还的认购权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺、可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本或合约、 承诺的权利。本公司或任何附属公司有义务或可能须发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。证券的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能赎回 公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司的股本并无 股东协议、表决协议或其他类似协议，而本公司是该等股本的一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无该等协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称 为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述重大事实，以根据所述陈述的情况 作出无误导性陈述。本公司从来不是发行人 受证券法第144(I)条的约束。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃按照美国公认会计原则 于所涉期间内一致适用(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面列载本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审计的报表，则须受正常、非重大、 年终审计调整。

(i) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. Since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, except as set forth on Schedule 3.1(i), (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company equity plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement or as set forth on Schedule 3.1(i), no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least 1 Trading Day prior to the date that this representation is made.

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查(统称为“行动”)。附表3.1(J)、(I) 所列任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利决定， 可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司、其任何子公司、董事或其高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法规定的责任或违反受托责任索赔的任何诉讼的对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何悬而未决或打算进行的调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(k) Labor Relations. Except as set forth on Schedule 3.1(k), no labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, except as set forth on Schedule 3.1(k) no executive officer of the Company or any Subsidiary is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

（l） 遵守。本公司或任何子公司：（i）违反或违反（且未发生 未被放弃的事件，即在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将导致本公司或任何子公司违约），也未 公司或任何子公司收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信贷协议或其作为一方或其任何财产受约束的任何其他协议或文书 （无论是否已放弃该等失责或违反行为），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或一直违反任何法规、规则，任何政府 当局的条例或法规，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事务有关的外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下不会或合理预期 会导致重大不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

（o） 资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产都拥有良好且可出售的所有权 ，对公司和子公司的业务至关重要的所有个人财产都拥有良好且可出售的所有权， 在每种情况下都不存在任何留置权，除（i）留置权不对该财产的价值产生重大影响，且不对该财产造成重大影响的留置权。干扰公司及其子公司对此类财产的使用和建议，以及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，根据公认会计原则，已为此作出适当准备，且 支付既不拖欠也不受处罚。公司和子公司根据租赁持有的任何不动产和设施 均由其根据公司和子公司遵守的有效、存续和可执行的租赁持有。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及使用所必需或要求的类似权利， 如果不这样做将产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。除附表3.1(P)所列的 外，自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式) 。自美国证券交易委员会报告包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何附属公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知 ，除非无法或合理地预期 不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，且不存在任何其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其附属公司已采取 合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如 未能做到这一点，则不能合理地预期其个别或整体不会产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括(但不限于)董事及高级管理人员承保金额为本公司认为审慎的金额。本公司或任何 附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续保其现有保险 ，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)的一方，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该公司提供服务，或规定与该等公司或附属公司出租不动产或个人财产。规定向任何高管、董事或该等员工，或据本公司所知，任何高管、董事或任何该等员工拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等实体付款，在每种情况下，除支付(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支 及(Iii)其他员工福利外，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除附表3.1(S)所述外，(I)本公司及其子公司 遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的、于本文件的日期和截止日期生效的任何和所有适用的规则和条例；(Ii)本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或特别授权进行， (B)按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(C)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(D) 记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；(Iii)本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(如交易法规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并设计此类披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告；及(Iv)本公司的 核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序的有效性，截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间结束为止(该日期，即“评估 日期”)。本公司在其根据《交易所法案》最新提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证 高级管理人员关于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《证券交易所法案》)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制 的变动。

(T) 某些费用。除本公司应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或寻找人费用或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U) 私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行注册 。以下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(V)投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(W) 登记权。除各买方外，如附表3.1(W)所述，任何人士均无权 促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X) 列出和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动 本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除附表3.1(X)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内并无接获任何普通股已上市或报价的买卖市场发出的 通知，表示本公司未能遵守该等买卖市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信在本协议项下证券的出售生效 后，在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及 维持规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Y) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册所在国家的法律中适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款 因买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Z) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司理解 ，并确认买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有 披露(包括本协议的披露时间表)均属真实无误，且 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中作出的陈述 不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中陈述而必需陈述的重大事实，考虑到它们是在什么情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Aa) 没有集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司及其任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与本公司先前要约整合的情况下， 出于以下目的：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb) 偿付能力。根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知的 或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Cc) 纳税状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Dd) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告 发售或出售任何证券。本公司仅向购买者和《证券法》第501条规定的其他“认可投资者”出售证券。

(Ee) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。

(Ff) 会计师。本公司的会计师事务所列于披露附表的附表3.1(Ff)。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应 就将纳入本公司截至2024年6月30日的财政年度报告的财务报表发表意见。

(Gg) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Hh) 对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ii) 确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并确认：(I)本公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或持有证券的任何特定期限，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括：但不限于，在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或“衍生品”交易，可能会对本公司公开交易证券的市场价格产生负面 影响，(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生品”交易中的任何买方和交易对手目前可能在 普通股中持有“做空”头寸，以及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手 有任何关联或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方 可于证券未偿还期间内的不同时间从事对冲活动，包括但不限于，在厘定有关证券的可交付认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(JJ) 遵守M法规。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿 ，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿 。

(KK) FDA。对于根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其相关法规(FDCA)由公司或其任何子公司生产、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品(每个此类产品均为“FDA产品”)，该FDA产品由公司按照FDCA和类似法律下的所有适用要求进行制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销。与注册、调查性使用、上市前审批、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床实践、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档有关的规则和法规，但不符合的情况除外 。本公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信 ，这些通知、警告信或其他通信(I)对以下各项的使用、分销、制造或包装、测试、销售、注册或批准提出异议：(I)对本公司或其任何子公司的未决、已完成或据本公司所知的威胁或行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)。或任何FDA产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何FDA产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与FDA产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司订立或提议 达成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，而该等行为无论是个别或整体而言，均会 产生重大不利影响。除附表3.1(Kk)所述外，公司的物业、业务和运营 一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。 FDA尚未通知本公司FDA将禁止在美国营销、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准 本公司正在开发或拟开发的任何产品进行营销表示任何担忧。

(Ll) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据 公司的股票期权计划授予的股票期权尚未回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有 在知情的情况下授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权的政策或做法。

(Mm) 网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司没有接到通知，也不知道 任何合理预期会导致、对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Nn) 遵守数据隐私法。除附表3.1(Nn)所述外，(I)本公司及其附属公司在过去三(3)年内，一直且 一直遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于《欧盟一般数据保护条例》(“GDPR”) (EU 2016/679)(统称为“隐私法”)；(Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并 采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其与数据私隐及安全、收集、储存、使用、披露、处理及分析个人资料(定义如下)有关的政策及程序(下称“政策”)； (Iii)本公司根据隐私法的要求，向其客户、雇员、第三方供应商及代表准确通知其适用的政策 ；以及(Iv)适用的政策对公司当时与其标的相关的隐私实践提供准确和充分的通知，并且不包含隐私法所要求的公司当时的隐私实践 的任何重大遗漏。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；以及(4)任何其他信息，允许识别该自然人或其 或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据。(I)任何政策中作出或包含的此类披露均不存在不准确、误导性或欺骗性， 违反了任何隐私法，以及(Ii)交易文件的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司(I)据本公司所知，未收到关于本公司或附属公司根据任何隐私法承担任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或可能违反任何隐私法的书面通知；(Ii)根据任何隐私法的任何监管要求或要求，目前正在进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何法院或仲裁员或政府或监管机构根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、 法令或协议的一方。

(Oo) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(PP) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

(QQ) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Rr) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

(Ss) 无取消资格事件。对于根据证券法将根据规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管或本公司参与本协议项下发售的其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、以及在销售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(如证券法第405条所定义) (每个发起人均为“发行人涵盖人士”，且合计，发行人 受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2) 或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向 购买者提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(Tt) 其他被保险人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外) 已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买家的酬金。

(Uu) 取消资格事件通知。本公司将在截止日期 前以书面形式通知买方和配售代理：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何会随着时间推移而变成与任何发行人承保人员有关的取消资格事件。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方在此向本公司作出如下保证，并在此向公司作出如下保证：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履行情况的相关法律的限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 自己的帐户。该买方理解该等证券为“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册， 是为自己的账户作为本金收购该证券， 目的不是为了或分销或转售该等证券或其任何部分，而违反《证券法》或任何适用的州证券法。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保 不限制买方根据《注册声明》或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个 日，该买方将是证券法规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 一般性征求意见。据买方所知，该等买方并不是因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会上，或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F) 获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或需要的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(G) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如此 为免生疑问，本文所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1转让限制。

(A) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联营公司转让证券 ，并要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应合理地 令本公司满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权协议的条款约束，并享有本协议和登记权协议项下买方的权利和义务。

(B) 买方同意按照第4.1节的要求，在任何证券上按下列格式印制图例：

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，本证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或根据适用的州证券法，不得 发行或出售证券。本证券可质押于在注册经纪自营商处开立的博纳基金保证金账户，或向金融机构提供的其他 贷款，而该金融机构是证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准 且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方支付适当费用，本公司将签署及交付证券质权人或受担保一方可合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括(如证券须根据注册权协议登记)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需招股章程补充文件，以适当修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。

(C) 记账股份和证明股份和认股权证的证书(如适用)不应包含任何图例(包括本章程第4.1(B)节所述的 图例)，(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括登记声明)根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售该等股份或认股权证后(假设以无现金方式行使认股权证)，(Iii)该等股份或认股权证根据规则144有资格出售(假设无现金 行使认股权证)，不要求本公司遵守规则第144条有关该等股份及认股权证股份的现行公开资料，且无数量或出售方式限制，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括 委员会工作人员发布的司法解释及声明)， 不需要该等说明。如转让代理要求，公司应促使其律师迅速向转让代理或买方出具法律意见，以删除本合同项下的说明，或者如果买方提出要求，则应立即出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分 是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份的转售时行使的，或者如果 该等股份或认股权证股份可以根据规则144出售，而公司当时符合规则第144条所要求的当前公开信息 (假设以无现金方式行使认股权证)，或假若股份或认股权证股份可根据规则第144条出售，而无须 要求本公司遵守规则第144条所规定的有关该等股份或认股权证股份的现行公开资料，或倘证券法的适用规定(包括司法解释及证监会职员发布的声明)并无其他要求提供有关图示，则该等认股权证股份的发行应不附带任何传说。本公司同意 在本第4.1(C)条不再需要此类图例的时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)买方向本公司或转让代理(视情况而定)交付代表股票或认股权证的股票或认股权证(视情况而定)后的两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(定义见下文)的交易日(该日期为“图例移除日期”)，向该买方交付或安排交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出指令，以扩大本节4中规定的转让限制。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托公司系统的贷方，将本条款下的有价证券证书 转让给买方。如本文所用，“标准结算期” 指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，于股票或认股权证(视属何情况而定)交付之日生效，并附有限制性图例。

(D) 除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)按照第4.1(C)节的规定，就每1,000美元的股份或认股权证(基于该证券 提交给转让代理之日普通股的VWAP)向买方支付部分违约金，而不是罚款。每个交易日10美元(在移除图例日期后五(5)个交易日增加至每个交易日20美元) 移除图例日期后的每个交易日 ，直至该证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除图例日期之前向买方签发并交付(或安排交付)代表该证券的证书，则 不受任何限制性和其他图例的限制，以及(B)如果在移除图例日期之后，买方购买(在公开市场交易(br}或其他)普通股交付，以满足买方出售全部或部分普通股数量 普通股，或出售相当于该买方预期从公司获得的普通股股数的全部或任何部分的普通股 ，没有任何限制性说明，然后，相当于买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，(如有)(“买入价”) 乘以(A)本公司须于除名日期前交付予该买方的股份或认股权证股份数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用股份或认股权证股份(视属何情况而定) 日期起至根据本条第(Ii)款支付该等股份或认股权证股份(视属何情况而定) 日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价。

(E) 每名买方(并非与其他买方联名)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或 豁免规定出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2信息的提供；公共信息。

(A) 直至(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证到期之前，本公司承诺维持 根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记普通股，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司须于本条例日期后根据交易所法令提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

(B) 如果公司(I)因任何原因未能满足第144(C)或(Ii)条规定的现行公开信息要求 本公司曾是第144(I)(1)条所述的发行人或未来成为发行人，则在自本协议生效之日起六(6)个月内的任何时间，并在本公司可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)(1)的情况下出售所有证券时，或在不受规则144(C)(1)(1)的限制的情况下， 在该期间内的任何时间，且公司 不能满足规则144(I)(2)中规定的任何条件(“公共信息失误”)，则除买方可采取的其他补救措施外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不作为罚款，原因是其出售证券的能力出现任何此类延误或降低，相当于此类买方证券在公共信息失灵当天的总认购金额的2%(2.0%)的现金金额，以及每隔 第三十(30^这是)日(按比例计算，合计少于30天)，直至(A)该等公共信息失灵修复之日及(B)该等公共信息不再需要买方根据第144条转让股份及认股权证股份的时间(以较早者为准)。买方根据本第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付。^研发)在导致公共信息失败付款的事件或故障发生后的工作日内治愈。 如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项 应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.3整合。本公司不得出售、要约购买或以其他方式就任何证券 (定义见证券法第2节)与证券的要约或出售进行谈判，其方式将要求根据证券法登记证券的出售，或就任何交易市场的规则及法规而言与证券的要约或出售相结合，以致须在该等其他交易完成前 获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司 向买方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，已就交易文件预期的交易向任何买方 公开披露所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、 代理人、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务应终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。本公司和每个买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经本公司事先同意，本公司和任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，对本公司的任何新闻稿 发布任何此类新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非该等披露是法律要求的。在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先 书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将该买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何可公开获取的备案文件中，但以下情况除外：(A)联邦证券法要求与(I)注册权协议预期的任何登记声明、(Ii)向证监会提交最终交易文件以及(Iii)向纳斯达克提交公司事件通知表和相关补充文件(如有)有关的事项。(B)在法律 或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，本公司应向买方提供本条(B)项所允许的披露的事先通知，并就该披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除根据第4.4节披露的交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等 信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得基于此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K的最新报告将该通知提交给证监会。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。

4.7收益的使用。除附表4.7所述外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司债务的任何部分(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往做法外)、 (B)赎回任何普通股或普通股等价物、(C)了结任何未决诉讼或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理律师费以及调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，而任何此类买方可能因或与(A)违反任何陈述、保证、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的实质性违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何该等股东 达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为，最终经司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权自行选择买方可接受的合理的律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间存在任何重大问题的重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先 书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对本协议项下的任何买方承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到账单或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及保持 在任何时间均无优先认购权的情况下持有足够数量的普通股股份，以便本公司 可根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行使发行认股权证股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股票和认股权证股票，并迅速确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，本公司将 将所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则的报告、备案和其他义务。本公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11随后的股权出售。

(A) 自本协议日期起至生效日期后90个历日，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii) 提交任何登记声明或其任何修订或补充文件，但根据登记权利协议或在本协议日期前提交的登记声明的任何修订除外 ，前提是在任何该等现有登记声明上并无登记新证券 。

(B) 自本协议生效之日起至截止日期起六个月内，本公司不得签订或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或 包括(A)以转换价格、行使价或汇率或 其他价格获得额外普通股的权利的交易 ，该交易基于普通股的交易价或/或在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间或(B)通过转换获得普通股的交易价格或报价。行使或交换价格，须在该等债务或股权证券首次发行后，或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”， 据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。无论根据该协议的股票是否已实际发行，也不论该协议随后是否被取消；然而，在生效日期后90个日历 天之后，以配售代理作为销售代理的“按市场”发售的普通股进入和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易，并应在该90个日历 天之后被允许。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，补救 应是任何索赔权利之外的权利。

(C) 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

4.12对购买者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方就购买、处置或表决证券或其他事项采取一致行动或集体行动。

4.13某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，自本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易时，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括 卖空。各买方各自及非联同其他买方承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有前述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或约定，即在本协议拟进行的交易首次按照第(Br)4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司的任何证券交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止其就本公司的任何证券进行任何交易，且(Iii)买方没有任何保密责任或责任 不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、附属公司或代理人买卖本公司的证券，包括但不限于：初始新闻稿发布后的安置代理，如第4.4节所述。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具， 独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14表格D；蓝天备案。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

4.15资本变动。在生效日期一周年之前，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类，除非持有 股份多数权益的购买者事先书面同意，但董事会出于善意决定为维持普通股在交易市场的上市而需要进行反向股票拆分。

4.16对稀释的承认。本公司承认，发行该证券可能导致普通股的已发行股份被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认其在交易文件下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份及认股权证股份的义务是无条件及绝对的，且不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利约束，而不论该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄影响。

4.17锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间交付认股权证股份。

第 条V.

其他

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果在第五(5)日或之前未完成结算，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送到传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，该电子邮件地址载于本合同附件中的签名页)。(纽约时间)在交易日，(B)传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在 非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)交易 如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)收到通知的 方实际收到通知，则为邮寄日期后的交易日。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名 页上的地址相同。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每名买方)购买了至少50.1%的股份和系列权证的买方签署的书面文书(如果是修订)，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地影响买方(或多名买方)，还应征得受不成比例影响的 买方(或至少50.1%的此类多个买方的利益)的同意。对 本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或对任何后续违约或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方 以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的重大不利影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5节进行的任何修订应对每一证券购买者、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是本协议中本公司的陈述、保证和契诺以及本协议中买方的陈述、保证和契诺的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的电子邮件交付 交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页为其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，如认股权证的行使被撤销 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 行使通知的同时，须将就该等股份向本公司支付的总行使价格退还予该买方，以及 该买方根据该认股权证收购该等股份的权利恢复(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司 选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为 任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司与买方之间，而不在本公司与 买方集体之间，而不是在买方之间。本公司和每位买方确认并同意，安置代理的某些 员工可按本协议规定的相同条款和条件参加。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议规定或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次对普通股的股价和股份的引用都应受到在本协议 日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[买方 INBS证券购买协议签字页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

采购人姓名：_____________________________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _______________________________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________________________________

电子邮件 授权签署人地址：_________________________________________________________________

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$_

股票数量： _

受益 所有权封闭器☐4.99%或☐9.99%

系列 H-1认股权证股份：_

系列 H-2认股权证股份：_

系列 I认股权证股份(预融资权证)：_)

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