正如2023年6月16日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
迅雷有限公司
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
开曼群岛 | 不适用 | |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
白石路3709号
深圳市南山区,518000
中华人民共和国
(主要行政办公室地址和 邮政编码)
经修订和重述的2020年股票激励计划
(计划的完整标题)
Cogency Global
东 42 街 122 号,18 楼
纽约州纽约 10168
(800) 221-0102
(服务代理的姓名、地址,包括邮政编码,以及电话 号码,包括区号)
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 § | 加速过滤器 x | |
非加速文件管理器 § | 规模较小的申报公司 § | |
新兴成长型公司§ |
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。§
复制到:
周乃江(埃里克) 首席财务官 迅雷有限公司 白石路 3709 号 深圳市南山区,518000 中华人民共和国 +86-755-6111-1571 |
解释性说明
Xunlei Limited(“注册人”)已根据《证券 法》下S-8表的要求准备了本 注册声明(本 “注册声明”),以注册根据经修订和重述的2020年股票激励计划( “经修订和重述的2020年计划”)预留发行的23,432,764股额外普通股。
根据注册人于2021年7月6日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-8表格注册声明(文件编号333-257701) (“先前的 注册声明”),注册人此前根据2020年股票激励 计划共注册了23,128,436股普通股。
根据表格 S-8 的一般指示 E,特此以引用方式纳入事先注册声明的内容 。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。 | 计划信息* |
第 2 项。 | 注册人信息和员工计划年度信息* |
* 根据《证券法》第428条和 表格S-8第一部分附注,本注册声明中省略了第一部分要求包含在第 10 (a) 招股说明书中的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定,包含本第一部分中规定的信息的文件将单独提供给经修订和重述的2020年计划所涵盖的 参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。 | 以引用方式纳入文件 |
Xunlei Limited(“注册人”)先前向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的以下文件以 引用方式纳入此处:
(a) | 注册人根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(a)条于2023年4月26日提交的截至2022年12月31日的财年20-F表(文件编号:001-35224)的年度报告; | |
(b) | 注册人于2021年7月6日向委员会提交的S-8表格(文件编号:333-257701)上的注册声明; | |
(c) | 注册人于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 16 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 6 月 6 日和 2023 年 6 月 13 日向委员会提交的 6-K 表格报告;以及 |
(d) | 注册人于2014年6月12日向委员会提交的8-A表格(文件编号001-35224)注册声明中以引用方式纳入的注册人普通股的描述,包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。 |
注册人 随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条、在本注册声明发布之日之后以及提交本注册声明生效后修正案 之前提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册声明中,该修正案表明已发行的所有证券已注销 当时仍未售出的证券自此类文件提交之日起成为本协议的一部分 。在本 注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入的文档中的任何声明修改或取代此类声明的前提条件下,本注册声明 或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明,则该声明将被视为已修改或取代。 除非经过修改或取代,否则任何经过修改或取代的此类声明都不会被视为本注册 声明的一部分。
第 4 项。 | 证券描述 |
不适用。
第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益 |
不适用。
第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿 |
开曼群岛法律并未将公司章程中规定董事和高级管理人员赔偿的范围限制在 范围内,除非开曼群岛法院可能认定任何此类 条款与公共政策相违背,例如为民事 欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人经修订和重述的第七份公司章程于2014年6月11日由其股东通过 ,有条件在公司以美国存托股份为代表的普通股的首次公开募股 完成后立即生效。该章程规定,注册人应向其董事和高级管理人员赔偿公司资产和资金中的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或损失此类人员因执行而产生或承担的责任 或履行该人作为公司董事或高级管理人员的职责、权力、权限或自由裁量权 ,除非是由于该人自己的不诚实、实际欺诈或故意违约,包括 ,在不影响上述一般性的前提下,该人在为与注册人或其事务有关的任何民事诉讼辩护 (无论成功还是其他方面)时产生的任何费用、开支、损失或责任开曼 群岛或其他地方的任何法院。
2
根据赔偿协议(经修订的 表格作为注册人注册声明附录 10.7 提交(文件编号 333-196221), 已同意赔偿其董事和高级管理人员在 担任注册人董事或高级管理人员时产生的某些责任和费用。
就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制注册人的人员赔偿 根据《证券法》产生的 责任而言, 注册人已被告知,委员会认为此类赔偿违背了 《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。
注册人还为其董事和高级管理人员保有董事和 高级管理人员责任保险。
第 7 项。 | 已申请注册豁免 |
不适用。
第 8 项。 | 展品 |
见随函附上的展品索引。
第 9 项。 | 承诺 |
(a) | 下列签名的注册人特此承诺: |
(1) | 在提出要约或销售的任何期间,提交本 注册声明的生效后修正案: |
(i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书; |
(ii) | 在招股说明书中反映在本注册 声明(或其最新的生效后修正案)生效之日之后发生的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息发生了根本性的 变化;以及 |
(iii) | 包括先前未在注册声明中披露 的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中对该信息的任何重大更改; |
提供的, 然而,如果上述第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中 以提及方式纳入本注册声明,则上述第 (a) (1) (i) 段 不适用;
(2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时发行的此类 证券应被视为其首次真诚发行。 |
(3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册 证券从注册中删除。 |
(b) | 下列签署人的注册人特此承诺,为了确定 证券法规定的任何责任,注册人每次根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的年度报告(以及 根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份 以提及方式纳入本注册声明的员工福利计划年度报告均应被视为是一份与其中发行的证券 以及当时发行此类证券有关的新注册声明时间应被视为其最初的善意报价。 |
(c) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言,已告知注册人 ,委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、 诉讼或诉讼中产生或支付的 费用), 则注册人将,除非注册人认为律师此事已通过控制先例解决,将问题提交给具有适当管辖权的法院 其此类赔偿是否违反《证券 法》中规定的公共政策,并将受该问题的最终裁决管辖。 |
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展览索引
展览 数字 |
描述 | |
4.1 | 第八次经修订和重述的备忘录和第七次修订和重述 注册人公司章程(参照注册人向美国证券交易委员会提交的经修订的 F-1 表格注册声明 附录 3.2 纳入) | |
4.2 | 注册人的普通股证书样本(参照注册人向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格注册声明附录 4.2(文件编号 333-196221)附录 4.2 注册成立 ) | |
4.3 | 注册人、存托人和美国存托凭证持有人 之间的存款协议,日期为 2014 年 6 月 23 日(参照注册人于 2021 年 4 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表 年度报告 附录 2.3 纳入) | |
4.4 | 证明美国存托 股票的美国存托凭证形式(包含在附录 4.3 中) | |
5.1* | 注册人开曼群岛法律顾问 Maples and Calder(香港)律师事务所关于普通股注册合法性的意见 | |
10.1 | 经修订和重述的 2020 年股票激励计划(根据1934 年《证券交易法》第 13 (a) 条于 2023 年 4 月 26 日提交的注册人截至 2022 年 12 月 31 日的财年 20-F 表年度报告(文件编号 001-35224)附录 4.2 以引用 方式纳入) | |
23.1* | 普华永道中天律师事务所的同意,这是一家独立的 注册会计师事务所 | |
23.2* | Maples and Calder(香港)律师事务所的同意(包含在附录 5.1 中) | |
24.1* | 委托书(包含在此签名页上) | |
107* | 申请费表 |
* 随函提交。
4
签名
根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求,注册人证明其有合理的理由认为其符合 在 S-8 表格上申报的所有要求,并已正式促成本注册声明由下列签名人于 2023 年 6 月 16 日在中国深圳签署 正式授权。
迅雷有限公司 | |||
来自: | /s/李金波 | ||
姓名: | 李金波 | ||
标题: | 董事会主席兼首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,签名如下所示的每个 人构成并单独而不是共同任命李金波和周乃江(Eric), , 拥有单独行事的全部权力,作为其真正合法的事实代理人,有权替换该人的 姓名、地点和代名以任何和所有身份签署任何和对本注册 声明的所有修正案(包括生效后的修正案),并提交该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件,向证券交易所 委员会授予每位上述事实上的律师采取和执行每项行为和事情的全部权力和权限 且必须尽可能充分地实现他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的,特此批准并确认 每位上述事实律师根据本协议可能合法做或促成做的所有事情。
根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求,本注册声明已由以下人员于 2023 年 6 月 16 日以身份签署。
签名 | 标题 | |
/s/李金波 | 董事会主席兼首席执行官 | |
李金波 | (首席执行官) | |
/s/Sean Seanglong | 联合创始人兼董事 | |
邹胜龙 | ||
/s/张宇博 | 董事兼总裁 | |
张宇博 | ||
/s/Peng Shi | 董事 | |
彭石 | ||
/s/段慧 | 董事 | |
段慧 | ||
/s/Jenny Wuenjie | 独立董事 | |
吴珍妮文杰 | ||
/s/Ya Li | 独立董事 | |
李雅 | ||
/s/NaiJiang(Eric)周 | 首席财务官 | |
周乃江(埃里克) | (首席财务和会计官) | |
美国授权代表的签名
根据经修订的 1933 年《证券法》,以下签署人 ,迅雷有限公司在美国的正式授权代表,已于 2023 年 6 月 16 日在纽约签署了本注册声明或 修正案。
授权的美国代表 | ||
来自: | /s/ Colleen A. De Vries | |
姓名:Colleen A. De Vries,代表 Cogency Global Inc. | ||
职务:高级副总裁 |