EX-4.20

附件4.20

股份认购协议

日期截至二零二二年十一月三十日

在之前和之间

NAAS TECHNOLOGY INC.

和

阳光人寿保险股份有限公司


1.	定义	1

2.	证券买卖	4

3.	买方的陈述和保证	4

4.	公司的陈述和保证	7

5.	其他协议	9

6.	公司的销售义务的条件’	10

7.	购买人的购买义务’	11

8.	终止	11

9.	其他	12

股份认购协议

股份配售协议（本协议），日期为2022年11月30日，由NaaS Technology Inc.，“”根据开曼群岛法律成立之获豁免公司（“保险公司”）及阳光人寿保险股份有限公司（“阳光人寿保险股份有限公司”）（“阳光人寿保险股份有限公司”）（“阳光人寿保险股份有限公司”）（“买方”）。“”“”

独奏会

鉴于，本公司意欲发行、出售及交付予买方，而买方意欲按本协议所载条款及条件向本公司购买及收购合共57,570,524股本公司A类普通股，每股面值0.01美元(该证券)。

因此，考虑到前述和本文所述的陈述、保证、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本公司和买方同意如下：

定义

就本协议而言，下列大写术语应具有以下含义：

《1934年法令》指经修订的《1934年美国证券交易法》；

调整后的每股收购价具有第5(D)节规定的含义；

？美国存托股份指美国存托股份，每股相当于10股A类普通股；

？美国存托股份转换？具有第5(E)节中给出的含义；

？关联公司？指《证券法》规则405所指的关联公司；

·采购总价具有第2(B)节中规定的含义；

？《协议》系指本股份认购协议；

·董事会是指本公司S董事会；

？营业日？指法律、法规或行政命令授权或要求关闭开曼群岛、香港、纽约市或中华人民共和国的银行机构的任何工作日；

A类普通股是指S公司A类普通股，每股票面价值0.01美元；

？结束？具有第2(A)节中规定的含义；

？截止日期？具有第2(C)(I)节中规定的含义；

？公司具有前言中所述的含义；

·公司章程是指经修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程；

？合同是指任何协议、合同、租赁、契约、文书、票据、债权证、债券、抵押或信托契约或其他协议、安排或谅解；

？存托凭证是指摩根大通银行，N.A.或S美国存托股份计划的任何后续托管机构；

？产权负担是指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权瑕疵、优先购买权或类似权利或其他产权负担；

？政府实体？指任何超国家、国家、省、州、市、地方或其他政府，无论美国、中华人民共和国或其他地方政府，任何机构、分支机构、行政机构或其委员会、法院、其他政府机构或监管机构或机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力机构或任何自律机构(包括任何证券交易所)的任何准政府或私人机构；

*HKIAC？具有第9(D)条所述的涵义；

·赔偿责任具有第9(B)节规定的含义；

·受偿人具有第9(B)节所述的含义；

·赔偿人具有第9(B)节规定的含义；

？信息要求？具有第5(F)节中规定的含义；

重大不利影响是指任何事件、事件、事实、条件、变化或发展，单独或与其他事件、事件、事实、条件、变化或发展一起，对(A)公司及其子公司目前进行的业务或运营(作为整体)或公司及其子公司(作为整体)的财务状况、资产或经营结果或(B)公司完成本协议预期的交易的能力产生或将会产生重大不利影响的任何事件、事件、事实、条件、变化或发展；但在确定是否已发生重大不利影响时，应排除对公司或任何子公司的业务产生的任何影响，这些影响与(I)根据本协议的条款和条件要求采取的任何行动或在买方指示下采取的任何行动有关。(Ii)影响本公司及其附属公司所处行业的一般经济变化，或影响本公司及其附属公司有重大业务或销售的中国或任何其他市场的经济变化(在每种情况下，该等变化均不得对本公司及其附属公司的业务产生独特且重大的不成比例影响)， (Iii)本协议的签署、公告或披露，或根据本协议或根据本协议拟进行的交易的待决或完成，(Iv)普遍适用于可比公司的公认会计原则的变化，(V)一般法律上的变化，税收或监管条件，(6)国家或国际政治或社会条件的变化，包括参与敌对行动或发生任何军事或国内动乱，或(7)地震、飓风、洪水、流行病或其他公共卫生危机或其他灾难；

？NAAS公共文件是指公司于2022年6月10日或之后不时向美国证券交易委员会提交的所有登记声明、委托书和其他声明、报告、附表、表格和其他文件，以及其中包括的所有证物和财务报表、附注和附表，以及通过引用并入其中的文件；

？纳斯达克？指的是纳斯达克股票市场；

每股收购价具有第2(B)节中规定的含义；

？个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构；

？中华人民共和国是指中国的S人民共和国。

？买方？具有序言中所给出的含义；

·第144条？指证券法第144条；

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；

？证券？具有独奏会中提出的含义；

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》;

？附属公司指当时由本公司直接或间接拥有或控制的任何实体，包括由本公司直接或间接拥有或控制的任何实体，其大部分未偿还股权证券或其他所有权权益代表未偿还股权的大部分或以其他方式具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士；

交易文件是指本协议以及与本协议或本协议预期进行的交易相关而订立或交付的任何其他协议、文件或文书；

？直接或间接转让、要约、出售、合同销售、质押、转让、提供、质押、转让、质押、质押、扣押、授予担保权益、以信托方式转让、赠与、设计或继承，或以其他方式处置任何证券或其中或其中的任何权利、所有权或权益存在的任何产权负担(不论是否根据法律实施)，或订立具有同等效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分转移任何证券的所有权的任何经济后果，上述任何交易是否将通过以现金或其他方式交付本公司S证券的方式进行结算，或公开披露进行任何此类处置或达成任何此类交易、互换、对冲或其他安排的意图，包括根据离婚或法定分居进行的转让、向破产程序中的接管人、破产程序中的受托人或接管人或一般受让人的利益进行的转让，无论是自愿的还是根据法律的实施，直接或间接的；和

？U.S.？或United States？指的是美国的美利坚合众国。

证券买卖

(A)购买股份。在满足或豁免下文第6和第7节所述条件的情况下，公司应向买方发行和出售证券，买方应在成交日期认购和购买证券(成交日)。

(B)购买价格。每股收购价为每股公司A类普通股0.5211美元(每股收购价)，即紧接本协议日期前连续三十个交易日纳斯达克A类普通股的成交量加权平均成交价。证券的总购买价格(总购买价格)应为30,000,000美元。

(C)关闭。

(I)日期和时间。成交应在本公司和买方指定的日期(成交日期)通过交换文件和签名的方式远程进行，该日期不得迟于本公司和买方指定的成交后的第二个营业日，或在允许的范围内放弃下文第6和7节所述成交前的最后一个条件 (不包括因其性质而必须在成交时得到满足的条件，但须满足或在允许的范围内放弃该等条件)，或在公司和买方书面商定的其他日期和地点进行。

(Ii)付款和交付。在截止日期当日或之前：

(A)买方应向公司支付购买总价，以便在交易结束时将证券发行和出售给买方，方式是将即时可用资金通过电子银行转账至附件A所述的银行账户或公司可能以书面指定的其他银行账户，并通过向公司交付买方向其银行交付的不可撤销的电汇指示副本(即所述汇款的SWIFT号码)来证明支付的金额；

(B)公司应向买方交付：

(1)成交当日在买方名下登记的证券的正式签立股票(S)一份或多份(成交后应在切实可行范围内尽快送交买方)；

(2)最新的公司成员名册副本，证明买方S在截止日期对该证券的所有权；以及

(3)由本公司授权人员代表本公司签署的证书，截止日期为截止日期，证明符合本协议第7条规定的先决条件。

买方的陈述和保证

买方声明并向公司保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织。买方及其任何关联公司( 是交易文件的一方)均为正式组织的公司，并且根据其组织所在司法管辖区的法律有效地存在。

(B)授权；强制执行；有效性。买方及/或其联营公司(S)(视情况而定)均拥有订立及履行本协议及完成本协议所拟进行的交易及其参与的每份其他交易文件所需的公司权力及授权。买方签署和交付本协议，并按照本协议的规定完成预期的交易，买方已正式授权采取一切必要的公司行动。本协议和其他交易文件已由买方和/或其关联公司(S)(视情况而定)正式签署和交付，并构成买方和/或其关联公司(S)(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方和/或其关联公司(S)(视情况而定)强制执行，但此类强制执行可能受到一般情况下的一般股权原则或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或类似法律的限制，适用债权人权利和救济的强制执行。

(C)没有冲突。买方和/或其关联公司(S)(视情况而定)签署、交付和履行本协议及其他交易文件，以及买方和/或其关联公司(S)(视情况而定)完成本协议所拟进行的交易，因此不会也不会(I)导致违反买方和/或其关联公司(S)(视情况而定)的组织或宪法文件，或(Ii)导致违反任何法律、规则、法规、秩序、适用于买方和/或其关联公司(S)(视情况而定)的判决或法令(包括美国联邦和州，以及任何其他适用的证券法律)，但上述第(Ii)款的情况除外，此类违规行为不会对买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

(D)同意和批准。买方和/或其关联公司(S)(视情况而定)签署和交付本协议或任何其他交易文件，买方和/或其关联公司(S)(视情况而定)完成本协议或由此拟进行的任何交易，买方和/或其关联公司(S)(视情况而定)根据其各自的条款履行本协议或任何其他交易文件，均不需要征得其同意、批准、命令或授权，或向其登记或发出通知，任何政府或公共机构或当局或任何第三方。

(E)地位和投资意向。

(I)投资经验。买方是一位成熟的投资者，在金融和商业事务方面具有知识和经验，因此买方有能力评估证券投资的优点和风险。买方有能力承担证券投资的经济风险。买方已仔细审阅与本协议拟进行的交易有关的所有文件，并已获得其认为与本协议拟进行的交易相关的所有其他材料，已有充分机会向提出问题，并听取本公司或代表本公司行事的任何人士对本协议拟进行的交易的条款和条件的答复。在作出投资本公司的决定时，买方不依赖，也不依赖任何人所作的任何陈述、陈述或保证，本协议中包含的陈述、陈述和保证除外。

(Ii)完全自费购买。买方根据本协议收购证券，仅用于投资目的，而非出于转售、分销或以违反证券法注册要求的方式进行转售、分销或其他处置的意图。

(Iii)受限制证券。买方确认证券为限制性证券，未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册。买方进一步确认，在没有根据证券法进行有效注册的情况下，证券只能(X)根据证券法，(Y)根据S法规第904条在美国境外，或(Z)根据证券法豁免注册(包括证券法第144A条规定的豁免)向本公司提供、出售或转让。

(四)身份。买方是(X)位于美国境外的非美国人士(见证券法下S规则第902条的定义)，或(Y)既有(D)证券法下规则D规则501中定义的合格投资者，也有(br}证券法下颁布的第144A条规则定义的合格机构买家)。买方在执行本协议时，未受《证券法》项下S规则第903条所指的任何定向销售活动的约束。

(F)不得公开销售或分销。买方是为自己的账户而收购证券，而不是为了公开出售或分销证券，也不是为了转售证券，除非根据证券法登记或豁免的销售。买方目前没有直接或间接与任何人就分销任何证券达成任何协议或谅解。买方不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的实体。

(G)传说。买方理解，公司的证券和股份登记处除适用法律要求的任何其他图例外，还应具有以下图例：

此处代表的证券未根据1933年《证券法》(修订后的《证券法》)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在以下情况下，不得转让、出售、要约出售、质押或质押此等证券：(1)没有(1)证券法下的有效登记声明或(2)适用证券法下的豁免或资格，以及(B)除非遵守本公司与阳光人寿保险股份有限公司于2022年11月30日订立的股份认购协议(认购协议)。任何违反这些限制或认购协议中规定的任何其他限制的转让、出售、质押或质押本证券的企图均应无效。

(H)经纪商和查找人。根据买方或其代表与配售代理订立的任何协议、安排或谅解，任何人士将不会因交易文件拟进行的交易而对本公司或对本公司就任何佣金、手续费或其他赔偿提出任何有效权利、权益或申索。

(I)资金充足。买方有足够的资金支付购买总价并完成本协议中预期的交易。

(J)没有其他申述。买方不会就任何事项作出任何陈述或保证，除非在交易文件或买方按照交易文件条款向本公司提交的任何证书中明确载明。

公司的陈述和保证

本公司向买方声明并保证，除非NAAS公开文件中另有披露，否则：

(A)组织和资格。本公司根据开曼群岛法律正式成立、有效存在及信誉良好，并拥有所需的法人权力及授权以拥有其物业及经营其现正进行的业务。

（b）资本化。本公司的法定股本为25，000，000美元，分为2，500，000，000股股份，包括（i）700，000，000股每股面值0.01美元的A类普通股，（ii）300，000，000股每股面值0.01美元的B类普通股，（iii）1，400，000股，000股每股面值为0.01美元的C类普通股，及（iv）100，000，000股董事会根据公司章程细则决定的类别或系列（无论如何指定）。截至本协议日期前一天的营业时间结束时，已发行并发行494，048，037股A类普通股、248，888，037股B类普通股和1，398，659，699股C类普通股。本公司的发行在外股份均经正式授权、有效发行、缴足且不可评估，已按照所有适用的证券法发行，且发行在外股份时均未违反任何优先购买权或类似认购或购买证券的权利。

（c）授权；执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和权限，以签订并履行其在本协议和其作为一方的其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。公司签署和交付本协议和其他交易文件，以及公司完成本协议所预期的交易，包括证券的发行，已得到董事会正式授权，且没有进一步的备案、同意或授权（包括任何股东批准）是董事会或其他方面要求的，但有关发行或上市额外证券的任何要求提交的文件除外。本协议及其他交易文件已由公司正式签署并交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到一般公平原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算或类似法律的限制，或普遍影响适用债权人权利的执行和补救措施。’

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行交易文件，以及公司完成本协议和由此预期的交易（包括发行证券）不会（i）导致违反公司章程，（ii）与公司章程抵触或构成违约（或经通知或时间流逝或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消本公司为一方的任何合同的权利，或（iii）在本协议条款的规限下，导致违反任何法律、规则、规例、命令、判决或法令（包括美国联邦和州证券法律和法规以及适用于本公司或本公司任何财产或资产受约束或影响的纳斯达克规则和法规），除上述第（ii）和（iii）款的情况外，对于这些冲突、违约、权利或侵权行为，这些冲突、违约、权利或侵权行为（单独或总体而言）不会合理预期会导致重大不利影响。

（e）同意。假定买方在本协议和其他交易文件下的陈述和保证的准确性，就本协议和其他交易文件的签订和履行而言，公司无需获得（i）任何政府实体的任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记，以便执行，交付或履行交易文件项下或预期的任何义务，或（ii）根据本公司作为一方的任何协议、票据或文书，在每种情况下，根据本协议或其中的条款（已订立或获得的条款除外），及（x）任何有关在纳斯达克发行或上市额外证券的要求的备案或通知，或（y）此类同意、授权、命令、备案或登记，这些同意、授权、命令、备案或登记，合理预期不会导致重大不良影响。

（f）发行证券。证券在根据本协议条款发行和支付时，将获得正式授权、有效发行且不可评估，且不受与其发行有关的所有优先购买权或类似权利、税款、留置权、免责和费用，且证券将全额支付，持有人有权享有证券持有人的所有权利（视情况而定）。

（g）没有登记。假设第 3节中买方陈述和保证的准确性，证券的要约、销售和发行不受《证券法》的登记要求的约束。

(H)NAAS公共文件。公司已及时提交所有NAAS公开文件。自其各自的生效日期(如果NAAS公共文件是根据证券法的要求提交的登记声明)和各自的美国证券交易委员会提交日期(就所有其他NAAS公共文件而言)，或在每个案例中，如果在本文件生效日期之前进行修订，则截至上次此类修订之日起，每个NAAS公共文件在所有重要方面均符合证券法或1934年法案(视情况而定)以及根据其颁布的美国证券交易委员会规则和条例的要求。

(I)诉讼。除NAAS公开文件所披露者外，并无任何索偿、诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司在任何政府实体或任何仲裁员面前，寻求限制或禁止交易文件所预期的交易完成，或合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，而对本公司或其任何附属公司构成威胁。

(J)遵守适用法律。除NAAS公开文件所述外，本公司及其各附属公司一直按照所有适用的法律、法规和适用的证券交易所要求开展业务，除非未能单独或整体遵守，不会产生重大不利影响。

(K)经纪和查找人。任何人士将不会因交易文件拟进行的交易而拥有根据本公司或任何附属公司或其代表与配售代理订立的任何协议、安排或谅解而向本公司或向本公司提出任何佣金、手续费或其他赔偿的任何有效权利、权益或申索。

(L)没有其他交涉。本公司不会就任何事项作出任何陈述或保证，除非在交易文件或本公司根据交易文件条款向买方提交的任何证书中明确载明。

其他协议

(A)进一步保证。买方和公司均应尽一切合理努力，及时满足或获得完成本协议预期交易的先决条件，包括签署和交付完成此类交易所合理需要的任何文件、证书、文书或其他文件，并将与另一方合作和协商，并尽合理努力准备和归档所有必要的文件，以实施所有必要的申请、通知、请愿书、备案和其他文件，并获得所有必要的许可、同意、命令、批准和授权，或以下各方的任何豁免：完成本协议所设想的交易所必需或适宜的所有政府实体。

(B)开支。每一方应承担并支付其因交易文件和交易文件所预期的交易而发生的成本、费用和费用。

(C)公开披露。在不限制本协议任何其他条款的情况下，公司和买方将在适用法律允许的范围内，在发行前相互协商，并向对方提供机会，以审查、评论和同意任何新闻稿或公开声明，并尽一切合理努力与就交易文件和据此拟进行的交易达成任何新闻稿或公开声明，并且(在可行范围内)不会在此类协商和协议之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非法律、规则、但披露方应在适用法律、规则、法规或与纳斯达克或任何其他适用证券交易所的上市协议或要求允许的范围内，在合理可行的情况下，在披露前将根据该等要求作出的披露通知其他各方。

(D)调整。如(I)本公司于完成发行任何额外A类普通股后十二(12)个月内完成向买方以外的其他投资者发行及出售任何额外A类普通股，按任何A类普通股的任何分拆、拆分、股息、合并、重新分类或类似事件而调整的每股价格，(Ii)该等额外发行的A类普通股占紧接发行前本公司已发行及已发行A类普通股总数的1%以上，该等额外发行的A类普通股按完全摊薄及已兑换基准计算，本公司将额外发行数目(无代价或名义代价)的A类普通股，其数目等于(X)总购买价除以(Y)经调整每股收购价减去(Z)根据本协议向买方发行的股A类普通股数目。买方无权根据本第5(D)条增发A类普通股超过一次。

(E)美国存托凭证的转换。在证券根据规则144不受任何限制地有资格出售后，在收到买方提出的将部分或全部证券转换(美国存托股份转换)为无任何限制性说明(包括但不限于第3(G)节中的说明)的美国存托凭证的书面请求后，公司应尽其最大合理努力，买方应尽其最大合理努力与本公司合作。为(I)便利将部分或全部证券存放于托管人及 (Ii)在切实可行范围内尽快提供托管人就美国存托股份转换所需的任何文件及指示，包括但不限于本公司就自2022年6月16日至转换日期已遵守资料要求 (定义如下)的书面声明。买方应负责与美国存托股份转换相关的任何费用或支出。

(F)公司报告义务。在买方停止持有代表该证券的任何证券或美国存托凭证之前，公司应在适用范围内及时遵守规则144(C)项下的报告要求(信息要求)和规则144(I)(2)项下的其他要求。如果本公司未能或合理地相信本公司将无法遵守信息要求，本公司应立即以书面通知买方。

6.	有条件向公司履行S的出售义务

本公司在成交时向买方发行和出售证券的义务取决于本公司在成交之日或之前满足或放弃下列各项条件：

(A)签署份交易文件。买方(及其联营公司)应已正式签立并向本公司交付其参与的每份交易文件以及本公司合理要求的其他相关文件。

(B)表演。买方应已在所有实质性方面履行并遵守交易文件中要求其在成交当日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件。

(C)申述及保证；契诺。自本协议之日起至截止日期为止，买方的陈述和保证应在所有重要方面真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，其在一定程度上应真实和正确)(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在指定日期应在所有重要方面真实和正确)；但买方在本协议中根据第3(A)、3(B)和3(C)条作出的每一项陈述或保证，在本协议之日和截止日期(尽管是在当时作出的)均应是真实和正确的(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在指定日期时真实和正确)。

7.	条件向买受人S提出的购买义务

买方在成交时购买证券的义务取决于买方在成交之日或之前满足或放弃下列各项条件：

(A)交易单据和其他单据的签署。本公司应已正式签署并向买方交付其参与的每份交易文件以及买方合理要求的其他相关文件。

(B)表演。本公司应已在所有重要方面履行及遵守交易文件所载的所有协议、义务及条件，而该等协议、义务及条件须于成交当日或之前由本公司履行或遵守。

(C)申述及保证；契诺。交易文件中包含的本公司的陈述和保证应在本协议的日期和截止日期时在所有重要方面真实和正确(但因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和保证应在一定程度上真实和正确)(截至特定日期的陈述和保证除外，其在指定日期的所有重大方面均应真实和正确)；但公司根据第4(A)、(C)和(F)条在本协议中作出的每一项陈述或保证，在本协议日期和截止日期时均应真实和正确，如同在该时间作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在指定日期时真实和正确)。

终止。

(A)根据下文第8(B)条的规定，本协议可在交易结束前的任何时间终止，并放弃本协议所考虑的交易：

(I)经本公司及买方双方同意；

(Ii)公司或买方(如果任何立法机构、法院、行政机关或委员会或其他政府机关、文书、机关或委员会已颁布、发布、颁布、执行或进入任何具有禁止证券销售和发行效力的法律或政府法规或命令)；但如果该等法律、法规或命令的发布是由本协议的上述一方发起的，或主要由于违反该法律、法规或命令的一方提出的，则根据本协议第8(A)(Ii)条终止本协议的权利不可用；

(Iii)如果本公司在任何交易文件下的陈述或担保发生实质性违反，或本公司在任何交易文件下的任何契诺或协议发生实质性违反，导致第7条所述条件未能得到满足，且在买方S就此向本公司发出书面通知后十(10)个工作日内未予以纠正；但是，如果买方严重违反或未能履行其在任何交易文件下的任何陈述或授权书或契诺或协议，而违反或不履行将导致第6节所列条件失败的情况，则买方无权根据本第8(A)(Iii)条终止本协议。

(Iv)如果买方或其关联公司违反了任何交易文件下的任何陈述或保证，或者买方或其关联公司在任何交易文件下违反了任何契诺或协议，导致未能满足第6条所述的条件，且违反条款的行为在公司向S向买方发出书面通知后十(10)个工作日内未得到纠正；但是，如果本公司严重违反或未能履行其根据任何交易文件作出的任何陈述或授权书或契诺或协议，而违反或不履行该交易文件会导致第7条所述条件的失败，则本公司无权根据本第8(A)(Iv)条终止本协议。

(B)在第(Br)条第(A)款所述终止本协议的情况下，本协议应立即失效，本协议各方及每一方的高级管理人员、董事和股东(如适用)不承担任何责任或义务，但本协议第8条和第9条的规定将继续完全有效；但本协议的任何条款均不解除本协议任何一方在终止之前发生的任何违反本协议的责任。

杂项。

(A)生存。本协议第3和第4节中所述各方的陈述和保证在本协议签署和交付以及交易结束后的十二(12)个月内继续有效，除非有权强制执行此类陈述和保证的一方放弃或解除此类陈述和保证。本协议所包含的各方的所有契诺或其他协议应在关闭后继续有效，直至完全按照其条款履行为止。

（b）赔偿。根据第9（c）条的规定，公司和买方（赔偿方）应相互辩护、保护、赔偿对方及其各自的股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员、代理人或其他代表（包括但不限于与本协议预期交易有关的那些人）（统称为受偿方）免受任何及所有诉讼、诉因、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用，“任何受偿人因（i）受偿人在本协议中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证，（ii）任何违反任何约定，”本协议中包含的赔偿人的协议或义务，以及（iii）任何诉讼原因，“第三方对该受偿人提起或提出的诉讼或索赔”（为这些目的，不包括代表赔偿人提起的任何衍生诉讼）由任何违反赔偿方或其适用关联公司作出的任何声明或保证，或违反赔偿方或其适用关联公司在交易文件项下的任何契约、协议或义务。“”

（c）责任限制。尽管本协议中有任何相反之处：

（i）根据第9（b）（i）条，赔偿人及其相关关联公司就赔偿责任承担的最大总责任应符合等于总购买价的上限；前提是，第9（c）（i）条下的上限不适用于赔偿人根据第3（a）条作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证，3（b）、4（a）、4（c）、4（f）项下的承诺，或如属公司，则指本条第5（e）及5（f）项下的承诺。

（二）尽管本协议包含任何其他规定，且除交易结束后的欺诈、故意虚假陈述和/或故意不当行为外，本第9（c）条应为任何受偿人对因交易文件和本协议预期交易而产生或导致的任何索赔的唯一和专属救济；但受偿人还有权根据本协议第9（n）条在任何具有管辖权的法院特别执行交易文件的条款和规定。

（d）适用法律；仲裁。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性而引起的或与之相关的任何争议、争议或索赔，应在任何一方提出要求时提交仲裁，并通知另一方。仲裁应在香港国际仲裁中心（HKIAC）的主持下根据当时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在香港进行，该规则被视为以引用的方式纳入本第9（d）节。“”应设三（3）名仲裁员。投诉人和被投诉人应在提出或收到仲裁请求后三十（30）天内各自选定一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选择第三名仲裁员，该名仲裁员应具备在香港执业的资格。如果仲裁的任何一方在选定第一名仲裁员后30天内未指定同意参加仲裁的仲裁员，则相关指定应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以英语进行。每一方在其可能有效的最大范围内，可撤销地放弃其现在或今后可能对在香港和香港国际仲裁中心设置任何此类仲裁地点的任何异议，并在此服从香港国际仲裁中心对任何此类仲裁的专属管辖权。仲裁庭的裁决应是决定性的，对争议各方具有约束力，且争议任何一方均可向有管辖权的法院申请执行该裁决。争议的任何一方应有权在仲裁庭组成之前向任何具有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

（e）补救和豁免。本协议任何一方在行使法律或本协议或本协议中提及的任何其他文件规定的任何权利、权力或救济方面的任何延误或遗漏均不得：（i）影响该权利、权力或救济；或（ii）视为对该权利、权力或救济的放弃。单独或行使法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施不应妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议中规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施。

(F)对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或电子图像形式的签名应被视为应由签署，并应对签字人具有同等效力和效力，如同签名是原件一样。

(G)标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

(H)可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(I)释义。在本协议中提及条款、章节或附件时，除非另有说明，否则应指本协议的条款、章节或附件。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。只要在本协议中使用了包含、包含或包含等字样，则应视为后跟字样，不受限制。在本协定中使用的以下词语和类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。一词不应是排他性的。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于此类术语的男性以及女性和中性性别。除特别声明外，本协议、文书或法规中定义或提及的任何协议、文书或法规，或本文中提及的任何协议或文书，均指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意，以及(就法规而言)通过继承可比的后续法规以及对其所有附件和并入其中的文书的引用。除本文另有规定外，对个人的提及也指其允许的继承人和受让人。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题，则必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(J)整个协议；修正案。本协议(包括本协议的所有附表和附件)与其他交易文件一起构成完整的协议，并取代买方、本公司、其关联公司和代表其行事的人之间关于本协议标的和本协议标的的所有其他先前口头或书面协议。除本公司与买方签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修改。除由被强制执行一方签署的书面文书外，不得放弃本条例的任何规定。

(K)通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过传真或电子邮件发送(前提是发送确认由发送方以机械或电子方式生成并存档)；(Iii)在国际公认的夜间快递服务寄存后的一(1)个工作日，或 (Iv)在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件发送，如果不是，则在下一个工作日，在每种情况下都适当地寄给收件人。此类通信的地址和传真号码应为：


如果是对公司：

Naas Technology Inc.
地址：		7号楼G区纽林克中心，汇通时代广场姚家园南路1号北京市朝阳区，10024 人民S中国共和国
电子邮件：		邮箱：jinmingyi@newlink.com
传真：		86 (10) 8551-1066
请注意：		金明义

如果给买方：
地址：		东塔3楼东三环中路1号W.F.C. 朝阳区北京中国

电话：		01057397251
电子邮件：		邮箱：zhaojin-ghq@sinosig.com
传真：		+86(10)57397100
请注意：		甄昭

(L)继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。除本协议另有规定外，未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是否通过法律实施或其他方式)。

(M)份额数字调整。如本协议所指本公司任何A类普通股发生分拆、分拆、股息、合并、重新分类或类似事件，则在任何该等事件中，本协议所指该A类普通股的股份数目及类别须按持有该数目股份的持有人将拥有或有权因该事件而拥有或有权收取的该等证券的股份数目及类别作出适当的公平调整。

(N)具体履行情况。本合同双方承认并同意，如果交易单据中的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则可能发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。据此同意，交易单据的当事人有权申请禁止令，以防止违反交易单据，并有权具体执行交易单据的条款和规定。

[签名页面如下]

兹证明，本公司与买方已于上文首次写明的日期正式签署本股份认购协议。

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[共享认购协议的签名页]

兹证明，本公司与买方已于上文首次写明的日期正式签署本股份认购协议。


买家：

[共享认购协议的签名页]

附件A

银行账户

银行：香港上海汇丰银行有限公司

帐户持有人名称：NAAS Technology Inc.

账号： 741-477749-201

SWIFT代码： HSBCHKHH