附件2.5
D电子文稿 的 R灯光 的 E阿奇 C小姑娘 的 S成绩单
REGISTERED 在……下面 S检查 12 的 这个 S成绩单 E交换 ACT 的 1934 (这个 “E交换 ACT”)
美国存托股份(ADS)，每股相当于NAAS科技公司的十股A类普通股(该股为我们，我们的公司，我们的公司，或我们)在纳斯达克资本市场上市和交易，普通股根据交易法第12(B)节登记。本附件介绍了 (一)A类普通股持有人和(二)美国存托股份持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由摩根大通银行以托管身份持有，美国存托凭证持有人不会被视为A类普通股的持有人。
普通股说明
以下是本公司目前经修订及重述的组织章程大纲及细则(组织章程大纲及细则)，以及开曼群岛公司法(经修订)与我们普通股的重大条款的摘要。尽管如此， 因为它是摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的公司章程大纲和章程细则，它已作为我们 壳公司报告的附件提交给美国证券交易委员会(Form 20-F)(文件号001-38235)。
证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)
每股A类普通股 面值为0.01美元。截至S各自会计年度最后一天A类普通股的发行和发行数量载于本公司年度报告 20-F表(表20-F)的封面。我们的A类普通股可以证书形式或非证书形式持有。
优先购买权(表格20-F第9.A.3项)
我们的股东没有优先购买权。
限制或资格(表格20-F第9.A.6项)
我们拥有多类别投票权结构，因此我们的普通股由A类普通股、B类普通股和 C类普通股组成。就须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股赋予持有人一(1)次投票权，就所有须于本公司股东大会上表决的事项投票；每股B类普通股，其持有人有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票；每股C类普通股，其持有人有权就须于本公司股东大会表决的所有 事项投两(2)票。由于我们的B类和C类普通股持有人被赋予了超级投票权，我们A类普通股持有人的投票权可能会受到实质性的限制。
其他权利(表格20-F第9.A.7项)
不适用。
普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)
普通股。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者除投票权和转换权外，拥有相同的权利。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。每股B类普通股或C类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。B类普通股不能转换为C类普通股，反之亦然。持有者持有的任何数量的B类普通股或C类普通股，在发生任何直接或间接出售、转让、持有人转让或处置该数目的B类普通股及/或C类普通股，或透过投票代表或其他方式直接或间接 转让或转让该数目的B类普通股及/或C类普通股的投票权予非甄代先生或其联营公司的任何人士(不包括 NewLink)。
此外，在(I)甄代先生及其关联人(不包括NewLink)直接和间接持有的B类普通股总数(不包括NewLink)将等于(A)甄代先生及其关联人(不包括NewLink)直接和间接持有的B类普通股总数(A)由甄代先生及其关联人(不包括NewLink)直接持有的B类普通股总数(不包括NewLink)将 自动立即转换为同等数量的A类普通股。加上(B)甄代先生及其联营公司(不包括NewLink)透过NewLink间接持有的B类普通股总数少于紧接合并完成后的已发行及已发行B类普通股总数的50%，及(Ii)甄代先生被裁定犯有重罪或刑事罪行或认罪，以致他在超过90天的期间内不能在Naas Technology Inc.履行其公务。
分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。本公司现行有效的组织章程大纲及细则规定，股息可宣布并从本公司可用于支付股息的合法资金中支付。根据开曼群岛的法律，我们的公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。
投票权.就所有须 股东投票的事项而言，每名A类普通股持有人每股有权投一票，每名B类普通股持有人每股有权投10票，每名C类普通股持有人每股有权投两票，每股须在股东大会上投票。’我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股作为一个单一类别就提交给我们股东投票的所有事项共同投票， 法律另有规定的除外。任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。该会议主席或持有亲自出席或委派代表出席的股份所附投票数不少于10%的任何股东，均可要求投票表决。
股东在会议上通过的普通决议案需要 在会议上所投普通股所附带的简单多数票的赞成票，而特别决议案需要不少于 在会议上所投已发行和流通普通股所附带的三分之二票的赞成票。对于重要事项，如更改 名称或更改我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，将需要一项特别决议。本公司股东可（其中包括）以普通决议案分割或合并其股份。
股东大会.作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召集 股东周年大会。’本公司目前有效的组织章程大纲及细则规定，本公司每年可（但无义务）召开股东大会作为本公司股东周年大会，在此情况下，本公司应在召开大会的通知中指明 大会，而股东周年大会应在董事会决定的时间及地点举行。
股东大会可由我们的董事会主席或我们的董事（根据 我们的董事会决议）召集。’召开股东周年大会（如有）及任何其他股东大会须至少提前七天发出通知。’任何股东大会所需的法定人数 包括：在会议进行时，一名或多名持有股份的股东（或由代理代表） 合计不少于我们所有已发行股份附带的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。
2
《公司法》仅为股东规定了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。’本公司现行有效的组织章程大纲及细则 规定，在持有本公司所有已发行及发行在外的股份（合共不少于有权在股东大会上投票的本公司所有已发行及发行在外的股份所附带的全部表决权的三分之一）的任何一名或多名股东提出要求时，本公司董事会将召开股东特别大会，并将如此要求的决议案付诸表决。然而，本公司目前有效的组织章程大纲及细则并不赋予本公司股东在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利。
普通股的转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会 可全权酌情拒绝登记未缴足或我们拥有留置权的任何普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让 ，除非：
| • | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| • | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| • | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| • | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
| • | 我们已就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事不时 不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让方和受让方发出拒绝通知。
转让登记可于十个历日内，根据纳斯达克规则，以广告形式、电子方式或任何其他方式，在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及暂停登记；但于任何一年内，转让登记不得超过30天。
清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产超过 足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
3
赎回、购回及交出股份。本公司可按以下条款发行股份： 该等股份须予赎回，由吾等选择或由该等股份持有人选择，条款及方式由本公司董事会或本公司股东藉特别 决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司S的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后，立即偿还在正常业务运作中到期的债务。此外，根据公司法，(I)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份；(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(Iii)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
修订要求(表格20-F第10.B.4项)
股份权利的变动。当本公司的资本分为不同类别时，任何该等 类别所附带的权利，在任何类别当时所附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份至少三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可作出重大及不利的更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人以优先或其他 权利发行的权利，不得被视为因本公司于股份发行后增设、配发或发行具有同等地位的股份或赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他 权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
对拥有股份权利的限制(表格20-F第10.B.6项)
开曼群岛的法律或组织章程大纲及章程细则并无限制非居民或外国拥有人持有或行使本公司股份投票权的权利。
影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)
反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| • | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
| • | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)
开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或本公司的组织章程大纲及章程细则 并无规定本公司须披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。
4
不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法 ，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其 股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(I)合并是指两个或更多组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将此类公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为进行该项合并或合并，各组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划， 然后必须获得(A)各组成公司股东的特别决议案及(B)该组成公司的组织章程细则所指定的其他授权(如有)的授权。合并或合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处处长提交，同时必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的 股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司 持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除与合并及合并有关的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数 批准，并须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
| • | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
| • | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
5
| • | 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及 |
| • | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人 可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利， 提供了接受现金支付司法确定的股份价值的权利。
股东诉讼。在 原则中，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案中的规则及其例外情况) ，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：
| • | 公司违法或越权的行为或意图； |
| • | 被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及 |
| • | 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制S的公司章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司现行有效的组织章程大纲及组织章程细则规定，本公司将赔偿本公司高级职员或董事因S先生的业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，但因该人士的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括(在不损害前述一般性的原则下)任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们现行有效的组织章程大纲和章程细则中规定的基础上，为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
6
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为 在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某笔交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此彼对该公司负有下列责任：真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其董事身份而牟利的责任(除非公司准许他这样做)、 不使其处于公司利益与其个人利益冲突的境地的责任或其对第三方的责任，以及就该等权力的原意行使权力的责任。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼 。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行有效的组织章程大纲及组织章程细则规定，本公司股东可通过由本应有权在股东大会上就公司事项投票的每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而无需举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则允许本公司任何一名或多名股东持有合共不少于本公司所有已发行股份及有权在股东大会上投票的已发行流通股总数的三分之一的股份，以要求本公司股东召开特别股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们现行有效的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东任何 向股东周年大会或特别大会提出建议的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法，不允许对董事选举进行累积投票 ，除非公司的S公司注册证书对此有特别规定。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下该股东有权投的所有票，这增加了股东S在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权，但我们目前生效的组织备忘录和章程没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
7
董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程，董事可以通过股东的普通决议(董事会主席除外，他可能通过股东的特别决议被免职)，有理由或无理由地被免职。 如果董事(Sequoia Capital)(I)破产；(Ii)死亡、被发现精神不健全或精神不健全；(Iii)以书面通知辞职；(Iv)未经本公司董事会批准而连续三次缺席本公司董事会会议，本公司董事会决议罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。《特拉华州普通公司法》包含一项适用于 特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司已通过修改其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止与 非利害关系股东合伙人进行某些企业合并，自该人成为利害关系股东之日起三年内。“”有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标股东 已发行表决权股份15%或以上的个人或团体。’这会限制潜在收购方对目标方进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东 都得不到平等对待。如果（除其他事项外）在该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。’
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是在符合公司最佳利益的情况下真诚进行的，并且不会对少数股东构成欺诈。
解散；清盘.根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有当解散是由董事会发起的，它才能得到公司发行在外股份的简单多数批准。’特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中加入与开曼群岛法院命令或董事会启动的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变动.根据《特拉华州普通公司法》，公司可在获得该类股份多数已发行股份的批准后，变更该类股份的权利 ，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前有效的组织章程大纲和细则，如果我们的股本被划分为 一个以上类别的股份，则任何此类类别所附带的权利可以，在遵守任何类别当时附带的任何权利或限制的情况下，只有经持有人书面同意，才可更改至少两个—该类别已发行股份的三分之一或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议案批准。授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份的 持有人的权利，在受当时该类别股份所附带的任何权利或限制的限制下，不得因创建、配发或发行与其享有同等地位的其他 股份或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为改变。股份持有人的权利不应被视为因创设或发行具有优先权或 其他权利的股份而改变，包括但不限于创设具有增强或加权表决权的股份。
8
管治文件的修订。根据特拉华州公司法，除公司注册证书另有规定外，公司治理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下修改。根据《公司法》和我们目前生效的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
的权利非居民或外国股东。我们目前有效的公司章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前有效的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
资本变动(表格20-F第10.B.10项)
吾等可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份 。
我们可以通过普通决议：
| • | 以其认为合宜的新股增加其股本； |
| • | 合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份； |
| • | 将其股份或其中任何股份再拆分为款额较备忘录所定款额为小的股份，但在拆分中，就每股已减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及 |
| • | 注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份 ，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们可以通过特别决议以公司法授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。
债务证券(表格20-F第12.A项)
不适用。
权证及权利(表格20-F第12.B项)
不适用。
其他证券(表格20-F第12.C项 )
不适用。
9
美国存托股份(20-F表格第12.D.1和12.D.2项)
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是美国存托股份的存托机构。。每一张美国存托股份代表 十股A类普通股的所有权，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存托协议，我们作为托管人将这些普通股存入托管人。每个美国存托股份还代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金 或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们托管机构的账簿上发行，并将定期向您邮寄反映您对该等美国存托凭证的所有权权益的 报表。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。
S的托管办公室位于纽约广场4号，纽约12楼，NY，10004。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册了一个美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利 源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也列在保管人协议中。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，您同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序， 只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃任何此类诉讼的地点，并不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。
以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。 尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。
股票分红和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？
我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派(如果它确定这种转换可以在合理的基础上进行)，并且在所有情况下， 都会按照存款协议的规定进行任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构，根据存款协议直接、管理和/或执行任何公开和/或非公开的证券销售。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分配。
除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益按以下方式按比例将此类分配交付给他们：
| • | 现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上，根据(I)适当调整预扣税款， (Ii)对某些登记的美国存托凭证持有人不允许或不可行的情况，按平均或其他实际可行的原则分配现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益。和(3)扣除托管人S和/或其代理人在以下方面的费用：(1)将任何外币兑换成美元(如果托管人确定这种转换可以在合理的基础上进行)，(2)通过托管人确定的方式将外币或美元转移到美国，(br}确定这种转移可以在合理的基础上进行，(3)获得这种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证，可在合理的时间内以合理的成本获得 和(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配的价值。 |
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| • | 股份。如果是股份分派，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将导致零碎美国存托凭证的股份将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。 |
| • | 获得额外股份的权利。在分配认购 额外股份的权利或其他权利的情况下，如果我们及时向托管人提供令其满意的证据，证明其可以合法分配该等权利，则托管人将根据托管人的酌情决定分配代表该等权利的认股权证或其他文书。但是，如果我们不及时提供此类证据，保存人可以： |
| (i). | 如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有的美国存托凭证持有人 ；或 |
| (Ii)。 | 如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售该等权利并不切实可行，则不采取任何行动并允许该权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将不会获得任何东西，并且权利可能 失效。 |
| • | 其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，出售此类证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。 |
如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，也可以保留这些物品，而不向ADR持有人支付利息，也不代表ADR持有人将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。
任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由保管人根据其当时的现行做法进行处理。
如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不承担责任。
不能保证托管人能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。 托管人将按照其当时的现行政策处理证券的所有买卖，这些政策目前已在《证券的存托凭证买卖和购买》of https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，一节中规定，其地点和内容由托管人单独负责。
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存取款及注销
存托机构如何发行美国存托凭证？
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的费用和应付给托管人的费用，则托管机构将发行美国存托凭证。
未来存入托管人的股票必须 附有一定的交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以存托机构指定的其他名称登记。
托管人将根据托管人的命令为该账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发售的股份)。因此，美国存托凭证持有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有因存入股份或代替存入股份而获得的任何额外证券、财产和现金。缴存的股份和任何此类附加项目被称为缴存证券。
每次存入股份、收到相关交割文件及遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用及收费及任何所欠税项或其他费用或收费时，托管人将以受让人的名义或按其命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权持有的美国存托凭证的数目。除非另有特别要求，否则所有已发行的美国存托凭证将成为托管S直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中将显示在该持有人S名下登记的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以通过S直接登记系统要求不持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？
当您在S托管办公室上交您的美国存托凭证时，或当您就直接注册美国存托凭证提供适当的说明和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。以保证书形式交付保证金的证券将在托管人S办公室进行。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。
托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：
| • | 因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿或存放与股东大会表决或支付股息有关的股票而造成的临时延误； |
| • | 支付费用、税款和类似费用；或 |
| • | 遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或法规，或与撤回已存入的证券有关。 |
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
记录日期
如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：
| • | 接受关于或与存款证券有关的任何分发， |
| • | 就股份持有人会议上表决权的行使作出指示， |
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| • | 支付托管人评估的ADR计划管理费和ADR中规定的任何费用，或 |
| • | 接收任何通知或就其他事项采取行动，所有这些都受存款协议的规定限制。 |
投票权
我该怎么投票？
如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委派代表的通知后，托管银行应在实际可行的范围内尽快按照存管协议的规定就该会议或征求同意或委托代表的 指定美国存托股份备案日期。强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，负责委托书和表决的托管人的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定的时间或之前收到这些指示，即使此类指示可能是在该时间之前实际收到的。托管机构本身不会行使任何投票决定权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，托管机构可以在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内，向存托凭证登记持有人分发通知，向存托凭证登记持有人提供或以其他方式宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的材料。即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
根据我们的组织文件，托管机构将能够向我们提供投票指示，而不必亲自或委托代表出席 会议。投票指示可通过传真、电子邮件、邮件、快递或其他公认的递送形式提供给我们，我们同意接受任何此类递送，只要在会议之前及时收到即可。 我们将努力在确定每次股东大会的日期后迅速向托管银行提供书面通知，以便其能够征求和接受投票指示。一般而言，托管人将要求 托管人在每次股东会议日期前不少于五个工作日收到表决指示。根据我们预计将通过的发售后备忘录和公司章程，召开股东大会所需的最短通知时间为7天。托管人可能没有足够的时间征求投票指示，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能没有机会 行使投票权。
尽管有上述规定，吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后) 要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，保管人将放弃投票，保管人从 持有人那里收到的表决指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管人都不会要求投票或参与投票。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
报告和其他通信
ADR持有者是否可以查看我们的报告？
托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并向托管证券持有人提供的任何书面通信，供托管机构和托管机构查阅。
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此外，如果我们向我们的 股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。
费用及开支
我将负责支付哪些费用和 费用？
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的任何交易或事件而发行的发行，以及因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的人士，每发行、交付、减少、注销或交出每100个美国存托凭证 (或其任何部分)(或其任何部分)(视情况而定)，收取5.00元。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、任何存取方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证的分配有关的股票交换)，应产生下列额外费用，以适用者为准：
| • | 转让经证明的或直接注册的美国存托凭证，每件美国存托凭证收费1.50美元； |
| • | 根据存管协议进行的任何现金分配，每美国存托股份收取最高0.05美元的费用；托管银行在管理美国存托凭证方面提供的服务，每美国存托股份每日历年度(或不足一日历年)收取最高0.05美元的费用(该费用可在每个日历年度内定期收取，应向自托管银行在每个日历年度内设定的记录日期或记录日期起向美国存托凭证持有人评估，并应按下一条后续规定中所述的方式支付)； |
| • | 托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有人因遵守外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用、收费和开支)的报销费用，这些费用、收费和开支与 股票或其他已存款证券的服务、证券的出售(包括但不限于已存款证券)、已存款证券的交付或与S或其托管人S遵守适用法律有关的其他事项有关，规则或条例(自保存人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费，并由保存人通过向此类持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定支付)； |
| • | 证券分派费用(或与分派相关的证券销售费用)，该费用 的数额等于美国存托凭证签立和交付的每美国存托股份发行费0.05美元，该等美国存托凭证本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股票)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行转而分派给有权享有该等证券的持有人； |
| • | 股票转让或其他税费及其他政府收费； |
| • | 因您的要求而产生的与股票、美国存托凭证或已交存证券的存放或交付有关的电报、电传和传真传输及交付费用； |
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| • | 登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用 ； |
| • | 在将外币兑换成美元时，摩根大通应从该外币中扣除其和/或其代理人(可能是分公司、分行或附属公司)因兑换而收取的费用、开支和其他费用；以及 |
| • | 托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属公司的费用。 |
摩根大通和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。欲了解更多详情，请访问https://www.adr.com.。
根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和 费用。上述收费可经吾等与托管银行之间的协议不时修订。
托管人可根据吾等与托管人不时议定的条款及条件，向吾等提供就ADR 计划收取的固定金额或部分托管费。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，这些投资者或为提取目的而存放股票或交出美国存托凭证，或向为其代理的中介机构收取费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。 托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。保管人一般将从分配给美国存托凭证持有人的款项中冲销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到所欠款项，则保管人可以拒绝向尚未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到提前 任何此类费用和收费增加的通知。
缴税
美国存托凭证持有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果有任何税收或其他政府收费(包括任何
应由托管人或托管人或其代表就任何ADR、其所证明的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付罚款和/或利息)，包括但不限于，如果《国税通函》[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或经发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁决，无论是否适用，该税款或其他政府收费应由其持有人向托管机构支付，并通过持有或曾经持有美国存托凭证的方式，持有人及其所有先前持有人共同和各自同意就此对每个托管机构及其代理人进行无害的赔偿、辩护和保存。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管机构可以(I)从任何现金分配中扣除其数额，或(Ii)出售(公开或私下出售)存放的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额 。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的证券，直至该等款项缴清为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的金额和方式出售分配的财产或证券(通过公开或私人销售)，以缴纳此类税款，并将任何剩余净收益或扣除此类税款后的任何此类财产的余额分配给有权享有此类税款的ADR 持有人。
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持有美国存托凭证或其中的权益，即表示您同意向我们、托管机构及其托管人、我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司赔偿，并使他们各自免受任何政府当局关于税款、附加税款、任何退税产生的罚款或利息、源头扣除率降低或获得的其他税收优惠的索赔，并使他们各自不受损害。
重新分类、资本重组和合并
如果吾等采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他财产的分配，或(Iii)我们所有或实质上所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管人可选择，并应吾等的合理要求：
| (1) | 修改药品不良反应的格式； |
| (2) | 分发新的或修订的美国存托凭证； |
| (3) | 分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产； |
| (4) | 出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或 |
| (5) | 以上都不是。 |
如果托管机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表对该等财产的按比例权益。
修订及终止
存款协议可以如何修改？
我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。任何对任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外)施加或增加的修订必须在 至少30天内通知ADR持有人，或以其他方式损害ADR持有人现有的任何实质性权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守，吾等和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或条例，随时修改或补充存款协议和美国存托凭证，修改或补充可在发出通知前生效，或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
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如何终止定金协议？
托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；但是，如果托管银行已(I)根据存款协议辞去托管银行的职务，则不应向登记持有人提供 终止托管银行的通知，除非继任托管银行在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，以及(Ii)根据托管银行协议被撤销托管银行的身份，则不应向美国存托凭证的登记持有人提供该托管银行终止的通知，除非在本行首次向托管银行发出除名通知后第120天，继任托管银行不会根据托管协议运作。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在交存人所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)交存人应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格，以便此后任何直接登记的美国存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再具有美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证的登记持有人时，托管机构应(A)指示其托管人将所有股票连同一般股票权力一起交付给我们，该一般股票权力指的是由托管机构保存的美国存托凭证登记册上所列的名称，以及(B)向我们提供一份由存托凭证保存的美国存托凭证登记册的副本。于收到该等股份及托管人所保管的美国存托凭证登记册后，吾等已同意尽最大努力向每位登记持有人 发行一份代表该登记持有人S名义的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份的股票，并将该股票按该登记持有人在该登记持有人所保管的美国存托凭证登记册上列明的地址交付予 登记持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再根据存款协议或ADR履行任何行为，并将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。
对美国存托凭证持有人的义务和责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制
在签发、登记、登记转让、拆分、合并或注销任何美国存托凭证，或交付与其有关的任何分发之前，以及在不时出示下述证明的情况下，我们或托管人或其托管人可能会要求：
| • | 为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的有效任何股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用费用和开支； |
| • | 出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、托管证券的规定或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及 |
| • | 遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。 |
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份退出，一般或特殊情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，均可暂停；但只有在下列情况下，才能撤回股份：(I)因关闭托管人或我们的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府 规定。
存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但条件是，存款协议的任何责任限制条款并不意味着免除1933年《证券法》下的责任。在存款协议中，它规定，在下列情况下，我们、托管人或任何此类代理人均不承担责任：
| • | 美国、开曼群岛、人民S Republic of China(包括香港特别行政区、S、Republic of China)或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管当局、证券交易所或市场或自动报价系统的现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何存放的证券的规定或管辖，本宪章的任何现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们范围的情况，托管人S或我们各自的代理人直接和直接控制，应阻止或延迟，或使他们中的任何人受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为有关的民事或刑事处罚(包括但不限于投票)； |
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| • | 根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行； |
| • | 履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或故意不当行为； |
| • | 它采取任何行动或不采取任何行动，依赖法律 律师、会计师、任何提交股票以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或它认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息；或 |
| • | 它依赖于任何书面通知、请求、指示、指示或文件，它认为这些通知、请求、指示或文件是真实的，并且 已由适当的一方或多方签署、提交或发出。 |
托管人及其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何存款证券或美国存托凭证 的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿，并在所需的时间内尽可能多地提出赔偿责任。保管人及其代理人可以完全回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法授权要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不对不是摩根大通银行分行或附属公司的任何托管人的破产负责，也不承担任何与之相关的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管人也不对此负责，也不会因此而承担任何责任。托管人的任何作为或不作为，除非托管人(1)在向托管人提供托管服务方面存在欺诈或故意的不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在管辖区的现行标准 采取合理的谨慎措施。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，提供定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼等与美国存托凭证和托管协议有关的服务，并使用当地代理人提供出席证券发行人年会等特殊服务。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。托管人不对任何证券销售所收到的价格、其时间或任何诉讼延迟或不作为承担任何责任，也不对因任何此类出售或拟议出售而保留的一方的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或在任何美国存托凭证中拥有权益的其他持有人关于开曼群岛或S Republic of China法律、规则或法规的要求或其中或其中的任何变化。
此外，对于任何美国存托凭证登记持有人或受益所有人 未能根据向该持有人S或受益所有人S缴纳的非美国税款获得抵免的利益，吾等、托管人或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。
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托管人或其代理人不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可能依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确，对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利根据存款协议的条款而失效，或因吾等未能或及时发出任何通知，托管机构概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与在保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。
在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证的持有人和实益拥有人和/或美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露在美国存托凭证中的权益
如果任何存款证券的条款或管辖任何存款证券的条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留权利 指示您交付美国存托凭证以注销和提取所存放的证券，以便我们能够作为股份持有人直接与您打交道，通过持有美国存托股份或持有其中的权益，您将同意遵守此类 指示。
存托之书
托管人或其代理人应当设立美国存托凭证登记、转让登记、合并登记和拆分登记，其中应包括托管的S直接登记系统。美国存托凭证登记持有人可在任何 合理时间到S托管办公室查阅该等记录，但仅限于出于本公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。该登记册可在托管机构认为合宜的情况下随时或不时关闭，或就ADR登记册的发行账簿部分而言，仅为使公司能够遵守适用法律而由本公司提出合理要求时关闭。
托管人将维持ADR的交付和接收设施。
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美国存托凭证发布前
托管人不得以托管人的身份出借股票或美国存托凭证；但条件是，托管人可(1)在收到股票之前发行美国存托凭证 和(2)在收到美国存托凭证之前交付股票以提取已存入的证券，包括根据上文第(1)款发行但其股票可能尚未收到的美国存托凭证(每笔此类 交易均为发行前交易)。托管人可以收到上述(I)项下的美国存托凭证以代替股份(上述(I)项下的美国存托凭证将被托管人收到后立即注销) 并可收到上述(Ii)项下的美国存托凭证以代替美国存托凭证的股份。每项此类预发行将受书面协议的约束，根据该协议，接受ADS或股份 交付的个人或实体(申请人)(A)表示，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行应交付的股份或ADS，(B)同意在其记录中指明托管人为该等股份或ADS的所有人，并以信托方式为托管机构持有该等股份或ADS，直至该等股份或ADS交付给托管人或托管人。(C)无条件保证将此类股份或美国存托凭证交付给托管人或托管人(视情况而定)；及(D)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求。每次此类预发行将始终完全以现金、美国政府证券或托管机构认为适当的其他抵押品作为抵押， 托管机构可在不超过五(5)个工作日的通知后终止，并受托管机构认为适当的进一步赔偿和信用规定的约束。托管银行通常会在任何时间将预发行的美国存托凭证及股份数目限制为已发行美国存托凭证的30%(30%)(不实施上述(I)项下已发行的美国存托凭证)，但条件是该托管银行保留其认为适当而不时更改或不理会该限制的权利。托管人还可以对预发行中涉及的美国存托凭证和股票数量设定限制 ，任何一个人在以个案为基础在它认为适当的时候。保管人可将其因前述规定而收到的任何赔偿保留为其自己的账户。与预发行交易相关的抵押品，而不是其收益，应为美国存托凭证持有人(申请人除外)的利益而持有。
委任
在存款协议中，每一位美国存托凭证的登记持有人和每一位持有美国存托凭证权益的人，在接受按照存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，在所有目的下都将被视为：
| • | 成为存款协议和适用的一项或多项美国存托凭证条款的一方并受其约束，以及 |
| • | 指定托管机构 它的事实上的律师，全权委托、代表其采取行动，并采取存款协议和适用的美国存托凭证所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序，以遵守适用法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。 |
治国理政法
存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受了纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们 送达传票。尽管有上述规定，(I)任何基于存款协议或由此预期的交易的诉讼可由托管机构在开曼群岛、香港、S、Republic of China和/或美国的任何管辖法院提起，(Ii)托管机构可全权酌情选择直接或间接基于或与存款协议或美国存托凭证的存在、有效性、解释、履行或终止有关的任何诉讼、争议、索赔或争议提起诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题。对存款协议的任何其他一方或各方(包括但不限于，对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)提起的诉讼、争议、索赔、纠纷、法律诉讼或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决，以及(Iii)托管银行可自行决定要求存款协议的任何一方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)对托管银行提起的任何诉讼、争议、索赔、纠纷、法律诉讼或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行，或在香港根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则以英语进行。
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持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证的注册持有人及美国存托凭证持有人各自不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而对吾等或托管银行提起或涉及其的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州法院或 联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃其可能对提出任何该等法律程序的任何反对，并在任何该等诉讼、诉讼或 法律程序中不可撤销地服从该等法院的专属司法管辖权。
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