根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
|
* | |
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 新兴市场和成长型公司 |
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
美国通用会计准则 |
|
其他国家的☐也是如此,日本也是如此。 | ||||
国际会计准则理事会 |
目录表
引言 |
2 | |||
前瞻性信息 |
4 | |||
第一部分 |
5 | |||
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
5 | |||
项目2.报价统计数据和预期时间表 |
5 | |||
项目3.关键信息 |
5 | |||
项目4.关于公司的信息 |
44 | |||
项目4A。未解决的员工意见 |
63 | |||
项目5.业务和财务回顾及展望 |
63 | |||
项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
76 | |||
项目7.大股东和关联方交易 |
84 | |||
项目8.财务信息 |
85 | |||
项目9.报价和清单 |
86 | |||
项目10.补充信息 |
86 | |||
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
95 | |||
第12项.除股权证券外的证券说明 |
96 | |||
第II部 |
98 | |||
项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
98 | |||
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 |
98 | |||
项目15.控制和程序 |
98 | |||
项目16.A.审计委员会财务专家 |
100 | |||
项目16.B.道德守则 |
100 | |||
项目16.C.首席会计师费用和服务 |
100 | |||
项目16.D.对审计委员会的上市标准的豁免 |
100 | |||
项目16.E.发行人和关联购买人购买股权证券 |
100 | |||
项目16.F.变更注册人的认证会计师 |
100 | |||
项目16.G.公司治理 |
102 | |||
第16H项。煤矿安全信息披露 |
103 | |||
项目16.i.关于妨碍检查的外国管辖区的披露 |
103 | |||
第三部分 |
104 | |||
项目17.财务报表 |
104 | |||
项目18.财务报表 |
104 | |||
项目19.展品 |
104 |
1
引言
在本年度报告中,除另有说明或文意另有所指外:
• | “美国存托股份”是指纳仕科技有限公司的美国存托股份,每股相当于纳仕科技公司的10股A类普通股,每股票面价值0.01美元,收盘时和收盘后在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“NAAS”;以及瑞思教育在收盘前的美国存托股份。 |
• | “民航局”系指中国的网信办。 |
• | “中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China。 |
• | “A类普通股”是指Naas Technology Inc.每股A类普通股,每股票面价值0.01美元。 |
• | “B类普通股”指Naas Technology Inc.的每股B类普通股,每股票面价值0.01美元。 |
• | “C类普通股”是指Naas Technology Inc.每股C类普通股,每股票面价值0.01美元。 |
• | “结束”意味着合并的完成。 |
• | “税法”系指修订后的1986年美国国税法。 |
• | “中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。 |
• | “新冠肺炎”手段SARS-CoV-2或COVID-19,以及它的任何演变。 |
• | “达达汽车”是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。 |
• | “DCFC”是指输出功率在30kW或以上的直流快速充电器。 |
• | “专用充电器”或“专用DCF卡”是指非Dcfc电动汽车充电器或DCFC(视情况而定),专用于公共事业车辆或仅由政府机构、公司或其他特定用户群体使用。 |
• | “生效时间”是指合并的生效时间,为2022年6月10日。 |
• | “最终用户”意味着电动汽车司机,作为最终用户我们的EV充电服务。 |
• | “EV”是指电动汽车。 |
• | “交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。 |
• | "国际财务报告准则"是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。“IRS”是指美国国税局。 |
• | “就业法案”是指2012年美国《创业创业法案》。 |
• | “快店"是指快点移动应用程序和快点微信小程序,每个程序都将电动汽车司机与充电站和充电器连接起来。 |
• | "合并"或"合并"具有"第4项所赋予的含义。公司信息—A。公司的历史和发展”。 |
• | "合并协议"具有"第4项"赋予的含义。公司信息—A。公司的历史和发展”。 |
• | “NaaS”指(i)重组完成前,NewLink在中国提供电动汽车充电服务的附属公司及VIE,及(ii)重组完成后及完成后,达达汽车及其附属公司,以及达达汽车与快电动力(北京)新能源科技有限公司维持VIE安排的期间,有限公司,VIE快电电源(北京)新能源技术有限公司,有限公司; |
• | “纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。 |
• | “NewLink”指Newlinks Technology Limited,根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司。 |
• | “普通股”是指(i)本公司每股普通股,每股面值0.01美元,紧接生效时间之前,和(ii)本公司每股面值0.01美元,以及(ii)本公司每股A类普通股,每股面值0.01美元,在生效时间之前和之后,尚未发行的每股面值0.01美元。 |
• | “PCAOB”是指美国上市公司会计监督委员会。 |
2
• | “中国附属公司”指我们在中国大陆的附属公司。 |
• | “中华人民共和国法律”、“中华人民共和国规则”及“中华人民共和国法规”指中华人民共和国的法律、规则及规章。 |
• | “公共充电器”或“公共DCFC”是指 非Dcfc电动汽车充电器或电动汽车充电器(视情况而定),安装在公共区域并向公众开放,为免生疑问,不包括专用充电器。 |
• | “人民币”是指中华人民共和国的法定货币,“美元”是指美国的法定货币。 |
• | “重组”是指NAAS于2022年为重组其组织结构和电动汽车充电服务业务而完成的一系列交易,详见“第四项--公司信息--A公司的历史和发展”。 |
• | “Rise”指瑞思教育,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,以及(如适用)其合并子公司。收盘时,Rise更名为“Naas Technology Inc.”。 |
• | “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。 |
• | “证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。 |
• | “交易”系指合并以及合并协议所考虑的所有交易。 |
• | “VIE”是指可变利益实体。 |
• | “我们”、“我们的”、“我们的公司”或“公司”是指NAAS技术公司及其子公司,以及在关闭前的瑞思教育及其合并子公司。 |
我们的报告货币是人民币。本年度报告包含人民币到美元的翻译,仅为方便读者。除非另有说明,所有从人民币到美元的折算都是按6.8972元人民币兑1.00美元的汇率进行的,这是2022年12月30日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示本年度报告中提及的任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制,部分是通过直接监管人民币兑换成外汇来实现的。
本年度报告中任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异均为四舍五入。
3
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中包含的风险因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述:
• | 我们的目标和战略; |
• | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
• | 我们有能力不断开发新技术、新服务和新产品,并跟上我们所在行业的变化; |
• | 中国的电动汽车充电行业和电动汽车充电服务行业的预期增长和我们未来的业务发展; |
• | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
• | 我们保护和执行知识产权的能力; |
• | 我们吸引和留住合格管理人员和人员的能力; |
• | 这个新冠肺炎大流行以及政府和其他旨在遏制其传播的措施的影响; |
• | 美中国贸易战及其对我们经营的影响,人民币汇率的波动,以及我们为计划的资本支出需求获得足够资金的能力; |
• | 我们对我们的关系的期望最终用户,客户、供应商和其他业务伙伴; |
• | 我们实现合并预期效益的能力; |
• | 我们行业的竞争; |
• | 与本行业相关的政府政策和法规;以及 |
• | 中国和全球总体经济和商业状况的波动。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素一般列于本年度报告中的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾及展望”以及本年度报告中的其他章节20-F.你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件,了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
4
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
第3项:关键信息
我们的控股公司结构
NAAS技术公司不是一家运营公司,而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要通过我们的中国子公司进行。因此,我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权,而不是运营实体的股权。作为一家控股公司,Naas Technology Inc.可能依赖其子公司的股息来满足现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。我们子公司向Naas Technology Inc.支付股息的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。此外,中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化,并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。详情见“第三项关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险--我们的控股公司结构给投资者带来了独特的风险。如果将来我们修改我们的经营结构,使我们在中国的经营再次使用任何VIE,或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构,将涉及更多的风险和不确定因素。“
从历史上看,NAAS在中国的电动汽车充电服务业务是NewLink业务的一部分,主要通过NewLink的合并实体进行,包括快电电力(北京)新能源科技有限公司(“快电电力北京”)及其子公司。2022年,NAAS完成了一系列重组其组织和电动汽车充电服务业务的交易(《重组》)。作为重组的一部分,达达汽车透过附属公司浙江安吉智能电子控股有限公司(“安吉智电”)与快电动力北京有限公司及其股东订立合约安排(“VIE协议”),据此(I)快电动力北京有限公司初步成为达达汽车的VIE,及(Ii)达达汽车有权收取快电动力北京有限公司作为主要受益人产生的几乎所有经济利益,并对快电动力北京有限公司产生的任何及所有经济损失负责。VIE协议的某些实质性条款摘要如下:
• | 独家商业合作和服务协议。根据安吉智电与快电北京的独家业务合作及服务协议,安吉智电拥有向快电电力北京提供(其中包括)技术支持及咨询服务的独家权利。此外,快电电力北京公司不可撤销地授予安吉智电一项独家及不可撤销的选择权,以按中国法律允许的最低价格收购快电电力北京公司的任何或全部资产及业务。 |
• | 委托书和委托书。根据安吉智电、快电电力北京公司及快电电力北京公司各股东之间的委托协议和授权书,该股东不可撤销地提名、任命和组成安吉智电及其继任人作为其继任者事实律师行使其作为北京快电电力股东的任何及所有权利。 |
• | 独家期权协议。根据安吉智电、快电北京及快电北京各股东之间的独家购股权协议,该等股东不可撤销地授予安吉智电或其指定人士(S)于中国法律许可的范围内于任何时间以人民币1元或中国法律允许的最低价格购买其于快电北京的全部或部分股权的独家购股权。 |
• | 股权质押协议。根据安吉之电、快电北京及快电北京各股东之间的股权质押协议,该股东将其于快电北京之全部股权质押予安吉之电,以确保快电北京及其股东履行各自于适用VIE协议项下之责任。如出质人或快电电力北京公司违反其在该等合同安排下的责任,安吉之电作为质权人,将有权享有若干权利及补救,包括优先收取拍卖或出售快电电力北京公司质押股权所得款项。安吉智库还有权获得质押期间就质押股权分配的股息。 |
5
在重组过程中,VIE协议于2022年4月终止,快电动力北京不再是达达汽车的VIE。重组完成后,我们没有任何VIE,我们通过子公司在中国开展业务。有关我们公司历史和重组的更多信息,请参阅“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。
如果我们将来修改我们的经营结构,再次使用任何VIE来进行我们在中国的经营,我们将不得不依靠与VIE及其股东的合同安排来进行此类经营。然而,在这种情况下,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对该VIE的董事会进行改革,反过来,在任何适用的受托责任的约束下,我们可以在管理层和运营层面实施改变。另一方面,根据合约安排,我们必须依赖VIE及其股东履行其合约责任,才能对VIE行使控制权。如与该等合约有任何争议,吾等可能须招致巨额成本及花费额外资源,以透过执行中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行该等安排,因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。此外,有关VIE架构的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性,亦不确定是否会在这方面采纳任何新的中国法律或法规,或如获通过,将提供甚么内容。因此,如果我们未来再次采用VIE,中国监管当局可能不允许这种结构,这反过来可能导致我们的业务和我们证券的价值发生重大变化,并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
关于未来如果我们采用VIE结构可能会给投资者带来的独特风险的详细讨论,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们的控股公司结构涉及对投资者的独特风险”。如果将来我们修改我们的经营结构,使我们在中国的经营再次使用任何VIE,或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构,将涉及更多的风险和不确定因素。“
在本年度报告中,“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”是指开曼群岛豁免有限责任公司NAAS Technology Inc.及其附属公司,以及在关闭前,开曼群岛豁免有限责任公司瑞思教育及其合并附属公司。
下图显示了我们的公司结构,包括截至本年度报告日期的主要子公司。
6
在中国做生意的相关风险
我们在中国做生意面临着各种风险和不确定因素。我们的业务运营主要在中国进行,我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,我们面临与海外上市的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险,这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市和进行上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。
中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规,如数据安全或反垄断相关法规,可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多细节,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们的业务运营有重大的监督,如果行使这一监督,可能会导致我们的业务发生重大不利变化。”
中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”
7
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日,审计委员会发布报告,通知美国证券交易委员会,认定审计委员会无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括出具本年报和我们年报中的审计报告的审计师20-F截至2021年12月31日的财年。2022年6月,在我们提交年度报告后,美国证券交易委员会最终将RISE列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交本年度报告后,我们不希望被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们继续使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为证监会指定的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与中国经商有关的风险--PCAOB历来无法检查出具本年度报告和我们年度报告中所列审计报告的审计师20-F截至2021年12月31日的财年,他们对此类报告所做的审计工作,以及PCAOB过去无法对这些审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
需要获得中国政府当局的许可
我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,吾等及其中国附属公司已取得由青岛崂山区、北京市通州区、北京市朝阳区、株洲安吉县、xi高新区、淄博高新区及青岛黄岛区市场监督管理部门颁发的营业执照,该等营业执照、许可证及登记均为根据中国现行法律、法规及规则向中国政府机关发出的所有营业执照、许可证及登记,且该等执照、许可证及登记并未被任何中国政府当局拒绝。
2021年12月28日,民航委会同有关行政部门联合发布了《网络安全审查办法》(《2022年网络安全审查办法》),自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》,互联网平台经营者拥有100万用户以上个人信息的,应在境外上市前申请网络安全审查,有关政府部门认为相关网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的,可以启动网络安全审查。中国网络安全审查技术与认证中心(以下简称“中心”)是CAC指定的接收网络安全审查申请材料并对此类申请进行审查的机构,该中心与NAAS确认,如果NAAS拥有的个人信息不超过100万,将不需要申请与合并或交易相关的网络安全审查。因为NAAS已经转移了快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店对于第三方服务提供商来说,在合并之前,它拥有的个人信息不超过100万。基于上述,我们的中国数据合规法方面的中国特别法律顾问认为,根据中国现行法律、法规和规则,不需要对合并或交易进行网络安全审查。
8
2023年2月17日,证监会发布《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]43号)(《境外上市办法》),自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》,备案监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”。中国指的是以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市,其基础是在内地经营主营业务的中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。境外上市办法规定,任何上市后后续行动发行人在境外市场进行发行,包括发行股票、可转换票据和其他类似证券,应当在发行完成后三个工作日内备案。因此,我们未来在海外市场发行和上市我们的证券可能会受到海外上市措施下的备案要求的约束。在境外上市措施方面,2023年2月17日,证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日,即境外上市措施生效之日,已在境外市场上市的发行人,无需立即备案,只需在随后寻求进行境外上市措施时,遵守境外上市办法的备案要求。后续行动献祭。
除本次发售完成后,吾等及吾等中国子公司须履行的中国证监会备案程序外,吾等及吾等中国附属公司在其他情况下(I)毋须根据吾等中国法律顾问的建议取得中国证监会的许可,(Ii)吾等中国特别法律顾问建议吾等毋须向CAC提交有关数据合规的网络安全审查申请,及(Iii)根据与合并及交易有关的中国现行法律、法规及规则,以及截至本招股说明书日期,吾等及吾等的中国附属公司并无被任何中国政府当局要求取得或拒绝该等及其他许可。然而,鉴于(I)相关法律和法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践存在不确定性,(Ii)中国政府有能力随时干预或影响我们的运营,以及(Iii)中国法律、法规和规则的快速演变(可能提前很短时间通知),我们可能需要为我们的业务运营、合并、交易或我们未来在海外的发行获得额外的许可证、许可、登记、备案或批准,而我们对我们的许可合规状况的结论可能被证明是错误的。如果(I)我们没有收到或保持我们需要的任何许可或批准,(Ii)如果我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要,或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化,并且我们将来需要额外的许可或批准,我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得它们。如果我们不能做到这一点,以商业合理的条款,及时或以其他方式,我们可能成为中国监管机构实施的制裁的对象,其中可能包括罚款、处罚、针对我们的诉讼和其他形式的制裁,我们开展业务、作为外国投资到内地中国投资或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制,我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能受到重大不利影响。具体地说,如果未来确定合并或交易或我们过去的海外发行需要中国证监会、CAC或其他监管机构或其他程序的批准和备案,包括根据《2022年网络安全审查办法》进行的网络安全审查,则不确定是否可以获得此类批准或完成备案程序,或者需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序,或如获得任何此类批准而被撤销,我们将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国开展业务或在中国以外支付股息的能力,推迟或限制我们的离岸资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国食品药品监督管理局和其他中国监管机构也可以命令或建议我们解除或撤销合并和交易。此外,如果中国证监会、中国食品药品监督管理委员会或中国的其他监管机构随后颁布新规则或发布指令,要求我们就海外合并、交易或之前的发行获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序,则不能保证我们将能够遵守这些要求,并且可能无法获得任何此类要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。
有关更详细的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能被要求获得与我们正在进行的业务有关的额外许可证,并因未能就我们过去的业务获得某些许可证而受到处罚”,“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对在中国进行的商业活动有很大的监督,并可能随时干预或影响我们的经营,这可能导致我们的经营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,和“第三项.主要信息-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--根据中国法律,合并和交易可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,不确定能否获得批准或完成备案,或获得批准或完成备案需要多长时间。”
9
现金和资产在我们组织中的流动
NAAS技术公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司在中国开展业务。因此,尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资,但NAAS Technology Inc.向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何附属公司将来为其自身产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根据中国法律和法规,我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。中国法律还要求外商投资企业至少留出其税后在法定公积金累计金额达到该企业注册资本的50%或以上的情况下,将利润作为法定公积金,为其不能作为现金股利分配的法定公积金提供资金。中国在境外的外商独资企业的股息汇出,也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。这些限制是以已付清资本及我们中国附属公司的法定储备金。倘吾等业务中的现金在中国或在内地的实体中国持有,则由于中国政府干预或对吾等的现金转移能力施加限制及限制,该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。因此,我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。
有关我们在中国业务的资金流的相关风险,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求,而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
在2022年初完成重组之前,NAAS在中国的电动汽车充电服务业务是NewLink业务的一部分,主要通过NewLink及其合并实体进行。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。
于二零二一年及二零二二年,(I)经营NAAS业务的NewLink合并实体共支付人民币279.8百万元及人民币16.774亿元(2.432亿美元);(Ii)经营NAAS业务的NewLink合并实体共预付人民币497.9百万元及人民币16.757亿元(2.429亿美元);及(Iii)任何经营NAAS业务的NewLink合并实体概无支付股息或其他分派。
NAAS技术公司为其组织内的现金流建立了严格的控制和程序。其开曼群岛控股公司和一家子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。集团现金由纳仕科技股份有限公司S财务部统一管理,根据具体经营主体的预算和经营状况,发放运用到各个经营主体。每项现金需求在相关经营实体提出后,都要经过财务部门的三级审查程序。
根据中国法律,NAAS Technology Inc.和我们的海外子公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,但必须满足适用的政府注册和批准要求,而我们的中国子公司在向NAAS Technology Inc.或我们的海外子公司支付股息或转移其任何净资产方面受到某些限制。虽然目前香港对进出香港或我们的香港附属公司的现金并无同等或类似的限制或限制,但如果内地中国的某些限制或限制日后适用于进出香港或我们的香港附属公司的现金转移,则香港或我们的香港附属公司的资金可能不能用于香港以外的资金营运或作其他用途。因此,只要我们业务中的现金位于内地中国或香港,或我们的内地中国附属公司或香港附属公司,则由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制,该等资金可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。
从我们的香港子公司向Naas Technology Inc.或我们的离岸子公司的现金转移,在适用的范围内须遵守香港法律规定的纳税义务。展望未来,我们的子公司打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益。有关投资我们的美国存托凭证和/或普通股的中国和美国联邦所得税考虑因素,请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
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A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。下面是我们面临的重大风险的摘要,在相关标题下进行组织。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更充分的讨论。
与我们的商业和工业有关的风险
• | NAAS是一家处于早期阶段的公司,有亏损的历史,我们预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。 |
• | NAAS经历了快速增长,我们希望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
• | NAAS的运营历史有限。NAAS最近对其公司组织和业务运营的某些方面进行了重组,采用了一种未经证实的新业务模式,并扩展到新的业务领域,我们在这种转型中面临着重大风险。 |
• | 电动汽车充电行业及其技术正在快速发展,可能会受到不可预见的变化的影响。 |
• | 我们面临激烈竞争,包括来自中国多家公司的竞争,并预期随着公共电动汽车充电服务行业的发展,未来将面临重大竞争。 |
• | NewLink对我们有很大的影响力。我们的运营取决于我们与NewLink的合作。 |
• | 我们依靠我们与运营商的合作安排, 快店提供我们的电动汽车充电解决方案 |
• | 未能有效地扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们高效地交付解决方案、留住现有客户、增加客户群或实现更广泛的市场接受度的能力。 |
• | 我们的业务已经并可能继续受到 新冠肺炎大流行。 |
• | 我们目前拥有集中的客户群,主要客户数量有限。我们失去一名或多名主要客户,或未能与一名或多名主要客户续约协议,可能对我们的经营业绩及营销产品及服务的能力造成不利影响。 |
• | 我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关,因此取决于电动汽车的持续快速采用。 |
• | 电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响,例如销售和融资奖励、原材料和零部件价格、燃料成本以及政府法规(包括关税、进口法规和其他税收)。需求波动可能导致车辆销量下降,导致对电动汽车充电服务及相关解决方案的需求减少,从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 |
• | 我们的业务受中国有关网络安全及数据隐私的法律及法规所规限。 |
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在中国做生意的相关风险
• | 中国政府对在中国进行的业务营运有重大监管,并可能随时干预或影响我们的营运,这可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。此外,中国政府最近表示,可能会对中国发行人在海外进行的发行或外国投资进行更多监督及控制。因此,我们美国存托证券的投资者面临中国政府采取的影响我们业务及营运的行动的潜在不确定性,这些行动可能严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对在中国进行的业务运营有重大监督,并可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。 |
• | 中国法律、法规和规则正在迅速演变,可能会在短时间内提前通知,并可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能需要就我们正在进行的业务运营获得额外的许可证,并可能因未能就我们过去的业务获得某些许可证而受到处罚。" |
• | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营造成重大不利影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营造成重大不利影响。 |
• | 中国法律制度产生的风险及不确定因素,包括执法方面的风险及不确定因素,可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响。” |
• | 我们是一家控股公司,我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。由于中国政府干预或限制我们及我们的附属公司转移现金的能力,在内地的中国或我们的中国附属公司的资金可能无法用于内地以外的营运或中国以外的其他用途。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。虽然目前香港对进出香港或我们的香港附属公司的现金并无同等或类似的限制或限制,但如果内地中国的某些限制或限制日后适用于进出香港或我们的香港附属公司的现金转移,则香港或我们香港附属公司的资金可能不能用于香港以外的资金营运或作其他用途。因此,只要我们业务中的现金位于内地中国或香港,或我们的内地中国附属公司或香港附属公司,则由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制,该等资金可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。从我们的香港子公司向Naas Technology Inc.或我们的离岸子公司的现金转移,在适用的范围内须遵守香港法律规定的纳税义务。我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司提供财务支持也存在不确定性,如果我们未能完成此类注册或备案,我们使用外币以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响“和”主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司发放贷款或向我们在中国的全资子公司作出额外的出资,这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。 |
• | PCAOB历来无法检查出具本年度报告和我们年度报告表格中所列审计报告的审计师20-F在截至2021年12月31日的财年中,PCAOB对此类报告所做的审计工作以及PCAOB过去无法对这些审计师进行检查的情况剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。 |
• | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
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• | 根据中国法律,有关合并及交易可能须追溯至中国证监会或其他中国政府机关的批准及提交,如有需要,亦不能确定能否取得批准或完成提交,或取得批准或完成提交需时多久。 |
与我们的美国存托凭证和交易市场相关的风险
• | 我们具有不同投票权的多类别股权结构将显著限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
• | 美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。 |
• | 我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,因此,我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。 |
• | 我们在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。 |
• | 未来普通股或美国存托凭证在公开市场的大量出售或预期出售可能导致美国存托凭证价格下跌。 |
• | 您参与未来任何配股发行的权利可能是有限的,这可能会导致您所持股份的稀释,如果向您提供现金股息是不切实际的,您可能无法获得现金股息。 |
与我们的商业和工业有关的风险
NAAS是一家处于早期阶段的公司,有亏损的历史,我们预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。
NAAS于2020、2021及2022年度分别录得净亏损人民币7790万元、2.605亿元及人民币56.374亿元(8.173亿美元),于2020、2021及2022年度经调整净亏损分别为人民币7790万元、2.497亿元及3.541亿元(5130万美元)。我们预计近期将继续产生巨额运营费用和净亏损,预计2022年我们的净亏损将比2021年有所增加。不能保证我们未来能够实现盈利。我们的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车,电动乘客和其他车辆以及其他电动交通方式的广泛采用,这可能不会发生。
NAAS经历了快速增长,我们希望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,NAAS分别为超过1.7万个、3万个和5万个充电站提供了服务。2020年,可通过其网络访问的充电器总数超过131,000个,2021年为278,000个,2022年达到515,000个,2020、2021和2022年的年增长率分别为598%、112%和85%。
NAAS业务的增长和扩张,以及我们的业务在合并完成后的持续增长和扩张,将继续对管理、运营、金融基础设施和企业文化造成重大压力。我们将需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及报告系统和程序,以便管理业务和人员的增长。未能有效管理增长可能导致客户流失、难以吸引新客户、产品和服务质量下降或客户满意度下降、成本增加、推出新产品和服务或改进现有产品和服务的困难和延迟、信息安全漏洞或其他运营困难,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
NAAS的运营历史有限。NAAS最近对其公司组织和业务运营的某些方面进行了重组,采用了一种未经证实的新业务模式,并扩展到新的业务领域,我们在这种转型中面临着重大风险。
NAAS于2019年推出了移动连接服务。2020年6月开始全站运营,一个月后开展创新等业务。NAAS于2020年7月开始提供硬件采购服务,并于2020年10月开始提供电力采购服务。NAAS在2021年进一步将针对电动汽车和车站运维的SaaS产品和服务添加到其解决方案组合中。我们在2023年发布了自主充电机器人原型,并正在推出具有竞争力的虚拟发电厂平台。
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从历史上看,NAAS在中国的电动汽车充电服务业务主要通过NewLink及其合并实体进行。快电北京也在运营快店、移动应用程序和微信小程序,将电动汽车司机与充电站和充电器连接起来。于2022年初,NAAS进行了一系列交易以重组其组织结构及电动汽车充电服务业务,包括以下交易:(I)达达汽车透过一间附属公司与北京快电订立合约安排,因此快电动力北京最初成为达达汽车的VIE,但该等安排于2022年4月终止,而快电动力北京不再是达达汽车的VIE,及(Ii)拥有达达汽车的所有权快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店被转给了第三方服务提供商。有关我们公司历史和重组的更多信息,请参阅“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们依赖于我们与运营商的合作安排”。快店在提供我们的电动汽车充电解决方案方面。“
作为重组的结果,我们没有任何VIE,截至本年报日期,我们通过我们的子公司在中国开展业务。我们面临着与NAAS有限的运营历史和重组相关的许多风险。由于NAAS在运营中的权利被剥夺,快店根据相关数据,NAAS已经并正在对电动汽车充电服务的业务运营和模式进行调整。不能保证这种调整会成功,也不能保证会带来增长、收入或利润。在过渡期间,我们可能会进一步失去连续性、失去积累的知识或失去效率。此外,很难预测重组的全部影响,也不确定重组最终是否对我们有利。我们在以下方面的能力方面也面临风险和挑战:
• | 管理重组后业务运营的变化; |
• | 驾驭不断演变和复杂的监管环境; |
• | 提高和保持我们的运营效率; |
• | 建立、保留和扩大我们的客户基础; |
• | 成功营销我们的产品和服务; |
• | 吸引、留住和激励有才华的员工; |
• | 预见并适应不断变化的市场状况和需求,包括技术发展和竞争格局的变化;以及 |
• | 建立一个公认和受尊敬的品牌,因为我们停止开展业务, 快店或者是"快点"品牌。 |
此外,由于NaaS的运营历史和业绩记录有限,并且在快速发展的市场中运营,因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不如NaaS的运营历史更长或在更可预测的市场中运营时那样准确。NaaS过去遇到过,未来我们将继续遇到风险和不确定性,这些风险和不确定性是在快速变化的行业中运营历史有限的快速增长公司经常遇到的。倘我们就该等风险及不确定性(我们用以规划及经营业务)之假设不正确或过时,或倘我们未能成功应对该等风险,则我们的经营业绩可能与预期有重大差异,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
电动汽车充电行业及其技术正在快速发展,可能会受到不可预见的变化的影响。
电动汽车充电市场处于早期阶段,并在不断发展。行业参与者不断涌现新的需求和偏好,特别是充电站、车主和电动汽车司机。中国的电动汽车充电市场是独一无二的,因为私人或住宅充电设施稀缺,对公共充电基础设施的总体需求非常高。预计中国将继续保持以公共收费为主的趋势,而我们的产品及服务均因应市场发展而量身定制。然而,无法保证公共充电将或将继续是中国的主要充电模式,以及在改变后, 最终用户任何优惠、立法措施或其他措施都是不可否定的。我们将接受我们预测和应对市场变化的能力以及及时调整我们的产品和服务的能力的考验。倘我们未能如此做,我们的业务、经营业绩、前景及财务状况将受到不利影响。
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电动汽车充电行业也具有快速技术变革的特点,这将要求我们在产品和服务方面继续创新。此类开发的任何延误都可能对市场对我们解决方案的接受程度产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们开发和引入各种新功能和创新产品的能力,以满足电动汽车充电市场不断变化的需求。随着新产品和服务的推出,毛利率在短期内往往下降,并随着产品和服务变得更加成熟并在市场上获得吸引力而有所改善。随着电动汽车和电动汽车充电技术的不断变化,我们可能需要升级我们的技术、软件和其他产品和服务,以服务于拥有最新技术的车辆,这可能涉及大量成本。即使我们能够跟上技术的变化并开发新产品和服务,我们的研发费用可能会增加,我们的毛利率可能会在某些时期受到不利影响,而我们以前的产品可能会比预期更快过时。 我们不保证任何新产品或服务将及时发布,或完全发布,或达到市场认可。这方面的延误可能会损害我们与客户的关系,并导致他们寻求替代供应商。倘我们未能投入足够资源以及时创新及满足客户要求,或在替代技术方面保持竞争力,我们的产品及服务可能会失去市场份额,收益将会下降,营运亏损可能会增加,业务及前景可能会受到不利影响。
我们面临激烈竞争,包括来自中国多家公司的竞争,并预期随着公共电动汽车充电服务行业的发展,未来将面临重大竞争。
中国的公共电动汽车充电服务市场相对较新,竞争仍在发展。
我们主要与其他电动汽车充电服务供应商竞争。中国的一些充电站客户需要尚未获得的解决方案,而新参与者不断涌入该市场,使我们更需要发展和保持竞争优势。此外,中国有多个竞争对手,资金或能力有限,这可能会导致糟糕的体验,阻碍整体电动汽车的采用或对特定供应商或整个电动汽车充电服务市场的信任。
由于中国的公共电动汽车充电服务市场相对新兴,我们和充电站客户一直并预期将继续探索不同的商业模式,并创新我们的产品和服务。我们的电台客户正在推出与我们的产品竞争的产品和服务,并可能在未来继续这样做。此外,充电站将寻求收购并连接 最终用户减少他们对我们这样的第三方电动汽车充电服务提供商的依赖。他们还可能通过主导或垄断该地区的电动汽车充电服务,将像我们这样的电动汽车充电服务提供商从特定地区赶走。
中国还有其他为电动汽车充电的方式,这可能会影响充电站对公共充电能力的需求水平。例如,某些电动汽车OEM已经并将继续为其电动汽车建设自己的横跨中国的增压器网络,这可能会减少其他地点对电动汽车充电服务的整体需求,或者完全消除对第三方电动汽车充电服务提供商服务的需求。此外,第三方承包商可以为寻求拥有本地电动汽车充电能力的潜在客户以及家庭充电提供基本的充电能力。此外,许多充电器制造商和电动汽车原始设备制造商正在提供家用充电设备,如果电动汽车车主发现在家充电就足够了,这可能会减少对公共充电基础设施的需求。
此外,我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购,或者获得进入资本市场获得额外资金的机会。因此,竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应,并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外,竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系,以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。
未来可能会出现新的竞争对手或联盟,这些竞争对手或联盟拥有更大的市场份额、更广泛地采用专有技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源,这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地为我们当前或未来目标市场的某些细分市场服务,这可能会造成价格压力。鉴于这些因素,这些现有的或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件,或不能继续成功地与现有充电服务提供商或新的竞争对手竞争,我们的增长将受到限制,这将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
NewLink对我们有很大的影响力。我们的运营取决于我们与NewLink的合作。
截至本年报日期,NewLink拥有我们90.6%普通股的投票权,并对我们的事务具有重大影响。我们也依赖NewLink提供的某些服务和与NewLink达成的合作安排,我们从NewLink强大的市场地位、行业洞察力、品牌认知度和广泛的上下游资源中受益匪浅。
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不能保证我们将继续与NewLink保持相同的协作安排,或从NewLink获得相同水平的支持。NewLink未能履行这些安排下的义务或NewLink自身业务的任何变化,包括其未来的运营需求、运营结果、现金流和资本支出要求,都可能影响我们与NewLink的安排或NewLink能够或愿意向我们提供的支持水平,这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。在交易完成之前,NewLink承担了为我们的利益而产生的某些费用,但NewLink是否会继续这样做并不确定。如果我们在历史上自行结算这类费用,我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响,并可能与本年度报告中提出的情况不同。此外,据我们所知,NewLink打算将其拥有的部分或全部普通股分配给其股东,这可能会大幅减少其持股比例。如果NewLink因这种分销而不再是我们的大股东,我们与NewLink的合作关系可能会受到影响,NewLink可能会降低它向我们提供的支持水平,或者以其他方式采取不符合我们最佳利益或其他股东最佳利益的行动,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们依靠与快电运营商的合作安排来提供我们的电动汽车充电解决方案。
我们从中受益匪浅,预计我们将继续依赖快店为我们的移动连接服务提供现有的用户基础和服务,最终用户在……上面快店与我们的充电站客户合作。
历史上,快店电力北京运营快店。作为重组的一部分,快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店截至本年度报告之日,已被转移到第三方服务提供商。
NAAS与第三方服务提供商之间的一系列协议,包括业务合作协议、数据服务协议和充电业务合作协议于2022年3月生效,根据这些协议,NAAS已经并预计将继续从该运营商获得与交付电动汽车充电解决方案有关的某些服务,初始期限为五年。然而,不能保证我们将继续与第三方服务提供商保持相同的协作安排或从第三方服务提供商那里获得相同水平的服务。如果NAAS与第三方服务提供商之间的协议终止或期满而没有续约,或者如果第三方服务提供商未能履行本协议项下的义务,无法及时有效地提供服务,或者根本不能提供服务,或者决定进行业务或运营快店在损害我们的商业利益的情况下,我们的业务可能会严重中断,并将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外,因为第三方服务提供商是我们通过其获得访问权限的唯一服务提供商快店除了我们现有的用户基础和服务外,我们还面临着在业务的关键方面依赖单一服务提供商的风险。例如,如果第三方服务提供商终止了与我们的业务合作协议,或者如果协议到期而没有续签,我们可能无法找到提供类似服务的替代服务提供商。即使我们找到了替代提供商,我们也可能无法及时或按我们可以接受的条款与该替代提供商达成类似的协议,而且任何过渡活动也存在重大风险。这将对我们的业务造成重大干扰,进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的运营结果和未来的盈利能力仍然高度依赖于我们在线电动汽车充电解决方案的成功。
我们的运营结果和未来的盈利能力在很大程度上将继续取决于我们的在线电动汽车充电解决方案的商业成功和市场接受度。由于这种依赖,我们的在线电动汽车充电解决方案的需求或定价大幅下降将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。市场对这些解决方案的需求的任何下降,或未能及时改进我们的解决方案或推出新的解决方案,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的电动汽车充电解决方案在质量、成本或其他方面达不到客户的预期,我们未来的盈利能力可能会受到重大不利影响。也不能保证我们将能够扩大我们的产品和服务组合或减少我们对在线电动汽车充电解决方案的依赖。
未能有效地扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们高效地交付解决方案、留住现有客户、增加客户群或实现更广泛的市场接受度的能力。
我们能否有效地交付我们的解决方案、留住现有客户、扩大我们的客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利能力,在很大程度上将取决于我们有效扩大销售和营销业务和活动的能力。销售和营销费用占我们总收入的很大比例,如果销售和营销支出不能显著增加收入,我们的经营业绩将受到影响。
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我们现在是,我们预计将依赖于我们的内部业务开发团队识别新的充电站客户,探索近期和长期机会,并将他们转化为我们的客户。我们希望继续扩大我们的直接业务发展队伍,但我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员,这可能会对我们扩大业务发展能力的能力产生不利影响。新员工需要大量的培训和时间,才能达到最大的生产率,特别是在新的销售区域。此外,在新区域招聘业务开发人员可能成本高昂、复杂且耗时,还需要额外的设置和前期成本,这些成本可能与这些国家的预期初始收入不成比例。对具有较强销售技能和技术知识的合格业务开发人员的竞争非常激烈。我们能否在未来实现显著的收入增长,在很大程度上将取决于我们能否招聘、培训、激励和留住足够数量的合格业务发展人员,以及这些人员在合理的时间内达到预期的生产力水平。
我们还寻求提高我们移动连接服务的效率,并吸引更多充电站和最终用户通过各种线上和线下营销、品牌推广活动和促销活动加入我们的网络最终用户以及我们电动汽车充电网络的其他用户。这继续要求我们改进我们的营销方法,并试验新的营销方法,以跟上行业的发展和最终用户偏好。如果未能完善我们现有的营销策略或以具有成本效益的方式推出新的营销活动,可能会减少我们的客户份额,降低我们为车站客户提供的电动汽车充电解决方案的有效性,并对我们的收入产生负面影响,从而影响我们的盈利能力。
如果我们不能继续投资于我们的销售和营销能力,或者如果我们的持续投资不能产生相应的收入增长,我们的业务将受到损害。
我们依靠营销、品牌推广和促销活动来维持、增强和保护我们的声誉和品牌认知度,扩大我们的业务并提高我们解决方案的效率,这些活动可能成本高昂,也可能无效。
我们相信,保持和提高我们的声誉和品牌认知度对我们与我们的最终用户和我们的车站客户。我们寻求通过一系列针对我们的移动连接服务的营销、品牌和促销活动来提高我们移动连接服务的效率,并吸引更多的充电站加入我们的网络最终用户。
推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资,包括向最终用户提供激励措施,我们预计,随着市场竞争日益激烈,这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或增加收入,如果这些活动增加了收入,增加的收入可能无法抵消我们产生的费用,我们的运营结果可能会受到损害。如果我们缩减营销活动,或者如果我们的营销努力或我们用来推广产品和服务的渠道变得不那么有效,或者如果我们的竞争对手决定将更多的资源投入到营销活动中,我们可能无法吸引新的最终用户或充电站或保留我们现有的最终用户或充电站,在这种情况下,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。
我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响。
自2019年末以来,一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发对全球经济造成了实质性的不利影响。作为回应,世界各国政府实施了大范围的封锁,关闭了工作场所,并限制了行动和旅行,以遏制病毒的传播。我们的业务过去曾受到新冠肺炎疫情的影响。例如,由于经济活动放缓,最终用户对价格变得更加敏感,我们可能需要提供更多激励措施,并在营销活动上花费更多资源,以帮助我们的充电站客户产生更多充电交易。车辆和充电设备制造商和供应商的制造、交付和整个供应链的中断导致了额外的成本,在较小程度上导致了零部件短缺,并导致全球市场电动汽车销售增长的波动,并对我们的采购服务产生了影响。
汽车制造商和供应商的制造、交付和整个供应链中断,如加剧港口拥堵和供应商间歇性关闭和延误,导致额外成本,在较小程度上造成零部件短缺,并导致世界各地市场电动汽车销售增长的波动。电动汽车需求的任何持续低迷也会损害我们的业务。对个人电子产品需求的增加也造成了半导体芯片的短缺,这在电动汽车和电动汽车充电行业内外都造成了额外的供应挑战。
新冠肺炎的较长期发展轨迹和病毒变异的影响,无论是在疫情的范围和强度方面,以及它们对我们的行业和更广泛的经济的影响,仍然很难评估或预测,并带来很大的不确定性,很难量化。如果中国的情况恶化,或者我们经营的其他市场没有实质性的复苏,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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我们目前拥有一个集中的车站客户群,关键车站客户数量有限。失去一个或多个我们的主站客户,或未能与我们的一个或多个主站客户续签协议,可能会对我们的运营结果和营销我们的产品和服务的能力造成不利影响。
NAAS的很大一部分收入来自有限数量的关键车站客户。虽然我们计划扩大和多样化我们的车站客户群,但我们仍然希望依赖我们的主要车站客户。在截至2022年12月31日的一年中,NAAS的前五大车站运营商客户约占其收入的19.5%。此外,我们网络上的大量充电站是按照我们的一位客户提供的特许经营商业模式运营的。这些电台通过我们的主要电台客户连接到我们的网络,我们与他们的运营商没有直接的业务关系。
我们预计,我们很大一部分收入将继续来自数量相对有限的电视台客户。如果我们失去了我们的任何关键电台客户,或者如果任何这样的客户遇到销售额或充电量下降的情况,决定以与我们的商业利益不一致的方式开展业务,或者采取其他有损我们利益的行动,可能会对我们的运营结果、业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。关键车站客户也可能寻求,有时还会收到对我们不太有利并可能损害我们竞争地位的定价、付款或其他商业条款。
我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关,因此取决于电动汽车的持续快速采用。
我们未来的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展,其特点是技术迅速变化、价格竞争和竞争因素、政府监管和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化、与环境问题有关的关注程度以及与气候变化和环境有关的政府倡议的变化。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长,但不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期,或者电动汽车的需求下降,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响,例如:
• | 对电动汽车的特性、质量、安全、性能和成本的看法; |
• | 对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法; |
• | 竞争,包括来自其他类型替代燃料汽车的竞争,插件混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车; |
• | 石油和汽油价格的波动; |
• | 对电网稳定性的关切; |
• | 电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降; |
• | 电动汽车服务的可用性; |
• | 消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法; |
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• | 提高燃油效率; |
• | 政府法规和经济激励措施,包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期; |
• | 放宽政府对电动汽车销售的要求或配额;以及 |
• | 对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。 |
此外,汽车行业的汽车销售可能是周期性的,这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求,特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵,而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。中国最近乘用车和电动汽车销量的同比增长出现了波动。无法预测未来消费者对电动汽车和乘用车的需求将如何发展。新冠肺炎也对中国的电动汽车销售和整体汽车销售产生了重大不利影响。在市场放缓的情况下,在中国运营的某些汽车制造商业绩下滑或财务困难。如果中国的消费者对电动汽车的需求减弱,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响,例如销售和融资奖励、原材料和零部件价格、燃料成本以及政府法规(包括关税、进口法规和其他税收)。需求波动可能导致车辆销量下降,导致对电动汽车充电服务及相关解决方案的需求减少,从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
中国的电动汽车市场受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施,以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。任何此类福利的减少、修改或取消都可能导致对电动汽车和电动汽车充电服务的需求减少,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的增长得益于中国政府在中央和地方层面的政策,这些政策支持采用电动汽车和扩大电动汽车充电站。
中国政府一直对内燃机车辆实施严格的车辆排放标准。中国的某些市政府实施配额和摇号或竞价制度,以限制内燃机汽车的牌照数量,但免除符合条件的电动汽车的这些限制,以激励电动汽车市场的发展。
中国政府还提供激励措施以最终用户以及电动汽车和电动汽车充电站的购买者,以免税、补贴、其他财政奖励和充电设施优惠公用事业费率的形式。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施,大幅降低电动汽车和电动汽车充电服务的有效价格,以最终用户。然而,这些激励措施可能在特定日期到期,在分配的资金用完时终止,或者根据监管或立法政策减少或终止。例如,中华人民共和国中央政府最近实施了一项逐步淘汰为某些电动汽车购买者提供的补贴明细表。2021年12月31日,财政部、工业和信息化部(以下简称工信部)、科技部、国家发展改革委联合发布《关于2022年推广应用新能源汽车财政补贴政策的通知》。根据通知,2022年新能源汽车补贴水平比2021年降低30%。通知还规定,新能源汽车购置补贴自2022年12月31日起终止,2022年12月31日以后登记的车辆不再享受任何政府补贴。终止或缩减任何政府支持或激励措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临与NAAS截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表重述以及截至2021年12月31日的年度的形式信息相关的风险。
我们已修订并重述(I)NAAS截至2020年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的合并财务报表及其附注,及(Ii)截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的备考简明合并报表连同附注,以更正收入的呈报方式以符合我们对每类收入的确认及计量政策,并反映吾等认为必要的某些其他调整(“重述”)。
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我们可能会收到监管部门关于重述的额外询问。我们以及我们的现任和前任董事和高级职员可能会因重述而受到未来索赔、调查或诉讼的影响。美国证券交易委员会或其他监管机构未来的任何查询,或由于重述而导致的未来索赔或诉讼,无论结果如何,都可能消耗我们大量的内部资源,并导致额外成本。此外,我们可能成为关注NAAS财务报表重述和调整的负面宣传的对象,我们可能会受到客户或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响,包括对我们内部控制的负面看法或担忧。客户和其他业务合作伙伴的这种负面宣传和潜在反应可能会损害我们的业务,并对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的经营结果,需要重述我们之前几个时期的财务报表,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
关于对NAAS截至2020年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的重述合并财务报表的审计,发现NAAS对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
查明的重大弱点是,NAAS缺乏足够的财务报告和会计人员,他们适当了解《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》的报告要求,无法根据《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》提出的财务报告要求妥善处理复杂的《国际财务报告准则》会计问题和相关披露。重大弱点已导致NAAS截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的合并财务报表重报,如果不及时补救,可能导致我们未来合并财务报表中的重大错报。在发现重大弱点后,我们已采取措施,并计划继续采取措施补救这一重大弱点。见“第15项.控制和程序--补救重大弱点的管理计划”。然而,这些措施的实施并没有完全解决我们对财务报告的内部控制的重大弱点,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,重大弱点仍然存在。
此外,在审计本年度报告中包括的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的综合财务报表时,我们还发现,在政策和程序、计划变更和对某些信息技术系统的用户访问管理方面,信息技术总体控制无效的缺陷,这些信息技术系统支持财务报告流程,总体上构成了一个重大弱点。
因此,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制(如PCAOB建立的标准所定义)存在两个重大弱点,原因是(I)缺乏足够的财务报告和会计人员,他们对国际财务报告准则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解,无法根据国际财务报告准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求妥善处理复杂的国际财务报告准则会计问题和相关披露;(Ii)在政策和程序、程序变更和对某些支持财务报告流程的信息技术系统的用户访问管理等方面的信息技术总体控制不力。这些重大缺陷如果不及时补救,可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
我们的独立注册会计师事务所没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估,目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点。如果我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制进行审计,可能会发现更多的缺陷。
我们未能纠正任何重大弱点,或未能发现和解决任何其他重大弱点,可能会导致我们的财务报表不准确,需要我们重新陈述之前几个时期的财务报表,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
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此外,我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,它可能已经发现了更多的重大弱点。我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节或第404节要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会发布一份不利的报告。此外,由于我们现在是一家上市公司,我们的报告义务需要我们的管理层、运营和财务资源和系统给予额外的关注。我们可能无法及时完成评估和测试以及任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他重大弱点。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们可能会在合并财务报表中出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。
我们的业务受中国有关网络安全及数据隐私的法律及法规所规限。
从历史上看,我们的中国子公司--北京快电电力公司快店。作为重组的一部分,快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店截至本年度报告之日,已被转移到第三方服务提供商。NAAS与第三方服务提供商签订了一项业务合作协议,根据该协议,NAAS将从该运营商获得与交付电动汽车充电解决方案有关的某些服务。
我们和第三方服务提供商面临着中国关于网络安全和数据隐私的复杂和不断变化的法律法规的挑战,包括但不限于《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》。这些法律和法规要求保护信息的机密性、完整性、可用性和真实性最终用户。虽然我们认为第三方服务提供商已经采取了信息安全政策并部署了实施这些政策的措施,但由于黑客专业水平的提高或其他原因,其信息系统可能会受到损害或被攻破。如果第三方服务提供商无法保护其系统,从而使其系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏,则此类问题或安全漏洞可能会导致第三方服务提供商的业务终止或暂停,或以其他方式对其运营以及其与我们的合作安排造成重大不利影响。这反过来可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
最近一次修订的《中华人民共和国刑法》于2021年3月1日修订,禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露在执行职务或提供服务过程中获得的中国公民个人信息,或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》(《网络安全法》),自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集用户的个人信息,只能收集提供服务所需的用户个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护,并遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。2022年9月14日,CAC发布了对《网络安全法》的拟议修订,旨在提高对严重违规行为的罚款,罚款金额最高可达5000万元人民币,相当于前一年年收入的5%。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。
中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如,中国的各个监管机构,包括民航委、工信部、公安部和国家市场监管总局,以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。此外,据报道,中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。
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2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》(《2020年网络安全审查办法》),并于2020年6月1日起施行。2021年12月28日,中国政府颁布了修订后的《网络安全审查办法》(《2022年网络安全审查办法》),自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》,(I)关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务以及互联网平台经营者的数据处理活动,如果影响或可能影响国家安全,应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查;(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求将其证券在外国证券交易所上市的互联网平台经营者,须向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日公布,自2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全条例》,将关键信息基础设施定义为公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统,电子政务以及国防、科技和工业等重要的网络设施和信息系统,一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露,可能严重损害国家安全、国计民生和社会公共利益。截至本年度报告发布之日,我们或第三方服务提供商均未收到任何中国政府当局关于我们或其运营任何“关键信息基础设施”的通知。
《2022年网络安全审查办法》等规定:(一)从事数据处理的互联网平台经营者也受监管范围;(二)为共同建立国家网络安全审查机制,将中国证监会纳入监管机构之一;(三)持有百万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者,应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查;(四)在网络安全审查过程中,应集体考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给境外各方的风险,以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及与公司上市相关的任何网络安全风险;(五)《2022年网络安全审查措施》涵盖的关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商应按照《2022年网络安全审查办法》的要求,采取措施防范和缓解网络安全风险。2021年11月14日,CAC发布了截至2021年12月13日的《网络数据安全管理条例(草案)》(《网络数据安全管理条例(草案)》)。根据《网络数据安全管理条例(草案)》,(一)数据处理者,即可以自主决定其数据处理活动的目的和方式的个人和组织,处理百万人以上个人信息的,应当在境外上市前申请网络安全审查;(二)境外数据处理者应当进行年度数据安全评估,并向市网络空间管理部门提交评估报告;(三)数据处理者合并、重组或者拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的,应当向主管部门报告。总负责人在市政一级(由数据处理者或数据接收者)。
截至本年报日期,吾等或第三方服务提供商均未获任何中国政府当局指示申请网络安全审查,亦未收到任何中国当局就在任何外国证券交易所上市、合并或交易而作出的任何查询、通知、警告、制裁或被拒绝批准。然而,由于中国政府拥有解释和实施这些法律和法规的权力和酌情决定权,而且中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在不确定性,因此不能保证我们或第三方服务提供商不会被视为作为从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商而不受《2022年网络安全审查办法》或《网络数据安全管理条例草案》(草案)项下的中华人民共和国网络安全审查要求的约束。也不能保证我们或第三方服务提供商能够在必要时通过任何网络安全审查。此外,我们和第三方服务提供商未来可能会根据任何新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查或任何其他不遵守规定适用的法律和法规可能导致罚款、暂停业务、潜在客户、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚,以及声誉损害或针对我们或第三方服务提供商的法律诉讼或诉讼,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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2021年6月10日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日,全国人大常委会公布了个人信息保护法,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》明确了个人信息处理的必备程序、个人信息处理者的义务、个人信息权益。个人信息保护法规定,除其他事项外,(I)只有在某些情况下才允许处理个人信息,如事先征得当事人的同意,履行合同和法律义务,促进公共利益或法律法规规定的其他情况;(Ii)个人信息的处理应以纪律严明的方式进行,尽可能减少对个人权益的影响,以及(Iii)禁止过度收集个人信息。特别是,《个人信息保护法》规定,个人信息处理者应当确保基于个人信息的自动决策的透明度和公平性,避免向不同的个人提供不合理的差异化交易条款,并在向通过自动决策选择的个人发送商业促销或信息更新时,同时向这些个人提供不基于这些个人的具体特征的选择,或者为这些个人提供更方便地关闭此类促销的方式。
2022年7月7日,中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。此类数据输出措施要求,根据该措施处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的数据处理者,在将个人信息转移到国外之前,应申请民航局的安全评估,包括以下情况:(一)重要数据将由任何数据处理者在海外提供;(二)个人信息将由任何关键信息基础设施的运营商或任何处理超过100万人个人信息的数据处理者在海外提供;(Iii)自去年1月1日以来,任何资料处理商在海外提供的个人资料合共超过10万人,或合共提供超过1万人的敏感个人资料;及。(Iv)反海外保安委员会规定须进行保安评估的其他情况。安全评估要求也适用于将重要数据转移到中国以外的任何地方。
工信部公布《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》,自2023年1月1日起施行。《办法》适用于中国境内开展的工业和信息化领域的数据处理活动,规定了数据处理者在该领域的一系列数据安全保护义务,如建立全生命周期数据安全管理制度,任命数据安全管理人员,对数据处理者处理的重要数据和核心数据进行备案等。
根据《2022年网络安全审查办法》,我们对遵守《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》和相关实施条例的情况进行了自我评估,落实了各项措施,提高了整体合规水平。我们认为,我们现有的做法在所有实质性方面都符合前述法律、规则和法规,包括CAC迄今发布的法规或政策所规定的适用要求。然而,对网络安全和数据隐私的监管要求正在演变,可能会有不同的解释或重大变化。而NAAS将所有权转让给快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店到作为第三方服务提供商,尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规,但不能保证我们和第三方服务提供商的当前安全措施、实践和运营符合并将继续遵守适用的法律。在以下情况下不遵守规定或任何导致未经授权访问、使用或泄露个人身份信息或其他数据的安全损害,或认为或声称发生了上述任何类型的失败或损害,吾等的声誉可能会受到损害,吾等可能会受到中国政府当局的调查和处罚,包括罚款、暂停营业、吊销所需执照,以及私人索赔和诉讼,任何此类索赔和诉讼都可能对吾等的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响,并可能对吾等的证券价值造成重大影响。
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我们依赖于我们创始人和执行管理团队某些成员的服务,失去他们中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响。此外,如果我们无法吸引或留住关键员工,无法聘请合格的管理、技术、工程和销售人员,我们竞争和成功发展业务的能力将受到损害。
我们的持续成功在很大程度上取决于戴振先生、王扬女士及吴家辉先生(分别担任我们的董事会主席、首席执行官及首席财务官)的努力及能力,彼等各自现时及将来均会积极参与我们的管理,并决定我们的策略方向。上述任何关键人士离开或减少对我们的关注可能对我们的营运、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。戴先生和王女士同时也分别担任NewLink的董事长和总裁,可能无法全力投入我们的事务。
我们现在并将继续依赖执行管理团队成员的服务。我们未来的表现亦将取决于彼等的持续服务及持续贡献,以制定及执行我们的业务计划,以及识别及追求新机遇及产品创新。任何该等人士失去服务,或任何领导层过渡的管理不力,可能会严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的成功还部分取决于持续的能力,以确定、雇用、吸引、培训、发展和保留高素质人才。未来未能招聘及挽留合资格人员,可能会对我们的业务及财务状况造成不利影响。员工的竞争可能非常激烈,吸引、雇用和留住员工的能力将取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们将来可能无法吸引、吸收、发展或留住合格的人才。
我们可能需要筹集额外资金,而这些资金可能在需要时无法获得,如果有的话。
我们未来可能需要筹集额外资金,以进一步扩大业务规模。我们可能通过发行股权、股权相关或债务证券,或通过从政府或金融机构获得信贷筹集额外资金。不确定是否会在需要时以优惠条件提供额外资金,或根本不确定。倘未能于需要时取得额外资金,本集团的财务状况、经营业绩、业务及前景可能受到重大不利影响。如果我们透过发行债务证券或透过贷款安排筹集资金,其条款可能需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。此外,倘我们透过出售额外股本证券筹集资金,我们的股东将经历额外摊薄。
我们预期在开发新产品和服务方面会产生研发成本,并投入大量资源,这可能会大幅降低我们的盈利能力,且可能永远不会带来收入。
我们未来的增长取决于开拓新市场,使现有产品和服务适应新的应用和客户要求, 推出新产品和服务,以达到市场认可。NaaS于二零二零年、二零二一年及二零二二年的研发开支分别为人民币17. 6百万元、人民币30. 3百万元及人民币36. 6百万元(5. 3百万美元)。我们预期未来将产生更大的研发开支,作为我们设计、开发及推广新产品及服务以及提升现有产品及服务的一部分。此外,我们的研究和开发计划可能不会产生成功的结果,我们的新产品可能无法获得市场认可,创造额外收入或盈利。
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我们可能无法充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权,或防止他人未经授权使用我们的技术和知识产权,这可能损害我们的业务和竞争地位,并使我们受到第三方的诉讼。
我们的知识产权是我们业务的重要资产,而该等知识产权构成我们资产的重要部分。未能充分保护该等知识产权可能导致竞争对手提供类似产品及服务,可能导致我们失去竞争优势及收益减少,从而对我们的业务前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。我们的成功取决于保护我们的核心技术和知识产权的能力。我们希望依靠知识产权的组合,如专利、商标、版权和商业秘密(包括 专有技术)、除了员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利外,我们还需要在我们的技术、专有信息和流程中建立、维护、保护和执行我们的权利。知识产权法以及我们的程序和限制只能提供有限的保护,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。虽然我们应该采取措施保护我们的知识产权,但这种努力可能不充分或无效,我们的任何知识产权都可能受到挑战,这可能导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。其他缔约方也可以独立开发基本上类似或优越的技术。我们还可能被迫对第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们视为我们的知识产权的所有权。然而,我们将采取的保护我们的知识产权免受他人未经授权使用的措施可能并不有效,也不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供与我们的产品、服务或技术大体相似或更好并与我们的业务构成竞争的产品、服务或技术的影响。
未来可能有必要提起诉讼,以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。任何与第三方侵犯我们的知识产权有关的诉讼都可能是昂贵和耗时的,可能会导致我们的知识产权无效或无法执行,或者可能会对我们产生负面后果。此外,这可能导致法院或政府机构宣布我们的专利或诉讼所依据的其他知识产权无效或无法执行。如果我们无法执行我们的权利,或者如果我们无法发现未经授权使用我们的知识产权,我们将无法保护我们的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源,可能会推迟新技术的引入和实施。此外,监管未经授权使用技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护,这可能既耗时又昂贵。
有时,知识产权持有者可能会主张他们的权利,并敦促我们取得许可,和/或可能提起诉讼,指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为。不能保证我们将能够降低竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此,我们可能会考虑就这些权利签订许可协议,尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得,或者不会发生诉讼,并且此类许可和相关诉讼可能会显著增加我们的运营费用。此外,如果我们确定或相信我们极有可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权,我们可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务,支付巨额损害赔偿和/或版税,重新设计我们的产品和服务,和/或建立和维护替代品牌。此外,如果我们的客户和业务合作伙伴成为任何与我们的产品和服务相关的侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控或索赔的对象,我们可能会被要求赔偿这些客户和业务合作伙伴。如果我们被要求采取一项或多项此类行动,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
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未获专利的专有技术、商业秘密、工艺和专有技术都是值得信赖的。
我们依赖专有信息(例如商业秘密、专有技术和机密信息),以保护可能不可申请专利的知识产权,或我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们希望通过签订保密协议或包含以下内容的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息不披露和未使用与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方合作。然而,我们不能保证我们将与已经或可能已经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方签订此类协议,即使签订了这些协议,这些协议也可能被违反,或者可能无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息,这些协议的期限可能受到限制,并且可能不会在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护将拥有有限的控制权,如果发生任何未经授权的信息泄露,我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外,我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会就相关或由此产生的权利产生争议专有技术和发明创造。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼,如果不能获得或维护对我们专有信息的保护,可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的,我们将无权阻止他们使用该商业秘密。如果我们的任何商业秘密(无论是否合法)泄露给竞争对手或其他第三方,或由竞争对手或其他第三方独立开发,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。
我们使用开源软件,这可能会带来特别的风险,并可能是有害的。
我们利用开源软件来开发我们的产品和服务。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为自己软件产品的一部分分发的人公开披露此类软件产品的全部或部分源代码,或者以不利的条款或免费提供对开源代码的任何修改或衍生作品。这可能导致我们的专有软件以源代码形式提供和/或根据开放源代码许可授权给他人,这可能允许我们的竞争对手或其他第三方在不花费开发努力的情况下自由使用我们的专有软件,这可能会导致失去我们专有技术的竞争优势,从而导致我们产品和服务的销售。许多开源许可证的条款没有被法院解释,而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务或保留我们的专有知识产权的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们可能面临第三方的索赔,要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布,其中可能包括我们的专有源代码,或者寻求强制执行适用开源许可证的条款,或指控违反适用的开源许可证。这些索赔可能会导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码,购买昂贵的许可证,或者停止提供相关的产品或服务,直到我们的重新设计以避免违反适用的开源软件许可证或潜在的侵权行为。这再造工程这一过程可能需要我们花费大量额外的研发资源,而且可能不会成功。
此外,使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常没有对开放源码软件的支持,这种开放源码软件的作者可能不会实施或推动更新以解决安全风险,并可能放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险,如缺乏担保或所有权保证,不侵权或业绩,是无法消除的,如果没有妥善解决,可能会对我们的业务产生负面影响。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理,如果处理不当,可能会对我们对专有知识产权的所有权、我们服务和产品的质量和安全、或我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们依赖我们自己和第三方的信息系统来有效地交付和执行我们的产品和服务,以及我们业务的整体有效和高效运作。如果不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依赖我们的信息系统来有效和高效地运作我们的业务,以及会计、数据存储、合规、采购和库存管理。我们和我们的第三方合作伙伴的信息系统可能会受到计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、火灾或其他自然灾害、硬件故障、电信故障和用户错误以及其他故障和其他网络攻击的影响。我们和我们的第三方协作者可能会受到意外事件的影响,涉及第三方未经授权访问我们的系统,这可能会扰乱我们的运营、损坏我们的数据或导致机密信息的泄露。网络攻击者破坏我们或我们的第三方合作者的服务或系统的任何企图,如果成功,都可能损害我们的业务,给数据当事人带来责任,导致资金被挪用,补救成本高昂,根据适用的法律和法规,我们将面临巨额罚款、处罚、损害和其他责任,导致我们的知识产权或商业秘密失去保护,并损害我们的声誉或品牌。此外,窃取我们的知识产权或专有业务信息可能需要花费大量费用才能补救,即使这样,也可能无法完全补救。随着网络安全威胁的复杂性迅速演变,并在该行业变得更加普遍,我们可能一直是,未来也将继续是此类事件的目标。我们依赖的或与我们有业务关系的第三方,包括我们的客户、协作者、供应商和其他人,都面临着类似的风险,可能会对我们的业务产生不利影响。
到目前为止,我们还没有经历过系统故障、网络攻击或安全漏洞导致我们的运营发生重大中断或对我们的财务状况产生重大不利影响的情况。如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到重大中断,我们可能无法高效、及时地修复此类系统,尽管我们已为安全事件制定了应急计划。因此,此类事件可能会扰乱或降低我们整个运营的效率,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和加强。防止网络攻击者进入计算机系统的措施实施起来代价高昂,我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的损害(如果有的话),但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况,除了其他损失外,还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。
如果我们的产品或服务在客户和最终用户如果他们试图访问他们,他们可能会寻求其他服务,这可能会减少对我们解决方案的需求。制定了旨在实现灾难或灾难的快速恢复和持续业务运作的流程和程序,并在受控情况下具有经过测试的能力。然而,从人为错误到数据损坏等几个因素可能会对这类流程和程序的效力产生重大影响,包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质,可能很难或不可能执行部分或所有恢复步骤并继续正常业务运营,特别是在高峰期,这可能会导致额外的声誉损害或收入损失,其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司的竞争对手相比处于不利地位。
作为一家上市公司,我们必须在发生对自己和股东都具有重大意义的事项时,定期向美国证券交易委员会提交报告。在某些情况下,我们可能需要披露如果我们是一家私人公司,我们就不会被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息,否则这些信息将是保密的。这可能会使这些竞争对手在与我们竞争时具有优势。同样,作为一家在美国上市的上市公司,我们将受美国法律的管辖,我们的非公开被交易的竞争对手不需要效仿。在一定程度上,遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们与此类公司的竞争力,这可能会影响我们的运营结果。
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我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队的大多数成员以前没有担任过上市公司的管理人员,可能没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理一家根据联邦证券法负有重大监管和报告义务的上市公司,以及像我们这样的证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的管理层给予极大的关注,并可能转移他们对日常工作管理我们的业务,这可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们可能面临库存风险。
关于我们的硬件采购解决方案,我们未来可能会保留充电器等硬件的库存,并直接进行采购和销售活动。因此,由于季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、充电站需求和偏好的变化以及充电站支出模式的变化和其他因素,我们可能面临重大库存风险,这些风险可能会对我们的运营业绩产生不利影响。充电站硬件产品的需求在订购库存或组件到销售日期之间可能会发生变化。购买某些类型的库存或部件可能需要大量的交货期和预付款,而且可能不能退还。上述任何一种库存风险因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
国际关系紧张加剧,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最近,国际关系紧张加剧,特别是美国和中国之间,但也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了各国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间目前的紧张局势和任何进一步恶化的关系,都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响,而且由于我们依赖中国市场,也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
收购或战略投资可能难以识别和整合,转移关键管理人员的注意力,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
作为业务战略的一部分,NAAS对与我们的电动汽车充电服务相辅相成的业务、服务或技术进行了投资,我们希望对这些业务、服务或技术进行收购或投资。确定和完善收购、投资以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中的过程需要我们的管理层的关注,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购或投资还可能导致使用现金、可能稀释股权证券的发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务或投资的潜在未知负债的风险敞口。我们还可能在最终无法完成的交易上招致成本和管理时间。此外,我们的尽职调查可能无法发现收购的业务、产品、技术或投资的所有问题、债务或其他缺点或挑战,包括与知识产权、产品质量或产品架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法有关的问题,或与员工或客户的问题。
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我们未来的收购或投资可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标和业务战略;我们可能会受到被收购公司、产品或技术承担的索赔或责任的影响;我们完成的收购或投资可能会被我们的客户、投资者和证券分析师视为负面;我们可能会因被收购公司未能遵守法律和政府规章制度而产生必要的成本和支出。此外,我们可能面临与被收购公司相关的诉讼或其他索赔,包括被解雇的员工、前股东或其他第三方的索赔,这些索赔可能与其业务面临的风险不同,或比其风险更大。被收购的公司可能还需要实施或改进其控制、程序和政策,如果这些控制、程序或政策中的任何一项不够有效,我们可能面临相关风险。我们还可能面临与将被收购公司的员工整合到我们的组织中相关的留住员工或文化挑战。如果我们未能及时整合收购或投资,我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源,这可能会扰乱我们正在进行的业务并转移管理层的注意力,我们可能无法成功或及时地管理整合过程。吾等可能无法成功评估或利用所收购的技术或人员、从收购或投资中实现预期的协同效应,或准确预测收购或投资交易或该等收购或投资的相关整合的财务影响,包括会计费用及任何与该等交易相关而确认的商誉及无形资产的潜在减值。NAAS可能不得不支付现金、产生债务、或发行股权或股权挂钩证券来支付任何收购或投资,每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。此外,出售股权或发行与股权挂钩的债务来为任何此类交易融资,可能会导致我们的股东的股权被稀释。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险,以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况的影响,随着我们与其他方扩大此类服务的范围,此类风险可能会在未来增加。
我们通常不会在客户现场安装充电站。这些安装通常由我们的合作伙伴或电气承包商执行,这些承包商与客户有现有关系和/或了解现场。在特定地点安装充电站通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的中国法律和法规进行监督和监管,通常需要获得当地和其他政府的各种批准和许可。此外,建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装,因为它们最终会让开发人员或安装人员付出更多成本,以满足规范要求。有意义的延迟或成本超支在某些情况下可能会影响我们对收入的确认和/或影响客户关系,这两者都可能影响我们的业务和盈利能力。
此外,我们未来可能会承诺在客户现场建造充电站或安装充电器,或管理承包商。与承包商合作可能需要我们获得许可证,或者要求我们或我们的充电站客户遵守额外的规则、工作条件和其他工会要求,这可能会增加建设或安装项目的成本和复杂性。此外,如果我们或承包商不能提供及时、全面和高质量的施工或安装相关服务,车站客户可能会落后于他们的施工进度,导致对我们的责任,或导致车站客户对我们提供的解决方案不满意,我们的整体声誉将受到损害。
自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能会扰乱我们的生产、交付和运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球流行病,中国或世界其他地方的流行病,或对传染性疾病传播的恐惧,如COVID-19,埃博拉病毒病、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感,以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害,都可能扰乱我们的业务运营,减少或限制我们的材料和服务供应,产生保护我们员工和设施的巨额成本,或导致地区或全球经济困境,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力,并对我们的销售业绩产生不利影响,甚至在很长一段时间内,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置,但我们的备份系统不能实时捕获数据,并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入室盗窃,战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这些都可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
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在中国做生意的相关风险
中国政府对在中国进行的业务运营有重大监督,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。
中国政府对在内地中国、香港及澳门进行的业务有重大监管,中国政府可能随时干预及影响我们的业务,可能导致我们的业务及美国存托凭证的价值发生重大不利变化。具体地说,中国常驻内地并在内地开展业务相关的运营风险也适用于香港和澳门的业务。虽然香港和澳门的实体和业务根据与内地中国不同的一套法律经营,但如果适用于内地中国的法律将来适用于香港和澳门的实体和业务,则驻在内地中国并在内地开展业务的相关法律风险可能适用于香港和澳门的业务。截至本年报日期,我们在香港没有重大业务,我们认为目前香港没有对我们有重大影响的法律或法规。
此外,中国政府最近表示,它可能会对中国的发行人在海外进行的发行或外国投资施加更多监督和控制,这可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年11月14日,CAC发布了截至2021年12月13日的《网络数据安全管理条例》或《网络数据安全管理条例征求意见稿》,其中规定,处理百万以上用户个人信息的数据处理商在境外上市,以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市,必须进行网络安全审查。2021年12月28日,中国政府颁布了《2022年网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》,(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的互联网平台经营者,如果此类活动影响或可能影响国家安全,应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查;(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求将其证券在外国证券交易所上市的互联网平台经营者,须向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。
鉴于《2022年网络安全审查措施和意见》的发布时间较晚,在执行和解释这些措施和意见方面普遍缺乏官方指导。条例草案将于何时以何种形式颁布,以及一旦生效,中国有关政府当局将如何解释和实施,也是不确定的。因此,吾等可能须就合并及交易追溯取得中国证监会、CAC或其他中国政府机关的监管批准及完成其他程序。此外,如果中国证监会、CAC或其他监管机构随后颁布新的规则或规定,要求我们为合并或交易,或为我们在海外上市或上市,获得额外的批准或完成额外的程序,该等批准可能无法获得,该等程序可能无法及时或根本完成。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外,实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。因此,美国存托凭证的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营成果和前景,可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响,也可能在很大程度上受到中国整体经济增长继续放缓的影响。
中国经济在许多方面都不同于大多数发达国家的经济,包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
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尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的,近年来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能导致对我们的服务和产品的需求减少,对我们的竞争地位产生不利影响,并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,中国政府过去也采取了一些措施,包括调整利率,以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们主要通过中国的子公司开展业务。中国的业务受中国法律法规管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。中国的法律体系正在迅速演变,许多法律、法规和规则的解释和执行可能存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础,其中一些可能具有追溯力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府对我们的业务行为有很大的监督,最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
PCAOB历来无法检查出具本年度报告和我们年度报告表格中所列审计报告的审计师20-F在截至2021年12月31日的财政年度,与他们为此类报告所做的审计工作有关,PCAOB过去无法对这些审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处
出具审计报告的审计师包括在本年度报告和我们的年度报告表格中20-F在截至2021年12月31日的财年,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,PCAOB都受到美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。这些审计师都位于内地的中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得评估这些独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,与中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计程序或质量控制程序相比,更加困难。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
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如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。
2021年12月16日,审计署发布报告,通知美国证券交易委员会,认定审计署无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国以及出具本年报和我们年报中所载审计报告的每一位审计师20-F在截至2021年12月31日的财年,这一决定将受到影响。2022年5月,在我们提交年度报告后,美国证券交易委员会最终将RISE列为《HFCAA》下的欧盟委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交本年度报告后,我们不希望被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为证监会识别的发行人20-F有关财政年度的。根据HFCAA,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们在未来连续两年被确定为委员会确认的发行商,我们将在美国的交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在非美国或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能需要获得与我们正在进行的业务运营相关的额外许可证,并可能因未能获得与我们过去的业务相关的某些许可证而受到处罚。
吾等透过我们的中国附属公司在中国经营业务,每间中国附属公司均须取得及已取得营业执照,以及(如适用)与其经营有关的若干额外经营许可证及许可证。
考虑到(I)围绕中国法律和法规的解释和实施以及相关政府当局的执法做法的不确定性,(Ii)中国政府有能力随时干预或影响我们的运营,以及(Iii)中国法律、法规和规则的快速演变,我们可能会在很少或没有事先通知的情况下,受到额外许可要求的约束,我们对我们许可合规状况的结论可能被证明是错误的。如果(I)我们没有收到或保持我们需要的任何许可或批准,(Ii)如果我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要,或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化,并且我们将来需要额外的许可或批准,我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得它们。如果我们不能做到这一点,按照商业合理的条款,及时或以其他方式,我们可能成为中国监管部门实施的制裁的对象,这可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼以及其他形式的制裁,我们开展业务的能力、作为外国投资到内地中国的投资或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制,我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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例如,人民银行中国银行发布了《关于非金融类二零一零年六月的机构缴费服务非金融类提供支付服务的机构必须取得支付业务许可证。中国人民银行随后于2017年11月发布了一份通知,涉及对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的调查管理。作为NAAS重组前业务运营的一部分,最终用户被要求通过以下方式预付快店在某些情况下,包括通过以下方式启动某些服务快店。根据当时的中国现行法律和法规,这可能构成NAAS发行预付卡,并需要支付业务许可证。按照市场惯例,NAAS此前曾聘请第三方支付机构和商业银行等持牌实体提供支付结算服务。然而,由于在适用法律的实施和解释方面存在并仍将存在不确定性,并且随着这些法律的不断演变,中国人民银行和其他政府当局可能会发现NAAS的和解机制违反了非金融类《机构支付服务》、《中国人民银行通知》等相关规定。如果作出这样的决定,我们可能会受到惩罚,我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
根据中国法律,有关合并及交易可能须追溯至中国证监会或其他中国政府机关的批准及提交,如有需要,亦不能确定能否取得批准或完成提交,或取得批准或完成提交需时多久。
我们几乎所有的业务都设在中国。我们正在并将受中国法律的约束,其中包括对外国投资和数据安全的限制。中国政府最近寻求对总部位于中国的公司施加更多控制和限制,在海外融资,未来这种努力可能会继续或加大力度。中国政府对中国公司的海外上市、海外发行和/或外国投资施加更多控制,可能会追溯影响合并并导致我们的业务发生重大变化,显著限制或完全阻碍我们向外国投资者提供或继续提供证券的能力,并导致美国存托凭证的价值大幅缩水或一文不值。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定,由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。该规定的解释和适用仍不清楚,合并和交易最终可能需要获得中国证监会的批准。如果确定合并或交易需要中国证监会的追溯批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会对合并及交易的批准,或如取得该等批准而被撤销,均可能令吾等受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等业务的罚款及处罚、限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对彼等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日,证监会公布了自2023年3月31日起施行的《境外上市办法》。根据《境外上市办法》,备案监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”。中国指的是以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市,其基础是在内地经营主营业务的中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。境外上市办法规定,任何上市后后续行动发行人在境外市场进行发行,包括发行股票、可转换票据和其他类似证券,应当在发行完成后三个工作日内备案。因此,我们未来在海外市场发行和上市我们的证券可能会受到海外上市措施下的备案要求的约束。在境外上市措施方面,2023年2月17日,证监会也发布了《关于境外上市措施的通知》。根据《关于境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日,即境外上市措施生效之日,已在境外市场上市的发行人,无需立即备案,只需在随后寻求进行境外上市措施时,遵守境外上市办法的备案要求。后续行动献祭。
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2021年12月27日,发改委、商务部(商务部)联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),即2021年负面清单,自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单,从事清单所列任何被禁止业务的中国境内公司,如果寻求在海外上市或上市,必须首先获得政府主管部门的批准。此外,外国投资者不得参与该公司的经营或管理,其所有权权益应受到外国投资者投资境内证券的规定的限制。由于2021年负面清单是最近发布的,这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性,我们是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束还不清楚。如果我们被要求遵守这些要求,但如果我们没有及时遵守,我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
此外,不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加额外要求,包括在合并和交易方面的追溯要求。如果未来确定合并或交易需要中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序,包括根据《2022年网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例(草案)》进行的网络安全审查,追溯地确定能否获得此类批准或完成备案程序,或获得此类批准或完成此类备案程序需要多长时间。如未能取得该等批准或完成该等备案程序,或延迟取得该等批准或完成该等合并或交易的该等备案程序,或如获得任何该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管当局的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国开展业务或在中国以外支付股息的能力,推迟或限制我们的离岸资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会和其他中国监管机构也可能命令我们解除或撤销合并和交易,或建议我们撤销或撤销合并和交易。此外,如果中国证监会或中国的其他监管机构随后颁布新规则或发布指令,要求我们在海外发行之前的股票获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序,则不能保证我们将能够遵守这些要求,并且可能无法获得任何此类要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果这些子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律及法规,我们在中国的全资外资附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外,中国企业还被要求至少留出其积累的10%税后每年的利润(如果有的话),用于为某一法定公积金提供资金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%。
对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。由于中国政府对我们或我们子公司的现金转移能力进行干预或施加限制和限制,在中国内地中国或我们中国子公司的资金可能无法用于中国内地以外的业务或中国以外的其他用途。虽然目前香港对进出香港或我们的香港附属公司的现金并无同等或类似的限制或限制,但如果内地中国的某些限制或限制日后适用于进出香港或我们的香港附属公司的现金转移,则香港或我们的香港附属公司的资金可能不能用于香港以外的资金营运或作其他用途。因此,只要我们业务中的现金位于内地中国或香港,或我们的内地中国附属公司或香港附属公司,则由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制,该等资金可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。从我们的香港子公司向Naas Technology Inc.或我们的离岸子公司的现金转移,在适用的范围内须遵守香港法律规定的纳税义务。
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我们的控股公司结构给投资者带来了独特的风险。如果未来我们修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务,或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构,将涉及更多的风险和不确定因素。
NAAS Technology Inc.不是一家运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,我们的业务主要通过我们的中国子公司进行。中国监管机构可能不允许这种控股公司结构。
我们没有任何VIE,在重组完成后,我们通过子公司在中国开展业务。如果我们将来修改我们的运营结构,再次使用任何VIE来进行我们在中国的运营,中国政府可能不允许这种结构,或者发现我们可能采用的建立VIE结构的合同安排是不合规根据中国有关相关行业的法规,我们可能会受到严厉的处罚。
有关VIE架构的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性,亦不确定是否会采纳任何有关这方面的新中国法律或法规,或如获通过,将提供甚么内容。同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。
如果我们目前的控股公司结构被中国监管机构否决,或者如果我们未来采用VIE结构,如果我们或我们可能建立的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者未能获得或维持任何必要的许可或批准,中国相关政府当局将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败,包括:
• | 吊销有关单位的营业执照和/或经营许可证; |
• | 对有关单位处以罚款的; |
• | 没收被认定为非法经营的有关单位的收入; |
• | 停止或对有关实体的经营施加限制或苛刻的条件; |
• | 限制有关实体收取收入的权利; |
• | 关闭服务器或屏蔽相关实体的应用程序/网站;或 |
• | 要求有关单位对其所有权结构或经营进行重组。 |
这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,进而可能导致我们的运营和证券价值发生重大变化,并可能导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。
此外,如果我们将来在中国的业务采用VIE结构,我们将不得不依靠与VIE及其股东的合同安排来进行此类业务。然而,这些合同安排可能不如VIE中的直接所有权有效。如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对VIE董事会进行改革,反过来,VIE董事会可以在任何适用的受托责任的约束下,在管理层和运营层面实施改革。另一方面,根据合约安排,我们必须依赖VIE及其股东履行其合约责任,才能对VIE行使控制权。VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。如与该等合约有任何争议,吾等可能须招致巨额成本及花费额外资源,以透过执行中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行该等安排,因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向我们在中国的全资子公司提供额外的资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款,但须得到政府当局的批准和额度限制,或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。
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向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,均受中国法规和外汇贷款登记的约束。举例来说,吾等借给吾等于中国的任何外商独资附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额,即其投资总额与其注册资本之间的差额,或根据中国有关法律根据资本或净资产、跨境融资杠杆率及宏观审慎系数(“宏观审慎管理模式”)等要素计算的特定金额,且贷款必须向当地国家外汇管理局或外管局登记,或在外管局的信息系统中备案。根据2021年1月7日发布的《人民中国银行和国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》,将宏观审慎管理模式下外债总额限额调整为我子公司净资产的两倍。
此外,我们向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向国家发改委登记。
我们还可以决定以出资的方式为我们在中国的外商独资子公司提供资金。这些出资应当由市场监管主管部门备案。外管局于2015年6月1日发布《关于外商投资企业外币资本支付结算改革管理的通知》,简称《外汇局第19号通知》。外管局第19号通知允许将外币资本折算的人民币用于中国境内的股权投资,但这种使用应属于外商投资企业的业务范围,将被视为外商投资企业的再投资。此外,外管局于2019年10月23日发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或《外管局第28号通知》,外商投资企业均可依法以其资本金对中国进行股权投资。2020年12月31日,人民中国银行、国家发改委、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银保监会、国家外汇局联合发布的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳定外贸和外商投资的通知》允许非投资性外商投资企业在符合现行规定且中国投资的项目真实合规的前提下,依法以人民币资本进行境内再投资。此外,外商投资企业使用资本项下人民币收入进行境内再投资的,不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或备案,或完全能够完成对我们中国子公司未来贷款或未来出资的必要政府登记或备案。因此,对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持,存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或备案,吾等使用外币、资本化或以其他方式为吾等中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
本公司间接转让中国居民企业股权存在不确定性。非中国控股公司。
根据《关于加强股权转让企业所得税管理的通知》非中国居民企业,或SAT 698通告,由SAT于2009年发布,追溯至2008年1月1日,其中非居民企业通过处置境外控股公司股权或者间接转让的方式,间接转让中国居民企业的股权,且境外控股公司位于:(A)实际税率低于12.5%或(B)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区,非居民企业作为转让方,必须向中国居民企业主管税务机关申报间接转让。
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2015年2月3日,国家税务总局发布了关于通过以下方式间接转让财产的若干企业所得税事项的公告非-居民企业,或SAT公告7。SAT公告7取代了SAT通告698中关于间接转让的某些规则,但不涉及SAT通告698中仍然有效的其他条款。SAT公告7引入了一种新的税制,与根据SAT通告698所设想的以前的税制有很大的不同。Sat公告7不仅将其税收管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转移,还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外,SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准,以评估合理的商业目的,并为集团公司的内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。其中一个非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产,视为间接转让非居民企业作为转让方或者受让方,或者直接拥有应税资产的中国单位,可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自相关间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税,而转让方将有义务预扣适用的税款,目前的税率为10%。
2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴有关问题的公告》非-居民企业所得税源头,或SAT公告37,于2017年12月1日起生效,废除了SAT 698号通知以及SAT 7号通知中的某些规定。SAT公告37进一步明确了代扣代缴的做法和程序非居民企业所得税。根据SAT公告37,在负责扣缴所得税的一方没有或无法扣缴所得税的情况下,非-居民企业取得该所得,未向有关税务机关申报缴纳应代扣代缴的税款的,双方均有可能受到处罚。
涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易,包括合并及交易,我们面对有关报告及其他影响的不确定性。根据SAT公告7和SAT公告37,我们可能需要就此类交易履行申报义务、纳税义务或扣缴义务。由符合以下条件的投资者转让我们的股份非中国对于常驻企业,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT公告7和SAT公告37进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37,或要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的资产不应根据这些通知征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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目前尚不清楚根据中国企业所得税法,我们是否会被视为中国“居民企业”,而根据我们中国“居民企业”地位的确定,我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
根据2008年1月生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。“中华人民共和国企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制的机构”。2009年4月22日,国家税务总局发布了《关于根据实际管理机构认定中控离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,即国家税务总局第82号通知,对该通知进行了部分修改,并于2014年1月29日发布了《关于按照实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》,并于2017年12月29日发布了《关于发布失效和废止税务部门规章和税收规范性文件清单的决定》,对该通知进行了部分修改。经修订的会计准则委员会第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。此外,国家税务总局第82号通知规定,某些中资控股企业如果位于或居住在中国,将被归类为“常驻企业”:负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;财务和人事决策机构;关键财产、会计账簿、公司印章和董事会和股东大会纪要;有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。此外,STA于2011年7月27日发布了《关于公布中控离岸注册居民企业所得税管理办法(试行)的公告(试行)》,自2011年9月1日起施行,并于2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日进行了部分修改,或发布了STA公告45,对实施STA第82号通知提供了更多指导。45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关等事项。见“4.b.公司信息-经营概况-规章制度-税收相关规定-企业所得税”。虽然STA通告82和STA Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但STA通告82和STA Bullet 45所载的确定标准可能反映了STA关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论这些企业是由中国企业还是个人控制的。除了关于如何适用新的驻地企业分类的不确定性外,规则也可能在未来发生变化,可能具有追溯力。虽然我们不相信我们在中国境外成立的法人实体构成中国居民企业,但中国税务机关可能会得出不同的结论。在此情况下,本公司可能被视为中国居民企业,因此可能须就我们的全球收入按25%的税率缴纳企业所得税以及中国企业所得税申报义务。如果我们被视为中国居民企业,并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入,对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加我们的税务负担,并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。
作为重组的一部分完成的某些交易可能没有获得必要的批准。
根据并购规则,境内公司、企业或者自然人以其依法设立或者控制的境外公司的名义收购其关联境内公司的,应当经商务部审批。从历史上看,NAAS对几家中国实体的收购可能属于并购规则的范围,需要事先获得商务部的批准。没有申请或获得这样的批准,收购可以被视为无效。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划,包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并根据相关员工的工资(包括奖金和津贴)向这些计划缴费,但不得超过地方当局不时规定的最高缴费金额。然而,地方当局并没有始终如一地执行这一规定。我们在中国的某些子公司没有支付足够的员工福利,因此,我们可能需要弥补到期的供款,并支付滞纳金和罚款。
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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国政府主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致相关的中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律和行政处罚。
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,参与境外上市公司股票激励计划的中华人民共和国公民或其他境外上市公司的员工、董事、监事和其他高级管理人员非中国在中国连续居住不少于一年的公民,除特殊情况外,必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。吾等及其董事、行政人员及其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予限制性股份、限制性股份单位或购股权的雇员,均受本规例规限。未能完成外管局登记可能会导致罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们在中国的子公司注入额外资本的能力,并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外激励计划的能力。
与我们的美国存托凭证和交易市场相关的风险
我们具有不同投票权的多类别股权结构将显著限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们授权发行的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。对于需要我们股东投票的事项,A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人作为一个类别一起投票,A类普通股的持有人有权每股一票,而B类普通股和C类普通股的持有人分别有每股十票和两票。每一股B类普通股和每一股C类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。本公司现行有效的组织章程大纲及细则禁止将NewLink持有的任何B类普通股出售或以其他方式转让予戴先生及其关连人士以外的任何人士。吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则亦规定,任何B类普通股或C类普通股在转让予戴振中先生及其关联人以外的任何人士时,须自动转换为A类普通股。
截至本年报日期,NewLink实益拥有248,888,073股B类普通股和1,398,659,699股C类普通股,合计占我们所有已发行及已发行股份所代表的投票权的90.6%。因此,NewLink将有权控制提交给我们股东批准的所有事项,包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产以及所有其他主要公司交易。戴振中先生作为NewLink董事会主席兼行政总裁,可望透过NewLink对提交本公司股东审批的事项行使重大影响力及投票权。此外,NewLink可能会选择将我们的全部或任何普通股分配给NewLink的股东。举例来说,将NewLink拥有的100%我们的普通股分派给其股东,将导致所有已发行和已发行的C类普通股被转换为A类普通股,而所有已发行和已发行的B类普通股将由戴震先生或其联营公司持有,而该等B类普通股预计将占我们所有已发行和已发行股份所代表的投票权的约56.6%,赋予戴振中先生直接权力控制提交我们股东审批的所有事项。
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NewLink及戴振达先生各自可能拥有与本公司其他股东权益不同的权益,并可投票表决其B类普通股及/或C类普通股,投票方式可能令其他股东不同意或可能不利该等其他股东的利益。无论NewLink是否以及在多大程度上向其股东分配任何普通股,对我们的集中控制都可能存在,并将具有延迟、防止或阻止对我们的控制权变更的效果,可能会剥夺我们的股东在出售我们的过程中获得溢价的机会,并可能对我们的普通股或美国存托凭证的市场价格产生负面影响。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托凭证的交易价格大幅波动,并将继续波动,可能会大幅波动。许多我们无法控制的因素可能会对美国存托凭证的市场价格和适销性以及我们通过股权融资筹集资金的能力产生重大不利影响。这些因素包括:
• | 影响我们或我们的行业的监管发展; |
• | 我们的收入、收益、现金流和与我们运营相关的数据的变化; |
• | 市场状况、市场潜力和竞争格局的变化; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
• | 全球和中国经济的波动; |
• | 证券分析师财务估计的变动; |
• | 对我们或我们的行业的负面宣传; |
• | 关键人员和高级管理人员的增减; |
• | 释放锁定或对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的其他转让限制;以及 |
• | 潜在的诉讼或监管调查。 |
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,因此,我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
NewLink拥有我们普通股90.6%的投票权。因此,我们被视为上市规则第5605(B)条所述纳斯达克股票市场规则所界定的“受控公司”,因为新领汇拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是一家受控公司,我们将被允许选择依赖于、也可能依赖于某些豁免,不受公司治理规则的约束,包括免除董事会多数成员必须是独立董事的规定,或者我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,只有当美国存托凭证的市场价格上升时,您在美国存托凭证的投资才能获得回报。
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未来普通股或美国存托凭证在公开市场的大量出售或预期出售可能导致美国存托凭证价格下跌。
在公开市场或私募方式出售普通股或美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会导致美国存托凭证的市价下跌。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券是否可供未来出售对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。
您参与未来任何配股发行的权利可能是有限的,这可能会导致您所持股份的稀释,如果向您提供现金股息是不切实际的,您可能无法获得现金股息。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券,或者可以豁免登记要求。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,或努力使登记声明在提交后被宣布为有效。对于我们的配股发行,我们可能没有根据证券法注册的豁免。因此,您可能无法参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司,有限责任公司。本公司的公司事务受本公司可能不时修订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们和我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,后者一般具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系与美国不同,为投资者提供的保护要少得多。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛不承认在美国获得的判决,尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行非刑罚性有管辖权的外国法院的判决,不对案情进行重审。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
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开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循我们本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的公司结构,加上适用的法律,可能会阻碍我们的股东对我们和我们的委托人提出索赔。
我们的大部分业务和记录,以及我们的大部分高级管理人员都位于中国。像我们这样的公司的股东在针对我们的中国子公司及其委托人的诉讼中主张和收回索赔的能力有限。此外,中国拥有非常严格的保密法,禁止在未经中国政府批准的情况下,将位于中国的企业保存的许多财务记录提供给第三方。由于发现是在诉讼中证明索赔的重要组成部分,而且我们的大部分记录(如果不是全部)将在中国手中,中国保密法可能会挫败向我们或我们的管理层证明索赔的努力。此外,为了在美国对官员或董事等个人提起诉讼,该个人必须得到送达。一般来说,送达需要被告居住国的合作。中国有未能配合努力影响中国为中国公民提供此类服务的历史。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,美国存托股份的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究,则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克股票市场上市标准大相径庭的母国做法。
作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛公司,我们遵守纳斯达克股票市场上市标准,该标准要求上市公司董事会成员的大部分为独立,并由独立董事监督行政人员薪酬和董事提名。然而,纳斯达克股票市场的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司管治惯例可能与纳斯达克股票市场的上市标准有很大不同。
我们获准选择依赖本国惯例以豁免遵守企业管治要求。如果我们选择在未来遵循本国的做法,我们的股东可能会得到比我们完全遵守纳斯达克股票市场上市标准时所享有的更少的保护。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
根据《交易法》,我们符合外国私人发行人的资格,并豁免适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定,包括:
• | 《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则10-Q或表单上的当前报告8-K; |
• | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
• | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
• | 美国证券交易委员会发布的FD条例下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。然而,与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
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不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为被动外国投资公司或PFIC,因为这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
A 非美国公司,如本公司,在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC,条件是(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入(“收入测试”);或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常按季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。基于我们资产的当前和预期价值以及我们收入和资产的构成,我们预计在截至2022年12月31日的纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。
虽然我们预计在截至2022年12月31日的课税年度内不会成为或成为PFIC,但在这方面不能给予保证,因为在任何课税年度,我们是否或将成为PFIC是一项密集的事实调查,这在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。
如果我们在任何课税年度成为或成为PFIC,而在该纳税年度内,美国持有人(如第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或A类普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。
我们的多级投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数,从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
我们无法预测我们拥有不同投票权的多级股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如,S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此,我们的多级投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,这可能对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外,多家股东顾问公司已宣布反对使用多级结构,而我们的多级结构可能会导致股东咨询公司发表对我们的公司治理的负面评论,在这种情况下,美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
我们的组织章程大纲及细则载有反收购条文,可能对我们A类普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。
我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定其指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在受托管人有权要求将申索提交仲裁的情况下,纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,进行陪审团审判的权利。
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如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,争议前合同放弃陪审团审判一般是可以执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,由纽约南区美国地区法院或纽约州纽约县的州法院执行。在决定是否强制执行争议前协议放弃陪审团审判时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索偿,向吾等或托管银行提出索赔,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判,这可能会限制及阻止针对吾等及托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被执行,只要法庭诉讼继续进行,它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。
我们的美国存托股份持有者不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议,你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将不能就相关股份直接行使投票权。当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案投票。此外,根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期,而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关普通股并成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
第四项本公司的资料
A. | 公司的历史与发展 |
企业崛起史
2013年7月,贝恩资本瑞思教育二期开曼群岛有限公司根据开曼群岛法律注册为豁免公司,并于2017年6月更名为瑞思教育。
二零一三年七月,Rise IP(Cayman)Limited(“Rise IP”)根据开曼群岛的法律注册为获豁免公司。随后,瑞星的多家全资子公司成立,以收购瑞星的知识产权和若干经营性资产,并与北京先行教育科技发展有限公司(“瑞星VIE”)、其学校及其股东签订了一系列合同安排。因此,Rise VIE及其子公司和学校成为Rise的合并实体。
2017年10月20日,Rise以REDU的代码在纳斯达克上列出了美国存托凭证。
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资产出售
在成为空壳公司之前,瑞思教育是一家没有实质性运营的控股公司。瑞思教育主要通过其中国子公司瑞星(天津)教育信息咨询有限公司(“瑞星WFOE”)和瑞星VIE为中国3至18岁的学生提供课外英语教学和辅导服务,是中国市场的领先服务提供商。
2021年12月1日,武汉新思礼文化发展有限公司(以下简称《买方SPV》)、Rise WFOE、Rise VIE、瑞思教育国际有限公司(《Rise HK》)、Rise IP和Rise订立购买协议(《WFOE购买协议》)。根据WFOE购买协议,Rise同意通过Rise HK向买方SPV出售Rise WFOE的所有股权(“WFOE出售”),代价是买方SPV(I)向Rise HK支付代价人民币1元,及(Ii)承担Rise WFOE及其附属公司的所有负债。买方SPV是一家由买方财团控制的有限责任公司,买方财团由Rise的某些特许经营商和Rise的高级管理层的一家附属公司组成,他们都是中国公民。
同样于2021年12月1日,瑞思教育开曼第一有限公司、Rise的全资间接附属公司(“知识产权卖方”)、Rise的主要股东贝恩资本瑞思教育四期开曼有限公司(“主要股东”)与Rise订立股份购买协议(“IP Holdco购买协议”,统称为“购买协议”,与外商独资企业购买协议统称为“购买协议”)。知识产权卖方也是融资协议(定义见下文)的借款方。根据知识产权持有购买协议,知识产权卖方及瑞星同意向主要股东出售瑞星香港及瑞星知识产权的全部股权,代价为(I)向瑞星支付2,500,000美元予瑞星,以支付贷款人以了结融资协议,及(Ii)促使瑞星香港及瑞星知识产权就瑞星香港及/或瑞星知识产权所拥有或获授权的所有知识产权授予瑞星香港及/或瑞星知识产权的免版税、永久、不可撤销及独家许可许可(“知识产权销售”,连同WFOE销售,称为“销售”)。
关于销售,知识产权卖方(根据融资协议为借款方)、WFOE、VIE和主要股东及若干其他各方于二零二一年十二月一日与贷款人订立和解协议(“和解协议”)。根据和解协议,贷款人同意(I)确认并同意出售,(Ii)解除及解除吾等及吾等附属公司在融资协议项下的所有债务及义务,金额为55,746,367.04美元;(Iii)终止、免除及解除与融资协议相关而产生的所有担保权益、担保及弥偿;及(Iv)放弃、免除及解除所有因融资协议而引起或与融资协议有关的索偿,以换取(A)总额为10,377,972.06美元,及(B)将若干业务的所有权益转让予贷款人(其中包括)指定的人士(统称为“和解”)。
为使吾等能根据和解协议支付和解款项、根据WFOE购买协议向WFOE作出额外出资及支付若干营运开支,吾等于2021年12月1日与主要股东订立可换股贷款契据(“可换股贷款契据”),据此,大股东同意向吾等提供1,700万美元的免息可换股贷款。这笔贷款在合并完成前转换为48,571,428股普通股。
本次出售于2021年12月23日在北京召开的股东特别大会上获得Rise股东特别决议的批准。交易已完成,并于2021年12月30日达成和解。
NAAS的公司历史
NAAS于2019年通过车竹邦(北京)科技有限公司(以下简称车竹邦科技)推出电动汽车充电服务,其子公司北京车竹邦新能源科技有限公司(简称北京车竹邦)和快电动力(北京)新能源科技有限公司(简称快电动力北京)分别于2018年7月和2019年8月由车竹邦科技成立。
二零一九年七月,达达汽车在开曼群岛注册成立。达达汽车后来成为NaaS的控股公司,以促进NaaS的离岸融资。
2021年9月,北京车住邦收购陕西快电移动科技有限公司100%股权。("陕西快电")。2020年9月,快电动力北京注册成立全资附属公司智电优通科技有限公司。Ltd.("智电优通")。
2021年2月,科斯莫光(北京)新能源科技有限公司,Ltd.("Cosmo Light")成立。2021年4月,青岛希尔矩阵新能源科技有限公司,有限公司(“QHM New Energy”)成立。于Cosmo Light及QHM New Energy各自之拥有权权益由NaaS透过若干代名人安排持有。于二零二一年九月,北京车住邦收购陕西快电100%所有权权益。于二零二一年十二月,达达汽车注册成立Cosmo Light HK Limited及Hill Matrix HK Limited。
2022年初,NaaS完成重组,作为其中一部分:
• | 达达汽车,通过浙江安吉智能电子控股有限公司,中国附属公司安吉智电有限公司(“安吉智电”)与快电北京及快电北京股东订立一系列合约安排(“VIE协议”),因此快电北京被视为NaaS的VIE; |
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• | 安吉支点向车住邦科技收购北京车住邦100%的所有权权益,而北京车住邦则收购支点友通100%的所有权权益,同时(a)安吉支点于二零二二年三月进一步收购Cosmo Light 100%的股权,及(b)安吉支点于2022年3月收购QHM新能源100%股权;及 |
• | 于二零二二年四月,所有VIE协议已终止,安吉智电收购快电北京100%股权。 |
由于重组,NaaS不再拥有任何VIE,并于本招股章程日期透过其附属公司在中国经营业务。
于2022年4月,Cosmo Light HK Limited及Hill Matrix HK Limited注册成立山东Cosmo Light Co.,浙江湖州希尔矩阵有限公司和浙江湖州希尔矩阵有限公司。2022年5月,山东科斯莫照明有限公司,于二零一零年十二月三十一日,浙江湖州希尔矩阵有限公司及浙江湖州希尔矩阵有限公司分别向安吉智电收购Cosmo Light及QHM新能源的100%股权。
合并案
2022年2月8日,RISE签署了合并协议和计划根据开曼群岛法例注册成立之获豁免有限公司及RISE之全资附属公司Dada Merger Sub Limited订立(“合并协议”)。(“合并子公司”),达达合并子公司II有限公司,根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司,为RISE的全资附属公司(“合并子公司II”)和达达汽车,根据该条款(i)合并子公司与达达汽车合并并成为达达汽车,(“合并”),达达汽车是幸存的实体(“存续实体”)合并后,合并子公司的独立存在终止,达达汽车继续作为RISE的直接全资附属公司,及(ii)紧接生效时间后(定义见合并协议),存续实体与合并子II合并(“第二次合并”,以及合并后统称为“合并”),合并子II为存续实体(“存续公司”)在第二次合并后,存续实体的独立法人存在终止,而幸存的公司继续作为RISE的直接全资子公司。
合并于2022年6月10日完成(“完成”),RISE将其名称由“RISE Education Cayman Ltd”更改为“NaaS Technology Inc”。其股票代码从"REDU"改为"NAAS",承担并开始经营NaAS的主要业务。每份美国存托凭证所代表的股份数目亦由每份美国存托凭证两股A类普通股变更为每份美国存托凭证十股A类普通股。
闭幕式上:
• | 紧接生效时间(定义见合并协议)前已发行及发行在外的NaaS普通股(不包括任何除外股份(定义见下文)或NewLink持有的NaaS普通股)已注销,以换取缴足, 不可评估A类普通股; |
• | 于紧接生效时间前已发行及发行在外并由NewLink持有之NaaS普通股(任何除外股份除外)已注销,以换取合共248,888,073股B类普通股及1,398,659,699股C类普通股; |
• | 紧接生效时间前已发行且尚未发行的NaaS A系列优先股被注销,以换取缴足, 不可评估A类普通股; |
• | 在紧接生效日期前由国库持有或由Rise、Merge Sub或Merge Sub II或其任何其他全资附属公司拥有的NAAS股票(每股为“除外股”),在没有任何转换或付款的情况下被注销和清盘; |
• | 在紧接生效时间前已发行及发行的每股RISE普通股转换为缴足股款及已缴足股款不可评估A类普通股; |
• | 在紧接生效日期前发行及发行的合并附属公司每股普通股,面值每股0.01美元,已转换为缴足股款及不可评估尚存实体的普通股,每股面值0.01美元;以及 |
• | 在紧接第二个生效时间(定义见合并协议)前发行及发行的尚存实体的每股普通股,每股面值0.01美元,已转换为已缴足股款及不可评估尚存公司的普通股,每股面值0.01美元。 |
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合并后的发展
我们于2022年12月12日向某机构投资者共发行及出售了57,570,524股本公司新发行的A类普通股,价格为每股普通股0.5211美元,按紧接相关认购协议日期前30个交易日我们在纳斯达克上的美国存托凭证成交量加权平均价格计算(经调整以占1:10美国存托股份入驻共享比率),总收购价格为3,000万美元。
收盘时我们的公司结构图见“4.c.公司信息--组织结构”。
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区纽林克中心,邮编:中国。我们这个地址的电话号码是+86(10)8551-1066。我们在开曼群岛的注册办事处是大开曼群岛乌格兰大厦邮政信箱309号,KY1-1104,开曼群岛。我们的网站是Https://www.enaas.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。美国证券交易委员会还设有一个网站:Https://www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统在Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。
B. | 业务概述 |
概述
我们为充电站提供一站式电动汽车充电解决方案,并在充电站生命周期的每个阶段为它们提供支持。我们的解决方案还通过以下方式使电动汽车充电产业价值链上的其他利益相关者受益,例如充电器制造商、电动汽车OEM和最终用户:
• | 在线电动汽车充电解决方案。我们为充电站提供一整套在线解决方案,主要包括移动连接服务。我们通过以下方式提供高效的移动连接服务快店,我们的合作平台由第三方服务提供商运营,以提高充电站和充电器的可见度,并将最终用户与合适的充电器连接起来。我们还提供其他在线解决方案,包括将充电站运营和管理的关键方面数字化和升级的SaaS产品。 |
• | 线下电动汽车充电解决方案。我们为充电站提供广泛的线下解决方案,从选址、硬件采购、工程、采购和建设(“EPC”)、电站维护、能量存储到客户支持等。 |
• | 创新和其他解决方案。我们提供电力采购服务,计划在2023年年中推出虚拟电厂平台,促进现代能源体系建设。我们还发布了我们的自主充电机器人的原型,用于未来的无人驾驶场景,并实现自主充电网络。 |
在线电动汽车充电解决方案
我们提供一整套在线电动汽车充电解决方案。我们的移动连接服务为充电站提供集成的在线电动汽车充电解决方案,并通过以下方式为最终用户提供无摩擦、无麻烦的充电体验快的N.我们还在开创数字化运营,我们提供SaaS产品来支持充电站日常任务的关键方面的管理。
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移动连接服务
我们的移动连接服务提高了充电站和充电器的可见性,并为它们提供了通过以下方式接触最终用户的渠道快店其由第三方服务提供商运营。我们提供集中可靠的充电站信息来源,众多充电站和充电器通过以下方式联网并呈现在最终用户的指尖快店.
其他服务
我们还提供其他在线解决方案,包括SaaS产品,扩展到流量支持和管理、营销、支付、充电宝管理、订单管理、负载管理和会员管理。我们还为资产所有者和最终用户提供电话支持。我们还与某些电动汽车OEM合作,在其电动汽车的预装软件中提供功能和应用程序。
线下电动汽车充电解决方案
我们提供充电站的EPC服务,支持硬件采购,并维护一整套便于充电站日常运营的线下解决方案,包括充电基础设施的维护和维护。
建筑服务
我们成熟的电动汽车充电网络和丰富的行业经验使我们能够对市场需求和商业状况拥有宝贵的洞察力,使我们能够提供量身定制的一站式建设服务,涵盖车站选址、车站设计和EPC服务。我们聘请了第三方承包商来完成施工工作。
采购
我们从我们的合作伙伴充电器制造商那里以批量购买的价格购买合适的充电器,并将这些充电器转售给充电站。
关于我们的硬件采购,NAAS历来仅限于促进销售交易,通过对采购价值收取佣金来创造收入。自2022年以来,我们一直直接进行采购和销售活动,作为我们线下电动汽车充电解决方案的一部分。
车站升级和其他离线服务
我们提供升级现有充电站的解决方案,包括集成智能光伏储能和电力充电。为了补充我们的电动汽车充电服务,我们还提供全天候离线运营和管理服务。充电站可视乎其不同需要,选择由我们提供专业的营运服务,包括将其日常营运工作外判给我们,例如定期保养其充电器和充电站。他们还可以订购在发生任何设备故障或硬件停机时由专业技术人员提供的现场维护和维修服务。我们根据充电站的相关运行参数,例如充电站的大小和充电器的数量,收取运营和维护费。
全站式运行
除了提供电动汽车充电解决方案外,我们还为站主独立全面运营加油站。在这种模式下,我们获得了充电站的经营权,并完全负责运营该充电站的整个运营。我们保留所有收入,这是作为线下电动汽车充电解决方案产生的收入,在向站点所有者支付固定于总交易量的费用后。
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创新和其他解决方案
电力采购与虚拟电厂平台
我们为充电站提供电力采购服务。利用我们网络上的大量充电站,我们能够汇总电力采购需求,并以优惠价格谈判并确保电力安全。
我们还计划在2023年年中提供一个基于云的虚拟发电厂平台,以促进建立充电站的现代能源系统。这是一个保持电源稳定性的平台,集成了包括常规能源和可再生能源在内的分布式电源,包括太阳能、风能和水力发电,并将它们与电动汽车和充电站连接起来。它允许分散的能源发挥作用,就像它们是一个发电厂一样。我们的虚拟发电厂平台向充电站提供两种类型的服务:它通过收集和存储电力来赚取差价,实现电力市场上的交易;它还响应政府的调峰和负荷填充需求。
自主充电机器人
我们最近推出了首款自主研发的自主充电机器人,具有主动车辆定位、智能充电和自动支付结算等功能,以满足电动汽车日益增长的移动充电需求。在深度学习、5G、V2X、SLAM等底层技术的赋能下,我们的防水防震自主充电机器人以一键点餐、主动车辆定位、精准自停、自动对接、通过机械臂充电和脱离对接以及自动返回和充电功能,将科幻小说带入生活。
我们开发了自主充电机器人,为没有充电设施的停车位提供充电服务,或提供额外的充电能力。它还为未来的无人驾驶场景而设计,并通过车辆和机器人之间的数据互联以及机械臂的自动操作的技术赋能,实现自主充电网络。
我们的自主充电机器人提供各种充电功率和电池容量配置,并可以通过开放的API与主要电动汽车OEM无缝连接。
非收费服务
我们能够通过提供额外的零售服务以及其他便利设施和辅助服务来增加充电站的收入。
我们是将非充电零售和辅助服务打包到充电站的先行者,并拥有随时可部署的零售资源。我们帮助充电站采用具有各种便利设施和非充电服务的特定场景的家具和固定装置或基础设施设计,如自动售货机、按摩椅和洗车隧道。我们还协助非收费企业以折扣价采购车站设计和装修、家具和固定装置。我们根据设施的价值和提供给充电站的商品向供应商收取佣金。通过允许充电站提供非充电服务,我们能够根据充电站提供的便利设施和辅助服务在我们的网络上标记充电站。我们与我们的业务合作伙伴合作,通过以下方式高效地匹配最终用户,以实现这些信息的全部潜力快店拥有合适的充电站,提供合适的非充电服务。
销售和市场营销
我们通过营销活动、品牌推广活动以及我们内部业务开发团队的努力来扩大我们的客户基础。我们还利用NewLink的运营经验、资源和洞察力来获得新客户。
我们针对不同的资产所有者采取不同的扩张战略。利用NewLink和我们自己的市场领导地位、行业经验和资源,我们的业务开发团队经常能够在尽可能早的时间确定新的充电站和充电器,这使我们在启动与相关资产所有者的第一次接触以建立潜在合作伙伴关系方面具有优势。我们的业务开发团队还使用包括在线搜索和离线网站访问在内的方法,不断监测和寻找可能与我们的业务模式合作的新充电基础设施。在与资产所有者初步接触后,该团队将继续保持定期联系,并将通过持续的关系建立活动、潜在客户和市场调节工作以及定期营销,不断探索与资产所有者潜在的短期和长期机会。此外,我们还与中国的非私营实体达成战略合作,他们往往是大型资产所有者。一旦充电站加入我们的网络,我们的业务发展团队将指派专人与充电站保持联系,并为其提供全面的支持。
我们还寻求通过各种线上和线下活动来扩展我们的移动连接服务,包括针对最终用户和我们电动汽车充电网络的其他用户的营销和品牌推广活动。例如,我们向注册用户提供VIP会员计划快店。会员资格以1个月、3个月或12个月为基础提供,但需缴纳固定的、不可退还的预付会费。在会员有效期内,会员可享有专属优惠,包括收取服务费的专属优惠和专属会员券,按月发放并于30天后失效。随着我们的移动连接服务在最终用户中获得更大的吸引力,这些举措也将导致更多充电站加入我们的网络。
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竞争
该行业的竞争主要基于充电网络的广泛性,这取决于充电站和充电器的数量、所提供的电动汽车充电服务和产品的种类和质量、线下服务网络的有效性、行业供应和价值链整合能力以及技术能力。
预计中国的电动汽车充电市场将看到dcfcs的日益普及。这是因为减少公共充电设施充电时间的强烈需求,这将成为中国的主导充电形式。Dcfc能够在很大程度上提升充电效率,优化用户体验,这与中国终端用户的需求紧密契合。
我们移动连接服务的成功在很大程度上取决于我们充电网络的广泛性,但也需要有效的最终用户获取和保留。与充电站的持续接触和我们营销努力的有效性对于我们在中国市场获得市场份额的努力至关重要。我们还在向充电站提供的产品和服务的全面性、产品和服务的质量、性能、功能和价格以及我们的线下服务网络的有效性方面进行竞争。我们的行业总体上处于发展的早期阶段,并在不断发展。新的需求和偏好不断来自不同的行业参与者,特别是来自最终用户和资产所有者。我们将接受测试,测试我们预测和应对市场变化的能力,以及及时调整我们的产品和服务的能力。
我们相信,基于以下因素,我们可以有效地与竞争对手竞争:
• | 我们的电动汽车充电解决方案的全面性和对DCFC基础设施的战略关注,以及我们不断升级和开发产品和服务的能力,以满足我们客户和最终用户不断变化的需求、偏好和要求; |
• | 在充电站和充电站设施的市场占有率和覆盖率方面,我们已经获得的先发优势和我们培育的市场领先地位; |
• | 我们的创新、技术和行业洞察 |
• | 采用轻资产经营模式,允许加速扩张和增长; |
• | 我们管理团队的远见和公认的执行能力; |
• | NewLink生态系统内的协同作用;以及 |
• | 我们的销售和营销策略以及我们的线下服务网络的有效性。 |
条例
这一部分总结了一些对我们的业务和运营有实质性影响的法律法规以及这些法律法规的关键条款。
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与外商投资有关的规定
外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和国家发展和改革委员会(“发改委”)不时发布并修订的“鼓励外商投资产业目录”(“鼓励产业目录”)和“外商投资准入特别管理措施”(“负面清单”)及其各自的实施细则和附属法规的监管。《鼓励产业目录》和《负面清单》列出了中国外商投资的基本框架,根据允许外商投资的参与程度,将企业分为三类:“鼓励”、“限制”和“禁止”。未列入鼓励产业目录的行业通常被视为属于第四类“许可”行业,除非受到中国其他法律的明确限制。
2022年10月26日,商务部、发改委发布了《鼓励产业目录(2022年版)》,并于2023年1月1日起施行,取代了当时现有的《鼓励产业目录》。2021年12月27日,商务部、发改委发布《负面清单》(2021年版),取代当时存在的负面清单,于2022年1月1日起施行。负面清单(2021年版)列出了限制或禁止外商投资的行业。未列入《负面清单》(2021年版)的行业,除中国其他法规另有明确限制外,一般允许外商投资。
2019年3月15日,全国人大公布了《外商投资条例》,自2020年1月1日起施行,取代了中国当时管理外商投资的法律法规主体。根据文件,“外商投资”是指外国投资者直接或间接在中国境内进行的投资活动,有下列情形之一的:(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国内部取得企业的股份、股权、财产权益或者其他类似权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国的新项目;(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。
根据FIL,外商投资将享受预录入国民待遇,但在负面清单中被视为“受限制”或“被禁止”的行业经营的外商投资实体除外。FIL规定,在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要进入许可和其他批准。
2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确,国家鼓励和促进外商投资,保护外商合法权益,规范外商投资管理,继续优化外商投资环境,推进更高水平的开放。
2019年12月30日,商务部与国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资情况。
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与增值电信业务有关的规定
《中华人民共和国电信条例》(《电信条例》)于2000年9月25日由国务院公布,最近一次修订于2016年2月6日,为中国的电信服务提供商提供了监管框架。《电信条例》将电信服务分为基本电信服务和增值电信服务。增值电信服务提供者必须取得增值电信服务许可证。根据工业和信息化部于2019年6月6日修订的《电信条例》所附的《电信服务目录》,通过公共通信网或互联网提供的信息服务属于增值电信服务。
增值电信业务由国务院于2000年9月25日公布,最近一次修订于2011年1月8日的《互联网信息服务管理办法》(以下简称《办法》)管理。互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。《互联网办法》将互联网信息服务分类为非商业性互联网信息服务和商业性互联网信息服务。商业互联网信息服务提供者应当向电信主管部门领取《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》(以下简称《互联网信息服务许可证》)。根据工信部2017年7月3日发布并于2017年9月1日起施行的《电信业务经营许可管理办法》,互联网内容提供商许可证的有效期为5年,可以在到期前90天续展。
2001年12月11日国务院公布的《外商投资电信企业管理条例》,最近一次修改是在2022年3月29日,要求中国境内的外商投资增值电信企业设立为中外合资企业,外国投资者收购此类企业的股权不得超过50%,国家另有规定的除外。
根据负面清单(2021年版),外商投资从事增值电信业务的实体的比例(除电子商务,国内多方通信、仓储转发和呼叫中心)不得超过50%。NAAS历来通过北京快电提供某些增值电信服务,作为重组的一部分,这些服务已被转让,目前由第三方服务提供商提供。
与网上支付相关的规定
2010年6月14日,中国人民银行发布了《关于非金融类机构支付服务及其实施细则,于2020年4月29日修订,提出了提供支付服务的基本监管要求非金融类机构。根据《管理办法》非金融类机构支付服务,“非金融类机构支付服务是指由以下机构提供的下列货币资产转移服务非金融类作为付款人和收款人之间的中间人的机构:(1)网上支付;(二)提前还款(三)银行卡受理业务;(四)中国人民银行规定的其他支付业务。根据《管理办法》非金融类机构支付服务,a非金融类提供支付服务的机构应当取得支付业务许可证,方可成为支付机构。不是非金融类未经中国人民银行批准,机构和个人不得直接或间接从事支付业务。
2017年11月,中国人民银行发布了《中国人民银行关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照单位提供结算服务进行调查管理的通知》。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用有证支付服务提供商作为渠道进行无证支付结算服务,以保障资金安全和信息安全。
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作为NAAS重组前业务运营的一部分,最终用户被要求通过以下方式预付快店在某些情况下,包括通过以下方式启动某些服务快店。根据当时的中国现行法律和法规,这可能构成NAAS发行预付卡,并需要支付业务许可证。按照市场惯例,NAAS此前曾聘请第三方支付机构和商业银行等持牌实体提供支付结算服务。然而,由于在适用法律的实施和解释方面存在并仍将存在不确定性,并且随着这些法律的不断演变,中国人民银行和其他政府当局可能会发现NAAS的和解机制违反了非金融类《机构支付服务》、《中国人民银行通知》等相关规定。
移动互联网应用信息服务相关规定
除上文讨论的《电信条例》和其他条例外,移动互联网应用程序(以下简称应用程序)由中国网信办于2016年6月28日公布并于2022年修订(自2022年8月1日起施行)的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》(以下简称《应用程序规定》)中特别规定。《应用程序规定》提出了适用于应用程序信息服务提供者和应用程序商店服务提供者的相关要求。民航局及其分支机构分别负责全国和地方APP信息的监督管理工作。
APP提供者应当严格履行信息安全管理相关责任,履行以下职责:(1)按照后台实名、前台任意姓名的原则,通过手机号等验证注册用户的身份;(2)建立健全用户信息安全保护机制,在收集和使用个人信息时坚持合法、适当性、必要性的原则,明确说明信息收集的目的、方法以及收集的信息范围,征得用户同意;(三)建立健全信息核查和管理机制,对违法信息发布后,采取警告、限制功能、暂停更新、关闭账户等适当制裁和措施,并保存记录和报告,供主管部门报送或检查;(4)依法保护和维护用户在安装或使用App时的“知情权和选择权”,未经用户明确通知和同意,不得收集地理位置、阅读通讯录、使用摄像头或录音,不得打开与所提供服务无关的功能,不得捆绑安装无关App;(5)尊重和保护知识产权,不得生产或发布侵犯知识产权的App;(6)保留用户日志信息记录60天。
历史上,快店电力北京运营快店。作为重组的一部分,快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店截至本年度报告之日,已被转移到第三方服务提供商。NAAS与第三方服务提供商签订了一项业务合作协议,根据该协议,NAAS将从该运营商获得与提供电动汽车充电解决方案有关的某些服务。
与消费者保护相关的法规
根据1993年10月31日中国全国人大常委会公布并于2013年10月25日修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》,经营者向消费者提供商品或者服务,应当依照本法和其他适用法律、法规的规定履行义务。经营者应当履行与消费者约定的义务,但与消费者的约定不得违反法律、法规。经营者向消费者提供商品或者服务,应当坚持社会公德,诚信经营,保护消费者的合法权益,不得设置不公平、不合理的交易条件,不得强迫消费者进行任何交易。经营者应当向消费者提供所提供的商品和服务的质量、性能、用途、使用年限或者有效期等真实、完整的信息,不得进行虚假或者误导性宣传。经营者对消费者提出的有关其提供的商品和服务的质量和使用说明的问题,应当提供真实、明确的答复。经营者应当明示其提供的商品和服务的价格。
与广告有关的法规
2015年4月24日,全国人大常委会制定了《人民Republic of China广告法》(《新广告法》),自2015年9月1日起施行,最近一次修改于2021年4月29日。新广告法要求,广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动,应当遵守法律、行政法规和公平、诚实信用原则。
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国家工商行政管理总局于2016年7月4日通过《互联网广告管理暂行办法》(以下简称《互联网广告管理办法》),规范互联网广告活动,并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告主应对广告内容的真实性负责,所有在线广告都必须标明“广告”,以便观众容易识别。通过互联网发布、传播广告,不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容,不得擅自在电子邮件中附加广告或广告链接。此外,禁止下列互联网广告活动:(一)提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告;(二)利用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输,擅自更改或屏蔽他人授权广告或加载广告;(三)使用与网络营销表现有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵,诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。NAAS必须遵守上述有关广告的规定,以帮助充电站吸引流量,包括作为其移动连接服务的一部分。
关于互联网信息安全和隐私保护的相关规定
中国政府部门已经制定了关于互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人大常委会于2000年12月28日制定了经2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》,对下列行为追究刑事责任:(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播政治破坏性信息;(三)泄露国家秘密;(四)传播虚假商业信息;(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部及其分支机构可以关闭其网站,必要时建议有关部门吊销其经营许可证。
根据工信部2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,除法律、法规另有规定外,未经用户同意,互联网信息服务提供者不得向其用户收集任何个人信息或向第三方提供任何个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理该用户的个人信息的方法和目的以及收集和处理的个人信息的内容,并仅在提供其服务所需的范围内收集或使用此类信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息,如果该个人信息被泄露或可能泄露,互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施,严重的情况下,立即向有关电信监管部门报告。
此外,根据全国人大常委会2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵循合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内进行。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密,并禁止泄露、篡改或销毁此类信息,也不得向他人出售或提供此类信息。互联网信息服务提供者被要求采取技术和其他措施,防止未经授权泄露、损坏或丢失收集的任何个人信息。
2016年11月7日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》(《网络安全法》),自2017年6月1日起施行。为维护网络安全,维护网络空间主权、国家安全和公共利益,保护公民、法人和其他组织的合法权益,制定网络安全法。根据《网络安全法》,包括互联网信息服务提供商在内的网络运营商必须根据适用的法律法规以及国家标准和行业标准的强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,以保障网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了当时与个人信息保护有关的现行法律法规规定的基本原则和要求,如对个人信息的收集、使用、处理、存储和披露的要求,以及互联网服务提供商应采取技术和其他必要措施确保其收集的个人信息的安全,防止此类个人信息被泄露、损坏或丢失的要求。任何违反网络安全法的行为都可能使这家互联网服务提供商面临警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、关闭网站以及刑事责任。
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2019年1月23日,中央网信办、工信部、公安部、商务部联合发布《关于开展应用程序非法收集使用个人信息专项治理的通知》,重申合法收集使用个人信息的要求,鼓励应用程序运营商进行安全认证,鼓励搜索引擎和应用程序商店对通过认证的应用程序进行明确标识和推荐。
2019年11月28日,CAC、工信部、公安部和SAMR联合发布了《应用程序非法收集使用个人信息识别办法》,其中描述了六种类型的非法收集使用个人信息的行为,包括未公布收集和使用个人信息的相关规则、未提供隐私规则和未经同意收集或使用个人信息。
2020年5月28日,全国人大通过了《中华人民共和国民法典》,自2021年1月1日起施行。根据《民法典》,个人享有隐私权。除法律另有规定或者经个人或者其监护人同意外,任何组织和个人不得处理个人的私人信息或者侵犯个人的隐私权。《民法典》还对个人信息提供保护,并规定个人信息的处理应遵循正当性、合法性和必要性原则。信息处理者不得泄露或伪造其收集和存储的个人信息,或者未经他人同意将个人信息提供给他人。2021年3月12日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《移动互联网常见类型应用必备个人信息范围规则》(《必备个人信息规则》),并于2021年5月1日起施行。根据必要的个人信息规则,移动应用程序运营商不得以用户拒绝提供不必要的个人信息为理由,拒绝用户访问应用程序的基本功能和服务。必要的个人信息规则进一步规定了不同类型的移动应用程序需要的个人信息的相关范围。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了一个国家数据安全审查制度,根据该制度,对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查。此外,它还明确了适用于开展数据活动并履行数据安全保护责任的组织和个人的保护数据安全的义务。数据处理者应当依照法律法规的规定,建立健全数据安全全程管理制度,组织实施数据安全培训,并采取相应的技术措施和其他必要措施保护数据安全。对任何组织或个人数据的处理违反《数据安全法》的,责任方应当承担相应的民事、行政或刑事责任。
2021年7月30日,国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》(《CII条例》),自2021年9月1日起施行。根据CII规定,“关键信息基础设施”具有重要行业的重要网络设施和信息系统的含义,其中包括公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务事务和国防科学,以及其他可能严重危害国家安全、国计民生或者公共利益的重要网络设施和信息系统,发生损坏、丧失功能或者数据泄露的。上述重要行业和部门的政府主管部门和监督管理部门负责(一)按照一定的认定规则,组织对本行业的关键信息基础设施进行认定;(二)将认定结果及时通知被认定的经营者和国务院公安部门。截至本年度报告之日,NAAS尚未收到任何中国政府当局关于其正在运营任何“关键信息基础设施”的通知。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。除其他外,《个人信息保护法》要求:(1)个人信息的处理应具有明确和合理的目的,应与处理活动的目的直接相关,方法应对个人权益影响最小;(2)个人信息的收集应限制在实现处理活动目的所需的最小范围内,以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到不同的同意要求、转移和安全规则的约束。处理个人信息的实体应当对其从事的与个人信息有关的活动承担责任,并应采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则,这些实体可能被责令改正、暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
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2021年11月14日,CAC公布了《数据安全条例》讨论稿,其中规定,从事下列活动应接受网络安全审查:(一)聚集和掌握大量涉及国家安全、经济发展或公共利益影响的数据资源,可能影响国家安全的网络平台经营者的合并、重组或分立;(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理商在海外上市;(三)进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理商在香港上市;(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。数据安全条例草案还规定,大型互联网平台的运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心的,应向国家网信局等主管部门报告。数据安全条例草案还规定,处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估,并应于次年1月31日前将特定年度的评估报告提交至相关CAC市办公室。此外,数据安全条例草案还要求网络平台运营者制定与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略,并在制定此类平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的修改时,在其官方网站上征求公众意见,时间不少于30个工作日。此外,日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策,或可能对用户权益产生重大影响的平台规则和隐私政策的修改,应由CAC指定的第三方组织评估,并报CAC相关省级办公室批准。截至本年报之日,《网络数据安全管理条例(草案)》尚未施行。
2021年12月31日,CAC会同其他监管部门发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,并于2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》规定,算法推荐服务提供者应当(一)建立健全算法机制与原理审查、科技伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全与个人信息保护、反电信网络诈骗、安全评估与监测、安全事件应急处置等管理制度和技术措施,制定并公开算法推荐服务相关规则,并根据提供的算法推荐服务规模,聘请适当的专业人员和技术支持;(二)定期对算法机制的原理、模型、数据和应用效果进行审查、评估和验证;(三)加强信息安全管理,建立健全识别非法不当信息的特征库,完善进入标准、规则和程序;(四)加强用户模型和用户标签管理,完善记录在用户模型中的兴趣点规则和用户标签管理,不得将非法或有害的关键字信息记录到用户兴趣点或作为用户标签推送信息。
2021年12月28日,十二个监管部门联合发布《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定:(一)网络平台经营者从事具有或者可能影响国家安全的数据处理活动的,应当接受网络安全审查;(二)中国证监会是共同建立国家网络安全审查机制的监管机构之一;(三)拥有百万用户以上个人信息并寻求在境外上市的网络平台经营者,应当向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查;(四)在网络安全审查过程中,应当集体考虑核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或者向境外当事人传输的风险,以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或者大量个人信息被影响、控制或者恶意使用的风险。数据安全条例草案讨论稿中对“境外上市”和“境外上市”的区分进一步明确了寻求在外国上市的实体主动申请网络安全审查的义务。
与股息分配有关的规定
中国规范外商投资企业股息分配的主要法律法规包括2018年最近一次修订的《中华人民共和国公司法》和FILL。根据中国现行的监管制度,在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。中国公司,包括外商投资企业,必须至少留出其总准备金的10%。税后除非法律另有关于外商投资的规定,否则不得分配任何利润,直至此类准备金的累计金额达到其注册资本的50%,并且在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
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与知识产权相关的法规
专利
中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护,《中华人民共和国专利法》最近一次修订于2020年10月17日(该修订于2021年6月1日生效)。发明专利权的期限为二十年,实用新型专利权的期限为十年,外观设计专利权的期限为十五年,均自申请之日起计算。
版权所有
中国的著作权,包括受著作权保护的软件,主要受《中华人民共和国著作权法》(于2020年11月11日修订并于2021年6月1日生效)及相关规章制度的保护。根据著作权法,著作权软件的保护期为50年。最近一次修订于2013年1月30日的《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》,对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则,并规定了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体的侵权责任。
商标
注册商标受1982年8月23日公布、2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》及相关规章制度的保护。商标在国家知识产权局(原国家工商总局商标局)注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审批用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的,可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为10年,除非另行撤销。
域名
2017年8月24日,工信部公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》对域名进行了保护。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后申请者成为域名持有者。
与外汇有关的规定
国家外汇管理局
根据国务院于1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理规则》,以及国家外汇管理局(“外汇局”)和中国其他有关政府部门发布的各项规定,人民币可兑换成其他货币用于经常项目,如与贸易有关的收付、利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币或将兑换的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,须事先获得外汇局或其所在地分支机构的批准。在中国内部进行的交易必须用人民币支付。除法律、法规另有规定外,中国公司可以将从境外收到的外币款项汇回国内或保留在海外。根据中国的有关规定,经常项目下的外汇收入可以留存,也可以出售给从事结售汇业务的金融机构。
2012年,外管局于2015年5月4日发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,即第59号通知,大幅完善和简化了以往的外汇管理程序。根据第59号通知,开立和存入各种特殊用途外汇账户,如编制前费用账户、外汇资本账户和担保账户,境外投资者取得的人民币所得在中国的再投资,外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息,不再需要外汇局批准或核实,同一主体可以在不同省份开立多个资本账户,这是以前不允许的。
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2013年5月10日,外汇局发布《国家外汇管理局关于公布境外投资者对中国直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》,明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者对中国直接投资的管理必须以登记方式进行,银行对中国直接投资的外汇业务,必须凭外汇局及其分支机构提供的登记信息办理。
2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》,简称《通知13》,单位和个人可以向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记,而不是向外汇局申请批准。符合条件的银行在外汇局的监督下,可以直接对申请进行审查,进行登记,并履行统计监测和报告职责。
2015年3月30日,外汇局发布《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》或《第19号通知》,在全国范围内扩大外商投资企业外汇结算管理改革试点。第十九号通知允许所有在中国设立的外商投资企业根据经营实际需要酌情结汇,规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序,并取消了以往规章制度的一些限制。但是,第十九号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出,以及在下列情况之间提供委托贷款或偿还贷款非金融类企业
外管局于2016年6月9日起发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或第16号通知,重申了第19号通知中的部分规定。第16号通知规定,酌情结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出的境外上市收益,相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)。然而,S 16‘号通知的解读和执行在实践中存在很大的不确定性。
2017年1月26日,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,对境内机构向境外机构汇出利润规定了若干资本管制措施,包括(一)银行为境内机构办理等值5万美元以上利润汇出的,应通过审核董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件等方式核查交易是否真实,经审计的财务报表,并在纳税申报记录原件上加盖汇出金额和日期的印章;(2)境内实体在汇出任何利润之前,必须保留收入,以核算前几年的亏损。此外,根据通知3,作为对外投资登记程序的一部分,国内实体必须详细说明资本来源和资本将如何使用,并提供董事会决议、合同和其他证明。通知3还放宽外汇流入政策限制,进一步提升贸易投资便利化,包括(一)扩大境内外汇贷款结汇范围;(二)允许境内担保离岸融资资金汇回;(三)便利跨国公司外汇资金集中管理;(四)允许自贸试验区内离岸机构境内外汇账户结汇。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记
根据2005年11月1日生效的《国家外汇管理局关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关问题的通知》(《外管局第75号通函》),境内居民,包括境内个人和境内公司,必须就其直接或间接离岸投资境外特别目的载体(“境外特殊目的载体”)进行境外股权融资活动向外汇局当地分支机构进行登记,并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。
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2014年7月4日,外管局发布了《国家外汇管理局关于境外投融资和中国居民利用特殊目的工具往返外汇管理有关问题的通知》(《外管局第37号通知》),取代了《外管局第75号通知》,旨在简化审批流程,促进跨境投资。《国家外汇管理局第37号通函》取代《外管局第75号通函》,对往返投资外汇登记有关事项进行修订和规范。根据《国家外汇管理局第37号通告》,境内居民为进行投资或融资,在其直接设立或间接控制的境外特殊目的机构中出资资产或股权之前,必须向当地外汇局登记。此外,境外特殊目的机构的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化,或者发生增资、减持、股权转让、互换、合并,衍生产品或者其他重大事项的变更,境内居民应当完成境外投资外汇登记手续的变更。根据外汇局第37号通知所附的程序指南,审查原则已改为“境内个人居民只登记直接设立或控制的境外特殊目的机构(一级)”。
同时,外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局注册登记程序有关往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》,并于2014年7月4日作为外管局第37号通函的附件生效。根据相关规则,如未能遵守外管局第37号通函所载的注册程序,有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派,并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民施加惩罚。不时持有该公司任何股份的中国居民,须就其在该公司的投资向外汇局登记。
2015年2月13日,外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,进一步修订了外汇局第37号通知,要求境内居民设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体,须在符合条件的银行登记,而不是在外管局或其当地分支机构登记。
与税收有关的规定
企业所得税
《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》(统称《企业所得税法》)分别于2007年3月16日和2007年12月6日公布,最近一次修改分别于2018年12月29日和2019年4月23日。根据企业所得税法,纳税人由居民企业和非居民企业。居民企业是指在中国境内依照中国法律设立的企业,或者根据外国法律设立,但实际或事实上的控制权由中国内部管理的企业。非居民企业是指依照外国法律设立的,在中国境外实际管理的,在中国境内设立机构、场所,或者没有设立机构、场所,但在中国境内产生收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例,适用统一的25%的企业所得税税率。但是,如果非居民企业在中国境内未设立常设机构或场所,或在中国境内设立常设机构或场所但其在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所无实际关系的,其来源于中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。
国家税务总局于2009年4月22日发布并于2014年1月29日和2017年12月29日修订的《关于以事实管理机构为基础确定中资离岸法人企业为中国税务居民企业的通知》(《第82号通告》)规定了确定在中国境外注册且由中国企业或中国企业集团控制的企业的“事实管理机构”是否设在中国境内的标准和程序。
根据第82号通函,中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并且只有在符合下列所有标准的情况下,才须就其全球收入缴纳中国企业所得税:(1)日常工作经营管理在中国;(2)与企业财务、人力资源有关的决策由组织或人员在中国作出或批准;(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要在中国所在地或保存;(4)50%以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
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企业所得税法允许某些高新技术企业(“HNTE”)享受15%的减税税率,但这些HNTE必须符合某些资格标准。此外,有关企业所得税法律法规还规定,被认定为软件企业的实体可以享受由以下内容组成的税收减免两年免税期自第一个盈利日历年起,在接下来的三个日历年享受50%的普通税率减免,而符合重点软件企业资格的实体,可享受10%的税率优惠。
关于企业间接转让资产有关企业所得税问题的公告非中国《居民企业公告》(《公告7》由国家统计局于2015年2月3日发布,最近一次是根据《关于企业所得税源头扣缴问题的公告》于非中国国家统计局于2017年10月17日发布的《居民企业法》(修正案自2017年12月1日起施行)。根据公告7,“间接转让”资产,包括中国居民企业的股权,由非中国入驻企业可重新角色化并被视为直接转让中国应纳税资产,如果该安排没有合理的商业目的,并且是为避免支付中国的所得税而设立的。因此,间接转移产生的收益在中国可能需要缴纳企业所得税。根据公告7,“中国应课税资产”包括归属于中国的机构或营业地点的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接离岸转移中国机构或营业地点的资产而言,有关收益将被视为与中国机构或营业地点的有效关连,并因此计入其企业所得税申报文件,因此须按25%的税率缴纳中国的企业所得税。标的转让涉及中国的不动产或对中国居民企业的股权投资,而该企业与中国的机构或营业地没有有效联系非居民根据适用的税收条约或类似安排,适用10%的企业所得税税率,这取决于适用的税收条约或类似安排下的税收优惠,并且有义务支付转移付款的一方有预扣义务。7号公报的执行情况还不确定。
增值税和营业税
在二零一三年八月前,根据适用的中国税务条例,任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是,提供的服务与技术开发、转让有关的,经有关税务机关批准,可以免征营业税。
2011年11月,财政部会同国家统计局颁布了《增值税改征营业税试点方案》。财政部和国家统计局分别于2013年5月、12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月发布了5份通知,进一步扩大增值税替代营业税的服务范围。根据这些税收规则,自2013年8月1日起,在包括技术服务和广告服务在内的某些服务行业征收增值税以取代营业税;自2016年5月1日起,在全国范围内对所有行业征收增值税以取代营业税。2017年11月19日,国务院进一步修改了《中华人民共和国增值税暂行条例》,以反映试点工作的常态化。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%,适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。与营业税不同,纳税人可以将应税采购所缴纳的合格进项增值税与提供服务所产生的收入应征收的进项增值税相抵。
2018年4月4日,财政部和国家税务总局发布了《关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根据通知,自2018年5月1日起,原分别适用17%、11%增值税税率的应税货物,改为分别适用16%、10%的增值税税率。
2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署发布了《关于深化增值税改革政策的公告》,并于2019年4月起施行,进一步降低增值税税率。根据公告,(1)一般增值税纳税人的销售活动或原应按16%或10%税率征收增值税的进口,适用税率分别调整为13%或9%;(2)纳税人购买的农产品,现行适用10%抵扣税率的,抵扣比例调整为9%;(3)纳税人购买用于生产或委托加工的农产品,适用增值税13%的,进项增值税按10%抵扣税率计算;(4)出口应按16%税率征收增值税的货物或劳务,适用相同税率的出口退税,出口退税率调整为13%;(5)出口应按10%税率征收增值税的货物或跨境应税活动,出口退税税率调整为9%。
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与就业和社会福利有关的条例
《劳动合同法》
根据1994年7月5日颁布、2018年12月29日最近一次修改的《中国劳动法》,企事业单位应当建立健全本单位安全卫生制度,严格遵守国家安全生产规章制度,对中国劳动者进行劳动安全卫生教育。劳动安全卫生设施应当符合国家规定的标准。企业事业单位应当为劳动者提供符合国家规定和有关劳动保护条款的安全工作场所和卫生条件。《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效,并于2012年12月28日修订,主要旨在规范雇员/雇主的权利和义务,包括与劳动合同的建立、履行和终止有关的事项。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定,企业事业单位与劳动者之间将要或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止企事业单位强迫劳动者超期工作,用人单位应当依法向劳动者支付加班费。此外,劳动工资不得低于当地最低工资标准,并及时支付给劳动者。
社会保险和住房公积金
根据2004年1月1日起施行并于2010年12月20日修订的《企业职工生育保险暂行办法》的要求,1995年1月1日起施行的《关于建立基本生育保险统一规划的决定》上了年纪1997年7月16日发布的国务院企业职工养老保险,1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定》,1999年1月22日公布的失业保险办法和2011年7月1日施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》,企业有义务为中国所在企业的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利方案。这些款项是向地方行政当局支付的,任何未能缴纳所需缴费的雇主都可能被罚款,并被勒令在规定的期限内补足这笔缴费。
根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,企业必须向住房公积金主管管理中心登记,经该管理中心审核后,应在有关银行办理职工住房公积金开户手续。还要求企业及时足额代缴职工住房公积金。
与并购和海外上市有关的规定
2006年8月8日,商务部和中国证券监督管理委员会(简称证监会)等六个中国政府和监管机构公布了《境外投资者收购境内企业规则》(简称《并购规则》),该规则于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,如果由中国公司或个人设立或控制的海外公司打算收购与该等中国公司或个人有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产,则该收购必须提交商务部批准。并购规则还规定,离岸特殊载体或为海外上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体,在海外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的载体的证券之前,必须获得中国证监会的批准。并购规则还建立了程序和要求,可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在任何收购之前通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外,商务部2011年发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确,对境外投资者并购引致“国防安全”担忧的并购,以及境外投资者可能通过并购获得对境内企业事实上的控制权的并购,均须接受商务部的严格审查,并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。
关于严厉打击非法证券活动的有关规定
2021年7月6日,国务院办公厅、中央办公厅印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。它强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的管理,并建议采取有效措施,如推动相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
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证券境外发行上市管理办法
2023年2月17日,证监会公布了自2023年3月31日起施行的《境外上市办法》。根据《境外上市办法》,备案监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”。中国指的是以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市,其基础是在内地经营主营业务的中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。境外上市办法规定,任何上市后后续行动发行人在境外市场进行发行,包括发行股票、可转换票据和其他类似证券,应当在发行完成后三个工作日内备案。因此,我们未来在海外市场发行和上市我们的证券可能会受到海外上市措施下的备案要求的约束。在境外上市措施方面,2023年2月17日,证监会也发布了《关于境外上市措施的通知》。根据《关于境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日,即境外上市措施生效之日,已在境外市场上市的发行人,无需立即备案,只需在随后寻求进行境外上市措施时,遵守境外上市办法的备案要求。后续行动献祭。
C.组织结构
下图显示了截至本年度报告之日我们的公司结构,包括我们的主要子公司:
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D.财产、厂房和设备
截至2022年12月31日,我们租赁了所有房产。下表包含截至2022年12月31日我们的物业摘要:
位置 |
空间 (平方米) |
使用 |
租期 | |||
中环12楼1单元1507室 朝阳北99号楼 北京市朝阳区道路 |
113m2 | 办公室 | 2021年4月1日起计1年 | |||
新连通中心G区3楼 汇通时代7号楼 姚家园南1号广场 北京市朝阳区道路 |
1800m2 |
办公室 | 2020年11月9日起计5年 | |||
新连通中心G区2楼 汇通时代7号楼 姚家园南1号广场 北京市朝阳区道路 |
600m2 | 办公室 | 2020年11月9日起计5年 | |||
灵峰街竹业博览园总部4楼 浙江省湖州市安吉市 |
2760m2 | 办公室 | 自2022年4月16日起计3年 |
我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要,但预期会在需要时寻求更多地方以配合未来的发展。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.经营和财务回顾及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表和相关附注阅读的。
以下讨论包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
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合并协议预期的交易(包括合并)已于2022年6月10日完成,NAAS随即成为吾等的全资附属公司。这些交易被视为NAAS对Rise的反向收购。出于会计目的,NAAS被视为收购方,Rise被视为被收购方。就在交易之前,我们是规则中定义的空壳公司12b-2根据《交易法》。在成为空壳公司之前,我们是中国的初级英语培训提供商。由于这些交易,我们不再是一家空壳公司,我们的名字从“瑞思教育”更名为“NAAS科技公司”。我们的股票代码从“REDU”改为“NAAS”,承担并开始经营NAAS的主要业务。因此,(I)本年度报告中列报的2022年6月10日之前的经营历史结果和财务信息均为NAAS的历史业绩和财务信息,除非另有说明,(Ii)我们自2022年6月10日起的合并财务报表是NAAS财务报表的延续,包括RISE及其合并子公司的经营业绩。
A.经营业绩
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营业绩受到影响我们整个潜在市场的一般因素的影响,其中包括中国的整体经济增长和全球经济增长的持续影响COVID-19,监管、税收和地缘政治环境,以及电动汽车充电服务的竞争格局。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的服务需求和我们的经营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响,但我们认为我们的运营结果更直接地受到具体因素的影响,其中包括以下因素。
电动汽车采用率的增长
我们的收入增长与通过其网络完成的充电量直接相关,并严重依赖于乘用车和商用电动车的销售数量,我们认为这推动了对充电基础设施的需求。在中国,电动汽车市场正在迅速发展。尽管中国目前是世界主要汽车市场之一,但无法保证未来的需求,乘用车和电动汽车销量的同比增长一直存在波动。影响采用电动汽车的因素包括但不限于:对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法;对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法;竞争,包括来自其他类型替代燃料汽车的竞争,插件这些因素包括:混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的特点和价格;石油和汽油价格的波动;对电网稳定性的担忧;电动汽车电池充电能力的下降;电动汽车,特别是电动汽车充电基础设施的可用性;消费者对为电动汽车充电的便利性和成本的看法;燃油效率的提高;以及最终用户购买新电动汽车的意愿和能力。此外,宏观经济因素,包括更广泛的经济状况以及政府的命令和激励措施,可能会影响对电动汽车的需求,特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更贵,而全球汽车业最近一直在经历销售下降。此外,新冠肺炎疫情和地缘政治因素,如乌克兰和俄罗斯之间的冲突,已经并可能继续影响全球汽车供应链,减少包括电动汽车在内的汽车制造。倘电动汽车市场发展不如预期,或整体电动汽车采用率或生产率出现任何放缓或延迟,我们的财务状况及经营业绩将受到负面影响,且该等影响可能属重大。
竞争
电动汽车充电服务行业竞争激烈,预计市场竞争将日益激烈。我们在为充电站提供的服务和解决方案范围的全面性竞争, 最终用户以及产品和服务的质量、性能、特点和价格。行业参与者,特别是充电站,业主, 最终用户。现有竞争对手可能会扩大其产品供应和销售策略,新的竞争对手可能会进入市场。我们将接受我们预测和应对市场变化的能力以及及时调整产品和服务的能力的考验。如果我们的市场份额因竞争加剧而下降,我们的财务状况及未来的经营业绩可能会受到负面影响。
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最终用户的使用模式
我们的收入来自 最终用户的驾驶和充电行为。电动汽车市场仍在发展中,目前的行为模式可能无法代表未来的行为。关键的行为变化可能包括但不限于:每年行驶的车辆里程数,对城市、郊区或郊区位置的偏好,对公共或私人快速充电的偏好,对家庭或工作场所充电的偏好,对共乘或城市交付服务的需求,以及自动驾驶车辆、微移动和移动性的出现。 即服务需要EV充电服务的平台。所有这些转变都可能改变 最终用户的驾驶和充电行为,进而影响对我们服务的需求和我们的运营业绩。
新解决方案发布的影响和增长投资
随着我们推出新的服务和解决方案,我们的现金流和利润率最初可能会受到推出成本和产量下降的负面影响,并由于需要额外的现金支持。此外,当我们看到增长机会时,我们可能会加快支出,这可能会影响我们的现金流和利润率,直到最初的现金支持和前期成本和效率低下被吸收,并实现正常化运营。我们亦会根据新服务及解决方案的推出计划,以及其他因素(包括目前开发中项目的进度及优先次序及新增新项目),持续评估及可能调整开支及现金需求。
技术
我们依赖大量内部开发和外部采购的硬件和软件技术来运营我们的网络并产生收益。我们聘请第三方供应商, 非专有硬件和软件组件。我们能否继续将我们的技术堆栈与更广泛的电动汽车生态系统中的技术进步相结合,包括电动汽车的车型特征、充电标准、充电硬件、软件和电池化学,将影响我们在提供充电服务方面的持续竞争力。随着我们在研发方面的持续投资以及与第三方供应商的合作,我们相信我们处于有利地位,能够跟上技术进步的步伐,并使我们的业务保持竞争力,无论电动汽车、电池或充电模式的长期技术变化如何。
对.的影响新冠肺炎关于我们的经营和财务业绩
我们的业务过去曾受到新冠肺炎疫情的影响。例如,由于经济活动放缓,最终用户对价格变得更加敏感,我们可能需要提供更多激励措施,并在营销活动上花费更多资源,以帮助我们的充电站客户产生更多充电交易。旅行限制和检疫要求导致对电动汽车的需求减少,总体上交通活动减少。车辆和充电设备制造商和供应商的制造、交付和整个供应链的中断导致了额外的成本,在较小程度上导致了零部件短缺,并导致全球市场电动汽车销售增长的波动,并对我们的采购服务产生了影响。
新冠肺炎大流行对我们的业务、前景和运营结果的影响将取决于当前全球趋势的方向和持续时间及其持续影响,很难评估或预测。困难的宏观经济状况,例如人均收入和可支配收入水平下降,失业增加和长期失业,或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降,以及交通活动减少或企业支出减少,都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。见《风险因素--与我们工商业相关的风险--我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响》。
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运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入是通过各种收入来源产生的。下表列出了所列各期间净收入的绝对额和占总收入的百分比:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 | % | 人民币‘000 | % | 人民币‘000 | 美元‘000美元 | % | ||||||||||||||||||||||
在线电动汽车充电解决方案的净收入 |
5,455 | 88.5 | 17,985 | 53.8 | 50,151 | 7,271 | 54.0 | |||||||||||||||||||||
线下电动汽车充电解决方案的净收入 |
565 | 9.2 | 14,611 | 43.7 | 40,554 | 5,880 | 43.7 | |||||||||||||||||||||
创新业务和其他业务的净收入 |
143 | 2.3 | 857 | 2.5 | 2,109 | 306 | 2.3 | |||||||||||||||||||||
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净收入 |
6,163 | 100.0 | 33,453 | 100.0 | 92,814 | 13,457 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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在线电动汽车充电解决方案。我们主要通过向移动连接服务收取佣金和会员忠诚度计划,从在线电动汽车充电解决方案中获得收入。我们通过平台提供折扣和促销活动,以鼓励使用该平台。我们记录了这样的激励措施以最终用户作为收入的减少,达到从客户那里收取的收入的程度。
线下电动汽车充电解决方案。我们还通过向充电站销售线下电动汽车充电解决方案获得收入,主要包括提供(I)一次性收费的EPC服务,以及(Ii)硬件采购服务、站点升级和维护服务,以及其他收取佣金的线下解决方案。在全站运营模式下应计的收入也计入线下电动汽车充电解决方案的收入。
创新和其他业务。创新业务和其他业务的收入包括为电力采购提供的服务以及食品和饮料服务以及在线广告服务等非收费服务的费用。
我们预计,由于我们充电网络的扩大和市场份额的增加,在线电动汽车充电解决方案的收入将会增长。我们预计,由于最近推出并计划扩大我们的全站运营和硬件采购业务,线下电动汽车充电解决方案的收入将会增加。我们预计,随着我们继续扩大电力采购业务,以及我们计划将我们的自动充电机器人商业化并推出我们的虚拟发电厂平台,以实现充电站整体电力需求和供应系统的现代化,创新业务和其他业务的收入将会增加。
收入成本
下表按绝对额和所列各年度收入总额的百分比列出了收入成本的主要组成部分。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 | % | 人民币‘000 | % | 人民币‘000 | 美元‘000美元 | % | ||||||||||||||||||||||
收入成本: |
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在线电动汽车充电解决方案的成本 |
6,376 | 103.5 | 15,264 | 45.6 | 49,612 | 7,193 | 53.5 | |||||||||||||||||||||
线下电动汽车充电解决方案的成本 |
— | 0.0 | 13,896 | 41.5 | 36,816 | 5,338 | 39.7 | |||||||||||||||||||||
创新业务和其他业务的成本 |
171 | 2.8 | 427 | 1.3 | 219 | 32 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
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收入总成本 |
6,547 | 106.2 | 29,587 | 88.4 | 86,647 | 12,563 | 93.4 | |||||||||||||||||||||
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在线电动汽车充电解决方案的成本。在线电动汽车充电解决方案的成本主要包括支付处理成本、云服务器成本和员工福利支出。
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线下电动汽车充电解决方案的成本。线下电动汽车充电解决方案的成本主要包括电费成本、硬件采购成本、使用权资产和日常运营成本。
创新业务和其他业务的成本。创新等业务的成本主要是指充电站休息室改造所产生的成本。
我们预计我们的收入成本将随着我们充电解决方案收入的预期增长以及我们业务扩张和有机增长的结果而增加。
运营费用
下表列出了所列各期间业务费用的绝对额和占总收入的百分比。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 | % | 人民币‘000 | % | 人民币‘000 | 美元‘000美元 | % | ||||||||||||||||||||||
运营费用: |
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销售和营销费用 |
46,458 | 753.8 | 193,340 | 577.9 | 241,430 | 35,004 | 206.1 | |||||||||||||||||||||
行政费用 |
11,956 | 194.0 | 34,458 | 103.0 | 2,195,981 | 318,388 | 2,366.0 | |||||||||||||||||||||
研发费用 |
17,644 | 286.3 | 30,253 | 90.4 | 36,557 | 5,300 | 39.4 | |||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
76,058 | 1,234.1 | 258,051 | 771.4 | 2,473,968 | 358,692 | 2,665.5 | |||||||||||||||||||||
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销售和营销费用。营销费用主要包括线上运营费用、相关人员费用、广告费用和线下市场推广费用。在线运营费用是指通过平台给予最终用户的奖励(以折扣和促销的形式)。给予最终用户的奖励包括基本奖励和额外奖励,基本奖励是支付给最终用户的奖励金额,最高可达我们从充电站交易中赚取的佣金金额,而额外奖励是向最终用户支付的金额,超过我们从充电站交易中赚取的佣金金额。额外的激励措施包括在销售和营销费用中。我们预计,随着我们继续扩大销售和营销工作的规模并提高销售和营销工作的效率,我们的销售和营销费用在可预见的未来将稳定和优化。
行政费用。 行政开支主要包括参与一般公司职能的雇员的员工成本、设施及办公室租金、专业服务费,以及其他一般及行政开支。我们预计,在可预见的未来,随着我们业务的继续增长,我们的一般和行政费用的绝对额将会增加,但随着我们继续实现规模经济和提高运营效率,我们在总收入中所占的比例将会较小。
研究和开发费用。研发费用主要包括技术和产品开发人员的工资和福利。我们预计,在可预见的未来,随着我们扩大技术和研发团队,并继续投资于我们的技术基础设施,我们的研发费用将会增加。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外,开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响,印花税可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
本公司于香港的附属公司就超过港币2,000,000元的应课税溢利的任何部分征收16.5%的所得税,而低于港币2,000,000元的应课税溢利的任何部分则按8.25%的税率征收所得税。外国取得的所得免征所得税。此外,本公司在香港的附属公司向本公司支付股息时,不须缴交任何香港预扣税。
内地中国
根据《中华人民共和国企业所得税法》(于2008年1月1日生效,最近一次修订于2018年12月29日),外商投资企业和国内公司适用25%的法定企业所得税税率,但符合条件的企业在某些受鼓励的经济行业可享受税收优惠。符合高新技术企业资格的企业,享受15%的优惠,每三年续展一次。
于2022年,我们在内地的所有中国子公司均按25%的税率缴纳企业所得税。
67
我们需要对我们提供的服务征收3%至13%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
根据中国企业所得税法,自二零零八年一月一日起,境外投资者从内地中国向境外投资者申报的股息,将被征收10%的预扣税,除非任何该等境外投资者的注册司法管辖区与内地中国订立税务条约或类似协议,就不同的预提安排作出规定。我们在内地的全资外资附属公司中国向我们在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税率征收。
尽管有上述规定,根据中国企业所得税法及其实施细则,倘我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何附属公司被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅“风险因素—与在中国内地营商有关的风险—根据中国企业所得税法,我们是否被视为中国“居民企业”尚不清楚,且视乎我们中国“居民企业”地位的厘定,我们的全球收入可能须缴纳25%的中国企业所得税,这可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
经营成果
下表载列所示期间之经营业绩(按绝对金额及占收入百分比)。任何时期的经营业绩不一定代表我们的未来趋势。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 | % | 人民币‘000 | % | 人民币‘000 | 美元‘000美元 | % | ||||||||||||||||||||||
在线电动汽车充电解决方案的净收入 |
5,455 | 88.5 | 17,985 | 53.8 | 50,151 | 7,271 | 54.0 | |||||||||||||||||||||
线下电动汽车充电解决方案的净收入 |
565 | 9.2 | 14,611 | 43.7 | 40,554 | 5,880 | 43.7 | |||||||||||||||||||||
创新业务和其他业务的净收入 |
143 | 2.3 | 857 | 2.5 | 2,109 | 306 | 2.3 | |||||||||||||||||||||
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净收入 |
6,163 | 100.0 | 33,453 | 100.0 | 92,814 | 13,457 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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其他收益/(亏损),净额 |
319 | 5.2 | 138 | 0.4 | 7,317 | 1,061 | 7.9 | |||||||||||||||||||||
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营运成本及开支 |
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收入成本 |
(6,547 | ) | (106.2 | ) | (29,587 | ) | (88.4 | ) | (86,647 | ) | (12,563 | ) | (93.4 | ) | ||||||||||||||
销售和营销费用 |
(46,458 | ) | (753.8 | ) | (193,340 | ) | (577.9 | ) | (241,430 | ) | (35,004 | ) | (260.1 | ) | ||||||||||||||
行政费用 |
(11,956 | ) | (194.0 | ) | (34,458 | ) | (103.0 | ) | (2,195,981 | ) | (318,388 | ) | (2,366.0 | ) | ||||||||||||||
研发费用 |
(17,644 | ) | (286.3 | ) | (30,253 | ) | (90.4 | ) | (36,557 | ) | (5,300 | ) | (39.4 | ) | ||||||||||||||
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总运营成本和费用 |
(82,605 | ) | (1,340.3 | ) | (287,638 | ) | (859.8 | ) | (2,560,615 | ) | (371,255 | ) | (2,758.9 | ) | ||||||||||||||
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营业亏损 |
(76,123 | ) | (1,235.2 | ) | (254,047 | ) | (759.4 | ) | (2,460,484 | ) | (356,737 | ) | (2,651.0 | ) | ||||||||||||||
公允价值变动损失 |
— | — | — | — | (3,156,745 | ) | (457,685 | ) | (3,401.2 | ) | ||||||||||||||||||
融资成本 |
(300 | ) | (4.9 | ) | (1,097 | ) | (3.3 | ) | (10,275 | ) | (1,490 | ) | (11.1 | ) | ||||||||||||||
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所得税前亏损 |
(76,423 | ) | (1,240.0 | ) | (255,144 | ) | (762.7 | ) | (5,627,504 | ) | (815,912 | ) | (6,063.2 | ) | ||||||||||||||
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所得税费用 |
(1,474 | ) | (23.9 | ) | (5,318 | ) | (15.9 | ) | (9,861 | ) | (1,430 | ) | (10.6 | ) | ||||||||||||||
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本年度净亏损 |
(77,897 | ) | (1,263.9 | ) | (260,462 | ) | (778.6 | ) | (5,637,365 | ) | (817,342 | ) | (6,073.8 | ) | ||||||||||||||
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非国际财务报告准则财务衡量标准
我们使用经调整净亏损评估我们的经营业绩,以及作出财务和经营决策。非国际财务报告准则净亏损乃经不包括以权益结算上市成本、以股份为基础的薪酬开支、可换股及可赎回优先股的公平值变动及按公平值计入损益的金融资产的公平值变动后达致。
我们呈列该等非国际财务报告准则财务指标,乃由于管理层使用该等指标评估我们的经营表现及制定业务计划。我们相信,经调整净亏损有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被计入净亏损的若干开支的影响扭曲。我们亦相信,采用非国际财务报告准则的措施有助投资者评估我们的经营表现。我们相信,经调整净亏损提供有关我们经营业绩的有用资料,加深对我们过往表现及未来前景的整体了解,并使我们管理层在财务及营运决策中所使用的关键指标有更大的可见性。
68
经调整净亏损不应被孤立地考虑,或被解释为净亏损或任何其他表现指标的替代品,或被解释为我们经营表现的指标。我们鼓励投资者将我们的历史调整后净亏损与最直接可比的国际财务报告准则指标—净亏损进行比较。此处呈列的经调整净亏损可能无法与其他公司呈列的类似名称的措施相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的度量,从而限制了它们作为与我们数据比较度量的有用性。我们鼓励投资者及其他人士全面审阅我们的财务资料,而不是依赖单一的财务指标。
下表载列我们于所示期间的净亏损与经调整净亏损的对账:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 美元‘000 | |||||||||||||
本年度净亏损 |
(77,897 | ) | (260,462 | ) | (5,637,365 | ) | (817,342 | ) | ||||||||
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加:股权结算上市费用 |
— | — | 1,912,693 | 277,314 | ||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
— | 10,788 | 213,832 | 31,003 | ||||||||||||
可转换和可赎回优先股的公允价值变动 |
— | — | 3,158,498 | 457,939 | ||||||||||||
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动 |
— | — | (1,753 | ) | (254 | ) | ||||||||||
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本年度经调整净亏损 |
(77,897 | ) | (249,674 | ) | (354,095 | ) | (51,340 | ) | ||||||||
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截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
总收入从2021年的3350万元人民币增加到2022年的9280万元人民币(1350万美元)。
在线电动汽车充电解决方案。在线电动汽车充电收入从2021年的1800万元人民币增加到2022年的5020万元人民币(730万美元)。这一增长主要是由于通过我们的网络完成的充电量的整体增加,而这反过来又是由于我们的充电网络的扩展所推动的。我们通过平台(以折扣和促销的形式)向最终用户提供激励措施,以促进我们网络的使用。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,基本奖励(即支付予最终用户的奖励金额至吾等从充电站赚取的佣金)记作收入减少,分别为人民币2.123亿元(3,080万美元)及人民币1.396亿元。
线下电动汽车充电解决方案。线下电动汽车充电收入从2021年的1460万元人民币增加到2022年的4060万元人民币(590万美元)。这一增长主要是由于2022年全站运营业务和硬件采购业务的扩张。2022年,全站运营产生的运营收入和硬件采购产生的佣金收入分别达到3240万元人民币(470万美元)和810万元人民币(120万美元)。
创新等业务。来自创新和其他业务的收入从2021年的90万元人民币增加到2022年的210万元人民币(30万美元),这主要是由于不收费服务和网络广告业务。
69
收入成本
在线电动汽车充电解决方案的成本。在线电动汽车充电解决方案的成本从2021年的人民币1530万元增加到2022年的人民币4960万元(720万美元),增长了225%,这主要是由于自2022年4月以来我们聘请提供数据服务的第三方的技术服务费增加了人民币2850万元(420万美元)。税收和附加费、云服务器成本和支付处理成本总计人民币480万元(合70万美元)的减少部分抵消了这一增长。
线下电动汽车充电解决方案的成本。由于线下电动汽车充电服务的扩展,线下电动汽车充电解决方案的成本从2021年的1390万元人民币增加到2022年的3680万元人民币(530万美元),850万元人民币(120万美元)的电费和1430万元人民币(210万美元)的充电站租赁成本。
创新业务和其他业务的成本。创新和其他业务的成本从2021年的40万元人民币下降到2022年的20万元人民币(3.2万美元)。
运营费用
运营费用从2021年的2.581亿元人民币大幅增加到2022年的24.74亿元人民币(3.587亿美元)。大幅增加主要是由于于2022年录得与合并有关的股权结算上市成本人民币19.127亿元(277.3百万美元)及基于股份的薪酬支出人民币213.8百万元(31.0百万美元)。
销售和营销费用。销售及市场推广费用由2021年的人民币1.933亿元增加至2022年的人民币2.414亿元(3,500万美元),增幅达25%,主要由于(I)透过短视频平台获取用户的成本增加人民币1,470万元(210万美元),及(Ii)以股份为基础的人员成本增加人民币2,390万元(350万美元)。超额奖励,即支付给最终用户的金额超过我们从充电站交易中赚取的佣金,计入销售和营销费用,2022年达到人民币1.205亿元(合1750万美元)。
管理费用。行政费用从2021年的3,450万元人民币增加到2022年的21.96亿元人民币(318.4美元)。大幅增加主要是由于录得与合并有关的股权结算上市成本人民币19.127百万元(277.3百万美元),以及合共人民币170.1百万元(24.7百万美元)的股份薪酬开支。此外,与合并相关的专业服务费也增加了人民币2900万元(合420万美元)。
研究和开发费用。研发费用从2021年的3030万元人民币增长到2022年的3660万元人民币(530万美元),增幅为20.8%。
融资成本
2022年的融资成本为人民币1030万元(合150万美元),而2021年的融资成本为人民币110万元。财务成本的增加主要是由于我们在融资活动上的支出。
所得税费用
所得税支出从2021年的530万元人民币增加到2022年的990万元人民币(140万美元),这主要与IFRIC 23关于企业所得税的规定一致。
本年度净亏损
由于上述原因,本年度于2022年录得亏损人民币56.374亿元(8.173亿美元),而于2021年录得亏损人民币2.605亿元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
总收入从2020年的620万元大幅增长到2021年的3350万元。
在线电动汽车充电解决方案。在线电动汽车充电收入从2020年的550万元大幅增长到2021年的1800万元。这一增长主要是由于通过NAAS网络完成的充电量的整体增加,而这又是由NAAS充电网络的扩展所推动的。NAAS通过平台提供折扣和促销活动,以鼓励使用该平台。NAAS记录了这样的激励措施最终用户作为收入的减少,达到从客户那里收取的收入的程度。
70
线下电动汽车充电解决方案。线下电动汽车充电收入从2020年的60万元大幅增长到2021年的1460万元。这一增长主要是由于2020年底引入硬件采购业务和2021年引入全站运营业务。2021年,全站运营产生的营业收入和硬件采购产生的佣金收入分别达到1160万元和300万元。
创新等业务。来自创新和其他业务的收入从2020年的10万元人民币增加到2021年的80万元人民币,这主要是由于不收费服务和网络广告业务。
收入成本
在线电动汽车充电解决方案的成本。在线电动汽车充电解决方案的成本从2020年的人民币640万元增加到2021年的人民币1530万元,增幅为139.4%,主要是由于支付处理成本和云服务器成本随着平台交易量的增加而增加。
线下电动汽车充电解决方案的成本。线下电动汽车充电解决方案的成本从2020年的零增加到2021年的人民币1390万元,主要是由于2021年引入全站运营业务,以及由此产生的电力成本和摊销成本的增加。使用权资产。
成本不收费解决方案。成本不收费解决方案从2020年的20万元增加到2021年的40万元。增加的主要原因是与以下方面有关的费用增加不收费充电站休息室的翻新费用等服务。
运营费用
运营费用从2020年的7610万元增加到2021年的2.581亿元。
销售和营销费用。销售及市场推广开支由2020年的人民币4650万元增加至2021年的人民币1.933亿元,增幅达316.2%,主要是由于平台订单量增加226%所致。超额奖励,即支付给终端用户的金额超过NAA按交易基准从运营商赚取的佣金金额,计入销售和营销费用,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为人民币1.058亿元和人民币2350万元。
管理费用。行政开支由2020年的人民币1,200万元增加至2021年的人民币3,450万元,增幅达188.2%,主要是由于(I)合并产生的专业服务费合共人民币880万元,以及(Ii)由于NAAS继续扩大业务规模而增加的人力成本人民币1,030万元,以及相关人员数目及设施及办公场地租金增加人民币80万元。
研究和开发费用。研发费用由2020年的人民币1,760万元增加至2021年的人民币3,030万元,增幅达71.5%,主要由于NAAS技术及产品开发人员的薪酬及福利增加人民币1,190万元。
融资成本
2021年的融资成本为人民币110万元,而2020年的融资收入为人民币30万元。这一变化主要是由于办公楼和充电站的租赁负债利息增加所致。
所得税费用
NAAS的所得税支出从2020年的150万元人民币增加到2021年的530万元人民币,这主要与IFRIC 23关于企业所得税的规定一致。
本年度净亏损
由于上述因素,NAAS于2021年录得亏损人民币2605,000,000元,而2020年录得亏损人民币7,790,000元。
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表外安排
我们还没有签订任何失衡单据财务担保或其他失衡保证任何第三方的付款义务的承诺书。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的非合并实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
B.流动资金和资本资源
现金流和营运资金
下表列出了所列各期间的现金流量摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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用于经营活动的现金净额 |
(56,940 | ) | (219,114 | ) | (580,696 | ) | (84,193 | ) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 |
— | (5,606 | ) | (161,335 | ) | (23,391 | ) | |||||||||
融资活动产生的现金净额 |
58,481 | 229,544 | 1,246,893 | 180,782 | ||||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
1,541 | 4,824 | 504,862 | 73,198 | ||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
2,124 | 3,665 | 8,489 | 1,231 | ||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
3,665 | 8,489 | 513,351 | 74,429 | ||||||||||||
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到目前为止,我们主要通过运营活动和历史股权融资活动产生的现金为我们的运营和投资活动提供资金。截至2022年12月31日,我们拥有人民币5.134亿元(7,440万美元)现金及现金等价物,其中53.5%为人民币持有。NAAS还在2022年1月和12月完成了A轮融资,分别获得8730万美元和3000万美元的现金总对价。我们相信,至少在未来12个月内,我们手头的现金将足以满足其目前和预期的一般企业用途的需求。
经营活动
2022年用于经营活动的现金净额为人民币5.807亿元(合8420万美元),这主要是由于经某些因素调整后的所得税前亏损人民币56.275亿元(合8.159亿美元)非现金项目主要包括(I)公允价值损益变动人民币315.67百万元(457.7百万美元);(Ii)股权结算上市成本人民币19.127百万元(277.3百万美元);(Iii)按股份支付员工福利人民币213.8百万元(31.0百万美元);(Iv)利息开支人民币10.2百万元(1.5百万美元);及(V)使用权资产折旧人民币920万元(1.3百万美元)。对经营资产及负债变动作出的调整主要反映(I)其他应收账款、预付款及其他资产增加人民币1.824亿元(2640万美元),(Ii)贸易应收账款增加人民币1.113亿元(1610万美元),及(Iii)贸易及其他应付账款减少人民币720万元(100万美元)。
2021年用于经营活动的现金净额为人民币2.191亿元,主要归因于经确定调整后的所得税前亏损人民币2.551亿元非现金项目主要包括:(一)折旧使用权资产650万元;(二)计提金融资产信用损失准备320万元;(三)非现金股份支付方案的员工福利支出人民币1080万元。对经营性资产和负债变动的调整主要反映:(一)其他应收账款、预付款和其他资产增加人民币5,920万元,主要是由于增值税应向充电站收取的投入收据及充电站预付款等;(Ii)贸易应收账款增加人民币3360万元,主要是由于充电器销售应收账款增加,但因贸易及其他应付款增加人民币101.1百万元而部分抵销。
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2020年经营活动使用现金净额为人民币5,690万元,主要归因于经确定调整后的所得税前亏损人民币7,640万元非现金项目主要包括:(一)折旧使用权资产350万元人民币。对经营资产及负债变动作出的调整主要反映贸易及其他应付款增加人民币3,450万元,因应付税项及用户账户预付款等增加,但因预付款、其他应收账款及其他资产增加人民币14,400,000元而部分抵销。
为补充以上基于间接法的营运现金流讨论,截至2022年12月31日止年度,营运活动所用现金净额为人民币5.807亿元(8,420万美元),较截至2021年12月31日止年度的人民币2.191亿元增加人民币3.616亿元(5,240万美元)。增加的主要原因是(I)向资产拥有人预付的现金增加,这是由于通过NAAS的网络完成的收费量整体增加所致;(Ii)硬件采购业务使用的现金净额增加;及(Iii)重组期间支付的专业服务费增加所致。截至2021年12月31日止年度,经营活动所用现金净额为人民币21910万元,较截至2020年12月31日止年度的人民币5690万元增加人民币1622百万元。增加的主要原因是(I)用于提供在线电动汽车充电解决方案的现金增加,这是由于通过NAAS网络完成的充电量整体增加所致;(Ii)从2020年底开始的硬件采购业务使用的现金净额增加;以及(Iii)由于NAAS业务的扩张,与人员相关的支出(包括工资和福利)的支付增加。
投资活动
于2022年,用于投资活动的现金净额为人民币1.613亿元(2,340万美元),主要包括用于购买金融资产的人民币1.442亿元(合2,090万美元)和用于购买物业、厂房及设备的人民币1,710万元(合250万美元)。
2021年用于投资活动的现金净额为人民币560万元,其中按公允价值损益购买金融资产的现金净额为人民币500万元,用于购置物业、厂房和设备的现金净额为人民币60万元。
2020年,用于投资活动的净现金为零。
融资活动
2022年融资活动产生的现金净额为人民币12.469亿元(1.808亿美元),主要包括发行可转换可赎回优先股人民币5.564亿元(合8,070万美元),发行普通股人民币2.124亿元(合3,080万美元),从银行借款人民币5.032亿元(合7,300万美元),部分抵消了支付利息人民币950万元(合140万美元)和支付租赁负债人民币680万元(合100万美元),以及发行人民币860万元(120万美元)优先股的费用。
2021年融资活动产生的现金净额为人民币2.295亿元,主要包括股东出资人民币231.6百万元,部分被支付租赁负债人民币190万元和支付利息人民币20万元所抵销。
2020年融资活动产生的现金净额为人民币5850万元,主要由股东出资构成。
73
资本支出
我们的资本支出主要用于EPC交钥匙项目、储能设备和充电硬件、新工作场所的装修和用于研发目的的软件。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我们的总资本支出分别为人民币60万元和人民币1750万元(合250万美元)。随着我们扩大业务并继续投资于技术开发,我们将在可预见的未来继续进行资本支出。
材料现金需求
除了我们运营的普通现金需求外,截至2022年12月31日和任何随后的中期,我们的重大现金需求主要包括我们的运营租赁义务和与写字楼和充电站相关的承诺。我们打算用现有的现金余额和其他融资选择,为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,以支持其业务增长。
下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务。
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 不到 1年 |
1-2 年份 |
2-3 年份 |
3-5 年份 |
5岁以上 年份 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
租赁承诺额 |
20,807 | 11,052 | 5,751 | 3,608 | 396 | — |
除上文所示外,截至2022年12月31日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
NAAS技术公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司在中国开展业务。因此,尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资,但NAAS Technology Inc.向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何附属公司将来为其自身产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根据中国法律和法规,我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。中国法律还要求外商投资企业至少拨出其税后利润的10%作为法定公积金,直至法定公积金的累计金额达到该企业注册资本的50%或以上(如果有),用于为其法定公积金提供资金,这些公积金不能作为现金股息分配。中国在境外的外商独资企业的股息汇出,也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。该等限制以我们中国附属公司的实收资本及法定储备金为基准。倘吾等业务中的现金在中国或在内地的实体中国持有,则由于中国政府干预或对吾等的现金转移能力施加限制及限制,该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。因此,我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。
有关我们在中国业务的资金流的相关风险,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求,而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
C.研究和开发、专利和许可证等
我们继续投资于我们的产品和服务的研究和开发。我们拥有一支由专业技术人员和专业人员组成的研发团队,主要涵盖充电软件、移动充电设备、集成光伏-存储充电站解决方案、智能订单管理、实时信息管理和相关技术等领域。
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截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度,研发费用分别为人民币1,760万元、人民币3,030万元、人民币3,660万元(530万美元)。我们打算在未来投入大量的时间和费用,作为我们努力设计、开发和营销新产品和服务的一部分,并通过持续的研究和开发活动来增强现有的产品和服务。
我们依赖于知识产权的组合,如专利、商标、版权和商业秘密(包括专有技术)、除了员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利外,我们还需要在我们的技术、专有信息和流程中建立、维护、保护和执行我们的权利。
我们认为我们的商标、版权、专有技术,技术、域名和其他知识产权对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日,我们在全球拥有9项已发布专利和100多项未决专利申请。我们已颁发的专利和专利申请主要涵盖充电服务、移动充电设备和集成光伏蓄电池充电站解决方案。截至2022年12月31日,我们拥有五项著作权(包括软件产品的著作权)和六个对我们的业务至关重要的注册域名。
D.趋势信息
除本年报其他部分披露外,吾等并不知悉自2022年以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的总收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
编制财务报表需要使用会计估计数。我们需要在应用我们的会计政策时作出判断。我们继续根据历史经验和其他因素评估这些估计和假设,包括对未来事件的预期,这些事件可能对我们产生财务影响,并且在这种情况下被认为是合理的。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。
预期信贷损失的计量(“ECL”)
在应用会计要求来衡量ECL时,需要作出一些重要判断,例如:
• | 确定债务人群体的划分, |
• | 选择适当的模型和假设来衡量ECL,以及 |
• | 确定前瞻性因素的相对概率权重。 |
根据ECL对贸易应收账款进行减值评估
本集团使用拨备基准表计算应收贸易账款的ECL。拨备率是根据具有相似损失模式的不同客户群的年龄计算的。该计算反映了概率加权结果以及在财务状况日期可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。
在每个财务状况日期,都会重新评估历史上观察到的违约率,并考虑前瞻性信息的变化。此外,有重大余额和信用减值的应收贸易账款单独为ECL进行评估。
75
ECL的拨备对预算的变动很敏感。有关ECL的资料于本公司其他地方的经审核综合财务报表附注4中披露。
前瞻性资料
在根据IFRS 9衡量ECL时,应考虑前瞻性信息。ECL的计算纳入了前瞻性信息,方法是使用可公开获得的经济数据和基于假设和管理层判断的预测,以反映前瞻性因素,并使用概率加权结果。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告表格日期的有关我们的高管和董事的信息。20-F.
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
甄代 | 45 | 董事局主席和董事 | ||
杨旺 | 35 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
吴志强 | 43 | 总裁和董事首席财务官 | ||
孙维林 | 47 | 董事 | ||
陈忠觉 | 44 | 董事 | ||
刘斌 | 44 | 董事 | ||
任光明 | 50 | 独立董事 | ||
刘晓莉 | 45 | 独立董事 |
甄代自2022年6月以来一直担任我们的董事会主席和董事。他是NAAS的创始人之一,自2022年1月以来一直担任该公司的董事。戴震先生是NewLink的一员联合创始人自2016年成立以来,他一直担任NewLink的首席执行官和董事长。在加入NewLink之前,戴震先生创办了猫咖啡,在中国开创了咖啡的送货服务模式。2011年12月至2014年10月,戴震先生还在红星美凯龙集团有限公司担任过多个管理职位,最近担任的职务是其北方中国业务的总裁,他是领导该公司扩张到电子商务。戴振中先生于2001年6月至2011年11月在正源房地产开发有限公司工作,最近担任该公司品牌管理中心副经理。戴振中先生毕业于延边大学化学工程专业,获学士学位。他也是清华五道口金融学院高管MBA学位的候选人。
杨旺自2022年6月以来一直担任我们的首席执行官和董事。她是NAAS的创始人之一,自NAAS成立以来一直担任其首席执行官和董事。王女士是NewLink的一员联合创始人自2016年成立以来,他一直担任NewLink的总裁。此外,王雪红还自2018年起担任新领汇旗下专注于电动汽车充电的子公司快电动力北京的首席执行官。在.之前共同创始NewLink,王女士在深圳证券交易所工作,在那里她领导了《新财富》杂志事业部和其他新媒体倡议,使该倡议成为腾讯控股微信系统前3名的财经媒体账号。杨洋女士毕业于中国人民大学,广播新闻学学士学位。她是清华五道口金融学院高管MBA学位的候选人。
吴志强自2022年9月以来担任我们的首席财务官,并自2023年1月以来担任我们的总裁和董事。吴武先生于2021年9月至2022年6月担任RISE的临时首席财务官。吴征先生在企业融资、技术和管理事务方面拥有丰富经验,最近担任董事的管理人员和贝恩资本私募股权投资的亚太投资组合组成员。在2017年加入贝恩资本私募股权之前,吴斌先生曾在普华永道咨询公司工作,专注于技术、媒体和电信(TMT)行业以及云领域的数字解决方案,电子商务和分析。在此之前,吴武先生曾与航空公司和电信公司合作,规划和交付转型方案。吴武先生在北京大学获得计算机科学学士学位,在新南威尔士大学澳大利亚管理研究生院获得工商管理硕士学位。
孙维林自2022年6月以来一直作为我们的董事。他是NewLink的一员联合创始人。孙杨先生自2017年10月以来一直担任新链路的董事。在此之前,孙伟先生于2007年6月至2016年12月在小松(中国)机械株式会社工作,担任其战略产品部负责人。2002年1月至2007年4月,孙伟先生还在亨特·道格拉斯集团建筑项目部工作,最近担任该集团的项目经理。孙伟先生拥有吉林医科大学临床医学学士学位。
76
陈忠觉自2013年10月以来,董事一直是一个崛起的平台。陈德铭先生于2005年加入贝恩资本,目前在贝恩资本亚洲担任董事董事总经理。他主要负责管理贝恩资本在大中国和亚太地区的私募股权投资。他的重点是电信、技术、媒体、商业和金融服务领域。在加入贝恩资本之前,陈先生于2001-2003年间在贝恩咨询公司担任助理顾问。陈勇先生目前是秦淮数据集团(纳斯达克代码:CD)、新链接科技有限公司和ChinaPnR的董事会成员。陈新先生拥有哈佛大学商学院工商管理硕士学位和哈佛大学经济学学士学位。
刘斌自2022年6月以来一直作为我们的董事。自2022年1月以来,他一直担任NAAS的董事。刘振伟先生为振威投资基金管理有限公司董事长兼总经理。刘强东先生于2016年至2018年在艾尔信保险资产管理有限公司工作,最近担任该公司董事及总经理。在此之前,刘先生于2004年至2016年在长城证券股份有限公司工作,最近担任其董事董事总经理。刘先生在武汉大学获得热工学士学位,在北京大学获得法学硕士学位。
任光明自2022年6月以来一直作为我们的独立董事。2015年起,张任先生还兼任董事集团董事董事、北京联创资产管理有限公司总经理。陈任先生于2004年加入深圳市证券信息有限公司,2004年至2015年任《华尔街日报》主编办公室主任交易日计划,并担任董事的营销运营新财富杂志。任先生还担任过多个领导职务《证券时报》和1994年至2004年的长春电视台。张任先生拥有吉林大学中文系本科学位。
刘晓莉自2022年6月以来一直作为我们的独立董事。刘先生是北京鑫源科技有限公司的创始人,2004年至2022年在顺丰速运集团担任多项高级管理职务,包括集团客户总部的总裁、中国北区的总裁、医药事业部的总裁,以及集团企业发展办公室和顺丰速运集团南京、杭州、深圳和北京地区业务的总经理。在加入顺丰速运集团之前,刘先生在中国航天科工集团资产运营部工作。刘先生在延边大学获得国际经济与贸易学士学位,是清华大学EMBA研究生。
B.补偿
截至2022年12月31日止年度,我们向董事及高管支付的现金总额约为人民币270万元(40万美元)。我们并无预留或累积任何款项,为其董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经为我们的执行官员通过了一份形式上的雇用协议。本表格雇佣协议的条款规定,我们的每一名高管都受雇于特定的时间段。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月或双方同意的书面通知下,无故终止高管的雇用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月或双方商定的书面通知下随时辞职。
格式雇佣协议的条款还规定,在终止或终止雇佣协议期间和之后,每位高管都应严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。主管人员应向我们保密地披露他们在受雇于我们期间构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每个执行官员都同意受以下约束竞业禁止和非邀请函在其受雇期间,通常是在最后一次受雇之日之后的一年内受到限制。具体地说,《格式雇佣协议》的条款规定,未经我方明确同意,每位高管不得(I)与我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体进行接触,以便与这些个人或实体进行业务往来,从而损害我方与这些个人或实体的业务关系;(Ii)受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务,或聘用任何我方竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他身份;或(Iii)在未经我们明确同意的情况下,直接或间接寻求、请求、雇用或聘用我们在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。
77
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等可同意就董事及高管因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律责任及开支,向彼等作出弥偿。
股票激励计划
在收盘时,我们假设了当时生效的NAAS 2022年股权激励计划(简称2022年股权激励计划)。根据合并协议,紧接生效日期前尚未行使的购买NAAS普通股的每项购股权(不论归属或未归属)均已转换为可按32.951的换股比率购买若干A类普通股的期权(“员工持股转换”)。本公司股权激励计划下所有于紧接生效时间前尚未行使的奖励已自动注销及终止,但于紧接生效时间前尚未行使的购买普通股的每项既有期权已根据合并协议转换为购买A类普通股的期权,并受2022年股权激励计划(归属及可行使性条款除外)所管限。
我们于2022年9月通过了新的2022年股票激励计划(简称新的2022年股票激励计划),取代了2022年的股票激励计划。2022年股票激励计划下的未偿还奖励仍然有效,受新的2022年股票激励计划管辖,并计入新的2022年股票激励计划下的可用股票总数。
新的2022年股权激励计划
通过了新的2022年股票激励计划,以吸引和留住最好的可用人员,为董事、员工和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据新的2022年股票激励计划,可发行的A类普通股的最高数量最初为249,770,760股,并将于2023年1月1日起的每个财年的第一天增加,金额相当于上一财年最后一天已发行和发行的股票总数的1%,除非我们的董事会另有决定。
以下各段描述了新的2022年股票激励计划的主要条款。
奖项的种类。新的2022年股票激励计划允许根据新的2022年股票激励计划下管理人的授权授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股权激励奖励。
计划管理。我们的董事会或一个或多个由董事组成的委员会 由董事会或其他委员会(在其授权范围内)任命,管理新的2022年股票激励计划。新的2022年股票激励计划的管理人决定了个人获得奖励的资格、将授予每个合格个人的奖励的类型和数量,以及每一奖励的条款和条件。
授标协议。根据新的2022年股票奖励计划授予的每一项奖励均由奖励协议证明,该协议包含必要的条款和条件,以满足经不时修订的1986年美国国税法第422节的适用规定(以下简称“守则”)。
资格。我们可以给我们公司的员工、顾问和董事颁奖。符合条件的个人的一般范围由管理人确定。
归属附表。一般而言,管理人确定相关授予协议中规定的归属时间表(如果有)。
期权的行使。受期权约束的每股行使价格应由管理人确定,并在授予协议中载明,该价格可以是固定价格,也可以是与股票公平市场价值有关的可变价格;提供, 然而,在未遵守《守则》第409a条或未经持有者同意的情况下,不得以低于授予之日公平市场价值的价格向在美国纳税的个人授予期权。
转让限制。除新的2022年股票激励计划规定的例外情况外,持有人不得以任何方式转让奖励,例如根据管理人可能制定的条件和程序,转让给持有人家庭成员、慈善机构、信托或受益人或受益所有人是持有人家庭成员和/或慈善机构的其他实体。
新条例的终止及修订 2022年股权激励计划。除非提前终止,否则新的2022年股票激励计划的期限为10年。管理员有权终止、修改或修改计划。
78
股票激励奖励计划
下表汇总了截至2023年3月31日,我们已授予董事和高管以及作为一个整体的其他员工和顾问的普通股数量。
名字 |
数量 普通股 潜在的 选项 |
锻炼 价格 (美元/ 共享) |
授予日期: | 到期日: | ||||||||||||
甄代 |
112,334,243 | 0.000003 | 2022年3月18日 | 2032年3月18日 | ||||||||||||
杨旺 |
37,443,045 | 0.000003 | 2022年3月18日 | 2032年3月18日 | ||||||||||||
吴志强 |
8,796,665 | 0.01 | 2023年1月13日 | 2033年1月15日 | ||||||||||||
孙维林 |
8,903,550 | 0.000003 | 2022年2月1日 | 2032年2月1日 | ||||||||||||
陈忠觉 |
— | — | — | — | ||||||||||||
刘斌 |
— | — | — | — | ||||||||||||
任光明 |
* | * | 2022年6月10日 | 2032年6月10日 | ||||||||||||
刘晓莉 |
* | * | 2022年6月10日 | 2032年6月10日 |
* | 该人士实益拥有的股份总数不到我们已发行普通股总数的1%。 |
截至2023年3月31日,其他员工和顾问作为一个集团持有购买普通股总数为60,727,500股的期权。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由八名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式,不论是直接或间接,在与本公司的合约或交易或拟议的合约或交易中有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。在纳斯达克规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下,董事人士可就任何合约或交易或建议订立的合约或交易投票,即使彼可能于当中拥有权益,倘彼如此行事,其投票应计算在内,并计入考虑任何该等合约或交易或建议订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项,并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押,发行债权证、债权股证、债券及其他证券,作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。
我们的董事都没有与我们签订服务合同,规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由任光明先生和刘晓理先生组成。任光明先生是我们审计委员会的主席。经我们认定,任光明先生和刘晓理先生符合《纳斯达克股票市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的《独立性》要求。10A-3根据《交易法》。我们认定,任光明先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
• | 任命独立审计师和前置审批所有审计和非审计允许由独立审计师执行的服务; |
• | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
• | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
• | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
• | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
• | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
• | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
79
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由陈忠觉先生、任光明先生、刘晓利先生组成。陈忠觉先生是我们薪酬委员会的主席。经我们认定,任光明先生和刘晓理先生符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的《独立性》要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
• | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
• | 审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定非员工董事; |
• | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
• | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
企业管治与提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由戴震先生、任光明先生和刘晓理先生组成。戴震先生是我们公司治理和提名委员会的主席。经我们认定,任光明先生和刘晓理先生符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的《独立性》要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,公司管治和提名委员会负责:
• | 选择并向董事会推荐提名人,由股东选举或董事会任命; |
• | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
• | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
• | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的义务被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
• | 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作; |
• | 宣布分红和分配; |
• | 任命军官,确定军官的任期; |
• | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
• | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
80
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者,我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事,以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的董事不会自动受到任期的约束,并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外,董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)其身故或被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面通知辞去其职位;(Iv)未经本公司董事会批准而连续缺席本公司董事会会议三次,而本公司董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
我们的高级职员由董事会任命,并由董事会酌情决定,并可能被董事会免职。
董事会多样性矩阵
董事会多元化矩阵(截至2022年5月31日) | ||
主要执行机构所在国家/地区: | 人民Republic of China | |
外国私人发行商 | 是 | |
母国法律禁止披露 | 不是 | |
董事总数 | 8 |
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露 性别 | |||||||
第一部分:性别认同 | ||||||||||
董事 | 1 | 7 | — | — | ||||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | — | |||||||||
LGBTQ+ | — | |||||||||
没有透露人口统计背景 |
2 |
D.员工
截至2022年12月31日,我们通过第三方机构招聘了311名全职员工和76多名外包人员。我们全职员工的详细情况如下表所示:
功能 | 数量: 员工 |
百分比 | ||||||
业务拓展 | 148 | 48% | ||||||
行政管理 | 84 | 27% | ||||||
研发 | 44 | 14% | ||||||
运营与营销 | 35 | 11% | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 | 311 | 100% | ||||||
|
|
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|
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格员工的能力。我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展和创造力的环境。因此,我们在吸引和留住合格员工方面总体上是成功的。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
按照中国的规定,我们参加了市、省政府为我们的企业组织的各种职工社会保障计划基于中国的职工,包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律,我们需要偶尔为我们的员工福利计划缴费基于中国的员工工资、奖金和某些津贴的一定比例,但不得超过中国地方政府规定的最高限额。
81
我们与员工签订标准的雇佣协议。我们还签订了标准的保密协议,竞业禁止根据共同市场惯例与我们的员工签订协议。
E.股份所有权
下表列出了截至2023年3月31日我们普通股的实益所有权信息:
• | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
• | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
下表中的计算是基于截至2023年3月31日已发行和已发行的2,196,978,133股普通股,其中包括(I)549,430,361股A类普通股,不包括为在行使或归属我们的股票激励计划下授予的奖励时批量发行为未来发行保留的美国存托凭证而发行的A类普通股,(I)549,430,361股A类普通股,(Ii)248,888,073股B类普通股,以及(Iii)1,398,659,699股C类普通股。
实益所有权一般按照美国证券交易委员会的规则确定,一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列任何人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有百分比时,每名该等人士于2023年3月31日起60天内可行使或可转换的本公司所有普通股、认股权证或可转换证券均视为已发行。
受益的资产所有权的金额 | ||||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址 | A类 普通 股票† |
B类 普通 股票† |
C类 普通 股票† |
百分比 所有权†† |
百分比 投票 电源††† |
百分比 投票 电源 (在完全 分布 (NewLink编写)†††† |
||||||||||||||||||
董事及行政人员: ** |
||||||||||||||||||||||||
甄代(1) |
56,167,121 | 248,888,073 | — | 13.5 | % | 43.2 | % | 56.6 | % | |||||||||||||||
杨旺(2) |
18,721,539 | — | 38,349,303 | 2.6 | % | 1.6 | % | 1.3 | % | |||||||||||||||
吴志强 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
孙维林(3) |
8,903,550 | — | 30,305,208 | 1.8 | % | 1.2 | % | * | ||||||||||||||||
陈忠觉 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
刘斌 |
472,781 | — | — | * | * | * | ||||||||||||||||||
任光明 |
* | — | — | * | * | * | ||||||||||||||||||
刘晓莉 |
* | — | — | * | * | * | ||||||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
86,264,991 | 248,888,073 | 68,654,511 | 17.9 | % | 46.0 | % | 58.8 | % | |||||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||||||
与贝恩有关联的实体(4) |
138,094,376 | — | — | 6.3 | % | 2.4 | % | 2.7 | % | |||||||||||||||
新连结科技有限公司(5) |
248,888,073 | 1,398,659,699 | 75.0 | % | 90.6 | % | 87.6 | % | ||||||||||||||||
北京振威清风经济管理咨询合伙公司(L.P.)(6) |
253,891,329 | — | — | 11.6 | % | 4.4 | % | 5.7 | % |
* | 低于1% |
** | 陈忠觉先生的营业地址为香港金钟道88号太古广场第一期25楼2501室。刘斌先生的营业地址是北京市海淀区西直门北街北京首钢国际大厦8楼,邮编:Republic of China。任光明先生的营业地址为12-2北京市朝阳区雅韵新家园郎月媛,人民Republic of China。刘晓丽先生的营业地址是北京市朝阳区华茂市8号楼11号楼1单元1902室,人民Republic of China。我们其他董事和高管的办公地址是北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区纽林克中心c/o Newlink Center,邮编:Republic of China。 |
† | 每股B类普通股和每股C类普通股可由其持有人在一定条件下随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。 |
†† | 截至2023年3月31日,共有2196,978,125股普通股已发行。 |
††† | A类普通股持有者每股有一票投票权。B类普通股和C类普通股的持有人分别享有每股10票和2票。交易结束时,NewLink直接持有B类普通股和C类普通股,所有B类普通股的投票权由戴先生控制,而由除戴先生以外的NewLink股东控制的C类普通股的投票权按透过基准与该等股东在NewLink的相对持股比例成正比。本栏列载于NewLink向其本身股东分派任何B类普通股或C类普通股之前,按上述基准计算的投票权百分比。 |
82
†††† | B类普通股及C类普通股将于持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股或C类普通股,或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该数量的B类普通股或C类普通股所附带的投票权予任何并非戴先生或其联营公司的人士时,立即自动及即时转换为同等数目的A类普通股(仅就此目的而言,Newlink Technology Limited被视为并非其联营公司)。因此,NewLink向戴先生或其关联人分配的所有B类普通股仍将保持B类普通股,而NewLink向自身股东(戴先生及其关联人除外)分配的所有C类普通股将自动转换为A类普通股。本栏列载假设NewLink将B类普通股悉数分派予戴先生或其联营公司,以及将C类普通股全数分派予本身股东(戴先生及其联营公司除外)的投票权百分比。是否以及在多大程度上进行此类分发将由NewLink做出公司决定,需要得到NewLink董事会和/或股东的批准(如果适用)。 |
(1) | 代表(I)已归属予陈代先生的56,167,121股A类普通股,及(Ii)Newlink Technology Limited基于Zenki Luck Limited持有Newlink Technology Limited的67,126,520股普通股而持有的248,888,073股B类普通股。Zenki Luck Limited由戴先生100%实益拥有。Zenki Luck Limited的注册地址是VG 1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。 |
(2) | 代表(I)已归属向王女士发行的18,721,539股A类普通股,及(Ii)部分由Newlink Technology Limited持有的1,398,659,699股C类普通股(C类普通股在上述注脚所述的若干情况下可自动转换为A类普通股),乃基于永景幸运控股有限公司持有Newlink Technology Limited的9,665,588股普通股的所有权权益。永景控股有限公司由王女士100%实益拥有。Young King Luck Holding Limited的注册地址是VG 1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。 |
(3) | 代表(I)已归属向孙先生发行若干购股权的8,903,550股A类普通股,及(Ii)部分由Newlink Technology Limited持有的1,398,659,699股C类普通股(C类普通股在上述注脚所述的若干情况下可自动转换为A类普通股),乃基于凤凰新幸运科技有限公司持有Newlink Technology Limited的7,638,148股普通股而拥有的所有权。凤凰阳光科技有限公司由孙中山先生100%实益拥有。菲尼克斯太阳幸运科技有限公司的注册地址是VG 1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。 |
(4) | 代表(I)由贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司持有的119,372,236股A类普通股,及(Ii)由贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司持有的18,722,140股A类普通股。贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司由开曼群岛有限合伙企业贝恩资本亚洲积分投资者有限公司(“亚洲积分”)拥有。Bain Capital Investors,LLC(“BCI”)是一家特拉华州的有限责任公司,是Asia Integral的普通合伙人。BCI是开曼群岛有限责任公司贝恩资本投资者亚洲IV,LLC的经理,该公司是开曼群岛豁免的有限合伙企业贝恩资本亚洲基金IV,L.P.的普通合伙人,BCPE胡桃夹子有限责任公司的经理,BCPE胡桃夹子开曼有限公司的普通合伙人。因此,对于贝恩资本瑞思教育IV开曼有限公司和BCPE Nutcracker Cayman,L.P.持有的证券,BCI可能被视为分享投票权和否决权。贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司和BCPE胡桃夹子开曼有限公司持有的证券的投票和投资决定由BCI的合伙人做出。上述各实体的主要营业地址均为马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号,邮编:02116。以上信息基于贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司和BCPE胡桃夹子开曼群岛有限公司于2023年2月14日联合提交的附表13G。贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司的普通股总数和总投票权百分比是根据截至2022年6月10日我们的总流通股数量计算的,并假设贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司和北京CPE胡桃夹子开曼群岛有限公司的总普通股比例和总投票权百分比自2022年12月31日以来没有变化。 |
(5) | Newlink Technology Limited股份的主要实益拥有人包括戴震、王洋、孙维林、喜悦资本和贝恩资本,于本招股说明书日期,彼等分别持有Newlink科技有限公司已发行股份总数的16.7%、2.4%、1.9%、13.2%及17.0%。新连通科技有限公司董事会成员包括戴震、王洋、孙伟林、刘二海、沈元江、张浩、陈忠觉、姜瑜及王春祥。 |
(6) | 振威投资基金管理有限公司是北京振威青峰经济管理咨询合伙企业(L.P.)的普通合伙人。注册地址:北京市海淀区西直门北大道60号8楼,邮编:中国。以上信息基于北京振威清风经济管理咨询合伙企业(L.P.)联合提交的附表13D。和振威投资基金管理有限公司,2022年6月23日。北京振威清风经济管理咨询合伙公司(L.P.)的普通股总数百分比和总投票权百分比是根据截至2022年6月10日我们的总流通股数量计算的,并假设北京振威青峰经济管理咨询合伙公司(L.P.)的S持股自2022年6月10日以来保持不变。 |
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据我们了解,截至本年报发布之日,美国境内共有312,666,829股A类普通股由记录持有人持有,其中包括我们美国存托股份计划的存托机构摩根大通银行持有的312,666,828股A类普通股,以及个人持有的1股A类普通股。我们的已发行B类普通股或C类普通股均不是由美国的记录保持者持有。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
有关授予我们的高级管理人员、董事和员工的选择权,请参阅“-B.董事和高级管理人员的薪酬-股份激励计划”。
项目七、大股东及关联方交易
A.主要股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B.关联方交易
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
股票激励
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
与大股东签订的登记权协议
RISE于二零二二年六月与主要股东订立登记权利协议,就主要股东于协议日期持有的119,372,236股普通股(及就该等股份已发行或可发行的任何股本证券)提供若干登记权(“可登记证券”)。这项协议仍然有效,对我们具有约束力。
索要登记权。持有当时未偿还的可登记证券至少20%的持有者有权根据证券法要求我们登记其全部或任何部分的可登记证券。这些持有人将有权要求不限数量的要求登记,我们将支付所有登记费用,无论任何此类登记是否完成。在某些情况下,我们有权在收到发起持有人的请求后不超过45天内推迟提交注册说明书,但我们在任何情况下都不能超过一次行使延期权利。12个月句号。
搭载登记权。如果我们建议根据证券法注册我们的任何股权证券(某些除外注册除外),并且将使用的注册表可用于注册可注册证券,则我们将我们收到的书面要求纳入其中的所有可注册证券包括在此类搭载注册中。如果任何承销发行的主承销商书面通知我们,他们认为要求包括在此类注册中的证券数量超过了可在此类发行中出售的证券数量,而不会对发行的适销性、建议发行价、发行时间或分销方式产生不利影响,则我们将在此类注册中包括:(I)如果是初级注册,首先是我们建议出售的证券,其次是我们建议出售的证券,其次是要求包括在此类注册中的可注册证券,其比例取决于提出请求的此类注册证券持有人所拥有的可注册证券的数量,以及第三种被请求包括在此类注册中的其他证券。或(Ii)在第二次注册的情况下,第一,最初请求注册的持有人要求纳入的证券,第二,根据每个该等持有人所拥有的应注册证券的数量,该等应注册证券的持有人按比例被纳入该等注册的证券,及(Iii)第三,要求纳入该等注册的其他证券,在每种情况下,只要承销商认为该等证券可在不受任何该等不利影响的情况下出售,该等证券即可出售。
注册的开支。除因出售可注册证券而产生的承销折扣、佣金及转让税(如有)外,本行将承担与任何要求注册、搭售注册、货架发售或包销大宗交易有关的所有注册费用,但如属自行销售的搭售注册,则不在此限。
债务的终止。当任何特定持有人不再持有任何可登记证券时,该持有人根据要求登记要求我们登记证券的权利即告终止。
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关联方交易
紧接重组前后,NAAS于中国的电动汽车充电服务业务主要透过NewLink及其合并实体进行。NewLink及其合并实体为此类业务提供财务和运营支持。根据重组,NAAS被视为该等业务的持续经营者。NewLink及其合并实体在历史时期的财务支持和运营被视为股东的贡献。此外,NewLink还向NAAS收取NewLink共享服务部门提供的服务费用。在重组完成之前,NewLink向NAAS免费收费。
NewLink在重组前向与电动汽车充电服务业务相关的某些员工授予了期权,这些员工随后作为重组的一部分被转移到NAAS。由于授予该等购股权,NAAS于2021年录得以股份为基础的薪酬分配约人民币1,070万元(合170万美元)。
NAAS与其董事和执行官员就某些短期雇员福利进行了交易。截至2020年及2021年12月31日止年度,该等短期员工福利分别为人民币110万元及人民币270万元(40万美元)。
于2022年,NewLink代NAAS支付了以下金额:(I)人民币3,110万元(合450万美元)作为工资及非工资人工开支;(Ii)人民币410万元(合60万美元)作为租赁费用;及(Iii)人民币1,870万元(合270万美元)作为其他开支。2022年1月至12月,NAAS向NewLink支付了总计2670万元人民币(390万美元)。截至2022年12月31日,NAAS欠NewLink的总金额为人民币2720万元(合400万美元),NewLink于2022年底免除了这笔金额。此外,在重组完成之前,行政部门等共享服务部门的费用由NewLink承担,不计入NAAS。
C.专家和律师的利益。
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。在我们的日常业务过程中,我们可能会不时受到与第三方和主要知识产权侵权索赔、涉及供应商和客户的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据和隐私保护有关的索赔、与雇佣有关的纠纷、不正当竞争和其他事项的法律、法规和/或行政程序的影响。
股利分配
我们过去没有支付过,目前也没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们的董事会在是否分配股息方面拥有完全的自由裁量权,这取决于我们目前的公司章程和章程以及适用的法律。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
根据存款协议的条款,我们的美国存托凭证持有人将有权获得股息(如果有的话),其程度与我们普通股的持有人相同。现金股息将以美元支付给我们的美国存托凭证的托管机构,它将根据存款协议的条款将现金红利分配给美国存托凭证的持有人,包括根据该协议应支付的费用和开支。其他分配,如有,将由托管机构以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给美国存托凭证持有人。
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我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求。为了向我们支付股息,我们在中国的子公司需要遵守适用的规定。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。”
B.重大变化
除本年报其他地方披露外,自2022年12月31日以来,我们没有经历任何重大变化。
第9项.报价和清单
A.优惠和上市详情
我们的美国存托凭证自2017年10月20日起在纳斯达克上市。我们的美国存托凭证在2022年6月10日收盘前交易代码为“REDU”,此后一直以代码“NAAS”进行交易。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的美国存托凭证自2017年10月20日起在纳斯达克上市。我们的美国存托凭证在2022年6月10日收盘前交易代码为“REDU”,此后一直以代码“NAAS”进行交易。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行的费用
不适用。
第10项:补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司,我们的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)及开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
以下是本公司目前的组织章程大纲及章程细则中与本公司普通股的重大条款有关的重大规定的摘要。
本公司的宗旨。我们公司的目标是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何目标。
普通股。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人除投票权和转换权外,拥有相同的权利。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的股东是非居民开曼群岛的股东可以自由持有和投票他们的股份。
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转换。每股B类普通股或C类普通股可转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。B类普通股不可转换为C类普通股,反之亦然。当持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股及/或C类普通股,或透过投票代表或以其他方式将该数量的B类普通股及/或C类普通股所附带的投票权直接或间接转让或转让予任何并非戴振达先生或其联营公司的人士(NewLink除外)时,其持有人所持有的任何数目的B类普通股或C类普通股(视属何情况而定)将会自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
此外,戴先生或其关联人持有的任何数量的B类普通股(不含NewLink)将在(I)戴先生及其关联人直接和间接持有的B类普通股总数(不含NewLink),即(A)戴先生及其关联人直接持有的B类普通股总数(不含NewLink),加上(B)戴振中先生及其联营公司(不包括NewLink)透过NewLink间接持有的B类普通股总数,少于紧接收市后已发行及已发行B类普通股总数的50%;及(Ii)戴振中先生于最终及不可上诉对重罪或犯罪行为的判决或认罪,导致他在90多天内不能履行其在Naas Technology Inc.的公务。
分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配,并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定,股息可宣布并从本公司可合法使用的资金中支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息;但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言,A类普通股的每位持有人有权每股投一票,B类普通股的每位持有人有权每股投10票,而C类普通股的每位持有人有权每股投两票,但须于股东大会上表决。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。大会主席或任何一名持有亲身或委派代表出席的股份所附投票权不少于10%的股东均可要求以投票方式表决。
股东大会通过的普通决议,需要会议上普通股所附票数的简单多数的赞成票,而特别决议则需要不少于三分之二指在一次会议上所投的已发行普通股和已发行普通股的投票权。如更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲和细则等重要事项,将需要一项特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等现行有效的组织章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明该会议,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集,也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少七天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括,在会议开始进行时,我们的一名或多名股东持有的股份合计不少于(或由受委代表)三分之一本公司所有已发行股份及有权在该股东大会上投票的所有投票权。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司现行有效的组织章程大纲及细则规定,在本公司任何一名或多名股东提出要求时,持有合共不少于三分之一在本公司所有有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份的所有投票权中,本公司董事会将召开特别股东大会,并在该会议上将如此征用的决议付诸表决。然而,本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别大会提出任何建议。
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普通股的转让。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
• | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
• | 转让文书仅适用于一类普通股; |
• | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
• | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
• | 本公司将就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内,向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
转让登记可于十个历日前以广告形式在一份或多份报章、电子方式或纳斯达克规则所规定的任何其他方式暂停登记,并在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记;但在任何一年内,转让登记不得暂停或关闭超过30天。
清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已付清资本,这样的资产将被分配,以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式,回购本公司的任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,(I)除非已缴足股款,否则不得赎回或购回该等股份;(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(Iii)如公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。每当本公司的资本被分成不同的类别时,任何此类类别所附带的权利,在任何类别当其时所附带的任何权利或限制的规限下,只有在获得至少三分之二或在该类别股份持有人另一次会议上通过的特别决议的批准下。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外,授予任何类别股份持有人的优先或其他权利,不得因本公司增设、配发或发行与该等股份同等的股份或赎回或购买任何类别的股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股份。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定,不时增发普通股,但以现有的授权但未发行的股份为限,而无须获得本公司股东的任何批准或同意。
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我们目前有效的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会在不需要得到股东任何批准或同意的情况下,不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
• | 该系列的名称; |
• | 该系列股票的数量; |
• | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
• | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以发行优先股,而不需要我们股东的任何批准或同意,或在授权但未发行的范围内采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、吾等的按揭及押记登记册以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而,我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
• | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
• | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们现行有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
• | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
• | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
• | 无需召开年度股东大会; |
• | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
• | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
• | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
• | 可注册为存续期有限的公司;及 |
• | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
独家论坛。在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁定与我公司有关的争议的管辖权的情况下,开曼群岛法院应是以下案件的唯一和专属法庭:(I)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称我公司的任何董事高管或其他雇员违反对我公司或成员的受托责任的诉讼;(Iii)根据公司法或我们的组织章程的任何规定提出索赔的任何诉讼,包括但不限于任何股份、证券、或(Iv)对我公司提出索赔的任何诉讼,而该索赔如果在美利坚合众国提起,将是根据内部事务原则(因为美国法律不时承认这一概念)而产生的索赔。
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除非我们书面同意选择替代法院,否则美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权,则纽约州法院)应是美国境内的独家法院,以解决任何声称因美国联邦证券法(包括证券法和交易法)而引起或与之有关的诉因的投诉,无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及我们公司以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券,或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份,应被视为已知悉并同意本公司章程的规定。
C.材料合同
除日常业务过程中及本项目或“第4项”所述者外,吾等并无订立任何重大合约。关于公司的信息,第7项。主要股东及关连人士交易”或本年报其他部分。
D.外汇管制
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-外汇相关规章制度”。
E.征税
开曼群岛税收
根据我们开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels的说法,开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
人民Republic of China税
《中华人民共和国企业所得税法》
根据《中华人民共和国企业所得税法》,在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业可被视为中国“居民企业”,这意味着就企业所得税而言,它可以被视为类似于中国企业的方式,尽管另一家中国居民企业向另一家中国居民企业支付的股息可能符合以下条件:“免税收入。“《中华人民共和国企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产具有实质性和全局性管理和控制的机构。STA于2009年4月22日发布的第82号通告规定,由一家中国公司或一家中国公司集团控制的某些离岸企业,如果满足以下要求,将被归类为中国“常驻企业”:(I)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国;(Ii)其财务和人力资源决策须经中国的个人或团体决定或批准;(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要和文件均设在或保存在中国;(四)至少半数以上有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国。尽管国家税务总局第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由中国个人控制的离岸企业,但国家税务总局第82号通函所载的确定标准可能反映了国家统计局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业控制还是由中国个人控制。
吾等相信吾等并非中国居民企业,因此吾等不受中国企业所得税申报责任的约束,而吾等向吾等美国存托凭证或普通股持有人支付的股息将不须缴交中国预扣税。然而,如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们是中国居民企业,我们可能被要求从我们支付给非中国企业股东和20%的预扣税从我们向我们的非中国个人股东,包括我们美国存托凭证的持有者。此外,非中国股东可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的收益缴纳中国税项,前提是该等收益被视为中国来源的收入。目前还不清楚我们的非中国如果我们被视为一家中国居民企业,股东将能够要求享受他们的税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项关键信息-风险因素-D.与中国经商有关的风险-尚不清楚我们是否会根据中国企业所得税法被视为中国‘居民企业’,根据我们中国‘居民企业’地位的确定,我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。”
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股份转让的企业所得税非中国居民企业
2015年2月3日,STA发布了STA公告7。2017年12月,根据经修正的STA公告7,废止了STA公告7第13条和第8条第2款,其中a非中国居民企业通过实施非合理商业用途的安排,间接转让中国居民企业的股权和其他财产,逃避企业所得税纳税义务的,重新确定并被确认为直接转让中国居民企业的股权和其他财产。经修订的STA公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。经修订的会计准则第7号公告也对离岸转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)的应税资产转移提出了挑战。其中一个非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产,属于间接转让。非中国居民企业作为转让方或受让方,或者直接拥有应纳税资产的中国实体,可以向中国有关税务机关申报间接转移。根据“实质重于形式”的原则,如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑离岸控股公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
中华人民共和国增值税和营业税
在二零一三年八月前,根据适用的中国税务条例,任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是,提供的服务与技术开发、转让有关的,经有关税务机关批准,可以免征营业税。
2011年11月,财政部和国家统计局颁布了《增值税改征营业税试点方案》。财政部和国家统计局分别于2013年5月、12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月发布了5份通知,进一步扩大增值税替代营业税的服务范围。根据这些税收规则,自2013年8月1日起,在包括技术服务和广告服务在内的某些服务行业征收增值税以取代营业税;自2016年5月1日起,在全国范围内对所有行业征收增值税以取代营业税。2017年11月19日,国务院进一步修改了《中华人民共和国增值税暂行条例》,以反映试点工作的常态化。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%,适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。与营业税不同,纳税人可以将应税采购所缴纳的合格进项增值税与提供服务所产生的收入应征收的进项增值税相抵。
2018年4月4日,财政部和国家税务总局发布了《关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根据通知,自2018年5月1日起,原分别适用17%、11%增值税税率的应税货物,改为分别适用16%、10%的增值税税率。
2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署发布了《关于深化增值税改革政策的公告》,并于2019年4月起施行,进一步降低增值税税率。根据公告,(1)一般增值税纳税人的销售活动或原应按16%或10%税率征收增值税的进口,适用税率分别调整为13%或9%;(2)纳税人购买的农产品,现行适用10%抵扣税率的,抵扣比例调整为9%;(3)纳税人购买用于生产或委托加工的农产品,适用增值税13%的,进项增值税按10%抵扣税率计算;(4)出口应按16%税率征收增值税的货物或劳务,适用相同税率的出口退税,出口退税率调整为13%;(5)出口应按10%税率征收增值税的货物或跨境应税活动,出口退税税率调整为9%。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者(定义见下文)根据守则将我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)的所有权和处置。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外,这一讨论没有涉及美国联邦财产、赠与、替代最低税和其他非收入税收考虑因素,对某些净投资收入或任何州、地方或非美国税务考虑,与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
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• | 银行和其他金融机构; |
• | 保险公司; |
• | 养老金计划; |
• | 合作社; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 经纪自营商; |
• | 选择使用按市值计价会计核算方法; |
• | 某些前美国公民或长期居民; |
• | 免税实体(包括私人基金会); |
• | 根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或A类普通股作为补偿的持有人;将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的投资者; |
• | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
• | 实际或建设性地拥有美国存托凭证或普通股的人,相当于我们股票的10%或更多(投票或价值);或 |
• | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人。 |
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况咨询其税务顾问,以及州、地方、非美国以及关于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的其他税务考虑。
一般信息
在本讨论中,“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
• | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 一种信托,(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
92
分红
根据以下题为《被动型外国投资公司规则》的讨论,根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入,对于A类普通股,或对于美国存托凭证,由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将没有资格享受公司通常允许的股息扣除。一个非法人美国持股人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税,前提是满足某些条件,包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美国的利益国家--中华人民共和国根据《所得税条约》(以下简称《条约》),(2)我们既不是PFIC,也不被视为支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有人,(3)满足某些持有期要求。我们在纳斯达克上市的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而,我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果根据中国企业所得税法(见“-中华人民共和国税务”),我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利,我们为A类普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,都将有资格享受上一段所述的降低税率。
就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息,如果有的话,通常将被视为来自外国的收入,并且通常将为美国外国税收抵免目的而构成被动类别收入。根据美国持股人的个人事实和情况,美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免,但要受到一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此,敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
根据下文题为《被动型外国投资公司规则》的讨论,美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时的资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,并且通常是出于美国外国税收抵免目的而来自美国的收益或亏损。的长期资本收益非法人美国持有者通常有资格享受降低的税率。如果出售美国存托凭证或A类普通股的收益在中国纳税,美国持有人可以选择将该收益视为中华人民共和国-来源根据《条约》获得的利益。然而,根据最近发布的财政部法规,如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或A类普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除,他们根据条约获得福利的资格,以及最近发布的财政部法规的潜在影响。
被动型外国投资公司规则
A 非美国公司,如我公司,在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的PFIC,如果(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入(“收入测试”)或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
93
根据我们目前和预计的收入和资产,我们预计在截至2022年12月31日的纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。虽然我们并不期望成为或成为私人投资公司,但在这方面,我们不能作出保证,因为在任何课税年度,我们是否会成为或成为私人投资公司,是每年作出的一项重要决定,部分视乎我们的收入和资产的组合而定。我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC,因为我们资产测试的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格(可能会波动)来确定。如果我们的市值随后下降,我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生消极收入的活动的收入大幅增加的情况下非被动收入,我们被归类或被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证在截至2022年12月31日的纳税年度或任何未来的纳税年度,我们不会成为PFIC。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价在选举期间(如下所述),美国持有人一般将受以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在应税年度内向美国持有人支付的任何分配,但美国持有人的持有期美国存托凭证或A类普通股开始的应税年度除外,大于前三个纳税年度支付的平均年分派的125%,或者,如果较短,美国持有人对美国存托凭证或A类普通股的持有期部分),以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则:
• | 多余的分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配; |
• | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度和美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额(每个、一个“前PFIC年“)将作为普通收入征税; |
• | 分配给以前每个课税年度的税额,前PFIC将按该年度对个人或公司(视乎情况而定)的最高税率缴税;及 |
• | 一项相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税,将对可归因于上一个课税年度的税款征收,但前PFIC年。 |
作为前述规则的替代方案,持有PFIC“可销售股票”的美国持有者可以按市值计价如果该股票定期在合格的交易所或其他市场交易,如适用的财政部条例所界定的,则可就该股票进行选择。我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市,这是一个具有这些目的的合格交易所。我们预计,我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有者做出这一选择,持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过该等ADS的调整后纳税基础的部分(如果有),以及(Ii)将扣除该ADS的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该等ADS的公平市场价值的部分(如果有)作为普通亏损,但此类扣除仅限于先前因该纳税年度结束而包括在收入中的金额。按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价就被归类为PFIC的公司的选举而言,如果该公司不再被归类为PFIC,则在该公司不被归类为PFIC的任何期间,持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内,美国股东在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但此类亏损将仅被视为普通亏损,范围仅限于之前因按市值计价选举。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内,美国持有人拥有我们的美国存托凭证或A类普通股,持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
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F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求每年提交一份表格20-F在每个财政年度结束后的四个月内。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将在我们的网站https://www.enaas.com/en/.上发布本年度报告此外,应股东要求,我们将免费提供年度报告的硬拷贝给股东。
一、附属信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
外币风险来自未来的商业交易和确认的资产和负债。我们主要在中国运营,我们的大部分交易都是用人民币结算的。因此,我们对外汇风险的敞口有限。
人民币对美元等货币的币值变动受中国政经环境变化等多方面因素影响。2005年7月21日,中华人民共和国政府改变了其十年历史人民币与美元挂钩的政策,人民币对美元在随后的三年里升值超过20%。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直波动,波动幅度有时很大,而且难以预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言,人民币兑美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换为美元,以支付普通股或美国存托证券的股息、偿还未偿还债务或其他业务用途,美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。
信用风险
我们承受来自金融资产(包括银行及金融机构存款、外汇交易及其他金融工具)的信贷风险。我们的目标是寻求收入持续增长,同时尽量减少因信贷风险增加而产生的损失。可能使我们承受重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收贸易账款及其他应收款项。
我们的现金及现金等价物主要存放于中国的国有金融机构,我们相信该等金融机构的信贷质量良好,并持续监察该等金融机构的信誉。
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利率风险
我们面临的利率风险与超额现金产生的利息收入有关,该超额现金主要以计息银行存款持有。我们亦须承受与租赁负债利息开支有关的利率风险。我们并无使用任何衍生金融工具管理我们的利息风险。我们密切监察利率变动对利率风险的影响,但我们目前并无采取任何措施对冲利率风险。
项目12.股本证券以外的证券描述
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
我们的ADS持有人可能需要支付的费用和收费
存托人可向每一位获发行美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于,针对股票存款的发行,有关股份分配的发行,权利和其他分配的发行,根据我们宣布的股票股息或股票分割的发行,或根据合并,证券交换或任何其他影响美国存托凭证或存托证券的交易或事件的发行,以及每一位为提取已存证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因而被取消或减少的人士,每发行、交付、减少、取消或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)5. 00美元。托管人可出售(通过公开或私下出售)就股份分派、权利及╱或其他分派而收到的足够证券及财产,以支付该等费用。
ADR持有人、任何一方存入或撤回股份或交出ADS的任何一方和/或获发行ADS的人(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票分割发行,或有关ADS或已存证券的股票交换或ADS的分派),以适用者为准:
• | 转让经证明的或直接注册的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元; |
• | 根据存款协议进行的任何现金分配,每美国存托股份最高收取0.05美元的费用; |
• | 托管人在管理ADR时提供的服务,每美国存托股份每历年(或其部分)至多0.05美元的总费用(该费用可在每个日历年定期收取,应自托管人在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向ADR持有人收取,并应按下一条后续规定中所述的方式支付); |
• | 托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表持有者因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支)的报销费用,这些费用、收费和开支与股份或其他已交存证券的服务、证券(包括但不限于已交存证券)的出售、已交存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项有关,规则或条例(自保管人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费,并由保管人通过向此类持有人付款或从一项或多项现金股利或其他现金分配中扣除该项费用,由保管人自行决定支付); |
• | 证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),其数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份美国存托凭证发行费0.05美元,该等美国存托凭证本应因存入此类证券(将所有此类证券视为股票)而收取,但托管银行转而将这些证券或出售这些证券所得的现金净额分配给有权获得该等证券的持有人; |
• | 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
• | 因您的要求而产生的与存放或交付股票、美国存托凭证或已存放证券有关的电报、电传和传真传输及交付费用; |
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• | 登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用; |
• | 在将外币兑换成美元的过程中,摩根大通应从外币中扣除其和/或其代理人(可以是分公司、分行或附属公司)因兑换而收取的费用、开支和其他费用;以及 |
• | 托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。 |
摩根大通和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。欲了解更多详情,请访问https://www.adr.com.。
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后,可不时修订。
托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,保管人没有及时收到所欠款项,保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务,直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。我们在2022年没有收到保管人的任何报销。
您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。
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第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
没有。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据交易所法案第13a-15(B)条的要求,对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,截至2022年12月31日,由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。尽管如此,我们相信本年度报告所包括的综合财务报表在各重大方面均能公平地反映本公司所涵盖财政年度的财务状况、经营业绩及现金流量。我们已经实施并计划实施一系列措施,以解决和补救已发现的重大弱点,并提高我们的披露控制和程序的有效性,见“管理层补救重大弱点计划”。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是为财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》编制综合财务报表提供合理保证的过程,包括下列政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据《国际财务报告准则》编制综合财务报表;公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(COSO 2013框架)中建立的标准,对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据本次评估,我们注意到以下缺陷,我们认为这些缺陷是实质性的弱点:(I)缺乏足够的财务报告和会计人员,适当了解《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》的报告要求,无法根据《国际财务报告准则》和美国证券交易委员会提出的财务报告要求妥善处理复杂的《国际财务报告准则》会计问题和相关披露;(Ii)在政策和程序、程序变更和对某些支持财务报告流程的信息技术系统的用户访问管理方面缺乏有效的信息技术总体控制。
由于上述重大缺陷,管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分,或对政策和程序的遵守程度可能恶化。见“第3项.主要资料-D.风险因素--与本公司业务有关的风险--如本公司未能实施及维持有效的内部控制制度,以弥补本公司在财务报告方面的重大弱点,本公司可能无法准确报告本公司的经营结果、履行本公司的报告义务或防止欺诈,而投资者信心及本公司美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响”。
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注册会计师事务所认证报告
本20-F表格年报并不包括我所注册会计师事务所对财务报告的内部控制的证明报告,因为美国证券交易委员会规则为该交易年度的反向并购新上市公司设定了一个过渡期。
管理层对重大薄弱环节的补救计划
我们的管理层一直致力于对公司控制环境的整体设计进行必要的改变和改进,以解决财务报告内部控制的重大弱点,以及上文所述的我们的披露控制程序和财务报告内部控制的无效。
为了弥补上述重大缺陷,即缺乏足够的财务报告和会计人员,对《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》的报告要求有适当的了解,以便根据国际财务报告准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求妥善处理复杂的财务报告会计问题和相关披露,我们计划(I)通过聘用更多合格的国际财务报告准则和美国证券交易委员会财务报告和会计人员,对我们详细账目分析的及时性和质量进行培训和提供管理监督,来提高我们财务报告流程的有效性。以及(Ii)加强我们的财务报告披露控制的水平,加强其正式程序的执行,以确保在财务报告过程中对所有重大交易进行彻底的评估以进行披露。
在发现截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的NAAS经重述合并财务报表审计方面的重大弱点后,我们一直在实施以下措施,以解决已发现的重大弱点,包括:(I)增聘具有国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告经验的会计和财务报告人员;(Ii)通过持续培训和教育,扩大现有会计和财务报告人员的能力,使他们了解国际财务准则和美国证券交易委员会规则和条例对会计和报告的要求;(Iii)制定、本公司将根据国际财务报告准则就经常性交易及期末结算流程向本公司的会计及财务报告人员传达及执行会计政策手册,以(I)针对非经常性及复杂交易建立有效的监察及监督控制,以确保公司综合财务报表及相关披露的准确性及完整性,及(V)聘请外部咨询公司就国际财务报告准则及“美国证券交易委员会”的财务报告及会计要求向我们提供意见,以在可预见的将来纠正重大弱点。然而,我们需要更多的时间来全面实施这些措施来补救实质性的疲软,我们的管理层得出的结论是,截至2022年12月31日,实质性的疲软仍然存在。
此外,在对我们截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度报告中包括的2022年Form 20-F年度报告中的综合财务报表进行审计时,我们还发现了无效的信息技术通用控制(ITGC)在政策和程序、程序变更和对某些信息技术(IT)系统的用户访问管理方面的缺陷,这些系统支持财务报告流程,总体上构成了一个重大弱点。我们现正推行下列措施,以解决资讯科技中心发现的重大弱点:(I)更新资讯科技政策和程序,以处理资讯科技管理的重要范畴;(Ii)进行定期测试,以识别、评估和处理变更和通道管理风险;(Iii)就资讯科技中心的重要性,为资讯科技人员提供足够的培训;及(Iv)聘请外间顾问,就资讯科技中心的改善措施提供意见,以在可见的将来补救重大弱点。同时,我们于2022年第三季度开始实施补救措施,以解决ITGC的薄弱环节。由于新冠肺炎疫情,暂停实施,在疫情缓解后恢复实施。
见“第3项.主要资料-D.风险因素--与本公司业务及行业有关的风险--如本公司未能实施及维持有效的内部控制制度,以弥补本公司在财务报告方面的重大弱点,本公司可能无法准确报告本公司的经营业绩、履行本公司的报告义务或防止欺诈,而投资者信心及本公司美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响”。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,于本年报涵盖期间内,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
99
项目16. a.审计委员会财务专家
本公司董事会已决定独立董事任光明先生(根据纳斯达克证券市场规则5605(a)(2)和规则 10A-3他是审计委员会的财务专家。
项目16.B.道德守则
我们的董事会采纳了适用于我们的董事、高级职员、雇员和顾问的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站www.example.com上公布了我们的商业行为和道德准则。
项目16.C.主要会计师费用及服务
下表载列下列有关安永华明会计师事务所(特殊合伙)、百夫长ZD会计师事务所(特殊合伙)及香港宝豪会计师事务所(特殊合伙)于所示期间提供的若干专业服务按类别划分的总费用。于下文所示期间,我们并无向独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
审计费(1) |
||||||||||||
- 安永华明律师事务所 |
— | 1,500 | 218 | |||||||||
- 百夫长ZD会计师事务所 |
3,195 | — | — | |||||||||
- BDO中国蜀伦潘会计师事务所有限责任公司。 |
3,871 | — | — |
(1) | “审计费”是指我们的首席会计师为审计我们的年度综合财务报表、审查季度财务信息以及通常由首席会计师提供的与该会计年度的监管文件或业务有关的审计服务而提供的每一会计年度的专业服务的总费用。 |
所有审核和允许的非审计我们的主要会计师提供的服务,包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和上述其他服务,必须事先得到我们的审计委员会的批准。
项目16.D.《审计委员会上市准则》的豁免
不适用。
项目16.E.发行人和关联购买人购买股权证券
没有。
第16.F项更改注册人的认证会计师
聘请毕马威会计师事务所中国舒伦潘会计师事务所
2021年11月22日,RISE宣布安永华明律师事务所(安永)辞去其独立注册会计师事务所的职务,自2021年11月19日起生效。
安永关于Rise截至2020年和2019年12月31日及截至12月31日年度的综合财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
100
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内,以及截至2021年11月19日的过渡期内,没有(I)表格第16F(A)(1)(Iv)项所界定的“分歧”20-F以及RISE和安永就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项的相关指示,如果不能得到令安永满意的解决,将导致安永在其关于该期间的综合财务报表的报告中提及与此不一致的主题事项;或(Ii)该术语按照表格第16F(A)(1)(V)项所描述的“应报告事项”20-F,除此前披露的情况外,对于严重影响瑞思运营及其持续经营能力的监管要求,还有一些悬而未决的事项需要进一步评估:《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》(《意见》),以及中国教育部和其他两个政府部门在其网站上发布的落实该意见的通知,其中要求所有学术课后辅导机构完成注册为非营利组织在2021年12月31日之前组织。截至安永辞职之日,RISE一直未能向安永提供令其满意的解决上述事项的信息。因此,安永无法就Rise截至2021年12月31日的年度进行审计或提交审计报告。安永有权不受限制地与RISE的新审计师讨论这些问题。
RISE在第16F项向安永提供了上述披露的副本,并要求安永提交一封致美国证券交易委员会的信,说明是否同意上述声明,如果不同意,则说明不同意的方面。安永致美国证券交易委员会的信日期为2022年5月13日,现将其作为本年度报告的附件16.1参考并入。
2022年1月7日,瑞星宣布,其董事会已任命北大中国舒伦潘会计师事务所(以下简称贝多)为瑞星的新审计师,自2022年1月7日起生效。BDO的任命经瑞星董事会审计委员会审议通过。
在截至2021年12月31日的财政年度及瑞星聘用BDO之前的下一财政年度内,瑞星或代表瑞星的任何人均未就以下事项征询瑞星的意见:(A)对已完成或拟议的特定交易应用会计原则,或瑞星的合并财务报表可能提出的审计意见类型,且未向瑞星提供书面报告或口头建议,认为瑞星在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时,是瑞星考虑的重要因素;
(B)构成指示第16F(A)(1)(Iv)项所界定的分歧的任何事项20-F,或(C)构成指示第16F(A)(1)(V)项所界定的任何须报告的事件20-F.
与合并有关的变更
2022年6月10日,我们的前身Rise和Dada完成了合并。交易结束后,达达成为瑞星的全资子公司,我们承担并开始经营达达的主营业务。RISE被确认为合法收购人,但出于会计目的被会计收购(“会计被收购人”),Dada被确认为合法被收购人,但被确认为会计目的被收购人(“会计收购人”)。因此,吾等的核数师由交易完成前瑞星的核数师中国舒伦攀会计师事务所(“北大会计师事务所”)改为达达当时的核数师Centurion ZD CPA&Co.(“Centurion”)。
BDO关于Rise截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2021年12月31日的会计年度和随后的截至2022年6月10日的过渡期内,Rise和BDO在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧。
在截至2021年12月31日的财政年度和随后的截至2022年6月10日的过渡期内,除了Rise在截至2021年12月31日的财政年度对财务报告的内部控制被发现存在重大弱点外,没有发生应报告的事件(如20-F表格说明第16F(A)(1)(V)项所定义)。所指的重大弱点涉及瑞星缺乏足够的称职财务报告及会计人员,并对美国公认会计准则有适当的了解,以设计及实施正式的期末财务报告控制程序及程序以解决美国公认会计准则的技术会计问题,以及根据美国公认会计准则及美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制及审核综合财务报表及相关披露。
我们已在第16F项中向BDO提供了本披露的副本,并要求BDO致函美国证券交易委员会,表明其是否同意上述声明。BDO致美国证券交易委员会的信的日期为2023年5月1日,现作为证据16.2存档。
101
在由于合并而从BDO变更为Centurion的日期之前,RISE或代表其的任何人均未就以下事项与Centurion进行磋商:(A)对已完成或拟议的特定交易的会计原则应用,或Rise的合并财务报表中可能提出的审计意见的类型,且未向Rise提供书面报告或口头建议,即Centurion认为Rise在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素,或(B)属于分歧(如《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项所界定)或须报告事件(如《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)项所界定)的任何事项。
安永华明律师事务所的聘用
2022年10月28日,我们聘请安永华明律师事务所(“安永”)作为我们的独立注册会计师事务所,并解雇了Centurion。本次独立注册会计师事务所的变更是经我司董事会审计委员会推荐并经我司董事会批准的。
Centurion关于DADA截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。然而,在2022年12月,我们的结论是,我们最初于2022年6月16日提交的20-F表壳公司报告(“壳牌公司报告”)中包含的DADA截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表是不可靠的,因为对收入的列报进行了更正,以与每类收入的确认和计量政策一致,并反映了我们认为必要或适当的其他调整。因此,该财务报表被重报,重报的财务报表分别于2023年3月27日和2023年4月18日在壳牌公司报告的修正案1和修正案2中向美国证券交易委员会备案。此外,表20-F第16F(A)(1)(V)项中定义的“应报告事件”包括分别于2023年3月27日和2023年4月18日在壳牌公司报告的修正案1和修正案2中向美国证券交易委员会报告的重大疲软。
除本项目16F所披露者外,于截至2020年12月31日及2021年12月31日的财政年度及其后截至2022年10月28日的过渡期内,并无(I)吾等与Centurion就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序或(Ii)须予报告的事项(定义见Form 20-F指示第16F(A)(1)(V)项)存在分歧。
我们已经在第16F项中向百夫长提供了本披露的副本,并要求百夫长向美国证券交易委员会发出一封信,表明其是否同意上述声明。百夫长致美国证券交易委员会的信的日期为2023年5月1日,现作为证据16.3存档。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度内,以及在我们于2022年10月28日聘用安永之前的下一个过渡期内,达达和NAAS均未就以下两方面与安永进行磋商:(A)对已完成或拟议的特定交易的会计原则应用,或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见的类型,且安永认为,书面报告或口头建议都不是我们就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素。或(B)属于分歧(如《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项所界定)或须报告事件(如《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)项所界定)的任何事项。
项目16.G.公司治理
作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司,我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比,我们的股东可能获得的保护较少。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的美国存托凭证和交易市场相关的风险--我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”我们遵循母国的做法,维持一个至少有三名成员的审计委员会的要求。我们还在未经股东批准的情况下采用了新的股权激励奖励计划。
此外,作为纳斯达克证券市场规则定义的“受控公司”,我们被允许选择依赖于、并且目前正在依赖于某些豁免,不受公司治理规则的约束。目前,我们董事会中的大多数人不是独立董事。此外,我们高管的薪酬不是完全由独立董事决定或推荐的,我们董事提名的人也不是完全由独立董事选择或推荐的。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的美国存托凭证和交易市场相关的风险--我们是纳斯达克证券市场规则所指的”受控公司“,因此,我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。”因此,您不能获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
102
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16.i.披露妨碍检查的外国司法管辖区。
2022年6月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们的前任瑞思教育列为HFCAA下委员会指定的发行人。为我们出具截至2021年12月31日的财政年度审计报告的审计师是一家总部位于中国大陆的注册会计师事务所中国,在该司法管辖区,PCAOB认定其在2022年12月之前无法检查或调查总部设在那里的注册会计师事务所。
2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们以20-F表格提交本年度报告后,我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。
截至本年度报告日期,据我们所知,(I)开曼群岛或中国并无任何政府实体拥有NAAS科技有限公司的股份,(Ii)中国的政府实体并无于本公司拥有控股权,(Iii)本公司或本公司的经营实体的董事会成员均不是中国共产党官员,及(Iv)本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则(或同等组织文件)并不载有任何中国共产党章程。
项目16.J.内幕交易政策
不适用。
103
第三部分
项目1.17.财务报表
我们没有对这一项目作出答复,而是对本年度报告的项目18作出了答复。
项目18.财务报表
NAAS技术公司及其子公司的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目19.展品
展品 数 |
文件说明 | |
1.1* | 第二次修订和重新修订注册人的组织备忘录和章程 | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本格式(附于附件2.4) | |
2.2 | A类普通股注册人证书样本(参考2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表壳公司报告(文件编号001-38235)附件2.2并入本文) | |
2.3 | 美国存托凭证注册人、托管银行及持有人及持有人之间的存款协议(参考我行于2022年9月29日向美国证券交易委员会公开提交的S-8表格登记声明附件4.3) | |
2.4 | 登记人、托管银行及美国存托股份的所有者和持有人于2017年10月19日对存款协议的第1号修正案(参考2022年5月31日向美国证券交易委员会公开提交的F-6表格生效后修正案的附件(A)(2)并入) | |
2.5* | 注册人的证券说明 | |
4.1 | 瑞思教育、武汉新思礼文化发展有限公司、瑞思教育国际有限公司、瑞思(天津)教育信息咨询有限公司、北京步进教育科技发展有限公司和瑞星IP(开曼)有限公司购买协议的英译,日期为2021年12月1日(通过引用我们于2021年12月1日向美国证券交易委员会公开提交的境外私人发行人报告(文件编号001-38235)中的第99.2号附件而合并) | |
4.2 | 瑞思教育、瑞思教育开曼群岛第一期有限公司和贝恩资本瑞思教育第四期开曼群岛有限公司于2021年12月1日签署的购股协议(通过参考我们于2021年12月1日向美国证券交易委员会公开提交的境外私人发行人报告(文件编号001-38235)中的第99.3条加入) | |
4.3 | 注册人、达达合并子公司有限公司、达达合并子公司有限公司和达达汽车有限公司之间于2022年2月8日签署的合并协议和计划(合并内容参考2022年4月4日公开提交给美国证券交易委员会的6-K表格当前报告的第99.2号附件A的委托书附件A) | |
4.4 | 注册人、达达汽车公司和贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司之间于2022年2月8日签署的支持协议(合并时参考了作为2022年4月4日公开提交给美国证券交易委员会的6-K表格当前报告的第99.2号附件2的委托书附件D) | |
4.5 | 注册人、达达汽车公司和贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司之间于2022年6月10日签署的支持协议修正案(合并于此,参考2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表壳公司报告(文件编号001-38235)的附件4.5) | |
4.6 | 注册人、达达汽车公司和新链接科技有限公司之间于2022年2月8日签署的新链接投票协议(合并日期为2022年4月4日向美国证券交易委员会公开提交的6-K表格当前报告的第99.2号文件附件E) | |
4.7 | 注册人、达达汽车公司和BCPE胡桃夹子开曼公司之间于2022年2月8日签署的NewLink股东投票协议(合并内容参考2022年4月4日公开提交给美国美国证券交易委员会的6-K表格当前报告的第99.2号附件F的委托书附件F) | |
4.8 | 注册人与贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司之间的注册权协议,日期为2022年6月10日(本文通过参考2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表壳公司报告(文件编号001-38235)的附件4.8并入本文) |
104
展品 数 |
文件说明 | |
4.9 | 新的2022年股票激励计划(通过引用附件99.2并入当前报告的6-K表(文件编号001-38235),于2022年9月29日提交给证券交易委员会) | |
4.10 | 赔偿协议表(结合于此,参考2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表壳公司报告(文件编号001-38235)的附件4.10) | |
4.11 | 雇佣协议表格(通过参考2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-38235)空壳公司报告的附件4.11并入本文) | |
4.12† | 达达汽车公司和纽林克斯科技有限公司之间的投资协议的英译本,日期为2021年12月31日(结合于此,参考2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表(文件编号001-38235)空壳公司报告的附件4.12) | |
4.13† | 快电动力(北京)新能源科技有限公司与浙江安吉嘉裕大数据技术服务有限公司于2022年2月1日签订的快电平台资产转让协议及其2022年3月13日的补充协议的英译本(本文通过参考2023年3月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表壳公司报告修正案第1号附件4.13(文件编号001-38235)并入) | |
4.14† | A系列股份购买协议,日期为2022年1月14日,由注册人达达汽车公司,浙江安吉智能电子控股有限公司有限公司,其若干主要中国附属公司、快电电力(北京)新能源技术有限公司,有限公司,Newlinks Technology Limited、Dai Zhen及其部分投资者(通过引用20—F表格(文件编号001—38235)的壳公司报告附件4.14纳入本文,于2022年6月16日提交给美国证券交易委员会) | |
4.15† | A系列股份购买协议,日期为2022年1月26日,由注册人达达汽车公司,浙江安吉智能电子控股有限公司有限公司,其若干主要中国附属公司、快电电力(北京)新能源技术有限公司,有限公司,Newlinks Technology Limited,DAI Zhen和BCPE胡桃夹子Cayman,L.P.(通过引用2022年6月16日向美国证券交易委员会提交的20—F表格(文件编号:001—38235)的附件4.15纳入本文) | |
4.16† | 修订和重申的股东协议,日期为2022年3月18日,由注册人达达汽车公司,浙江安吉智能电子控股有限公司有限公司,快电动力(北京)新能源科技有限公司有限公司,其若干主要中国子公司、Newlinks Technology Limited、戴震及其若干投资者(参考2022年6月16日向美国证券交易委员会提交的20—F表格(文件编号001—38235)中的附件4.16纳入本报告) | |
4.17† | 2022年3月31日,浙江安吉智电控股有限公司,浙江安吉嘉域大数据技术服务有限公司Ltd.(通过参考2022年6月16日向美国证券交易委员会提交的20—F表格(文件编号:001—38235)的附件4.17纳入本文) | |
4.18† | 数据服务协议的英文翻译,日期为2023年2月15日,由浙江安吉智电控股有限公司,浙江安吉嘉域大数据技术服务有限公司Ltd.(通过引用2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的20—F表格(文件编号:001—38235)的外壳公司报告第1号修正案的附件4.18纳入本文) | |
4.19† | 2023年2月15日,浙江安吉智电控股有限公司,浙江安吉嘉域大数据技术服务有限公司Ltd.(通过引用2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的20—F表格(文件编号:001—38235)的外壳公司报告第1号修正案的附件4.19而纳入本文) | |
4.20* | 股份认购协议,日期为2022年11月30日,由注册人和Sun Shine Life Insurance Corporation Limited签署 | |
8.1* | 注册人主要子公司名单 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过引用我们于2017年9月22日向SEC公开提交的表格F—1(文件号333—220587)的注册声明中的附件99. 1纳入) | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 | |
12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 | |
15.1* | 安永华明律师事务所同意 |
105
展品 数 |
文件说明 | |
15.2* | Centurion ZD CPA & Co.的同意书,独立注册会计师事务所 | |
15.3* | 作者:Harney Westwood & Riegels | |
15.4* | 景天、恭城同意书 | |
15.5* | King&Wood Mallesons的同意 | |
16.1 | 独立注册会计师事务所安永华明律师事务所的信函(参考我们于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(档案编号001-38235)附件15.2成立) | |
16.2* | 毕马威会计师事务所中国舒伦潘律师事务所来函 | |
16.3* | 独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.的信函 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中 |
* | 现提交本局。 |
† | 本展品的部分内容已被遗漏或删改 |
106
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
Naas Technology Inc. | ||
发信人: | /发稿S/吴彦祖 | |
姓名:亚历克斯·吴 | ||
职位:首席财务官 |
日期:2023年5月1日
107
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:2769) |
F-2 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
F-4 |
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截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况报表 |
F-6 |
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截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合损失表和其他全面损失表 |
F-7 |
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合权益变动表 |
F-8 |
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截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-9 |
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合并财务报表附注 |
F-10 |
• |
我们已评估管理层所采用的收入确认政策是否恰当; |
• |
吾等已了解及评估主要内部控制的设计、实施及运作成效,包括管理该等收入确认的资讯科技一般控制(“ITGC”)及资讯科技活动控制(“ITAC”),以确保适当记录输入及产出资料; |
• |
我们对公司的IT系统和在线平台进行了ITGC审计程序,以确保数据库的可靠性; |
• |
我们聘请了IT专家协助我们测试与收入确认相关的数据流准确性和计算逻辑; |
• |
我们执行了审计程序,其中包括测试公司为确认收入而开发的会计模式的文书准确性和与国际财务报告准则的一致性; |
• |
我们已经与支付宝和微信等第三方支付平台和工具测试了支付收据。 |
应收贸易账款的可回收性 | ||
有关事项的描述 |
截至2022年12月31日,本公司计提贸易应收账款人民币130,004元,扣除预计信用损失准备人民币22,252,000元。如综合财务报表附注2.9及3.1所述,本公司使用拨备矩阵估计应收贸易账款的预期信贷损失。拨备率是根据具有相似损失模式的不同客户群的年龄计算的。该计算反映了概率加权结果以及在财务状况日期可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。 审计应收贸易账款的预期信贷损失准备是复杂和主观的,因为确定管理层计算的拨备比率(用于衡量预期信贷损失)的合理性具有高度的判断性,包括评估与债务人群体划分和拨备矩阵中所列前瞻性因素的权重有关的重大假设。 | |
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们了解了管理层有关监测和评估应收贸易账款可收回性的程序。 我们测试预期信贷损失拨备的审计程序包括评估方法、重大假设和公司使用的基础数据。我们评估了管理层根据信用风险特征确定债务人群体细分的方法。我们评估了本公司用于衡量预期信用损失的方法的适当性,并评估了管理层对预期信用损失模型中使用的前瞻性因素的开发、选择和加权。我们还测试了信用风险分析中使用的基础数据的完整性和准确性,并将管理层使用的前瞻性因素与公开可获得的信息进行了比较。此外,我们将公司的预期信用损失率与同行公司进行了比较,并对前瞻性因素进行了敏感性分析,以评估管理层拨备矩阵中使用的前瞻性因素的变化将导致公司预期信用损失的变化。 |
截至2013年12月31日, |
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注意事项 |
2021 |
2022 |
2022 |
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人民币‘000 |
人民币‘000 |
美元‘000 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
5 | |||||||||||||||
应收贸易账款 |
6 | |||||||||||||||
预付款、其他应收款和其他资产 |
7 | |||||||||||||||
流动资产总额 |
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非流动资产 |
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使用权资产 |
10 | |||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
11 | |||||||||||||||
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 |
12 | — | ||||||||||||||
财产、厂房和设备 |
13 | |||||||||||||||
无形资产 |
— | |||||||||||||||
其他非流动资产 |
— | |||||||||||||||
非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债 |
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计息的银行借款 |
9 | — | ||||||||||||||
流动租赁负债 |
10 | |||||||||||||||
贸易应付款 |
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其他应付款和应计项目 |
14 | |||||||||||||||
流动负债总额 |
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非流动负债 |
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计息银行借款 |
9 | — | ||||||||||||||
非流动租赁负债 |
10 | |||||||||||||||
递延税项负债 |
— | |||||||||||||||
非流动负债总额 |
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总负债 |
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股权 |
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股本减少了。 |
15 | — | * | |||||||||||||
额外实收资本 |
15 | |||||||||||||||
其他储备 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
累计损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
总股本 |
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权益和负债总额 |
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* | 代表金额少于人民币 |
截至2013年12月31日的年度, |
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注意事项 |
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
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人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
美元‘000 |
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在线电动汽车充电解决方案的净收入 |
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线下电动汽车充电解决方案的净收入 |
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创新业务和其他业务的净收入 |
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净收入 |
16 |
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其他收益,净额 |
17 |
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营运成本及开支 |
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收入成本 |
18 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
销售和营销费用 |
18 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
行政费用 |
18 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
研发费用 |
18 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
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总运营成本和费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
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营业亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
可转换和可赎回优先股的公允价值变动 |
19 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动 |
— | — | ||||||||||||||||||
融资成本 |
20 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
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所得税前亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
|
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所得税费用 |
21 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
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本年度净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
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净亏损归因于: |
||||||||||||||||||||
本公司的股权持有人 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||
|
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( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
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本公司普通股股东应占亏损每股亏损(单位:人民币/股) |
22 | |||||||||||||||||||
每股基本亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
稀释每股亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
本年度净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
不在以后期间重新归类为损益的其他全面亏损: |
||||||||||||||||||||
-扣除税项后按公允价值通过其他综合亏损指定的股权投资的公允价值变化 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
-货币换算差异 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
本年度扣除税项后的其他全面亏损 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||
本年度综合亏损总额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
|
|
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可归因于以下原因的全面损失总额: |
||||||||||||||||||||
本公司的股权持有人 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
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注意事项 |
分享 资本 |
其他内容 已付- 在资本中 |
其他 储量 |
累计 损失 |
总计 |
|||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
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|
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( |
) |
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综合损失 |
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本年度净亏损 |
— | — | |
|
— |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
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本年度综合亏损总额 |
— |
— |
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— |
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( |
) |
( |
) | ||||||||||||||
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与股权持有人的交易: |
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控股股东出资 |
1 5 |
— | * | |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||
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2020年12月31日和2021年1月1日的余额 |
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( |
) |
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综合损失 |
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本年度净亏损 |
— | — | |
|
— |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
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本年度综合亏损总额 |
— |
— |
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|
— |
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( |
) |
( |
) | ||||||||||||||
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与股权持有人的交易: |
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控股股东出资 |
15 | |
|
— |
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— | ||||||||||||||||||
来自股东员工持股计划的股份薪酬 |
— | * | |
|
— |
|
— | |||||||||||||||||
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2021年12月31日和2022年1月1日的余额 |
— |
* |
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( |
) |
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综合损失 |
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本年度净亏损 |
— | |
|
— |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
其他综合损失 |
— | — | |
|
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
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|
按公允价值指定的股权投资的公允价值变动通过 其他综合亏损,税后净额 |
— | — | |
|
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
货币折算差异 |
— | — | |
|
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
|
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本年度综合亏损总额 |
— |
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( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
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|
与股权持有人的交易: |
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||||||||||||||||||||
股份再分拆 |
15 |
( |
) | |
|
— |
|
— |
||||||||||||||||
发行股本 |
15 | — | — | |||||||||||||||||||||
当作发行 的股票 在合并交易中 |
1.3 |
— | — | |||||||||||||||||||||
行使选择权 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
控股股东的出资 |
15 |
— | |
|
— |
|
— | |||||||||||||||||
员工持股计划的股份薪酬 |
23 |
— | |
|
— |
|
— | |||||||||||||||||
控股股东员工持股计划的股权补偿 |
— | |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||
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2022年12月31日的余额 |
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( |
) | ( |
) |
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|
* | 金额在1000元人民币以下。 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||
注意事项 |
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
美元‘000 |
|||||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||||||
运营中使用的现金 | 24(a) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
收到的利息 | — | — | ||||||||||||||||||
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用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
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投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||
购置房产、厂房和设备 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
通过损益按公允价值购买金融资产 |
11 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
通过其他综合收益按公允价值购买金融资产 |
12 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
用于投资活动的现金流量净额 |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
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|
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融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||
从银行借款 |
— | — | ||||||||||||||||||
已支付的利息 |
10 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
支付租赁负债的本金部分 |
10 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
发行普通股所得款项 |
— | — | ||||||||||||||||||
发行可转换可赎回优先股所得款项 |
||||||||||||||||||||
发行优先股的费用 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
股东的出资 |
15 | — | — | |||||||||||||||||
|
|
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融资活动产生的现金流量净额 |
||||||||||||||||||||
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现金及现金等价物净增加情况 |
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年初的现金和现金等价物 |
||||||||||||||||||||
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|
|||||||||||||
年终现金和现金等价物 |
5 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
1. |
企业信息 |
1.1. |
一般信息 |
1.2. |
集团历史及重组 |
1.3. |
反向兼并 |
1. 4 . |
附属公司 |
实体名称 |
地点: 掺入和 法律实体种类 |
日期 成立为法团/ 设立 |
所有权权益 由本集团持有 |
主要活动 | ||||||
2022 |
2021 | |||||||||
| ||||||||||
2. |
重要会计政策摘要 |
2.1. |
准备的基础 |
2.1.1. |
工作组通过的新的和修订的标准 |
(a) |
对通过的会计准则的修订 |
• |
不动产、厂房和设备:预期用途前的收益--《国际会计准则》第16号修正案 |
• |
繁重的合同.履行合同的成本.对国际会计准则第37号的修改 |
• |
对2018-2020年国际财务报告准则的年度改进,以及 |
• |
参考概念框架--《国际财务报告准则》3修正案。 |
(b) | 尚未采用的新标准和解释 |
标准和修正案 |
在每年期间有效 从当日或之后开始 | |
国际财务报告准则第17号保险合同 |
||
有契诺的非流动负债--《国际会计准则》第1条修正案 | ||
负债分类为流动负债或非流动负债--《国际会计准则》第1号修正案 |
||
会计政策披露--对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务报表2》的修正 |
||
会计估计的定义--国际会计准则第8号修正案 |
||
与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金--《国际会计准则》第12号修正案 | ||
投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资--国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号修正案 |
2.2. |
持续经营基础 |
2.3. |
子公司和 非控制性 利益 |
2.4. |
细分市场报告 |
2.5. |
外币折算 |
(a) | 本位币和列报货币 |
(b) | 交易记录和余额 |
(c) | 集团公司 |
(i) | 列报的每份财务状况表的资产和负债均按报告期终了之日的结算率折算。 |
(Ii) | 每一份损失表和其他全面损失表的收入和费用按平均汇率换算(除非这不是交易日现行汇率的累积影响的合理近似值,在这种情况下,收入和费用按交易日的汇率换算) |
(Iii) | 所有由此产生的货币折算差额在其他全面损失中确认。 |
2.6. |
财产、厂房和设备 |
– | 电子设备 | |||
– | 家具和办公设备 |
2.7. |
无形资产 |
– | 计算机软件 |
2.8. |
投资和其他金融资产 |
(a) | 分类 |
• |
随后将按公允价值(通过其他全面收益(“保监处”)或通过损益计量)计量的资产,以及 |
• |
这些将按摊余成本计量。 |
(b) | 再认与再认 |
(c) | 量测 |
(d) | 减损 |
2.9. |
应收贸易账款和其他应收账款 |
2.10. |
现金和 D c 灰分当量 |
2.11. |
沙子 r E资本 |
2.12. |
贸易和其他应付款 |
2.13. |
借款 |
2.14. |
借款成本 |
2.15. |
本期和递延 c 某些税 |
(a) | 当期所得税 |
(b) | 递延所得税 |
(c) | 偏移 |
(d) | 不确定的税收状况 |
2.16. |
埃姆 PLO Yee福利 |
(a) | 短期债务 |
(b) | 离职后的义务 |
(c) | 住房公积金、医疗保险等社会保险 |
(d) | 奖金计划 |
2.17. |
收入确认 |
(a) |
提供客户同时获得和消费的所有好处; |
(b) |
创建和增强客户在集团执行业务时控制的资产;或 |
(c) |
不会产生可供本集团作其他用途的资产,而本集团有权强制执行迄今已完成的履约付款。 |
2.17.2. |
合同余额 |
2.17.3 |
激励措施 |
2.18. |
再保险成本 VE 纽斯 |
2.19. |
销售和营销费用 |
2.20. |
管理 VE 费用 |
2.21. |
重印 c H和开发费用 |
2.22. |
每股亏损 |
(a) | 每股基本亏损 |
• | 本公司权益持有人应占净亏损,不包括普通股以外的任何权益服务成本 |
• | 按该财政年度内已发行普通股的加权平均数计算,并按该年度已发行普通股的红利因素调整,但不包括库藏股。 |
(b) | 稀释每股亏损 |
• | 与稀释性潜在普通股相关的利息和其他融资成本的所得税后影响,以及 |
• | 假设所有稀释性潜在普通股转换后,将发行的额外普通股的加权平均数。 |
2.23. |
租契 |
• | 固定付款(包括 实质上 固定付款),减去任何应收租赁奖励 |
• | 基于费率的可变租赁付款,最初使用开始日期的费率来计算 |
• | 本集团根据剩余价值担保预计应支付的金额 |
• | 购买期权的行使价(如本集团合理地确定将行使该期权),以及 |
• | 支付终止租约的罚金(如租期反映集团行使该选择权)。 |
• | 租赁负债的初始计量金额 |
• | 在生效日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励 |
• | 任何初始直接成本,以及 |
• | 修复成本。 |
2.24. |
融资成本 |
2.25. |
可转换可赎回优先股(“优先股”) |
2.26. |
基于股份的支付 |
2.27 |
方便翻译 |
3. |
财务风险管理与供应商集中风险 |
3.1. |
金融风险因素。 |
(a) | 市场风险 |
(i) | 外汇风险 |
(Ii) | 利率风险 |
(Iii) | 股权价格风险 |
(b) | 流动性风险 |
低于第一个月 年 |
在1月1日之间 和2 年份 |
在第二年之间 和5 年份 |
总计 |
携带 金额 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
贸易应付款 |
— | — | ||||||||||||||||||
包括在其他应付款和应计费用中的金融负债 |
— | — | ||||||||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
贸易应付款 |
— | — | ||||||||||||||||||
包括在其他应付款和应计费用中的金融负债 |
— | — | ||||||||||||||||||
银行借款 |
||||||||||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||||||||||
(c) | 信用风险 |
(d) | 供应商集中风险 |
3.2. |
资本管理 |
截至12月31日 |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
流动资产总额 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
总资产 |
||||||||
总负债 |
||||||||
流动比率 |
||||||||
负债对资产比率 |
3.3. |
公允价值估计 |
(1) | 相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)(第1级) |
(2) | 对资产或负债直接(即作为价格)或间接(即从价格得出)(第2级)可观察到的第1级所包括的报价以外的投入;以及 |
(3) | 不以可观察到的市场数据为基础的资产或负债的投入(即,不可观察的投入)(第3级)。 |
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
|||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
— | — | ||||||||||||||
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 |
— | — | ||||||||||||||
总计 |
— |
|||||||||||||||
(a) | 第三级金融工具 |
• |
对类似工具使用市场报价或投资者报价 |
• |
贴现现金流模型和不可观测投入,主要包括对预期未来现金流和贴现率的假设 |
• |
最新一轮融资,即之前的交易价格或第三方定价信息,以及 |
• |
可观察和不可观察的投入的组合,包括无风险利率、预期波动率、缺乏市场性的贴现率、市场倍数等。 |
截至的公允价值 12月31日, |
在以下情况下更改投入的比例 12月31日, |
|||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||||||||||
描述 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
看不见 输入 |
2021 |
2022 |
关系: 无法观察到的数据输入减少到 公允价值 | ||||||||||||||
% | % | 波动性越高 公允价值 | ||||||||||||||||||
缺货折扣 市场适销性 (“DLOM”) |
% | % | DLOM越高, 公允价值越低 | |||||||||||||||||
— | — | % | 波动性越高 公允价值 | |||||||||||||||||
缺货折扣 市场适销性 (“DLOM”) |
— | % | DLOM越高, 公允价值越低 |
4. |
重大会计判断、估计和假设 |
(a) |
收入确认 |
(b) |
基于股份的支付 |
(c) |
未收回进项增值税收据的可回收性估算 |
(d) |
国际财务报告准则第23款的估计数 |
(e) |
与安吉数据通信公司签订商业合同 |
(f) |
应收贸易账款ECL的计量 |
• | 确定 债务人群体的细分, |
• | 选择适当的模型和假设来衡量ECL,以及 |
• | 建立前瞻性的相对概率权重 因素 . |
(i) |
前瞻性资料 |
5. |
现金和现金等价物 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
银行现金 |
||||||||
在持牌支付平台持有的存款 |
||||||||
总计 |
||||||||
6. |
应收贸易账款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
应收贸易账款 |
||||||||
减值准备 |
( |
) | ( |
|||||
总计 |
||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
0-90天 |
||||||||
91-180天 |
||||||||
181-365天 |
||||||||
1-2年 |
||||||||
2-3年 |
— | |||||||
总计 |
||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
年初 |
— | |||||||
预期信贷损失准备金,净额 |
||||||||
年终 |
||||||||
在1内 年 |
1-2 年份 |
2-3 年份 |
超过3个月 年份 |
|||||||||||||
截至2021年12月31日: |
||||||||||||||||
预期信用损失率 |
— | — | ||||||||||||||
账面总额(人民币‘000元) |
— | |||||||||||||||
减值准备(人民币‘000) |
— | |||||||||||||||
截至2022年12月31日: |
||||||||||||||||
预期信用损失率 |
— | |||||||||||||||
账面总金额( 人民币‘000 ) |
— | |||||||||||||||
减损免税额( 人民币‘000 ) |
— | |||||||||||||||
7. |
预付款、其他应收款和其他资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
对充电站的预付款 |
||||||||
充电器采购预付款 |
||||||||
预付租赁设施和水电费 |
||||||||
杂项预付款 |
||||||||
增值税可抵扣 |
||||||||
其他 |
||||||||
关联方应收账款 |
||||||||
其他应收账款的信用损失准备 |
( |
) | ( |
) | ||||
提前还款减值 |
( |
) | ( |
) | ||||
总计 |
||||||||
8. |
按类别分列的金融工具 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
财务状况表中的资产 |
||||||||
按公允价值计量的金融资产: |
||||||||
-按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||
-通过其他全面收入按公允价值计算的金融资产 |
||||||||
按摊销成本计量的金融资产: |
||||||||
金融资产 |
||||||||
-贸易应收账款 |
||||||||
-金融资产,包括其他应收款、预付款和存款 |
||||||||
-现金和现金等价物 |
||||||||
总计 |
||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
财务状况表所载的负债 |
||||||||
以摊余成本计量的金融负债: |
||||||||
-计息银行借款 |
||||||||
-贸易应付款 |
||||||||
-金融负债,包括在其他应付款和应计项目中 |
||||||||
-租赁负债 |
||||||||
总计 |
||||||||
9. |
计息银行借款 |
利率 |
成熟性 |
2021 |
企业负债发生变化 企业融资产生的风险 活动 |
2022 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||||
活期计息贷款 |
||||||||||||||||||||
LPR+80个基点的有息贷款 |
||||||||||||||||||||
LPR+185个基点的有息贷款 |
||||||||||||||||||||
活期有息贷款总额 |
||||||||||||||||||||
非活期生息贷款 |
||||||||||||||||||||
LPR+80个基点的有息贷款 |
||||||||||||||||||||
LPR+80个基点的有息贷款 |
||||||||||||||||||||
非活期有息贷款总额 |
||||||||||||||||||||
有息贷款总额 |
||||||||||||||||||||
10. |
租契 |
办公室 建筑 |
充电 车站 |
总计 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初净账面金额 |
— | |||||||||||
加法 |
— | |||||||||||
折旧费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
期末账面净额 |
||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
账面净值 |
||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初净账面金额 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
折旧费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
因租约不可撤销期限的变化而引起的租约期限的修订 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
期末账面净额 |
||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
账面净值 |
||||||||||||
(a) |
在综合财务状况表中确认的项目 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
使用权 |
||||||||
写字楼 |
||||||||
充电站 |
||||||||
总计 |
||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
租赁负债 |
||||||||
当前 |
||||||||
非当前 |
||||||||
总计 |
||||||||
(b) |
综合损失表和其他全面损失表中确认的项目 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
的折旧费用 使用权 |
||||||||||||
写字楼 |
||||||||||||
充电站 |
— | |||||||||||
利息支出(包括在财务成本中) |
||||||||||||
与短期租赁有关的费用不计入租赁负债(计入收益成本、销售及市场推广费用、行政费用及研发费用) |
— | |||||||||||
总计 |
||||||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
租赁付款的主要要素 |
— | |||||||||||
已付相关利息 |
— | |||||||||||
总计 |
— |
|||||||||||
(c) | 以下是租赁负债的账面金额和在此期间的变动情况: |
写字楼和建筑物 |
充电 车站 |
总计 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
从2021年1月1日开始 |
||||||||||||
新租约 |
— |
|||||||||||
年内确认的利息增加 |
||||||||||||
付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
新租约 |
||||||||||||
年内确认的利息增加 |
||||||||||||
付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
因不可撤销期间的变化而引起的租赁期限的修订 的 |
— |
( |
) | ( |
) | |||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||
11. |
按公允价值计提损益的金融资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
投资(注一) |
||||||||
(i) | 投资 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
年初(注一) |
||||||||
增订(附注II) |
||||||||
公允价值变动 |
|
|||||||
在年底的时候 |
||||||||
(i) | 截至2021年12月31日止年度,本集团以人民币投资一家从事电动汽车充电硬件及科技产业的公司 曾经是 |
(Ii) | 于截至2022年12月31日止年度内,本集团投资了一家致力于智能车载系统的领先公司,以人民币 曾经是 |
12. |
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
投资 |
||||||||
(i) | 投资 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
在年初 |
||||||||
增订(注一) |
— | |||||||
公允价值变动 |
— | ( |
) | |||||
在年底的时候 |
||||||||
(i) | 截至2022年12月31日止年度,本集团投资了一家从事保险行业的公司 元人民币百万美元,本集团确认公允价值亏损 人民币年内为百万元。 |
13. |
财产、厂房和设备 |
电子学 和办公室 装备 |
||||
人民币‘000 |
||||
2022年1月1日 |
||||
成本 |
||||
累计折旧 |
( |
) | ||
账面净额 |
||||
截至2022年1月1日,扣除累计折旧后的净额 |
||||
加法 |
||||
本年度计提折旧 |
( |
) | ||
截至2022年12月31日,扣除累计折旧后的净额 |
||||
2022年12月31日 |
||||
成本 |
||||
累计折旧 |
( |
) | ||
账面净额 |
||||
14. |
其他应付款项及应计费用 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
合约责任(附注一) |
||||||||
员工福利应付帐款 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
应付所得税 |
||||||||
其他应付税款(附注II) |
||||||||
来自平台用户的进步 |
||||||||
递延收入(附注III) |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
||||||||
(i) |
合同责任的详细情况如下: |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
VIP会员和优惠券销售 |
||||||||
充电器销售中的客户预付款 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
年初计入合同负债的金额 |
(Ii) |
其他应付税项主要为增值税(“增值税”)及相关附加费,以及本集团扣缴的雇员中国个人所得税。 |
(Iii) |
递延收入为未消费的碳信用,有效期为 |
15. |
股本及额外实收资本 |
数量 普通 股票 |
名义上的 的价值 普通 股票 |
分享 资本 |
其他内容 已缴费 资本 |
总计 |
||||||||||||||||
美元 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||||||
2020年1月1日(注一) |
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— |
* |
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| |||||
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|
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|
|
向控股股东派发股票股息(附注二) |
|
|
|
|
— |
* |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
控股股东的出资(附注27) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
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|
2020年12月31日 |
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| |||||
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|
2021年1月1日 |
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|
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|
|
| |||||
|
|
|
|
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|
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|
| ||||||||||
控股股东的出资(附注27) |
|
— | |
|
— |
|
|
— | |
|
|
|
|
|
| |||||
控股股东以股份为基础的付款(附注23) |
— |
— |
— |
| ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
2021年12月31日 |
|
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| |||||
|
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|
2022年1月1日 |
|
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|
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| |||||
|
|
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|
|
|
股份分拆(附注II) |
— |
— | — |
— |
||||||||||||||||
向控股股东派发股票股息(附注二) |
( |
) |
— |
| ||||||||||||||||
将优先股转换为股本(附注III) |
| |||||||||||||||||||
合并后的资本重组(附注II) |
( |
) |
— |
| ||||||||||||||||
合并交易时被视为发行的股票 |
| |||||||||||||||||||
发行股本(附注五) |
| |||||||||||||||||||
行使选择权 |
| |||||||||||||||||||
控股股东的出资(附注27) |
— |
— |
— |
| ||||||||||||||||
本公司以股份支付款项(附注23) |
— |
— |
— |
| ||||||||||||||||
控股股东以股份为基础的付款(附注23) |
— |
— |
— |
| ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的结余(附注四) |
| |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
代表金额少于美元 |
(i) | 2019年7月, 向控股股东配发和发行达达的普通股,面值为美元。 |
(Ii) | 2020年11月 , 达达的股份被分配和发行给控股股东,这实际上是1比5的股份拆分 . |
于2022年1月,每股面值为美元的现有已发行及未发行股份 |
2022年1月, |
合并后,每股面值为美元的现有已发行和未发行股份 本公司普通股。 |
附注(Ii)所述的上述事项统称为“股份分拆”。除综合权益变动表及本附注15所列金额外,财务报表内列报的所有股份数目及股本金额均追溯调整及列报,以反映股份分拆的影响。 |
(Iii) | 2022年1月和3月,集团发行了达达的可转换可赎回优先股,总现金对价为 元人民币百万美元。可转换可赎回优先股于2022年6月自动转换为达达的普通股。 |
(Iv) | 截至202年12月31日 2 ,该公司拥有 |
(v) |
2022年12月,一家机构投资者总共购买了 |
16. |
收入 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
在线电动汽车充电解决方案的净收入 |
||||||||||||
线下电动汽车充电解决方案的净收入 |
||||||||||||
创新业务和其他业务的净收入 |
||||||||||||
净收入 |
||||||||||||
17. |
其他收益净额 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
非运营 收入 |
||||||||||||
非运营 费用 |
( |
) | ||||||||||
总计 |
||||||||||||
18. |
运营成本和支出的性质 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
股权结算上市成本 |
||||||||||||
员工福利支出 |
||||||||||||
专业服务费 |
||||||||||||
通过网络进行激励 |
||||||||||||
促销和广告 |
||||||||||||
线下服务成本 |
||||||||||||
差旅费、娱乐费和一般办公费 |
||||||||||||
租金、设施和水电费 |
||||||||||||
折旧 使用权 |
||||||||||||
带宽费用和服务器托管成本 |
||||||||||||
支付处理费用 |
||||||||||||
贸易和其他应收款减值损失 |
||||||||||||
在线服务成本 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
总运营成本和费用 |
||||||||||||
19. |
公允价值变动: |
20. |
融资成本 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
银行贷款利息支出 |
— | — | ( |
) | ||||||||
租赁负债利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他 |
— | — | ( |
) | ||||||||
融资成本 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
21. |
税收 |
(a) |
所得税费用 |
(i) | 开曼群岛 |
(Ii) | 香港入息税 |
(Iii) | 中国企业所得税(“企业所得税”) |
(Iv) | 中国在内地预提税金(“WHT”) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
当期所得税 |
||||||||||||
递延所得税 |
||||||||||||
所得税总支出 |
||||||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
内地所得税按法定所得税率25%计算中国 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
以下各项的税务影响: |
||||||||||||
不同司法管辖区不同税率的影响 |
||||||||||||
不得在所得税中扣除的费用 |
||||||||||||
未确认税项损失的影响 |
||||||||||||
以前未确认的税损的利用 |
( |
) | ||||||||||
(b) |
递延所得税 |
22. |
每股亏损 |
(a) | 每股基本亏损 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
公司股东应占净亏损(人民币‘000) |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数 |
||||||||||||
每股基本亏损(人民币/股) |
||||||||||||
(b) | 稀释每股亏损 |
23. |
基于股份的支付 |
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
|||||||
美元 |
||||||||
截至2021年12月31日的已授予和未归属 |
不适用 |
|||||||
授与 |
* | |||||||
被没收 |
( |
) |
* | |||||
已锻炼 |
不适用 |
|||||||
结转到2022年新的股票激励计划 |
* | |||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
不适用 |
使用的型号 |
二项式 |
蒙特卡洛 |
||||||
计量日期的加权平均公允价值 |
$ |
$ |
||||||
预期波动率(%) |
% |
% | ||||||
无风险利率(%) |
% |
% | ||||||
股票期权的预期年限(年) |
||||||||
加权平均股价 |
$ |
$ |
* |
数量 选项* |
加权 平均值 锻炼 价格 |
|||||||
美元 |
||||||||
截至2021年12月31日的已授予和未归属 |
不适用 | |||||||
假设从2022年股票激励计划开始 |
** | |||||||
授与 |
||||||||
被没收 |
( |
) |
||||||
已锻炼 |
— | 不适用 | ||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
** | |||||||
可操练 截至 2022年12月31日 |
** | |||||||
* |
在紧接2022年6月10日之前尚未发行的购买NAAS普通股的期权被转换为购买若干A类普通股的期权,转换比率为 |
** |
代表金额少于美元 |
使用的型号 |
二项式 |
|||
计量日期的加权平均公允价值 |
$ |
|||
预期波动率(%) |
||||
无风险利率(%) |
||||
股票期权的预期年限(年) |
||||
加权平均股价 |
$ |
|||
2021 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
数量: 选项 |
加权平均 行权价格 |
数量: 选项 |
加权平均 行权价格 |
|||||||||||||
美元 |
美元 |
|||||||||||||||
截至1月1日已授予和未授予 |
— | 不适用 | * | |||||||||||||
授与 |
* |
|||||||||||||||
被没收 |
— | 不适用 | ( |
) | * | |||||||||||
已锻炼 |
— | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||
截至12月31日的未偿还款项 |
* |
|||||||||||||||
可操练 截至 |
* |
* |
* |
代表金额少于美元 |
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
收入成本 |
||||||||
销售和营销费用 |
||||||||
行政费用 |
||||||||
研发费用 |
||||||||
总计 |
||||||||
24. |
现金流信息 |
(a) |
运营中使用的现金 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||||||
财产、厂房和设备折旧(附注1 3 ) |
||||||||||||
无形资产摊销 |
— | — | ||||||||||
折旧 使用权 |
||||||||||||
金融资产信用损失准备 |
||||||||||||
股权结算上市成本 |
— | — | ||||||||||
公允价值变动损失净额 |
— | — | ||||||||||
非现金 基于员工福利费用份额的付款 |
— | |||||||||||
利息收入 |
— | — | ( |
) | ||||||||
利息支出 |
||||||||||||
应收贸易账款增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
预付款、其他应收款和其他资产增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
增加 /(减少) 在贸易及其他应付账款内 |
( |
) | ||||||||||
合同负债增加 |
||||||||||||
运营中使用的现金 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
收到的利息 |
— | — | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
25. |
承付款 |
(a) |
短期租赁承诺额 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
一年内 |
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总计 |
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26. |
或有事件 |
27. |
关联方交易 |
(a) |
来自股东的贡献 |
(b) |
来自股东的选择权 |
(c) |
关键管理人员薪酬 |
截至2013年12月31日的年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
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短期雇员福利 |
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基于股份的薪酬 |
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28. |
报告期之后发生的事件 |
(a) |
投资 |