424B5

印第安纳州的一家公司林肯国家公司（公司、LNC、发行人、我们、我们或我们的）将发行2034年3月15日到期的5.852％优先票据（票据）的本金总额为3.5亿美元。票据的利息将从2024年3月14日起累计。这些票据将按每年5.852％的利率支付的利息，并将于2034年3月15日到期。

从2024年9月15日开始，我们将每半年在3月15日和9月15日为拖欠的票据支付利息。

这些票据将以本金面额为2,000美元的面额发行，超过本金的整数倍数为1,000美元，将是我们的优先无抵押债务，并将与我们所有其他现有和未来的无抵押无次级债务在偿付权中排名平等。

我们可以根据自己的选择，随时按照中描述的兑换价格全部或部分兑换票据票据描述票据的可选兑换.”

这些票据不是林肯国家公司银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务。他们没有受到联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险。请参阅风险因素从本招股说明书补充文件第S-6页开始，以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	价格至公众⁽¹⁾			承保折扣			继续前进我们，以前开支
每张笔记		100.00	%		0.65	%		99.35	%
总计	$	350,000,000		$	2,275,000		$	347,725,000

(1)	如果在之后结算，则加上自2024年3月14日起（含当日）票据的应计利息（如果有）。

承销商预计只能通过Clearstream银行存款信托公司的设施以账面记账形式交付票据， societé anonyme或欧洲清算银行SA/NV，视情况而定，在2024年3月14日左右，以即时可用资金支付。

联席图书管理人



高盛公司有限责任公司	巴克莱	法国巴黎银行



PNC 资本市场有限责任公司		道明证券

2024 年 3 月 11 日


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示声明		s-iii
可用信息		s-vi
以引用方式纳入的文档		s-vii
摘要		S-1
风险因素		S-6
所得款项的使用		S-9
大写		S-10
笔记的描述		S-12
某些重要的美国联邦所得税注意事项		S-19
某些 ERISA 注意事项		S-24
承保（利益冲突）		S-26
票据的有效性		S-31
专家们		S-32

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息		1
以引用方式纳入的文档		3
LNC		4
林肯信托基金		4
风险因素		6
所得款项的使用		6
我们可能出售的证券的描述		7
优先和次级债务证券		7
初级次级债务证券		18
普通股和优先股		32
存托股票		37
认股令		40
股票购买合约和股票购买单位		41
信托优先证券		42
信托担保优先证券		54
信托优先证券、相应的次级次级债务证券和担保之间的关系		57
分配计划		58
证券的有效性		59
专家们		59

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中非包含或以引用方式纳入的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是的提议，仅出售特此发行的票据，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。

s-i

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的 base 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售、提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法向其提出此类要约或招标的人提出出售票据的要约，我们不是，承销商也没有。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确或完整的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

2023 年 2 月 24 日，我们使用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册流程向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格的注册声明，该补充文件一经提交即生效。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了公司发行的票据的具体条款以及与公司有关的某些其他事项。第二部分，即随附的基本招股说明书，提供了有关公司可能不时发行的债务证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于公司发行的票据。美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中。这些以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息，在以引用方式纳入的范围内，将自动更新并取代这些信息。参见以引用方式纳入的文档。您应阅读本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入的文件。如果本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书之间的发行描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提及的公司、LNC、发行人、我们、我们和我们的或类似条款均指林肯国家公司，而不是其子公司。

s-ii

除本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史信息外，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中作出或以引用方式纳入的陈述均为1995年《私人证券诉讼改革法》（PSLRA）所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述，但不限于包括任何可能预测、预测、表明或暗示未来业绩、业绩或成就的陈述。前瞻性陈述可能包含诸如：预期、相信、估计、期望、预测、预测、应该、将来以及其他与讨论未来运营或财务业绩相关的具有相似含义的词语或短语。特别是，这些声明包括与未来行动、我们的业务趋势、潜在服务或产品、未来业绩或财务业绩以及突发事件（例如法律诉讼）结果相关的声明。我们要求安全港为PSLRA提供的前瞻性陈述提供保护。

前瞻性陈述受风险和不确定性的影响。由于多种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异，包括：

•

总体经济和商业状况疲软，可能会影响对我们产品的需求、账户余额、投资业绩、保障福利负债、保费水平和理赔经验；

•

不利的全球资本和信贷市场状况可能会影响我们在必要时筹集资金的能力，并可能导致我们对投资和某些无形资产进行减值，包括商誉和递延所得税资产的估值补贴，这可能会减少未来收益和/或影响我们的财务状况以及在现有债务到期时筹集额外资本或为现有债务再融资的能力；

•

我们的子公司无法向控股公司支付足够金额的股息，这可能会损害控股公司履行其义务的能力；

•

影响以下内容的国内外立法、监管或税收变化：我们子公司产品的成本或需求；所需的储备金和/或盈余；我们开展业务的能力和我们的专属再保险安排，以及对收益分成和 12b-1 分销费的支付限制；

•

美国联邦税收改革立法对我们的业务、收益和资本的影响；

•

美国证券交易委员会、劳工部或其他联邦或州监管机构或自我监管组织通过的法规的影响，这些法规可能会对我们的分销模式和产品的销售产生不利影响，并导致与产品销售和交付相关的额外披露和其他要求；

•

与隐私、网络安全和人工情报有关的新兴规则、法律和法规的影响，可能导致合规成本、声誉风险和/或商业行为变化的增加；

•

对可能对我们的声誉和投资组合产生不利影响的环境、社会和治理 (ESG) 事项的审查不断加强，预期和法规不断变化；

•

再保险公司为提高有效业务的利率而采取的行动；

•

利率下降或持续低利率导致投资收益、我们业务的利率和对我们产品的需求减少；

•

快速提高或持续的高利率可能会对我们的盈利能力、投资组合的价值和资本状况产生负面影响，并可能导致投保人退出年金和人寿保险保单，从而造成已实现的投资损失；

•

实施《欧洲市场基础设施条例》中与衍生品交易监管相关的条款的影响；

s-iii

对我们提起的法律或监管诉讼，以及任何法律或监管诉讼的结果，例如：与我们竞争的企业中常见的当前或过去的商业行为相关的不利行动；重大诉讼中的不利决定，包括但不限于联邦和州当局提起的诉讼和集体诉讼案件；导致法律变更的新裁决；以及初审法院的意外裁决；

•

股票市场的下跌或持续波动导致我们子公司产品的销售减少；我们的子公司对各种投资和保险产品收取的资产费用减少；与保障福利附加相关的负债增加，这些负债计为子公司可变年金产品的市场风险收益；

•

我们的风险管理政策和程序无效，包括我们的各种对冲策略；

•

在未来保单持有人行为、死亡率、发病率、利率或股票市场回报方面的实际经验与子公司产品定价和建立相关保险储备时使用的假设存在偏差，这可能会减少未来的收益；

•

可能影响我们合并财务报表的会计原则的变化；

•

降低国家认可的统计评级机构发布的一项或多项债务评级，以及此类行动可能对我们筹集资金的能力以及我们的流动性和财务状况产生的不利影响；

•

降低我们保险子公司的一项或多项保险公司财务实力评级，以及此类行动可能对保费开支、保单保留、保险子公司的盈利能力和流动性产生的不利影响；

•

可能对某些金融资产以及我们面临信用风险的交易对手的价值产生不利影响的重大信贷、会计、欺诈、公司治理或其他问题，这些问题要求我们实现金融资产的损失；

•

电信、信息技术或其他操作系统中断，或未能保护此类系统上敏感数据的机密性或隐私，包括免受网络攻击或其他对我们数据安全系统的破坏；

•

收购和资产剥离的影响，包括无法实现收购和处置业务的预期收益以及与之相关的潜在经营困难和不可预见的负债，以及重组、产品撤回和其他不寻常项目的影响；

•

无法实现或维持我们预期的收益、超过预期的投资以及与我们的战略计划（包括我们在2021年11月正式发布的开支节约计划，即Spark Initiative）相关的努力的潜在影响；

•

我们获得的再保险的充足性和可收取性；

•

流行病、恐怖主义行为、战争或其他人为和自然灾难，这些灾难可能会对保单持有人索赔的责任产生不利影响，影响我们的业务，增加成本并影响再保险的可用性；

•

竞争条件，包括定价压力、新产品供应和新竞争对手的出现，可能会影响我们的子公司可以为其产品收取的保费和费用水平；

•

不断变化的市场偏好和不断变化的客户群构成对我们子公司业务的未知影响；以及

•

密钥管理人员、理财规划师或批发商的意外损失。

s-iv

此处包含的风险和不确定性并非详尽无遗。本招股说明书补充文件的其他部分，包括风险因素从第S-6页开始，我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告包括可能影响我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在瞬息万变的竞争环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素。

此外，无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际业绩。此外，我们不承担任何更正或更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日之后发生的事件或情况的义务。

s-v

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。美国证券交易委员会互联网站点的地址是 http://www.sec.gov。

我们已经就我们通过本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的票据向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-270000）的注册声明。本注册声明连同所有修正案、附录和以引用方式纳入的文件被称为注册声明。本招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，注册声明的某些部分被省略。欲了解更多信息，请参阅注册声明。

s-vi

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将信息纳入我们向他们提交的文件中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的重要组成部分，我们在本招股说明书补充文件之日之后和发行终止之前提交的文件中的信息将自动更新本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息。

我们以引用方式将以下内容纳入本招股说明书补充文件中：

•

我们截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们2023年年度股东大会的委托书声明中也以引用方式纳入了截至2022年12月31日止年度的我们 10-K表年度报告的第三部分；以及

•

在我们出售本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供的所有票据之前，我们未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

s-vii

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件中其他地方包含的信息。本摘要列出了本次发行的重要条款，但不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。在做出购买票据的投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件，尤其是投资本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的风险，以及合并财务报表和本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表附注 spectus 补充资料以及随附的基本招股说明书。

有关LNC的最新财务报表、LNC 业务的详细描述、管理层对LNC财务状况和经营业绩的讨论和分析以及其他有关LNC的重要信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的参考文献纳入的文件。

LNC

LNC是一家控股公司，通过子公司经营多项保险和退休业务。通过我们的业务部门，我们销售各种财富积累、财富保障、团体保障和退休收入产品和解决方案。

LNC通过四个业务部门提供产品和服务并报告业绩，如下所示：

•

年金；

•

人寿保险；

•

团体保护；以及

•

退休计划服务。

我们还有 “其他业务”，其中包括与业务领域没有直接关系的运营的财务数据。

最近的事态发展

在2024年3月7日提交10-K表年度报告后，我们在美国康涅狄格特区地方法院对林肯国民人寿保险公司提起的保险费用（COI）诉讼中签订了和解协议。这起诉讼（格洛弗 v.康涅狄格通用人寿保险公司和林肯国家人寿保险公司）还包括保单持有人持有的在上述诉讼中存在争议的保单 TVPX ARS INC.，作为合并财富管理的证券中介机构， LTD. v. 林肯国家人寿保险公司 和伊万斯基 v. 第一家宾夕法尼亚太平洋人寿保险公司，两者都在宾夕法尼亚东区待决，而且 Vida 长寿基金，LP v. 纽约林肯人寿和年金公司，待在纽约南区审理。开启

S-1

2024 年 3 月 8 日， 格洛弗原告提出动议，要求法院初步批准与下列保单有关的和解协议 格洛弗以及相关的案例。临时和解包括我们的分红保险公司子公司支付的1.475亿美元的税前现金付款，如果某些保单持有人及时选择退出或以其他方式被排除在结算类别之外，则可能会有所减少。根据临时和解协议, 格洛弗和解集体成员将释放林肯及其关联公司以及某些其他法人或自然人，林肯已同意寻求暂缓处理相关案件。税后和考虑到可用的法定应计额后，与2023年12月31日相比，对我们法定保险公司的合并风险资本的影响约为四个个百分点，年终风险基础资本为407％。

企业信息

LNC是根据印第安纳州的法律于1968年成立的。我们目前将主要行政办公室设在宾夕法尼亚州拉德诺的拉德诺-切斯特路北 150号，电话号码是 (484) 583-1400。林肯金融集团是LNC及其子公司的市场名称。

S-2

未经本系列票据当时存在的任何持有人的同意，我们可能会重新开放该系列票据，并在未来发行无限量本金的额外票据。前提是此类附加票据可以用于美国联邦所得税目的与本系列当时存在的任何票据互换，则此类附加票据将被视为与本系列票据相同的票据的一部分。

所得款项的用途

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的估计费用后，我们从本次发行中获得的净收益约为3.462亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于偿还未偿债务，其中可能包括为根据我们于2019年12月3日经修订的定期贷款协议以及2024年到期的定期贷款协议（现有定期贷款额度）（现有定期贷款额度）（截至2024年3月8日的利率为SOFR + 122.5个基点的全部或部分借款提供资金，其中2.5亿美元截至3月尚未偿还 2024 年 8 月 8 日，(ii) 偿还我们 2025 年到期的 3.35% 优先票据，其中 3 亿美元本金在 2024 年 3 月 8 日当天或之前的未偿还额它们的到期日，以及（iii）可能回购我们的其他未偿债务证券，以及支付与上述有关的费用和开支。

利益冲突	承销商PNC资本市场有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司是我们现有定期贷款额度的贷款人，可能会收到

S-3

您在票据中的投资涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险以及中包含或以引用方式纳入本招股说明书和随附的基本招股说明书（包括我们的财务报表及其附注）中的其他信息。有关与我们业务相关的风险的讨论，请参阅第 1A 项。我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。下文描述并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。在这种情况下，票据的价值可能会大幅下跌。

我们通过子公司运营，因此，票据实际上将从属于我们子公司的负债。

我们是一家控股公司，主要通过我们的保险子公司运营，我们的主要资产是我们在这些子公司的股权。因此，我们在任何子公司清算或资本重组后获得资产的权利以及您随后参与这些资产的权利受这些子公司债权人的索赔的约束。因此，我们的债务，包括票据，实际上从属于子公司所有现有和未来的债务和其他负债，包括与保险单相关的负债，除子公司以优先级别担保的任何此类债务外。截至2023年12月31日，我们的子公司有约1691亿美元的未偿负债，这些负债实际上是我们当前和未来的优先债务证券的优先债券，这些负债实际上将排在优先地位。我们的子公司将来可能会承担更多债务。这些票据完全是LNC的债务。我们的子公司不是票据的担保人，没有义务支付票据的到期金额。无论是分红、分配、贷款还是其他付款，我们的子公司无需向我们提供用于履行还款义务的资金。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到法定或合同的限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和业务考虑。这些票据是不安全的。

我们和我们的子公司可能会承担额外的债务，这可能会对我们履行票据规定的财务义务的能力产生不利影响。

契约和票据的条款不限制我们或我们的子公司产生的债务。我们和我们的子公司将来可能会产生额外的债务，这可能会对票据持有人产生重要影响。例如，我们可能没有足够的现金来履行我们的财务义务，包括我们在票据下的债务。此外，我们为偿还票据、营运资金、资本支出或一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害。额外的债务可能使我们更容易受到总体经济状况变化的影响，也可能影响我们保险子公司的财务实力评级和票据的评级。

如果我们的子公司无法向我们支付股息或预付款，我们可能无法偿还票据。

到期时，票据的全部未偿还本金将由我们到期支付。我们可能没有足够的资金来支付应付的本金。如果我们手头没有足够的资金，或者通过现有借贷机制或子公司申报和支付股息可用的资金，我们将需要寻求额外的融资。我们可能无法获得所需金额的额外融资。作为控股公司，我们依赖子公司的股息来偿还未偿债务，包括票据。有关更多信息，请参阅 流动性和资本状况由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们的子公司无法付款

S-6

这些票据是新发行的证券，目前没有公开市场。任何票据的任何交易都可能比其首次发行价格获得折扣，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。此外，我们不知道票据是否会出现活跃的交易市场。如果没有活跃的票据交易市场，则票据的流动性和交易价格可能会受到损害。

我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也无意安排票据在任何报价系统上报价。承销商告诉我们，他们目前打算在票据上市。但是，他们没有义务这样做，并且可以随时以任何理由或无理由停止与票据相关的任何做市活动，恕不另行通知。如果承销商停止充当票据的做市商，我们无法向您保证其他公司或个人会将票据做市。

票据任何市场的流动性将取决于票据持有者人数、我们的经营业绩和财务状况、类似证券的市场、证券交易商对票据做市的兴趣以及其他因素。票据的活跃或流动性交易市场可能无法发展。我们不能向您保证您将能够以优惠的价格出售票据，或者根本不能。

评级机构对票据的评级（如果有）的降级、暂停或撤回可能导致票据的流动性或市值大幅下降。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是建议购买、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时自行决定修改或撤回信用评级。我们和任何承销商均不承担维持评级或向票据持有人通报评级的任何变动的义务。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

此外，信用评级机构会不断审查其关注的公司（包括我们）的评级。信用评级机构还对整个保险业进行评估，并可能根据他们对我们行业的总体看法更改其对我们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对票据的价格产生不利影响。

这些票据将由标普全球评级、穆迪投资者服务公司和/或惠誉评级进行评级。如果评级机构认为与评级基础有关的未来情况，例如我们公司的不利变化，因此无法保证这些评级将在任何给定时间内保持不变，也无法保证这些评级不会被评级机构完全降低或撤回。有关更多信息，请参阅流动性和资本状况我们的保险子公司资本和盈余的减少可能会导致我们的信贷和保险公司财务实力评级下调在第 1A 项中。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素。

我们在契约中只做了有限的承诺，如果我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，这可能无法保护您的投资。

管理票据的契约没有：

•

要求我们维持任何财务比率或规定的净资产、收入、收入、现金流或流动性水平，因此，如果我们的财务状况、经营业绩或流动性出现重大不利变化，则不保护票据持有人；

S-7

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计费用后，我们从本次发行中获得的净收益将约为3.462亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于偿还未偿债务，其中可能包括为根据我们于2019年12月3日修订的和2024年到期的定期贷款协议（现有定期贷款额度）（现有定期贷款额度）（截至2024年3月8日的利率为SOFR + 122.5个基点，其中2.5亿美元截至2024年3月8日尚未偿还的全部或部分借款）提供资金， (ii) 偿还我们在2025年到期的3.35％的优先票据，其中3亿美元的本金截至2024年3月8日当天或之前未偿还到期，以及（iii）可能回购我们的其他未偿债务证券，以及支付与上述有关的费用和开支。

S-9


	截至截至 2023年12月31日
	（单位：百万）
	实际的			调整后
短期债务
定期贷款：
变量，2024 年到期⁽¹⁾	$	250		$	250

短期债务总额	$	250		$	250

长期债务，不包括流动部分
优先债务：
3.35% 的票据，2025 年到期⁽²⁾		300			300
3.625% 的票据，2026 年到期⁽²⁾		400			400
3.80% 的票据，2028 年到期⁽²⁾		500			500
3.05% 的票据，2030 年到期⁽²⁾		500			500
3.40% 的票据，2031 年到期⁽²⁾		500			500
3.40% 的票据，2032年到期⁽²⁾		300			300
6.15% 的票据，2036 年到期⁽²⁾		243			243
6.30% 的票据，2037 年到期⁽²⁾⁽³⁾		375			375
7.00% 的票据，2040 年到期⁽²⁾⁽³⁾		500			500
4.35% 的票据，2048 年到期⁽²⁾		450			450
4.375% 的票据，2050 年到期⁽²⁾		300			300
特此提供的票据		—			350

优先债务总额		4,368			4,718

附属备注：
变量，2066年到期⁽⁴⁾⁽⁵⁾		562			562
变量，2067 年到期⁽⁴⁾⁽⁶⁾		433			433

次级票据总数		995			995
资本证券：
变量，2066年到期⁽⁴⁾⁽⁷⁾		160			160
变量，2067 年到期⁽⁴⁾⁽⁸⁾		58			58

资本证券总额		218			218
未摊销的保费（折扣）		(6	)		(6	)
未摊销的债务发行成本		(30	)		(30	)
已终止套期保值的未摊销调整		326			326
利率互换协议的公允价值对冲		(172	)		(172	)

长期债务总额		5,699			6,049

债务总额	$	5,949		$	6,299

S-10

⁽¹⁾	从基于伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）的利率过渡到基于担保隔夜融资利率（SOFR）的利率，外加适用的10个基点的过渡利差，因为伦敦银行同业拆借利率将于2023年6月30日后停止发布。截至2024年3月8日，我们的适用信贷利差为112.5个基点，利率为122.5个基点，包括SOFR过渡利差。截至2024年3月8日，我们现有定期贷款机制下的2.5亿美元借款尚未偿还。

⁽²⁾	我们可以选择通过支付待赎回票据本金的100％或整改金额（定义见每份票据协议），再加上截至赎回之日的任何应计和未付利息来回购未偿票据。

⁽³⁾	由于所得款项主要用作长期结构性解决方案，以减轻与二级担保万用人寿保险和定期保单相关的法定储备金增加的压力，因此将其归类为运营债务，用于杠杆比率的计算。

⁽⁴⁾	为了对冲利率的波动，我们购买了利率互换，将次级票据和资本证券剩余期限的固定利率锁定在约5％。

⁽⁵⁾	2023年6月30日后，从基于伦敦银行同业拆借利率的利率过渡到基于伦敦银行同业拆借利率和衍生品协会 (ISDA) SOFR的3个月期国际互换利率，外加236个基点的信贷利差。

⁽⁶⁾	2023年6月30日之后，从基于伦敦银行同业拆借利率的利率过渡到基于ISDA SOFR的3个月期利率，外加204个基点的信贷利差。

⁽⁷⁾	2023年6月30日之后从基于伦敦银行同业拆借利率的利率过渡到基于三个月期限SOFR的利率，2023年6月30日之后过渡利差为26.161个基点，外加236个基点的信贷利差。

⁽⁸⁾	2023 年 6 月 30 日之后从基于伦敦银行同业拆借利率的 3 个月期限利率过渡到基于伦敦银行同业拆借利率的 3 个月期限，2023 年 6 月 30 日之后过渡利差为 26.161 个基点，再加上 204 个基点的信贷利差。

S-11

以下票据条款和条款摘要并未描述票据和契约的各个方面，受契约和附注的所有条款的约束，包括契约和票据中使用的某些术语的定义，并对其进行了全面限定。你应该阅读契约和附注，因为是将你作为票据持有人的权利定义的，而不是本说明。

普通的

这些票据将根据契约发行，该契约的日期为2009年3月10日，并辅之以第一份补充契约，该契约的日期均为2020年8月18日，由我们与作为受托人的纽约梅隆银行签订（经补充的契约）。这些票据将于2034年3月15日到期。

在发行日发行的票据的总本金额将为3.5亿美元。

未经本系列票据当时存在的任何持有人的同意，我们可能会重新开放该系列票据，并在未来发行无限量本金的额外票据。前提是此类附加票据可用于美国联邦所得税目的，与本系列中当时存在的任何票据互换，则此类附加票据将被视为与本系列票据相同系列的一部分。

除非之前已兑换、购买和取消，否则我们将按票据本金的 100% 的现金偿还票据以及到期时的应计和未付利息。我们将以美元支付票据的本金和利息。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，它们之间以及我们当前和未来所有其他无抵押无次级债务的排名将相同。该契约不限制可能发行的优先债务证券的本金总额。

如下所述，我们将在到期前的任何时候兑换这些票据。

这些票据将不受偿债基金的约束。这些票据将以完全注册的账面记账形式发行，最低面额为 2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。这些票据将以全球证券的形式发行。全球证券将存放在或代表DTC存放，并以DTC或被提名人的名义注册，详情见下文。

契约中与防御有关的条款，如标题所述我们可能出售的证券的描述优先和次级债务证券 Deaesance 和 Covenceasance在随附的基本招股说明书中，将适用于票据。

如果票据的预定到期日不是工作日，则利息和本金将在的下一个工作日支付，并且从预定到期日起和之后的这段时间内，此类付款不产生任何利息。

利息

这些票据将按每年5.852％的利率计息。票据的利息将从2024年3月14日开始累计，或从已支付或准备利息的最近利息支付日起，至但不包括相关的利息支付日期。

S-12

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天的收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）（H.15）标题下的标题下的美国政府证券国库固定到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余期限，这两种收益率对应于H.15的美国国债常量到期日短于H.15的收益率，一个对应的收益率按H.15向美国财政部持续到期日立即长于剩余寿命并且应当使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据等于美国赎回日前第二个工作日纽约时间上午11点的半年等值到期收益率的年利率计算国库利率

S-13

在票面看涨日到期或到期日最接近面值的国库证券（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一只到期日早于面值看涨日，另一张到期日紧随面值看涨日，我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在票面看涨日到期的美国国库证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债证券的平均买入和要价，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。受托人没有责任确定或计算赎回价格。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

对于部分赎回，对于最终票据，将按比例按批次选择要赎回的票据，或者通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法进行选择。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，将停止对需要赎回的票据或其中要求赎回的部分产生利息。

关于受托人

在的正常业务过程中，我们和我们的关联公司与受托人及其关联公司保持着各种商业和服务关系。特别是，受托人是我们20亿美元信贷额度的贷款人。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司还与我们和我们的一些附属公司保持着其他各种关系。

账本录入系统

发行后，票据将由完全注册的全球证书代表，我们称之为全球证券。每种此类全球证券将存放在或代表DTC存放，并以DTC或的名义注册。除非全部或部分将其全部或部分兑换成最终形式的票据，否则不得转让任何全球证券，除非由DTC整体转让给DTC的被提名人，或由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人，或者 DTC或任何此类被提名人转让给DTC的继任者或此类继任者的被提名人。

S-14

票据中的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者行事的金融机构的账面记账目来代表。投资者可以选择通过明讯银行持有DTC持有的票据的利息， societé anonyme，在卢森堡被称为 Clearstream 或 Euroclear Bank SA/NV，作为欧洲核系统的运营商，如果他们是此类系统的参与者，则称为欧洲结算运营商，或间接通过参与此类系统的组织。Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商将通过客户在卢森堡Clearstream的证券账户以及其各自存管机构账簿上的Euroclear运营商的名义代表其参与者持有权益，而这些存管机构将以DTC账簿上的存托人名义持有客户证券账户中的此类权益。

只要DTC或其被提名人是票据的注册所有者，根据契约或其他管理文件的所有目的，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为该票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则票据所代表票据的实际所有者，即受益所有人，无权以其名义注册该票据所代表的票据，也不会收到或有权以最终形式收到票据的实际交付，也不会被视为契约项下的注册所有人或持有人。

因此，每个拥有票据实益权益的人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是DTC的参与者，则称为参与者，则必须依赖该参与者拥有其权益的程序来行使契约持有人的任何权利。我们了解，根据现有的行业惯例，如果LNC要求持有人采取任何行动，或者持有人根据契约有权给予或获得的实益权益的所有者，DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，此类参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取或采取此类行动，或以其他方式按照受益所有人的指示行事。DTC向参与者、参与者向间接参与者（定义见下文）以及参与者和间接参与者向受益所有人传输通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

以下基于 DTC 提供的信息：

DTC将充当票据的证券存管机构。发行的证券将作为以Cede & Co. 名义注册的正式注册证券发行。（DTC 合作伙伴提名人）或 DTC 授权代表可能要求的其他名称。将按票据本金总额为票据发行全球证券，并将存入DTC。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条条款注册的清算机构。DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户之间的电子计算机账面记账转账和质押来促进存放证券销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算，从而无需实际转移证券证书。DTC 的直接参与者，被称为直接参与者，包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（简称DTCC）的全资子公司。DTC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行和信托公司，以及与直接或间接参与者（称为间接参与者）进行清算或维持托管关系的清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

S-15

在 DTC 系统下购买票据必须由直接参与者购买票据，他们将获得 DTC 记录中的票据积分。每个受益所有人的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到来自DTC的书面购买确认，但受益所有人应收到直接参与者或间接参与者提交的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期持股声明，这些确认书中包含该受益所有人参与交易的详细信息以及定期的持股声明。票据中所有权权益的转让应通过直接参与者和代表行事的间接参与者在账簿上记账来完成。受益所有人不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据账面记账系统或契约中可能规定的其他有限情况。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。将票据存入DTC并以Cede & Co的名义进行注册或此类其他 DTC 被提名人不影响实益所有权的任何变更。DTC对票据的实际受益所有人一无所知。DTC 记录仅反映此类票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（也不是任何其他DTC被提名人）将对票据表示同意或投票。根据其通常程序， DTC 在适用的记录日期之后尽快向 LNC 邮寄综合代理。综合代理分配了 Cede & Co.对在适用记录日期（在综合代理所附清单中确定）将证券记入其账户的直接参与者的同意权或投票权。

票据的付款将立即以可用资金支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC从LNC或相关代理人那里收到资金和相应的详细信息信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在适用的付款日期将他们存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券，将由该参与者而不是DTC、适用代理人或LNC负责，受可能不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 支付的任何款项（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由LNC或适用的代理人负责，向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

DTC可以通过向LNC 或适用的代理人发出合理的通知，随时停止提供与票据有关的证券存管服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存管机构，则必须打印和交付所提供的证券证书。LNC可能决定停止使用通过DTC（或后续证券存托机构）进行账面记账转账的系统。在这种情况下，提供的安全证书将被打印并交付。

卢森堡Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业存管机构。卢森堡 Clearstream 为其参与组织（称为 Clearstream 参与者）持有证券，并促进两者之间证券交易的清算和结算

S-16

Clearstream 参与者通过电子账簿录入更改 Clearstream 参与者的账户，从而无需亲自转移证书。卢森堡 Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算等服务。卢森堡的Clearstream与多个国家的国内市场建立了联系。作为专业存款机构，卢森堡Clearstream受卢森堡货币研究所的监管。

Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问卢森堡 Clearstream，例如通过清算或直接或间接与 Clearstream 参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

通过卢森堡Clearstream受益持有的票据的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序，在卢森堡Clearstream的美国存托机构收到的范围内，记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为其参与者（称为Euroclear参与者）持有证券，旨在通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及由于证券和现金不同步转移而产生的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear归欧洲结算系统公共有限公司所有，通过欧洲结算运营商的许可协议运营。

Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括票据的承销商或代理人。通过直接或间接与Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的其他人也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商受比利时银行和金融委员会以及比利时国家银行的监管和审查。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear的相关操作程序，和适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收取与Euroclear证券有关的款项。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，没有记录或与通过Euroclear参与者持有的人有任何关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者在的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金支付。根据DTC的规则，DTC 参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。如果本关于任何票据的招股说明书补充文件表明投资者可以选择通过卢森堡明讯或欧洲结算系统持有票据的权益，则Clearstream 之间的二级市场交易

S-17

参与者和/或Euroclear参与者将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式出现，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。无法保证以即时可用资金结算对票据中交易活动的影响（如果有）。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间以及通过 Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC中进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据该系统向相关的欧洲国际清算系统交付指令根据其规则和程序并在其范围内既定截止日期（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC中的票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款，代表其采取行动，实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC下达指令。

由于时区差异，由于与 DTC参与者进行交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理过程中存入，并将于DTC结算日期的下一个工作日记入贷方。此类信用额度或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。因Clearstream参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才能存入相关的Clearstream、卢森堡或Euroclear现金账户。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。

S-18

以下是对可能与美国持有人和非美国持有人相关的某些重要美国联邦所得税注意事项的一般性讨论。持有人（定义见下文，统称为持有人）在本次发行中收购的票据的所有权和处置情况，但并不声称是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）、根据该法颁布的《美国财政条例》（我们称之为财政部条例）、司法意见、美国国税局（IRS）和其他适用机构公布的立场，均自本文发布之日起生效。对这些权限有不同的解释，可能会发生变化（可能具有追溯效力），任何此类变更都可能影响此处陈述和结论的准确性。对于本次讨论中发表的声明和得出的结论，我们没有也不会寻求美国国税局对作出任何裁决，也无法保证美国国税局会同意此类声明和结论。

本讨论仅适用于根据本次发行以本招股说明书补充文件封面上注明的要约价格购买票据以换取现金的受益所有人，并将票据作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及可能与票据后续购买者相关的税收考虑。此外，本讨论没有描述根据2010年《健康医疗和教育协调法》或《外国账户税收合规法》产生的未赚所得医疗保险缴款税产生的票据的所有权或处置所产生的任何税收后果，也没有涉及与所得税有关的任何美国联邦税法，也没有涉及任何外国、州或地方税后果。我们认为，通过收购任何票据，票据的每位受益持有人都会同意，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为债务工具，本次讨论假设这种待遇。

本讨论并未涉及可能与特定投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，因为他们的个人情况或地位，或可能与受美国联邦所得税法特殊规则约束的持有人相关的美国联邦所得税后果，例如银行或其他金融机构、经纪交易商、保险公司、受监管的投资公司、免税实体、证券或货币的交易商或交易者、选择的证券交易商那个按市值计价证券持有的核算方法、需缴纳替代性最低税的持有人、本位币不是美元的美国持有人、因在适用的财务报表中确认此类收入而需要加快确认票据任何总收入项目的票据持有人、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或其他直通实体或合伙人或其中的成员、受控外国公司，被动外国投资公司、通过非美国经纪人或其他中介机构持有票据的美国持有人、拥有美国受益人、个人退休账户和其他延税账户的非美国信托和遗产、房地产投资信托基金、某些作为外籍人士缴纳美国联邦所得税的前公民或长期居民、通过混合实体持有票据的人，或持有票据以对冲货币风险的人，作为的头寸跨界交易或作为洗牌交易、套期保值、转换的一部分推定性出售或其他以税收为目的的综合交易。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体是票据的受益所有人，则合伙企业中的合伙人或该其他实体的股权所有者的美国联邦所得税待遇通常将取决于该个人的身份以及合伙企业或其他被视为合伙企业的实体的活动。因此，出于美国联邦所得税的目的，个人被视为合伙企业的合伙人或持有任何票据的另一实体的股权所有者，应咨询自己的税务顾问。

在某些情况下，我们将免除与契约有关的所有义务。出于美国联邦所得税的目的，此类免税可被视为应纳税交易所。持有人应就此类免税的美国联邦、州和地方税收后果咨询自己的税务顾问。

S-19

如上所述票据描述可选兑换票据，票据条款规定，在某些情况下，我们支付的款项超过规定的利息或本金，或在预定还款日期之前付款。此类付款的可能性可能涉及美国财政部条例中关于或有支付债务工具的特殊规定。根据这些美国财政部条例，如果截至票据发行之日总体而言，支付此类超额或加速款项的可能性很小，则持有人在支付此类超额或加速金额之前确认的收入金额的可能性很小，或者如果是付款被视为附带费用。我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部条例，支付此类款项的可能性微乎其微，或者此类付款在每种情况下都是偶然的，因此这些票据不构成或有支付债务工具。本次讨论的其余部分假设这一立场将得到尊重。我们关于票据不构成或有付款债务工具的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政条例要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功质疑这一立场，除其他外，持有人可能被要求 (1) 根据预计的付款时间表和可比收益率累计利息收入，这可能超过规定的利息；(2) 将票据应纳税处置中确认的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果发生上述意外情况，可能会影响持有人确认的收入或损失的时间、金额和/或性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在投资者应就税收后果咨询自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，无意完整描述与美国和非美国相关的所有税务注意事项。与票据所有权和处置有关的持有人。潜在持有人应咨询自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置票据对他们的特定税收影响，包括任何州、地方和外国所得税、遗产法和其他税法的适用和效力。

票据的美国持有人

在本讨论中，“美国持有人” 一词是指特此发行的票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（以及根据本法典的专门条款作为美国公司纳税的某些非美国实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果它 (1) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 根据适用的美国财政部条例，有有效的选择被视为美国个人。

票据利息。预计票据的发行价格将等于规定的本金，或者，如果发行价格低于规定的本金，则差额将低于用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最小金额（如适用的财政部法规所规定）。因此，票据的规定利息支付通常应在应计或收到此类利息付款时作为普通利息收入向美国持有人纳税，具体取决于美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法。

S-20

票据的处置。在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据（合称 “处置”）时，美国持有人通常将确认的应纳税收益或损失等于 (i) 所有现金总额加上通过此类处置获得的所有其他财产的公平市场价值（不包括先前未包括的应计利息和未付利息）之间的差额（如果有）在收入中，将作为普通利息收入纳税）和 (ii) 此类美国持有人调整后的税基在笔记中。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于该美国持有人为票据支付的金额。处置票据时确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，如果在处置时美国持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。某些美国非公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常会降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税。信息报告通常适用于票据的某些利息支付以及处置支付给美国持有人票据所得收益的支付，除非该美国持有人是豁免收款人。通常，如果美国持有人未能 (i) 向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格，前提是该美国持有人未能 (i) 向相应的扣缴义务人提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格，前提是这些美国持有人正确的纳税人识别号并遵守某些认证要求，则该持有人可能需要缴纳美国联邦备用预扣税（目前对于 2026 年 1 月 1 日之前支付的款项的税率为 24%），或者 (ii) 以其他方式规定备用预扣税的豁免。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或允许作为抵免额抵免的美国持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及建立此类豁免的程序（如果适用）。

非美国票据持有人

在本次讨论中，“非美国” 一词持有人是指特此提供的票据的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该票据不是上述定义的美国持有人，但出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外。

票据利息。视以下讨论而定备份预扣、信息报告和其他报告要求，向非美国人支付票据利息根据投资组合利息豁免，持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

这种利益与非美国的利益没有实际关系持有人在美国境内从事贸易或业务（或者，如果适用的所得税协定的要求，此类付款不能归因于由该类非美国机构维持的常设机构）持有者在美国境内）；

•

非美国的在《守则》和《财政条例》的定义下，持有人实际上或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10％或以上；

•

非美国的持有人不是《守则》所指的受控外国公司，我们是该公司的关联人；以及

•

(i) 票据的受益所有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写并执行的 IRS W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或后续表格）（视情况而定）证明不是美国人（定义见本法），并提供其姓名和地址，并按照《财政条例》的要求定期续订证书，或 (ii) 代表非美国人持有票据的金融机构持有人向适用的预扣税代理人证明其已收到正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或继承表）（视情况而定），由受益所有人提供，并向适用的预扣税义务人提供其副本。

S-21

如果是非美国人持有人不符合上述投资组合利息豁免的要求，即向此类非美国人支付票据的利息持有人通常需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，除非此类利息与此类非美国的利息有实际关系。持有人在美国州从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，则归因于非美国的常设机构）持有者在美国境内）及其他非美国持有人持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的 IRS W-8ECI 表格。为了根据适用的所得税协定申请预扣税豁免或减免，非美国人持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或继任形式），视情况而定。非美国根据适用的所得税收协定，有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的持有人可以通过及时向国税局提交适当的申请来获得任何超额预扣税额的退款。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下获得福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

向非美国人支付的利息与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求）归因于此类非美国人维持的常设机构在美国的持有人）通常无需缴纳上面讨论的美国联邦预扣税，前提是非美国人持有人符合适用的认证和其他要求。取而代之的是，此类利息通常将按常规累进的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国所得税相同。除非适用的所得税协定另有规定，否则持有人是《守则》中定义的美国人。非美国公司持有人可能需要为其应纳税年度的有效关联收益和利润按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税，但须进行某些调整。

票据的处置。视以下讨论而定备份预扣、信息报告和其他报告要求，通常，非美国人处置票据时实现的任何收益持有人（本应归因于应计利息和未付利息的金额除外，在先前未包含在收入中的范围内，通常将按以下所述对待非美国票据持有人对票据感兴趣) 无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：(i) 此类收益与此类非美国收入实际相关持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，则归因于此类非美国人维持的常设机构（或者，对于个人，固定基地）持有者在美国境内），在这种情况下，此类收益通常将按正常累进的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国所得税相同持有人是美国人，或（ii）此类非美国人持有人是指在处置的应纳税年度和某些其他条件内在美国居住一段或多段时间总计 183 天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人的此类收益（扣除某些源自美国的资本损失，如果有）持有人）通常需要按30％的统一税率（或适用的所得税协定中规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税。

备用预扣税、信息报告和其他申报要求。对未提供美国信息报告规则所要求信息的个人的某些款项征收美国备用预扣税（目前对于 2026 年 1 月 1 日之前付款的税率为 24%）。向非美国人支付的利息如果持有人不是美国人，则持有人通常可以免除备用预扣税持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或继承表格) (如适用), 或以其他方式规定豁免.

此外，我们必须每年向国税局和每个非美国国税局报告持有人向此类非美国人支付的利息持有人以及与此类付款相关的预扣税额（如果有）。不管适用的所得税协定减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。这些信息也可能提供给非美国所在国家的税务机关持有人居住或根据与这些税务机关签订的适用税收条约或协议的规定成立。

S-22

根据美国财政部条例，支付非美国人处置票据所得的收益在美国经纪商办公室受影响的持有人通常需要缴纳信息报告和备用预扣税，除非此类非美国境内持有人提供一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，或其他适用的国税局表格 W-8（或后续表格）（视情况而定），用于证明此类非美国国税局表格持有人非美国身份或以其他方式设立豁免。非美国人处置票据所得收益的支付在美国经纪商的非美国办事处或具有某些特定美国关系的非美国经纪商处受影响的持有人通常需要进行信息报告（但不包括备用预扣税），除非此类非美国经纪人持有人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E或其他适用的国税局表格 W-8（或后续表格）（如适用），用于证明此类非美国国税局表格持有非美国身份或以其他方式确立豁免权。如果处置受信息报告约束，并且经纪人实际知道非美国处置情况，则将适用备用预扣税持有人是美国人。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或允许作为抵免额向非美国人退款持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

鉴于投资者的的特殊情况和所得税情况，上述讨论并未讨论可能与投资者相关的美国联邦所得税的所有方面。投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置票据可能产生的具体税收后果，包括州、地方和其他税法的适用和影响以及联邦或其他税法变更可能产生的影响。

S-23

每个考虑使用养老金、利润分享或其他员工福利计划、个人退休账户（IRA）、基奥计划或其他退休计划、账户或安排或计划的计划资产来收购或持有票据的每个人都应考虑对票据的投资是否符合管理计划的文件和文书及其信托义务，包括满足适用的谨慎和多元化要求，以及该投资是否会涉及违禁交易经修订的1974年《雇员退休收入安全法》（ERISA）第406条，或该法第4975条，或任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、法规或法规，类似于 ERISA 或《守则》第4975条或类似法律的规定。

ERISA 第 406 条和《守则》第 4975 条禁止受 ERISA 第一章和/或《守则》第 4975 条约束的计划，包括集体投资基金、合伙企业和独立账户或保险公司集合独立账户或保险公司普通账户，其标的资产包含此类计划资产或统称 “计划” 的某些交易方与 ERISA {br 下的利益相关方进行某些交易} 或根据《守则》取消相关资格的个人计划。此类利益相关方或被取消资格的人士可能包括但不限于LNC、承销商或其各自的任何关联公司。除非在适用的法定、监管或行政豁免下提供豁免救济，否则违反这些违禁交易规则可能会导致这些人根据ERISA受到民事处罚或其他责任、丧失免税地位和/或根据《守则》第4975条征收消费税。某些计划，包括政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）不受ERISA或该法第4975条要求的约束，但可能受类似法律下类似的条款的约束。根据ERISA或《守则》第4975条，根据ERISA或《守则》第4975条，通过或代表计划收购或持有票据，除非票据是根据适用的豁免收购或持有的，否则LNC、承销商或其任何相应关联公司成为利益方或被取消资格的人员，可能构成或导致违禁交易。美国劳工部发布的某些违禁交易类别豁免 (PTCE) 可能为因购买或持有票据而产生的直接或间接违禁交易提供豁免救济。这些类别豁免包括PTCE 96-23（适用于由内部资产管理公司确定的某些交易）、PTCE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（适用于涉及保险公司独立账户的某些交易）和PTCE 84-14（适用于由独立合格资产管理公司确定的某些交易）。此外，ERISA《守则》第 408 (b) (17) 条和第 4975 (d) (20) 条可以为票据的买卖和相关贷款交易提供有限的豁免，前提是票据发行人及其任何关联公司都没有或行使任何全权或控制权或就交易中涉及的本计划资产提供任何投资建议，并进一步规定计划支付的费用不超过或不少于与交易相关的适当对价（所谓的服务）提供商豁免）。无法保证涉及票据的交易将获得任何法定或类别豁免。

因此，任何计划、任何标的资产包括计划资产的实体都不得购买或持有票据，也不得由任何人购买或持有票据，除非此类购买或持有资格获得PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1或84-14规定的豁免救济或服务提供商豁免，或者在上有其他依据根据ERISA或该法第4975条，购买和持有票据不构成非豁免的违禁交易。

票据或票据中任何权益的每位购买者或持有人，以及代表任何此类购买者或持有人做出购买或持有票据的决定的人，在收购票据时，将被视为以个人身份和代表身份（如果有）代表和担保，

S-24

从买方或持有人获得票据权益之日起至买方处置票据权益之日起，每天，(i) 这些买方和持有人没有购买或持有任何计划的计划资产的票据或任何政府计划、教会计划或非美国计划的资产，或 (ii) (A) 其购买和持有的票据不会导致 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律，而且 (B) 两者都不是LNC及其任何关联公司，在首次公开募股中，承销商或其任何关联公司均未在中充当与购买或持有票据有关的的信托人（根据ERISA第3（21）条的含义或任何类似法律的定义），并且没有提供任何有关票据购买或持有的建议。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，因此受托人或其他考虑代表或使用任何计划、政府计划、教会计划或非美国计划的计划资产购买票据的人务必就ERISA、《守则》和任何类似法律的相关条款以及根据任何计划提供的豁免救济与其律师协商上面列出的 PTCE、服务提供商豁免或其他适用的豁免或依据根据ERISA或本法第4975条，收购或持有不构成非豁免禁止的交易，也不构成对任何适用的类似法律的违反。

本讨论以ERISA、《守则》和其他适用机构为基础，均自本文发布之日起生效。对这些权限有不同的解释，可能会发生变化（可能具有追溯效力），任何此类变更都可能影响此处陈述和结论的准确性。

票据的每位购买者或持有人均有专属责任确保其购买、持有和随后处置的票据不违反ERISA、《守则》或任何适用的类似法律的信托或违禁交易规则。出售任何计划、政府计划、教会计划或非美国计划的任何票据不是我们或我们的任何关联公司或代表陈述此类投资符合与此类计划或任何此类特定计划投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资一般适用于此类计划或任何此类特定计划。

S-25

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按首次公开募股价格的折扣出售，最高可达票据本金的0.39％。任何此类证券交易商均可将任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价低于首次公开募股价格，最高为票据本金的0.25％。如果所有票据均未按首次发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。承销商发行票据以收到和接受为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

在扣除承保折扣后，但在扣除我们在发行票据时的费用之前，我们在本协议的封面上列出了我们的总收益。我们估计，本次发行的总支出，包括注册和申请费、印刷费、评级机构、受托人以及法律和会计费用，但不包括承保折扣，将约为150万美元。

我们已同意向多家承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

票据仅在美国合法提供此类报价的司法管辖区出售。这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也无意安排票据在任何报价系统上报价。承销商告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据的流动性或交易市场。

与发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空是指承销商出售的票据数量多于他们在发行中购买的票据。稳定交易包括在发行期间为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。这个

S-26

这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能会在非处方药market 或否则。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

我们预计，票据将在本招股说明书补充文件封面上注明的截止日期（即票据定价之日起三个工作日）当天或前后按付款交付。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。相应地，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在定价之日交易票据的买方将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在定价之日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

在正常业务过程中，某些承销商及其关联公司不时向我们和我们的关联公司提供各种财务咨询、投资银行、商业银行或投资管理服务，已收到并将继续获得惯常的费用和佣金。作为我们正常业务过程的一部分，我们与某些承销商进行双边公开衍生品交易。此外，承销商及其关联公司可以在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务，包括充当我们子公司的各种人寿保险、年金、固定供款和投资产品的分销商。某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。

S-27

票据只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a)

散户投资者是指符合以下一项（或多个）的人：

(i)

第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订的保险分销指令）所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）所定义的合格投资者；以及

(b)

要约包括以任何形式和任何方式传达有关要约条款和要发行票据的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据 PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-28

根据2000年《金融服务和市场法》（ FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为根据EUWA构成国内法的一部分；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条定义的合格投资者，因为根据 EUWA（经修订的《英国招股说明书条例》），该法规构成国内法的一部分；以及

(b)

要约包括以任何形式和任何方式传达有关要约条款和要发行票据的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的编制依据是，英国的任何票据发行都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用的情况下，才能将本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书传达给或安排将其传达给英国境内的个人。因此，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书仅分发给并仅针对：（i）英国境外的人员；或（ii）符合经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第19（5）条范围内的投资专业人士；或（iii）高净值实体以及其可能合法拥有的其他人通报，符合该命令第49（2）（a）至（d）条的规定，所有这些人统称为相关人员。仅向相关人员提供，订阅、购买或以其他方式获取票据的任何邀请、要约或协议只能与相关人员签订。任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或其任何内容。

致香港潜在投资者的通知

在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，不得通过除 (i) 以外的任何文件发行或出售票据

S-29

香港），或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或（iii）在其他情况下，如果该文件不成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股说明书，也不得发布与票据有关的广告、邀请或文件可以为发行目的由任何人管有（无论是在香港还是在其他地方），其目标是，或其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非根据香港法律允许这样做），但与仅向香港以外的人处置或打算出售给香港以外的人士或只向专业投资者处置的票据有关（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者处置的票据除外。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具和《交易法》）进行注册，并且每个承销商都同意不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售任何票据，或向他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再出售或转售，除非根据的注册要求豁免，并以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及与票据要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据证券第274条向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者发行或出售票据，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题以及《期货法》，新加坡第289章（SFA），（ii）向相关人士，或任何人根据第 275 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条或 (iii) 中规定的条件，根据 SFA 的任何其他适用条款和条件。

如果票据是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或以上个人拥有，他们都是合格投资者；或 (b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资受益人是合格投资者、该公司的股份、债券和股和债券单位，或在该公司或该信托根据第 275 条收购票据后的六个月内，受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或相关人员或根据第 275 (1A) 条，并符合 SFA 第 275 条规定的条件；(2) 未给予对价的转让；或 (3) 通过法律的实施。

新加坡证券期货法产品分类仅为履行《证券期货法》（新加坡证券期货法第289章）（SFA）第309B（1）（a）条和第309B（1）（c）条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA 第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：关于销售投资产品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-30

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书无意构成购买或投资的要约或邀请。这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行、出售或做广告，也不会在瑞士六号交易所或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成瑞士义务法第652条或第1156条所理解的招股说明书，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及与本次发行、票据或我们有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书将不予提交，票据的发行也将不受瑞士金融市场监管局的监督，而且票据的要约过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购者。

票据的有效性

票据的有效期将由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz转交给我们，承销商将由 Sullivan & Cromwell LLP转移。Wachtell、Lipton、Rosen & Katz将依赖LNC助理副总裁兼高级法律顾问Esquire Esquire对印第安纳州法律事务的意见。

S-31

林肯国家公司截至2023年12月31日止年度 10-K表年度报告（包括其中的附表）中列出的林肯国家公司截至2023年12月31日的合并财务报表以及林肯国家公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

S-32

根据本招股说明书，我们或卖出证券的持有人可以不时单独或组合发行本招股说明书中描述的证券。林肯国家资本七期、林肯国家资本八号和林肯国家资本九号是特拉华州的法定信托，可以不时提供信托优先证券，代表适用信托资产中未分割的优先受益权益。

我们、出售证券的持有人或信托可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人、或直接向买方提供和出售这些证券，价格和其他条款将在发行时确定。我们、出售证券的持有人或信托保留接受任何拟议证券购买的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出所有适用的佣金或折扣。我们、出售证券持有人或信托因出售证券而获得的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则这些证券都不会在任何证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为LNC。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的文件” 标题下描述的信息。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第 6 页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年2月24日。


	页面
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
以引用方式纳入的文档		3
LNC		4
林肯信托基金		4
风险因素		6
所得款项的用途		6
我们可能出售的证券的描述		7
优先和次级债务证券		7
初级次级债务证券		18
普通股和优先股		32
存托股票		37
认股证		40
股票购买合约和股票购买单位		41
信托优先证券		42
信托担保优先证券		54
信托优先证券、相应的初级次级债务证券和担保之间的关系		57
分配计划		58
证券的有效性		59
专家		59

-i-

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》通过表格 S-3向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架注册声明的一部分。根据现成注册声明，我们、卖出证券持有人和信托正在注册本招股说明书中描述的每类证券的未指明金额（视情况而定），我们和卖出证券持有人可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券和信托可能出售信托优先证券的任意组合。此外，我们或信托基金或其任何关联公司可以在首次出售后在涉及证券的再营销或其他销售交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书向您概述了我们或信托可能提供的证券。每当我们、卖出证券持有人或信托出售证券时，我们、卖出证券持有人或信托都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证物中规定的所有信息。有关我们、信托和证券的更多信息，您应阅读完整的注册声明以及下文以引用方式纳入的文件中描述的附加信息。

除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、任何承销商、经销商、代理商或再营销公司也未授权任何其他人向您提供信息。我们以及任何承销商、经销商、代理商或再营销公司对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对这些信息的可靠性提供保证。我们和信托以及任何承销商、交易商、代理商或再营销公司均未在不允许出售或出售、提出此类要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法提供此类要约或招揽的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中显示的信息截至封面上显示的信息是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的LNC、我们、我们的、我们或类似的术语均指林肯国家公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的信托均指林肯国家首都七号、林肯国家资本八号和林肯国家资本九号，对信托的提及分别指林肯国家资本七号、林肯国家首都八号和林肯国家资本九号。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息和文件。美国证券交易委员会维护一个互联网站点， http://www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

本招股说明书是根据证券法在S-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和证券的更多信息，您应阅读完整的注册声明以及以下 “以引用方式纳入的文件” 中描述的附加信息。注册声明已通过电子方式提交，可通过上述方式获取。此处包含的与任何文件条款有关的任何陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为证物提交的此类文件的副本

有关我们的信息，包括以引用方式纳入的文件中描述的某些其他信息，也可以在我们网站的投资者关系页面上找到 http://www.lfg.com。此 URL 和上面的 SEC 网址仅供非活动文本参考之用。我们或美国证券交易委员会网站上的此类信息不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要的信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。

我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（文件编号 001-06028）纳入本招股说明书（在每种情况下，被认为已提供或未根据美国证券交易委员会规则提交的信息除外）：

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我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

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我们2022年年度股东大会的委托书声明中也以引用方式纳入了截至2021年12月31日止年度的我们 10-K表年度报告的第三部分；

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我们于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告（报告日期：2023年2月3日，根据第5.02项进行报告），以及我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告；

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1969年4月28日向美国证券交易委员会提交的10号表格中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告；以及

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2022年11月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表格中对我们的存托股份的描述，每股代表我们 9.000% 非累积优先股D系列中每股的1/1,000股权益，清算优先权为每股25,000美元（相当于每股存托股份25美元），包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

在提交生效后的修正案之前，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本注册声明发布之日之后提交的每份文件均应被视为以引用方式纳入本注册声明，并构成本注册声明的一部分自提交此类文件之日起。就本注册声明而言，以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处（或随后提交的任何其他文件中也已或被视为以引用方式纳入此处的文件）中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

根据本招股说明书的每位收件人的书面或口头要求，我们将免费向其提供上述以引用方式纳入的文件的副本（此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。请将您的口头或书面请求发送至：Nancy A. Smith，宾夕法尼亚州拉德诺市拉德诺-切斯特路北 150 号高级副总裁兼秘书 19087 484-583-1400,或 Nancy.Smith3@lfg.com。

LNC是一家控股公司，通过子公司经营多项保险和退休业务。我们通过四个业务领域销售广泛的财富保障、积累、退休收入和团体保障产品和解决方案：人寿保险、年金、团体保障和退休计划服务。我们还有 “其他业务”，其中包括与业务领域没有直接关系的运营的财务数据。

企业信息

LNC 于 1968 年根据印第安纳州的法律成立。我们目前将主要行政办公室设在宾夕法尼亚州拉德诺的拉德诺-切斯特路北段150号，电话号码是 (484) 583-1400。林肯金融集团是LNC及其子公司的市场名称。

林肯信托基金

我们创建了林肯国家首都七号、林肯国家首都八号和林肯国家首都九号。每份信托都是根据特拉华州法律成立的法定信托，该信托由作为信托保人的 LNC 和下述特拉华州受托人签订的信托协议，以及向特拉华州国务卿提交的信托证书。我们将基本以包括本招股说明书在内的注册声明的附录形式执行经修订和重述的信托信托协议。我们在本招股说明书中将经修订和重述的信托协议称为信托协议。这些信托协议将规定信托发行和出售其信托优先证券和普通证券的条款和条件，我们在本招股说明书中将其统称为信托证券。根据1939年的《信托契约法》，每份信托协议均有资格成为契约。

每个信托的存在都是为了的专有用途：

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发行和出售其信托证券；

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使用出售其信托证券的收益收购由LNC发行的一系列相应的次级次级债务证券，我们将其称为相应的次级次级债务证券；以及

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仅从事上述目的所必需、方便或附带的其他活动。

每个信托的业务和事务均由其受托人进行，每位受托人均由LNC指定为信托普通证券的持有人。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份信托有四名受托人，我们统称为发行人受托人，如下所示：

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行政受托人： 其中两名受托人（我们称之为行政受托人）是人，他们是LNC的雇员或高级职员，或者隶属于LNC。

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财产、担保和契约受托人： 第三位受托人是纽约梅隆银行，这是一家与LNC无关的金融机构，根据信托协议担任财产受托人。纽约梅隆银行还担任担保协议下的担保受托人，以及次级次级契约下的契约受托人。

•

特拉华州受托人： 第四位受托人，特拉华州纽约梅隆信托基金，是一家与 LNC 无关的金融机构，根据信托协议，它是特拉华州的受托人。

LNC将直接或间接持有每个信托的所有普通证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则普通证券将代表总清算

金额等于每个信托总资本的至少 3%。作为信托普通证券的直接或间接持有人，LNC通常拥有指定、罢免或更换信托的财产受托人和/或特拉华州受托人的唯一权利。但是，如果信托协议下的次级债务担保违约事件已经发生并仍在继续，则相关信托优先证券的清算优先权的多数股东将有权任命、罢免或更换该信托的财产受托人和/或特拉华州受托人。在任何情况下，信托优先证券的持有人都无权投票来任命、罢免或更换管理受托人；此类投票权完全归属于作为信托普通证券的直接或间接所有者的LNC。每个发行人受托人的职责和义务受适用的信托协议管辖。LNC将支付与每份信托和信托优先证券发行有关的所有费用和开支，并将直接或间接地支付每份信托的所有持续成本、费用和负债。

除非下文另有规定，否则由LNC直接或间接拥有的信托的普通证券的普通证券的排名将相同，此类普通证券的付款将与信托的信托优先证券成比例地支付。在次级债务证券违约事件导致的信托协议下的违约事件发生和持续时，定期的现金分配（我们称之为分配）以及清算、赎回或其他与信托证券有关的付款，必须先于该信托普通证券的持有人支付或交付给该信托的信托优先证券的持有人。参见我们可以出售的证券描述信托优先证券普通证券的从属权。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定：

•

每家信托将向公众出售其信托优先证券，向LNC出售其普通证券；

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在信托发行其信托优先证券的同时，该信托将使用这些销售的收益从LNC购买一系列相应的次级次级债务证券，其财务条件与信托优先证券相同；

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LNC将以与信托支付信托优先证券相同的利率和相同的次级债务证券的利息支付相应的次级债务证券的利息。信托将使用其在相应次级债务证券上收到的款项来支付信托优先证券的相应款项；

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LNC将在次级基础上，在本招股说明书中描述的范围内，为信托优先证券的支付提供全额和无条件的担保。我们将此称为担保。相应的次级债务证券和担保都将从属于LNC现有和未来的优先债务，实际上将从属于LNC子公司的现有和未来债务；

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相应的次级次级债务证券将是每份信托的唯一资产；以及

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根据相应的次级次级债务证券以及与LNC 签订的相关费用协议下的付款将是每份信托的唯一收入。

在某些情况下，LNC可以赎回相应的次级债务证券（并促成赎回信托证券），也可以终止每项信托并导致向信托优先证券的持有人分配相应的次级债务证券，以清算他们在此类信托中的权益。参见我们可能出售的证券描述 Trust 优先证券终止时的清算分配。

适用的信托协议和《特拉华州法定信托法》中描述了信托优先证券持有人的权利。每个信托基金的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州拉德诺市拉德诺切斯特路北段150号19087，其电话号码是 (484) 583-1400。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑任何招股说明书补充文件中描述的风险以及本招股说明书中引用的风险。任何招股说明书补充文件中描述并以引用方式纳入本招股说明书的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。在这种情况下，我们的证券价值可能会大幅下跌。

所得款项的用途

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

我们可能会根据LNC和作为受托人的纽约梅隆银行于2009年3月10日签订的契约中发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约由LNC和纽约梅隆银行作为受托人签订的截至2020年8月18日的第一补充契约修订，我们称之为高级契约。我们可以还根据LNC与作为受托人的纽约梅隆银行签订的截至2021年8月11日的次级契约，按一个或多个系列发行次级债务证券，该契约经第一委员会修订LNC与作为受托人的纽约梅隆银行于2021年8月11日签订的补充契约，经第二份补充契约修订，LNC与作为受托人的纽约梅隆银行签订的截止日期为2021年8月11日的第二份补充契约，我们将其称为次级契约，与优先契约一起称为契约或每份优先契约和次级契约分别作为适用的契约。就本节而言，我们指：(i) 优先债务证券以及次级债务证券作为债务证券；以及 (ii) 纽约梅隆银行或任何继任者或额外受托人，分别以适用契约下的受托人身份作为受托人。优先契约和次级契约作为证物提交，包括本招股说明书在内的注册声明。有关如何获取契约副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。这些契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，我们称之为《信托契约法》。

本契约和债务证券摘要涉及一般适用于债务证券的条款和条件。我们将在适用的招股说明书补充文件中总结任何系列债务证券的特定条款。如果在招股说明书补充文件中注明，则任何系列的条款都可能与下文概述的条款有所不同。由于下述契约和债务证券重要条款摘要以及适用的招股说明书补充文件中规定的特定系列债务证券的实质条款摘要不完整，因此您应参考契约和债务证券，了解有关契约（包括定义条款）和债务证券条款和条款的完整信息。无论我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及契约的特定条款、章节或定义条款，这些条款、章节或定义术语均以引用纳入本招股说明书和招股说明书补充文件中，此类引用所涉及的声明完全限定了此类提法。此外，除非另有说明，否则提及此类特定条款、章节或特定术语均适用于优先契约和次级契约。

优先债务证券将是无抵押的，将与我们的所有其他无抵押和非次级债务持平。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的次级债务证券将与根据次级契约发行的所有其他系列次级债务证券的排名相同，并且将是无抵押的，是次要的，是我们所有优先债务（定义见下文）的付款权的次要和次要债券。参见附属契约下的从属关系。

我们是一家控股公司，几乎所有业务都通过子公司直接或间接进行交易。我们的主要资产是我们运营子公司的股票。我们履行未偿债务义务和支付股息以及一般和管理费用的能力取决于我们子公司的盈余和收益，以及子公司向我们支付股息或向我们预付或偿还资金的能力。我们的保险公司子公司支付的股息受这些子公司所在州的保险公司控股公司法的限制。这些子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付根据我们的义务应付的任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。

由于我们是一家控股公司，因此我们在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利受该子公司先前的主张的约束

子公司的债权人，除非我们可能被承认为该子公司的债权人。因此，我们在债务证券下的债务实际上将从属于子公司所有现有和未来的负债和负债，包括我们的保险子公司签订的保险和年金合同下的负债，债务证券的持有人应仅向我们的资产索要偿还债务。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约不限制我们根据任何契约或将来可能签订或签订的任何其他契约承担或发行其他有担保或无抵押债务。

债务证券条款

我们可以通过补充优先契约或次级契约的契约（如适用）发行一个或多个系列的债务证券，或者通过董事会、董事会授权委员会或任何高级管理人员授予董事会或董事会授权委员会的权力的决议，发行一个或多个系列的债务证券。

您应参阅适用的招股说明书补充文件以了解债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

该系列债务证券的标题；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

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到期日或确定到期日的方法；

•

利率（如果有），或确定利率的方法；

•

利息累积的起始日期；

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支付利息的日期；

•

我们可以支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的地方，以及您可以出示债务证券进行转让或交易登记的地方；

•

可以提出与债务证券和适用契约有关的通知和要求的地方；

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赎回或提前付款条款；

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偿债基金或类似条款；

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认股权证、期权或其他购买或出售我们股票或其他证券的权利的债务证券的附件；

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如果面额不是 1,000 美元，则为授权面额；

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如果债务证券的本金除外，则为宣布加速到期时债务证券本金中应支付的部分；

•

对适用契约中规定的违约事件或契约的任何删除、修改或增补；

•

该系列的债务证券的形式；

•

货币、货币或货币单位（如果不是美元），其中债务证券以计价和/或债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）支付；

•

如果该系列中任何债务证券的本金和溢价（如果有）或利息（如果有）应由我们选择或债务证券持有人选择以货币或

该系列的任何债务证券最初是否可以以临时全球形式或最终的全球形式发行，如果是，则任何此类最终全球债务证券权益的受益所有人是否可以将此类权益交换为此类系列以及期限相似的任何授权形式和面额的债务证券，的情况以及任何此类交易可能发生的地点（如果不是适用细则中规定的方式）假牙;

•

如果要在行使认股权证时发行该系列的债务证券，则对此类债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；

•

我们是否以及在什么情况下以及通过什么程序和文件向任何非美国人的持有人支付该系列的任何债务证券的额外款项，以支付预扣或扣除的任何税收评估或政府费用，如果是，我们是否可以选择赎回此类债务证券而不是支付额外款项；

•

该系列任何债务证券的利息应向其支付的人，前提是债务证券登记所用的人除外，以及临时全球债务证券的任何应付利息将在多大程度上按适用契约规定的方式支付；

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我们将债务证券转换或兑换为现金或我们公司或任何其他人的任何其他证券或财产而享有的任何权利或义务的条款和条件，或您拥有的任何选择权的条款和条件，以及为允许或促进此类转换或交换而对债务证券的适用契约的任何更改；

•

就附属契约而言，任何与从属关系有关的条款；以及

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与适用契约的规定不相抵触的附加条款。

在行使认股权证后，也可以根据契约发行债务证券。参见认股权证。

在某些情况下，我们可能会在未通知债务证券持有人或未经其同意的情况下发行额外的债务证券，其条款和条件与先前根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的债务证券相同，因此，此类额外债务证券和先前在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的债务证券构成单一系列，并在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中引用债务证券的补充说明书应包括，除非否则，上下文要求以形式发行任何其他债务证券，如本段所述。

债务证券的特殊付款条款

我们可能会以低于其规定的本金的折扣发行一个或多个系列的债务证券。它们可能不按发行时低于市场利率的利率支付任何利息或利息。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与任何系列相关的美国联邦税收后果和特殊注意事项。

任何债务证券的购买价格可以用一种或多种外币或货币单位支付。债务证券可以用一种或多种外币或货币单位计价，或者

任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）可以用一种或多种外币或货币单位支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和任何外币或货币单位相关的限制、选举、美国联邦所得税注意事项、具体条款和其他信息。

如果我们使用任何指数来确定任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的金额，我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他注意事项。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在纽约市债务证券的受托人办公室或我们可能指定的任何其他付款代理人的办公室支付您的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在记录日期营业结束时向债务证券的注册所有者支付债务证券的任何利息，违约利息除外。

存放在受托人或任何付款代理人处或随后由我们以信托形式持有的任何款项或美国政府债务（包括其收益），用于支付任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），如果有，则在本金、溢价或利息到期并应付的两年内仍未申领的任何款项或美国政府债务（包括其收益）都将偿还给我们。向我们还款后，您仅有权以普通无担保债权人的身份向我们寻求付款。

面值、注册和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有描述，否则我们将以完全注册的形式发行不含息票和的债务证券，面额为1,000美元和1,000美元的整数倍数。

任何系列的债务证券均可兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额，期限和总本金额相似，条款相同。如上所述，您可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行兑换，或进行转让登记。您不会产生服务费，但必须按照适用的契约中所述支付任何税款、摊款和其他政府费用。我们将根据适用契约任命受托人为初始证券登记员。我们可能随时撤销对我们最初指定的任何转让代理人的指定，或批准变更代理行事地点。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定转让代理人。我们可能随时指定其他转让代理人。

全球债务证券

我们可以以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券的全部或任何部分。我们将指定持有全球债务证券的存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托机构将是存托信托公司（DTC）。我们将以注册形式以及临时或最终形式发行全球债务证券。除非将其兑换成个人债务证券，否则不得转让全球债务证券，除非：

•

由保管人交给其被提名人；

•

由存管机构的被提名人或另一名被提名人转交给存管机构；或

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由保管人或存管机构继任者的任何被提名人或继任者的被提名人提名。

如果我们发行全球债务证券，则全球债务证券的存管机构或其代理人将在其账面记账和转账系统中将全球债务证券所代表的个人债务证券的本金记入拥有该证券账户的个人的账户。在本招股说明书中，我们将这些人称为参与者。账户将由债务证券的交易商、承销商或代理人指定，如果债务证券由我们直接发行和出售，则由我们指定。全球债务证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。全球债务证券的所有权和受益权益的转让将显示在相应存管机构或其被提名人保存的记录上，用于记录参与者的权益，以及参与者的记录，用于通过参与者持有的个人的权益，只能通过这些记录进行交易。一些州的法律要求您以明确的形式进行实物交割证券。这些限制和法律可能会损害您转让全球债务证券中受益权益的能力。

只要存管机构或其被提名人是全球债务证券的注册所有者，该存管机构或其被提名人将被视为根据适用契约的所有目的由全球债务证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，您：

•

无权以您的名义注册由全球债务证券代表的任何个人债务证券；

•

不会收到或无权收到任何最终形式的债务证券的实物交割；以及

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将不被视为适用契约下债务证券的注册所有者或持有人。

本金、保费和利息的支付

我们将向全球债务证券的注册持有人或其提名人支付全球债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。全球债务证券的存管机构将对因您在全球债务证券中的实益所有权权益而支付的所有款项以及维护、监督和审查与您的实益所有权权益相关的任何记录承担全部责任和责任。

我们预计，存托机构或其被提名人在收到任何本金、溢价（如果有）或利息（如果有）后，将立即向参与者账户存入与存托机构或其被提名人记录中显示的全球债务证券本金中各自受益权益成比例的金额。我们还预计，作为通过这些参与者持有的全球债务证券实益权益的所有者，参与者向您支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街道名义注册的客户账户证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

个人债务证券的发行

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果一系列债务证券的存管机构在任何时候都不愿意、无法或没有资格继续担任存托机构，我们将指定继任存管机构，或者我们将发行个人债务证券以换取全球债务证券。

兑换

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行说明，否则债务证券将不受任何偿债基金的约束，我们可以根据自己的选择，按照适用的招股说明书补充文件中规定的条款，在规定的到期日之前赎回任何系列的全部或部分债务证券。

我们不会也不会允许任何受限子公司发行、承担或担保任何受限制的子公司发行、承担或担保任何借款债务，我们在本招股说明书中将借款债务作为抵押贷款、担保权益、质押、留置权或其他抵押担保，除非有效规定优先债务证券（如果是）确定我们的任何其他债务或担保排序相等使用优先债务证券（然后存在或随后创建）将按比例进行同等担保那笔债务。

就本招股说明书而言，限制性子公司是指林肯国民人寿保险公司，前提是它仍然是子公司，以及该子公司全部或主要部分资产的任何继任者，以及我们董事会指定为限制性子公司的任何其他子公司。

限制发行或处置受限子公司股票的限制

我们不会也不会允许任何受限子公司直接或间接发行、出售、分配、转让或以其他方式处置任何限制性子公司的除无表决权优先股以外的任何股本，但以下情况除外：

•

合格董事的目的；

•

向我们或一家或多家受限子公司的销售或其他处置；

•

处置任何限制性子公司的全部或部分股本作为对价，至少等于我们董事会本着诚意行事确定的该股本的公允价值；或

•

为遵守具有司法管辖权的法院或监管机构的命令而需要的发行、出售、转让、转让或其他处置，但应我们的要求或任何受限子公司的要求发布的命令除外。

我们和受托人可以在征得受此类补充契约（按一类行事）影响的所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，通过签订补充契约来修改和修改适用的契约。但是，未经每份受影响的未偿债务证券持有人的同意，任何修改或修改均不得：

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或应付利息的规定到期日；

•

减少赎回该债务证券时应付的本金金额、利率或任何应付的溢价，或原发行折扣证券本金的金额，这些本金将在宣布加速到期时到期支付；

•

更改任何支付地点，或任何债务证券或任何溢价或任何债务证券利息的支付货币、货币或货币单位；

•

损害您在规定的到期日或赎回日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何债务证券付款的权利；

•

对将任何债务证券转换或交换为现金、我们公司或任何其他人的任何其他证券或财产的条款（如果有）产生不利影响；

•

降低未偿债务证券本金总额的百分比，修改或修改适用的契约、免除对适用契约中某些条款的遵守或适用契约中规定的某些违约行为和此类违约的后果必须征得其持有人的同意；

•

更改适用契约中规定的我们维持办公室或机构的任何义务；

•

修改这些条款中的任何条款或任何与豁免过去的某些违约有关的条款，除外，以提高实施此类行动所需的百分比，规定任何特定系列的任何适用补充契约的效力均以持有该系列未偿债务证券本金总额的特定百分比的持有人同意为条件，或规定某些其他条款可以未经所有人同意，不得修改或放弃受影响的未偿债务证券的持有人；或

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就次级契约而言，以对未偿还的次级债务证券持有人不利的方式修改有关未偿还的次级债务证券的从属地位的条款。

豁免

持有所有未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人以及每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人可以免除我们对适用契约的某些限制性契约的遵守。

持有该系列未偿还债券本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去与该系列债务证券有关的适用契约下的任何违约行为以及此类违约的后果。但是，对于该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或与契约或条款相关的契约或条款的违约（如果有）的违约，未经受影响系列每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改。

默认事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则根据适用契约的条款，以下每项均构成一系列债务证券的违约事件：

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拖欠任何分期利息（如果有）到期日30天；

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拖欠到期的本金或保费（如果有）（以以下要点为准）；

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拖欠偿债、购买基金或类似基金到期时30天的付款；

•

在发出书面通知后 60 天内未履行或违反适用契约中的任何契约或保证；

•

某些破产、破产或重组事件；以及

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

我们需要每年向受托人提供一份声明，说明我们在适用契约下的义务的履行情况。

契约规定，如果受托人认为扣留此类通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向您发送任何违约通知，但与支付任何债务证券的本金或溢价（如果有）或任何债务证券的利息或任何偿债基金分期付款的支付有关的违约情况除外。

违约事件的影响

如果存在违约事件（下文所述的某些破产事件中的违约事件除外），受托人或一系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以申报本金金额，或者，如果债务证券是原始发行的折扣证券，则申报该系列条款中可能规定的债务证券本金中的部分该系列的债务证券，以及该债务的应计利息（如果有）证券，应立即到期并支付，如果持有人发出，则通过书面通知我们，发给受托人。申报后，此类债务证券的本金（或指定）金额以及应计利息（如果有）将立即到期并支付，但如果是次级契约，则须遵守适用的从属条款。但是，在宣布加速偿还后，在作出支付到期款项的判决或法令之前，持有一系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以在遵守适用契约中规定的条件的前提下，撤销和废除该声明及其后果。

如果在某些破产事件中，当时未偿还的债务证券存在违约事件，则该系列所有债务证券的本金金额，或者，如果该系列的任何债务证券是原始发行的折扣证券，则该系列条款中可能规定的此类债务证券本金的部分将自动生效，而受托人无需作出任何声明或其他行动持有人或此类未偿债务证券的任何持有人立即到期并应付款。

在遵守适用契约中与受托人职责有关的规定的前提下，如果存在违约事件，则受托人没有义务应您的要求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非您向受托人提供了令受托人满意的担保或赔偿，以抵消受托人根据此类请求可能产生的成本、费用和负债或方向。

在受托人担保或赔偿规定的前提下，一系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

法律诉讼和支付权的执行

除非您事先向受托人发出有关该系列债务证券持续违约事件的书面通知，否则您无权就适用的契约提起任何诉讼或根据适用的契约寻求任何补救措施。此外，持有一系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，或者如果是某些破产事件的违约事件，则持有此类违约事件持续的所有系列（集体投票）的持有人必须以受托人身份向受托人提出书面请求并提供令人满意的赔偿，以受托人身份提起该程序，并在60天内向受托人提出令人满意的赔偿收到该通知后，受托人一定没有从这些持有人那里收到与该通知不一致的指示请求，并且必须有未能启动诉讼。

但是，您将有绝对和无条件的权利在债务证券中规定的到期日（如果是赎回日，则在赎回日）获得该债务证券的本金（如果有）和利息（如果有），并提起诉讼要求执行该付款。

满意度与解雇

契约规定，除其他外，当所有先前未交付给受托人取消的债务证券时：

•

已到期应付；

•

将在规定的到期日在一年内到期支付；或

•

根据令受托人满意的安排，要求受托人在一年内进行赎回，即受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，以及

•

我们以信托基金的形式向受托人存入或安排将款项或美国政府债务或其组合存入或安排存入受托人，其金额和货币单位应足以支付和清偿先前未交付给受托人以取消的债务证券的全部债务、本金和溢价（如果有）和利息（如果有）存款或到规定的到期日或赎回日期（视情况而定），

那么适用的契约将不再对一系列债务证券产生进一步的效力，我们将被视为已经履行和解除了与该系列有关的适用契约。但是，我们将继续有义务支付适用契约下的所有其他应付款，并提供适用契约中描述的官员证明和律师意见。

防御和盟约防御

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约规定我们可以履行除转账和交换以及某些其他特定义务以外的所有义务，除外，

随时根据任何系列的债务证券，我们也可能被免除上述在资产合并、合并和转让、限制子公司股票留置权的限制、受限子公司股票发行或处置的限制以及某些其他义务（如适用）中规定的义务，包括补充契约对该系列规定的义务（如果有），并选择不遵守这些义务不造成违约事件的条款和义务。第一个程序下的解雇被称为免职，在中，第二个程序称为盟约辩护。

只有在以下情况下才能生效防御或盟约失效：

•

我们不可撤销地将款项或美国政府债务或其组合存入受托人，作为信托基金，其金额足以在相应规定的到期日或赎回日支付该系列所有债务证券的本金和任何溢价和利息，以及一家全国认可的独立会计师事务所对存款充足性的书面证明中的意见；

•

我们向受托人提供律师的意见，其大意是：

•

该系列债务证券的持有人不会确认因存款、逾期和解除存款和契约失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失；以及

•

存款、逾期和解除或存款和契约免除不会以其他方式改变那些持有人对该系列债务证券付款的美国联邦所得税待遇（如果是逾期，本意见必须基于美国国税局的裁决或适用契约执行之日后发生的美国联邦所得税法的变化）；

•

没有发生适用契约下的违约事件，并且仍在继续；

•

此类抗辩或不履行契约不会导致违反或违反我们作为当事方或对我们具有约束力的任何契约或其他借款协议或文书，或构成违约；

•

此类抗辩或契约无效不会导致此类存款产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非此类信托将根据1940年《投资公司法》注册或根据该法免于注册；

•

我们向受托人提供了一份官员证书和一份律师意见，每份都表明与此类违约或违约有关的所有个先决条件均已得到遵守；以及

•

符合适用契约中规定的其他条件。

如果我们拖欠任何优先债券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）（如有）（如有），次级契约将不按上述方式解除，该违约行为仍在继续，或者存在优先债务违约事件，导致优先债券在之前宣布到期和应付否则本应到期和应付的日期。

转换或交换

我们可能会发行债务证券，我们可以将其转换或兑换成我们公司或任何其他人的现金或其他证券或财产。如果是这样，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述可以转换或交换债务证券的具体条款。转换或交换可能是

在清算、解散、清盘、重组、为债权人利益进行转让、资产筹集或任何与我们的破产或破产有关的破产、破产、债务重组或类似程序中向债权人支付或分配资产后，优先债务持有人将首先有权获得优先债券本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的全额付款优先债务证券将有权获得或保留任何款项次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）。

如果任何次级债务证券加速到期，则加速时所有未偿还的优先债务的持有人将首先有权获得所有到期金额的全额付款，包括加速时到期的任何款项，然后您才有权获得次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的任何付款，但偿债基金付款除外。

在以下情况下，我们不会支付溢价（如果有）的本金或次级债务证券的利息（如果有）（任何偿债基金付款除外）：

•

因此，任何优先债务的付款都存在违约情况；

•

因此存在任何优先债务的违约事件，导致其到期时间加快；或

•

与任何此类违约有关的任何司法程序尚待审理。

当我们使用债务一词时，对任何人而言，我们指的是该人债务的本金、溢价（如果有）和利息（如果有），无论是在次级契约签订之日、之前还是之后产生，无论追索权是追索权是该人的全部还是部分资产，是否是或有资产，其中包括：

•

该人因借款而承担的每项债务或由其担保的任何债务；

•

该人以债券、债券、票据或其他类似票据为凭证的每项债务或由其担保的任何债务，包括与收购财产、资产或业务相关的债务，但不包括在债务产生之日起90天内全额支付任何此类财产、资产或业务的延期购买价款的义务；

•

该人的每项资本租赁义务；

•

作为该人参与的任何销售和回租交易的一部分而进行的财产或资产的租赁；和

•

任何此类债务的任何修改、续期、延期、修改和退款。

债务一词不包括正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债。

当我们使用优先债务一词时，我们指的是债务的本金、溢价（如果有）和利息（如果有），无论是在次级契约签订之日之前还是之后，，除非创建或证明该债务或据以偿还债务的工具表明这些债务在中不优先

受托人将承担《信托契约法》中规定的契约受托人的所有义务和责任。如果受托人有理由认为无法合理地保证还款或足够的赔偿，则受托人无需在履行职责或行使其权利和权力时花费自有资金或承担风险，也无需以其他方式承担财务责任。

我们和我们的关联公司在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持各种商业和服务关系。

初级次级债务证券

我们可以根据LNC与纽约梅隆银行签订的初级次级次级契约作为初级次级次级契约受托人，发行一个或多个系列的初级次级次级债务证券。次级次级契约（包括次级次级债务证券的形式）作为注册声明的证物提交，包含本招股说明书。初级附属契约已获得《信托契约法》的资格。有关如何获得初级附属契约的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

本次级次级契约和次级次级债务证券的摘要涉及普遍适用于次级次级债务证券的条款和条件。我们将在适用的招股说明书补充文件中总结任何系列次级债务证券的特定条款。如果在招股说明书补充文件中注明，则任何系列的条款都可能与下文概述的条款有所不同。

由于下文列出的次级次级契约和次级次级债务证券的实质性条款摘要以及适用的招股说明书补充文件中列出的特定系列次级债务证券的实质条款摘要不完整，因此您应参考次级次级契约和次级次级债务证券的形式以获取有关的完整信息初级附属契约（包括定义条款）和初级附属契约的条款和条款次级债务证券。无论我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及初级附属契约的特定文章、章节或定义条款，这些条款、章节或定义术语均以引用方式纳入本招股说明书和招股说明书补充文件中，且此类引用所涉及的声明完全符合此类提法。

普通的

除非补充契约中另有规定，否则每个系列的次级次级债务证券的排名将与所有其他系列的次级次级债务证券的排名相同，并且将是无抵押的、次要的，付款权将是次级次级债务契约中规定的范围和方式，包括所有债务根据我们的优先契约或次级契约签发。参见从属关系。

由于我们是一家控股公司，因此我们在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利受该子公司债权人先前的主张的约束，除非我们可能被承认为该子公司的债权人。因此，我们在次级次级债务证券下的债务实际上将从属于子公司所有现有和未来的债务和负债，包括我们的保险子公司签订的保险和年金合同下的负债，，次级次级债务证券的持有人应仅向我们的资产支付款项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则次级次级契约不限制我们产生或发行其他有担保或无抵押债务，无论是根据次级次级契约还是我们可能签订或将来可能签订的任何其他契约或其他任何契约。参见与任何次级次级债务证券发行相关的从属关系和招股说明书补充文件。

我们将根据初级次级契约的补充契约或董事会（定义见次级次级契约）或其委员会的决议，分一个或多个系列发行次级次级债务证券。

适用的招股说明书补充文件将描述初级次级债务证券的以下条款：

•

次级次级债务证券的名称；

•

对次级次级债务证券本金总额的任何限制；

•

次级次级债务证券本金的支付日期（我们将称为规定的到期日）或确定规定到期日的方法；

在某些情况下，我们可能会在未通知次级次级债务证券持有人或未经其同意的情况下发行额外的次级次级债务证券，其条款和条件与先前根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的次级次级债务证券相同，因此先前在本招股说明书和任何适用的招股说明书中提供的此类额外次级次级债务证券和次级次级债务证券招股说明书补充文件为单一系列，参考文献见除非上下文另有要求，否则本招股说明书和次级次级债务证券的任何适用的招股说明书补充文件应包括按本段所述发行的任何其他次级次级债务证券。

我们可能会以低于其规定的本金的大幅折扣出售初级次级债务证券，不计利息或利息，其利率低于发行时的市场利率。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于任何初级次级债务证券的某些美国联邦所得税后果和特殊注意事项。

任何次级次级债务证券的购买价格均可以一种或多种外币或货币单位支付。次级次级债务证券可以用一种或多种外币或货币单位计价，或者任何次级次级债务证券的本金、溢价或利息（如果有）可以用一种或多种外币或货币单位支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与次级次级债务证券和外币或货币单位相关的限制、选举、某些美国联邦所得税后果、具体条款和其他信息。

如果我们使用任何指数来确定任何系列次级次级债务证券的应付本金、溢价或利息金额，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述特殊的美国联邦所得税、会计和其他注意事项。

面值、注册和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有描述，否则我们将以完全注册的形式发行不含息票和的债务证券，面额为25美元和25美元的整数倍数。

任何系列的债务证券均可兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额，期限和总本金额相似，条款相同。

您可以出示债务证券进行交换（如上所述），或者在证券登记处办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行转让。您无需支付服务费，但必须按照初级附属契约中所述支付任何税款、摊款和其他政府费用。我们将按照初级附属契约中的规定，任命受托人为初始证券登记员。我们可以随时撤销对我们最初指定的任何转让代理人的指定或批准变更转让代理人行事地点。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定转让代理人。我们可能随时指定额外的过户代理。

全球初级次级债务证券

我们可能会以一种或多种全球初级次级债券证券的形式发行一系列次级次级债务证券的全部或任何部分。我们将指定持有全球初级次级债务证券的存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存管机构将是存托信托公司（DTC）。我们将以注册形式以及临时或最终形式发行全球初级次级债务证券。除非将其兑换成个人债务证券，否则不得转让全球初级次级债务证券，除非：

•

由保管人交给其被提名人；

如果我们发行全球初级次级债务证券，则全球初级次级债务证券的存管机构或其被提名人将在其账面记账登记和转让系统中记入由全球初级次级债务证券所代表的个人债务证券的本金，存入拥有账户的个人的账户。我们将这些人称为本招股说明书的参与者。账户将由债务证券的交易商、承销商或代理人指定，如果债务证券由我们直接发行和出售，则由我们指定。全球初级次级债务证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。全球初级次级债务证券的所有权和受益权益转让将显示在相应存管机构或其被提名人保存的参与者权益记录上，以及参与者的记录（通过参与者持有的个人的利益记录）上，交易只能通过这些记录进行。一些州的法律要求您以明确的形式进行证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害您转让全球初级次级债务证券的受益权益的能力。

只要存管机构或其被提名人是全球初级次级债务证券的注册所有者，无论出于何种目的，存托机构或其被提名人都将被视为次级次级债务证券的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的，该存托机构或其被提名人均被视为次级次级债务证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，您：

•

无权以您的名义注册由全球初级次级债务证券所代表的任何个人初级次级债务证券；

•

不会收到或无权以最终形式收到任何次级次级债务证券的实物交割；以及

•

将不被视为次级次级契约下次级债务证券的注册所有者或持有人。

本金、保费和利息的支付

我们将向全球初级次级债务证券的注册持有人或其提名人的存托机构支付全球次级次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。全球初级次级债务证券的存管机构将全权负责并承担因您在全球初级次级债务证券中的受益所有权益而支付的所有款项，并负责维护、监督和审查与您的实益所有权权益相关的任何记录。

我们预计，存管机构或其被提名人在收到任何本金、溢价（如果有）或利息（如果有）后，立即将存入参与者账户，金额与存托机构或其被提名人记录中显示的全球初级次级债务证券本金中各自的受益权益成正比。我们还预计，作为通过这些参与者持有的全球初级次级债务证券实益权益的所有者，参与者向您支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街道名义注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果一系列债务证券的存管机构在任何时候都不愿意、无法或没有资格继续担任存托机构，我们将指定继任存管机构，或者我们将发行个人债务证券以换取全球初级次级债务证券。

支付和支付代理

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在纽约市次级次级契约受托人办公室或我们在适用的招股说明书补充文件中可能不时指定的任何付款代理人或付款代理人办公室支付次级次级债务证券的本金和任何溢价和利息。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在正常记录日期向次级次级债务证券的个人或实体支付次级次级债务证券的利息，违约利息除外。我们可能随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定。但是，我们将要求我们始终在每个付款地点为每系列次级次级债务证券设立付款代理。

我们存入初级次级契约受托人或任何付款代理人的任何款项，或随后由我们以信托形式持有的款项，用于支付任何次级次级债务证券的本金和溢价或利息，这些款项在到期后两年内仍无人申领且应付款，将根据我们的要求偿还给我们。在此之后，次级次级债务证券的持有人将作为普通无担保债权人只向我们寻求偿还这些款项。

延长利息支付日期的选项

如果在适用的招股说明书补充文件中提供并遵守招股说明书补充文件中包含的任何条款、条件和契约，我们将有权在任何系列次级次级债务证券的期限内随时不时地推迟支付适用的招股说明书补充文件中可能规定的连续利息支付期限的利息（我们称其为延期期）。但是，任何延期都不得超过适用的次级次级债务证券系列的规定到期日。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于次级次级债务证券的某些美国联邦所得税后果和特殊注意事项。

兑换

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明：

•

次级次级债务证券将不受任何偿债基金的约束；

•

我们可以根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，随时全部赎回任何系列的次级次级债务证券，或不时部分赎回。我们可以部分赎回面额大于25美元的初级次级债务证券，但只能以25美元的整数倍数赎回；

•

任何次级次级债务证券的赎回价格应等于该证券的本金，加上截至赎回之日的任何应计和未付利息；以及

•

如果针对一系列次级次级债务证券的下述特别事件已经发生并且仍在继续，则我们可以选择在特别活动发生后全部但不能部分赎回该系列次级次级债务证券，其赎回价格等于该系列未偿还的次级债务证券本金的100％加上应计和未付利息兑换日期。

特殊事件是指税务事件或投资公司事件。当我们收到熟悉此类事务的律师的意见时，即发生税务事件，其大意是由于美国法律或法规或美国任何政治分支机构或税务机关的任何修订、变更或宣布的潜在变动，或者由于任何官方行政声明或司法决定解释或适用这些法律或法规，哪些修正或变更有效，或者哪个声明或决定在信托优先证券发行之日或之后宣布，存在的风险不仅仅是微不足道的：

•

信托正在或将在意见发表之日起90天内缴纳美国联邦所得税，对相应系列次级债务证券的收入征收或应计收入；

•

出于美国联邦所得税的目的，我们不能全部或部分扣除我们在次级债务证券上应付的利息，或者在意见发表之日起 90 天内不得全部或部分扣除；或

•

自意见发表之日起 90 天内，信托需要缴纳或将在 90 天内缴纳的金额不超过其他税款、关税或其他政府变动。

投资公司事件发生时，就信托而言，我们收到在这些问题上有经验的律师的意见，其大意是，由于法律或法规的变化或任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对法律或法规的解释或适用发生变化，该信托现在或将被视为根据经修订的1940年《投资公司法》必须注册的投资公司，自最初签发之日或之后生效信托的优先证券。

我们将在赎回日期前至少 30 天但不超过 60 天将任何赎回通知邮寄给每位初级次级债务证券的持有人，以便在其注册地址兑换。除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后需要赎回的次级债务证券的利息将停止累计。

对某些付款的限制

对于向信托发行的每批次级次级债务证券，我们还将保证，我们不会也不会允许我们的任何子公司：

•

就我们的任何股本申报或支付任何股息或分配，或兑换、购买、收购或以进行清算付款；

•

支付本金、利息或溢价（如果有），或偿还、回购或赎回与次级次级债务证券同等或次级债券利息次级证券的任何债券证券；或

•

就我们对任何子公司的债务证券提供的任何担保支付任何担保，前提是该担保的利息等于或次级次级债务证券；

如果在这样的时间：

•

我们实际知道发生的任何事件，如果发出通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成该系列次级次级债务证券的违约事件，而我们没有采取合理的措施来纠正这种违约；

•

我们在履行与相关信托优先证券有关的担保义务方面违约；或

纠正歧义、缺陷或不一致之处，只要补救措施不会对任何系列次级次级债务证券持有人的权益产生重大不利影响；如果是相应的次级次级债务证券（如下文相应的次级次级债务证券所述），则不会对相关信托优先证券的持有人的未偿还产生重大不利影响；以及

•

根据《信托契约法》，对初级次级附属契约进行资格审查或保持其资格。

经受影响的每个未偿还的次级次级债务证券本金不少于多数的持有人同意，我们和次级次级契约受托人通常可以以影响一个或多个次级次级债务证券持有人权利的方式修改次级次级契约。但是，未经每份未偿还的次级次级债务证券持有人的同意，任何修改均不得：

•

更改任何系列次级次级债务证券的规定到期日或减少本金，或者降低这些证券的利率或延长这些证券的利息支付时间，但次级次级契约所设想的延期除外；或

•

降低任何系列的次级次级债务证券本金的百分比，即的持有人必须同意修改次级次级契约。

就与一系列信托优先证券相对应的次级次级债务证券而言，只要任何相关的信托优先证券仍未偿还：

•

不得进行前一段所述的修改以对此类信托优先证券的持有人产生不利影响；

•

初级附属契约不得终止；以及

•

对任何次级次级债务证券违约事件或遵守次级次级债券契约下的任何契约的豁免均不生效；

未经相关信托优先证券总额清算优先权中至少大多数持有人事先同意，除非相应次级债务证券的本金及所有应计和未付利息已全额支付，满足某些其他条件。

适用的次级次级债务证券系列未偿还本金总额占多数的持有人有权指示为次级次级契约受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点。次级次级债务契约受托人或适用系列次级次级债务证券未偿还本金总额不少于25％的持有人可以在次级次级债务证券违约事件发生时宣布本金到期并立即支付。对于与一系列信托优先证券相对应的次级次级债务证券，如果次级次级债券受托人或相应的次级次级债务证券的持有人未能在次级次级债务证券违约事件发生后立即宣布本金到期并应付，则持有相关信托优先证券总清算优先权至少25％的持有人可以行使该权利。如果违约（不支付完全由此类加速到期的系列初级次级债务证券的本金除外）已得到补偿或豁免，并且一笔足以支付除加速和费用之外的所有到期分期利息和本金的款项，则持有一笔足以支付除加速和费用之外的所有到期利息和本金的持有人可以宣布该声明及其后果无效初级附属契约受托人的费用已存入初级附属契约受托人。对于与一系列信托优先证券相对应的次级次级债务证券，如果相应的次级次级债务证券的持有人未能宣布声明无效并免除违约，则相关信托优先证券总清算优先权中占多数的持有人可以行使该权利。

一系列次级次级债务证券的总未偿还本金占多数的持有人可以代表该系列所有受影响的次级债务证券的持有人免除过去的任何违约，但以下情况除外：

•

违约支付本金或利息，除非违约行为已得到纠正，并且已向次级次级契约受托人存入足以支付所有到期的分期利息和本金的款项；或

•

未经每份未偿还的次级次级债务证券持有人的同意，该契约无法根据次级次级契约的条款进行修改或修改。

如果与一系列信托优先证券相对应的一系列次级次级债务证券违约事件已经发生并仍在继续，则财产受托人将有权宣布相应的次级次级债务证券的本金和利息以及次级次级契约下应付的任何其他款项立即到期并应付并强制执行其其他款项作为债权人对相应次级债务拥有的权利证券。

信托优先证券持有人行使某些权利

如果次级次级债务证券违约事件已经发生并仍在继续，并且违约归因于我们未能在相应的次级次级债务证券本金支付利息或本金，则信托优先证券的持有人可以在遵守次级次级契约条款的前提下，直接对我们提起法律诉讼，要求强制向本金持有人付款或相应的次级次级债务证券的利息本金等于持有人持有的相关信托优先证券的清算总额金额（我们称之为直接行动）。未经所有信托优先证券持有人事先书面同意，我们不得修改次级次级契约以取消直接提起诉讼的权利。如果我们取消提起直接诉讼的权利，则适用的信托可能受经修订的1934年《证券交易法》规定的报告义务的约束。根据次级次级契约，我们有权抵消我们向信托优先证券持有人支付的与直接行动有关的任何款项。

除非信托协议违约事件已经发生并且根据适用的信托协议仍在继续，否则信托优先证券的持有人将无法直接行使除前段中规定的补救措施以外的任何补救措施。参见《我们可能的证券描述》 SellTrust 优先证券违约事件；通知。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何其他个人或实体合并或合并为任何个人或实体，也不得将我们的资产基本上全部转让或转让给任何个人或实体，除非：

•

继承人或实体明确承担我们在次级次级债务证券和次级次级契约下的义务；

•

交易生效后，立即不存在违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件；

•

对于与一系列信托优先证券相对应的次级次级债务证券，交易是相关信托协议或担保允许的，不会导致任何违反或违反相关信托协议和担保的行为；以及

•

初级附属契约中描述的其他条件均得到满足。

在涉及我们的高杠杆或其他可能对次级债务证券持有人产生不利影响的交易的情况下，次级次级债券的一般条款不为次级次级债务证券的持有人提供保护。

满意度与解雇

初级附属契约规定，在以下情况下：

•

所有先前未交付给次级次级契约受托人以取消的次级次级债务证券均已到期并应付，或将在规定的到期日在一年内到期并付款；

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则初级次级附属契约规定，我们可以随时履行任何系列债务证券下的所有义务，但转让和交易以及某些其他特定义务除外，我们还可能被免除上文在合并、资产合并和出售中所述的义务以及某些其他义务，包括补充契约规定的义务关于该系列（如果有），并选择不遵守包含这些部分和义务，但不会造成违约事件。第一项程序下的解雇被称为无效，根据第二项程序，解雇被称为免除盟约。

只有在以下情况下才能生效防御或盟约失效：

•

我们不可撤销地将款项或美国政府债务或其组合存入受托管理人的信托基金，其金额足以在相应规定的到期日或赎回日（如适用）支付该系列所有未偿债务证券的本金和任何溢价和利息，以及一家在全国认可的独立会计师事务所对存款充足性的书面证明中表达的意见；

•

我们向受托人提供律师的意见，其大意是：

•

该系列债务证券的持有人不会确认因存款、拖欠和清偿或存款和契约失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，以及

•

存款、逾期和解除或存款和契约免除不会以其他方式改变那些持有人美国联邦所得税对该系列债务证券本金和利息支付的待遇（如果是抗辩，本意见必须基于美国国税局的裁决或次级次级契约执行之日后发生的美国联邦所得税法的变化）;

•

契约下的违约事件没有发生并且仍在继续；

•

此类抗辩或不履行契约不会导致违反或违反我们作为当事方或对我们具有约束力的任何契约或其他借款协议或文书，或构成违约；

•

此类抗辩或契约无效不会导致此类存款产生的信托构成 1940 年《投资公司法》所指的投资公司，除非此类信托应根据1940年《投资公司法》注册或根据该法免于注册；

•

我们向受托人提供了一份官员证书和一份律师意见，每份都表明与此类违约或违约有关的所有个先决条件均已得到遵守；以及

•

契约中规定的其他条件得到满足。

如果我们拖欠任何优先债务的本金、溢价（如果有）或利息（定义见下文），并且该违约仍在继续，或者随后存在其他优先债务违约事件，导致优先债务在原本到期和应付之日之前到期或被宣布到期和应付，则次级次级契约将不会按上述方式解除。

转换或兑换

如果且在适用的招股说明书补充文件中指出的范围内，任何系列的次级次级债务证券均可兑换或交换为信托优先证券或其他证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述转换或交换任何系列的初级次级债务证券的具体条款。此类条款可能包括转换或交换条款，可以是强制性的，由持有人选择，也可以由我们选择，在这种情况下，次级次级债务证券持有人收到的信托优先证券或其他证券的数量将按适用的招股说明书补充文件中规定的时间和方式计算。

从属关系

在次级次级契约中，我们已经同意，在次级次级契约规定的范围内，任何次级次级债务证券将是所有优先债务的次要和次要偿付权。在任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益进行转让、资产筹集或任何与我们破产有关的破产、破产、债务重组或类似程序中向债权人支付或分配资产后，优先债务的持有人将首先有权获得优先债务的全额本金、溢价和利息（如果有），优先债务的持有人将首先有权获得优先债务的全额本金、溢价和利息（如果有），就相应的次级债务而言证券将有权在财产受托人面前代表持有人收到或保留与相应次级债务证券相关的任何款项。

如果任何次级次级债务证券加速到期，则在加速时所有未偿优先债务的持有人将首先有权获得未偿优先债务（包括加速时到期的任何金额）的全额付款，然后次级次级债务证券的持有人将有权获得或保留与次级次级债务证券有关的任何付款。

如果已发生且仍在继续，则不得以次级次级债务证券的本金、溢价或利息（如果有）为其支付任何款项：

•

与优先债务有关的任何付款违约；或

•

任何优先债务的违约事件，导致其到期时间加快；或

•

如果对任何违约行为有任何司法程序尚待审理。

债务是指与任何个人或实体有关的债务，无论追索权是追索权的是该个人或实体的全部或部分资产，无论是否是或有资产，

•

该个人或实体对借款的每项义务；

•

该个人或实体以债券、债券、票据或其他类似票据为凭证的每项债务，，包括与收购财产、资产或业务相关的债务；

•

该个人或实体就信用证、银行家承兑汇票或为该个人或实体账户开具的类似便利而承担的每项偿还义务；

优先债务是指债务的本金以及溢价和利息（如果有），无论是在次级次级契约签订之日、之前还是之后产生，除非在创建或证明债务或未偿债务所依据的工具中指出，这些债务在偿付权上不优先于次级次级债务证券或其他等级相同或次要的债务，次级次级债务证券。该优先债务的利息包括在提交任何破产申请或与我们有关的重组申请时或之后的应计利息，无论该程序中是否允许申请后利息的索赔。

但是，优先债务将不包括：

•

根据《破产法》第 1111 (b) 条，我们在发生时没有追索权且与任何选择无关的任何债务；

•

我们对任何子公司的任何债务；

•

我们对任何员工的任何债务；

•

任何税收责任；

•

对贸易债权人的债务或金钱义务，或我们或我们的任何子公司在正常业务过程中承担的与获取材料或服务有关的债务或金钱义务；以及

•

根据次级次级契约发行的任何其他债务证券。

次级次级契约规定，如果与任何特定发行的次级次级债务证券有关，则上述从属条款可以在此类发行之前进行更改。我们将描述适用的招股说明书补充文件中的任何变化。

适用法律

次级次级契约和次级次级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

有关初级附属契约受托人的信息

初级次级附属契约受托人将拥有并遵守《信托契约法》中与契约受托人相关的所有义务和责任。在遵守这些规定的前提下，次级次级契约受托人没有义务应任何次级债务证券持有人的要求行使次级次级契约所赋予的任何权力，除非持有人提供令该受托人满意的担保或赔偿，以抵消次级次级受托人可能因其而产生的成本、费用和负债行使这些权力。如果次级次级契约受托人合理地认为其无法合理地保证还款或足够的赔偿，则次级次级契约受托人无需在履行职责时花费自有资金或承担风险，也无需以其他方式承担个人财务责任。

我们和我们的关联公司在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持着各种商业和服务关系。次级次级契约受托人还可以担任信托优先证券的财产受托人和担保受托人，也可以在正常业务过程中担任LNC及其关联公司的各种其他契约、信托和担保的受托人。初级次级契约受托人的关联公司可以担任信托优先证券的特拉华州受托人。

相应的初级次级债务证券

我们可能会在次级次级契约下发行一个或多个系列的次级次级债务证券中发行相应的次级次级债务证券，其条款与一系列相关信托优先证券的条款相对应。在这种情况下，在发行每份信托信托优先证券的同时，该信托将把该次发行的收益和我们为普通证券支付的对价投资于我们向信托发行的一系列相应的次级次级债务证券。我们将发行每个系列相应的次级次级债务证券，的本金等于相关信托优先证券和此类信托普通证券的规定清算总额。每个系列相应的次级次级债务证券的排名将与所有其他系列的次级次级债务证券的排名相同。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则一系列相应的次级次级债务证券的相关信托优先证券的持有人将拥有与初级次级次级债券的修改相关的某些权利，如初级次级次级债券的修改和次级次级债务证券违约事件中所述。

如果发行信托优先证券的信托发生了特别事件（我们在下文的证券描述中定义，我们可以出售信托优先证券/赎回或交换）已经发生并仍在继续，我们可以根据初级次级契约的规定，自行选择全部但不部分赎回相应的次级次级债务证券。任何相应的次级次级债务证券的赎回价格将等于未偿还的相应次级债务证券本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。只要适用的信托是所有未偿还的相应次级债务证券的持有人，信托就会使用赎回的收益来赎回相关系列的信托优先证券。

我们将在次级次级契约中就每个系列相应的次级次级债务证券订立协议，前提是且只要：

•

相关系列信托证券的信托是所有相应的次级次级债务证券的持有人；

•

与此类信托有关的税务事件（我们在下文的《我们可以出售信托优先证券证券兑现或交易所的证券描述中定义）已经发生并仍在继续；以及

•

在特别活动发生后，我们尚未赎回一系列相应的次级债务证券，也没有根据相关信托协议的某些条款终止信托；

我们将向信托支付与信托证券有关的笔额外款项（我们在下文 “我们可以出售信托优先证券/赎回或交易所的证券描述” 中定义）。

对于每系列相应的次级次级债务证券，我们还将承诺：

•

我们或我们在次级次级契约下允许的任何继任者将直接或间接保留我们发行相应次级次级债务证券的信托普通证券的100％所有权；

•

我们不会自愿终止、清盘或清算任何信托，除了：

我们可以单独发行，也可以与其他已发行的证券一起发行普通股或优先股，全部按照与本招股说明书交付的普通股或优先股相关的招股说明书补充文件中的规定。此外，如果招股说明书补充文件有此规定，则债务证券或优先股可以转换为普通股或可兑换成普通股。

我们的重述的公司章程目前授权发行8亿股普通股和1,000万股优先股。根据董事会的决议，我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。截至2023年2月13日，我们的普通股已发行和流通169,220,989股。

正如我们可以出售存托股票的证券描述中所述，我们可以选择发行以存托凭证的存托股票，每股存托凭证代表发行和存放在优先股存托机构的特定系列优先股股份中的利息（将在与特定优先股系列相关的招股说明书补充文件中指定）。

以下对我们股本的描述是摘要。它仅概述了我们资本存量的那些方面，我们认为这些方面对您决定投资我们的资本存量最重要。但是，您应记住，定义您作为证券持有人的权利的是我们重述的公司章程、经修订和重述的章程以及《印第安纳州商业公司法》（我们称之为 IBCL（如下所述），而不是本摘要。这些文件中可能还有其他对您也很重要的条款。您应该阅读这些文件，以全面了解我们股本的条款。我们重述的公司章程以及经修订和重述的章程以引用方式纳入包括本招股说明书的注册声明的附件。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

普通股

过户代理人和注册商。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为LNC。注册商和过户代理是EQ Shareowner Services。

投票权。除下文反收购条款某些州法律条款中另有规定外，每位普通股登记持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对持有的每股普通股获得一票表决。我们普通股的持有人对董事选举或任何其他事项没有累积投票权。

股息权。如果我们董事会宣布从合法可用于该目的的资金中提取现金分红，则我们普通股的持有人可能会获得现金分红，但优先股或其他特殊类别股票持有人享有的优先权利。

将军。 我们重述的公司章程授权我们的董事会规定按一个或多个系列发行最多一千万股优先股，并通过决议并在IBCL允许的范围内，确定每个系列优先股的相对权利、优惠和限制，包括股息、赎回、清算、偿债基金、转换以及设立或指定该系列的决议或证书中的其他条款票或我们的股东采取的任何其他行动。我们可以选择发行以存托凭证为凭证的存托股份。如果我们这样选择，每股存托股份将代表发行并存放在存托机构（定义见下文）的特定系列优先股的部分利息（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中指定）。有关存托股份的进一步描述，您应阅读下面的存托股份。

已发行股份。我们目前有两个系列的已发行优先股，即9.250％固定利率重置非累积优先股，C系列，每股25,000美元的清算优先股（C系列优先股），以及我们的 9.000％非累积优先股D系列清算优先股25,000美元（D系列优先股）。截至2023年2月13日，有2万股C系列优先股和 20,000股D系列优先股已流通。我们有两股已发行存托股票，每股代表我们的C系列优先股或D系列优先股的权益。

投票权。除非根据我们修订和重述的章程另有规定，否则每位持有者的优先股将有权获得每股一票，并有权作为单一类别共同投票，普通股持有人就所有提交普通股股东表决的事项进行投票。此外，在任何时候，当一个或多个优先股系列的六次或更多季度股息（无论是否连续）出现违约时，所有未偿还优先股的持有人都有权在下次年度股东大会上集体投票选出两名LNC的董事。如果优先股持有人按类别投票选出的董事中出现董事职位空缺，则优先股持有人选出的其余董事或董事可以选出一名或多名继任者，任期至下次年度股东大会或特别股东大会。

只要任何优先股仍在流通，未经大多数优先股股持有人批准，LNC不得作为一个类别进行投票：

•

修改LNC重述的公司章程，在解散、清算或清盘时的股息支付或分配方面，在优先股之前或者之前创建或批准任何类型的股票排名，或创建或授权任何可转换为任何此类股票的证券；

•

修改、修改、变更或废除优先股或其任何系列的任何明文条款，然后以不利于其持有人的方式未偿还优先股；前提是，如果任何此类修正、变更、变更或废除将对当时系列尚未兑现的一只或多只优先股的持有人产生偏见，则只有三分之二的持有人的同意除非法律要求不同或更高的投票数，否则应要求所有受此影响的系列的已发行股票总数；

•

授权自愿解散LNC或撤销先前批准的解散程序，授权出售、租赁、交换或以其他方式处置LNC的全部或几乎全部财产，或批准对LNC存在期限的任何限制；或

如果因此优先股的权利、优惠或权力将受到不利影响，或者如果LNC拥有当时由所产生的公司拥有的所有财产，因此无法创建授权或流通证券，则LNC在未经优先股持有人批准的情况下无法创立授权或未偿还的证券，则以这种方式与另一家公司合并或合并。

分红。 如果我们董事会宣布从合法可用的资金中提取现金分红，我们优先股的持有人可能会获得现金分红。当我们的董事会宣布，C系列优先股的持有人将有权从合法可用于支付规定金额的每股股息的资金中获得非累积现金分红，这些非累积现金分红从2023年3月1日开始，在每年3月和9月的第一天每半年拖欠一次。股息将根据规定的每股25,000美元的清算优先权累积（i）从最初发行之日起至2028年3月1日（但不包括2028年3月1日），按每年9.250％的固定利率计算；（ii）此后每个五年期的股息年利率等于截至最近一期开始的五年国债利率加5.318％。正如我们董事会宣布的那样，当合法可用于支付每股规定金额的股息的资金中，将有权获得在每年3月、6月、9月和12月的第一天（从2023年3月1日开始）在相关股息期内按季度累积的非累积现金分红。股息将从最初发行之日起，根据规定的每股25,000美元的清算优先权累计，固定年利率为9.000％。

只要任何C系列优先股或D系列优先股在任何股息期内仍未偿还，除非已申报和支付所有已发行的C系列优先股和D系列优先股的最新已完成股息期的全额股息，或已申报并预留足够支付的款项，则不得支付或宣布或预留股息，也不得对我们的普通股或任何普通股进行分配我们初级股票的其他股票（仅以股票支付的股息除外）中排名次于C系列优先股或D系列优先股的股票（视情况而定），用于支付分红（LNC）的任何清算、解散或清盘的资产分配；不得向偿债基金支付款项，也不得向偿债基金提供用于普通股或其他初级股票的赎回或退回，也不得购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票作为对价，在分红期内直接或间接地

兑换。 LNC可以选择在评级机构事件发生后的90天内全部但不能部分赎回C系列优先股（i），赎回价格等于C系列优先股规定金额的102％（最初为每股C系列优先股25,500美元）的102％，外加相当于已累积但当时尚未申报和支付的每股股息的金额当前股息期至但不包括该赎回日，以及 (ii) (a) 在赎回发生后的90天内全部但不包括部分股息监管资本事件，或 (b) 在 2028 年 3 月 1 日之前的三个月期间，以及此后每次重置利率之日之前的三个月期间，不时全部或部分，赎回价格等于 C 系列优先股的规定金额（最初为每股 25,000 美元 C 系列优先股），外加等于的金额适用于在当时的股息期内已累积但尚未申报和支付的每股股息，但不包括此类赎回日期。LNC可以选择在评级机构事件发生后的90天内，以等于D系列优先股规定金额的102％（最初为D系列优先股每股25,500美元）的102％（最初为D系列优先股每股25,500美元）的赎回价格全部但不能部分赎回 D 系列优先股（i），外加等于每股应计股息的金额但尚未申报和支付截至但不包括该赎回日的当时的股息期限，以及 (ii) (a) 全部但未支付部分股息2027 年 12 月 1 日之前，在监管资本事件发生后 90 天内，或 (b) 在 2027 年 12 月 1 日当天或之后随时或不时地（b）全部或部分，赎回价格等于规定的 D 系列优先股金额（最初为 D 系列优先股每股 25,000 美元），外加等于任何股息的金额在当时的股息期内（但不包括该赎回日）已累积但尚未申报和支付的每股股息。

对于C系列优先股和D系列优先股，评级机构事件意味着任何国家认可的统计评级机构随后为我们发布评级，都会修改、澄清或更改其向优先股等证券分配股权信贷的标准，修正案、澄清或变更会缩短优先股获得特定水平的股票信贷的时间或降低相应评级机构分配的股票信贷至适用的优先股。对于 C系列优先股和D系列优先股，监管资本事件意味着我们受到资本监管机构的资本充足率监督，其中包括全集团规定的资本充足率要求和由于受到此类资本充足率要求而适用于我们的资本充足率要求，根据这些标准，适用优先股的申报总额不符合此类资本充足率要求的资本。

C系列优先股和D系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束，此类优先股系列的持有人无权要求赎回或回购此类系列优先股（或代表该系列优先股的任何存托股票）。

清算优先权。 在LNC进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘后，C系列优先股和D系列优先股的持有人有权在向普通股或其他次级股持有人进行任何分配之前，从可供股东分配的LNC资产中获得C系列优先股和D系列优先股每股25,000美元的清算分配，外加任何已申报的股份和未付股息，不累积任何未申报的股息。将进行分发按比例计算至于C系列优先股和D系列优先股以及当时已发行的任何其他平价股，且仅限于LNC 资产（如果有），这些资产在偿还了对债权人的所有负债后可用。

在任何此类分配中，如果LNC的资产不足不足以向C系列优先股和D系列优先股的所有持有人以及在LNC清算、解散或清盘时资产分配中排名与C系列优先股和 D系列优先股持有人持平的任何类别或系列股票的所有持有人全额支付清算优惠，则支付给C系列优先股持有人的金额股票和D系列优先股以及任何平价股票的持有人将按比例支付根据这些持有者各自的总体清算优惠。在任何此类分配中，任何优先股持有人的清算优先权是指在此类分配中应付给该持有人的金额（假设我们可用于此类分配的资产没有限制），包括任何股票持有人在非累积基础上累积股息时所申报但未付的股息（对于任何累积分红的股票持有人的任何未付的应计累计股息）。如果清算优先权已全额支付给C系列优先股和D系列优先股的所有持有人以及清算优先平价股的任何持有人，则我们其他股票的持有人有权根据其各自的权利和优惠获得LNC的所有剩余资产。

就本节而言，LNC与任何其他实体的合并或合并，包括C系列优先股和D系列优先股的持有人获得现金、证券或其他财产作为其股份的合并或合并，或将LNC的全部或几乎全部资产出售、租赁或交换为现金、证券或其他财产不构成LNC的清算、解散或清盘 NC。

清单。 C系列优先股目前正在交易场外交易市场。D系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为 LNC PRD。

反收购注意事项

LNC的某些条款经修订和重述的章程。

我们修订和重述的章程第一条规定，股东特别会议只能由 (i) 董事会、(ii) 董事会主席或 (iii) 董事会秘书召开

公司应拥有或代表一个或多个受益所有人行事的登记股东的有效书面要求，自我们修订和重述的章程所确定的记录日期起持续至少一年，以确定谁可以提出召开此类特别会议的书面请求、占有表决权股份百分之十（10%）的股本（特别会议请求需要股份），以及谁从该记录日期到特别会议申请所需股份之间的任何时候都继续拥有特别会议申请所需股份适用的股东大会日期。经修订和重述的章程第一条进一步规定，在收购人未向公司提交IBCL要求的声明的控制权收购中收购的公司的控制股份（如下文所述）可在收购人最后一次收购控制权股份后60天内的任何时候，根据决议授权的程序，按公允价值赎回董事会的。第一条还授权董事会订立任何安排，指导与LNC控制权变更有关的任何其他人股份的投票。

某些州法律条款。

IBCL第43章还限制了与感兴趣的股东的企业合并。它禁止根据经修订的1934年《证券交易法》第12条拥有100名或更多股东的某些公司与利益相关股东（包括我们）进行某些业务合并、资产出售、资本重组和反向股票分割，这些公司根据经修订的1934年《证券交易法》第12条向美国证券交易委员会注册了一类有表决权的股份（包括我们）和利益股东（定义为该已发行有表决权股份的10％或更多投票权的受益所有人）之间的某些业务合并，包括合并、资产出售、资本重组和反向股票分割公司，自股东收购该10％之日起的五年内受益所有权，除非收购或业务合并在该日期之前获得董事会的批准。如果合并先前未获得批准，则只有在股东获得大多数无利益股份的批准或要约符合某些公平价格标准的情况下，利益股东才能在五年期后生效组合。公司可以在获得大多数无利益股份批准的公司章程修正案中选择退出这些条款。但是，这样的修正案在通过后的18个月内不会生效，并且仅适用于生效之日之后发生的股票收购。我们重述的公司章程没有选择退出这些条款。

IBCL 第 42 章包括旨在保护少数股东的条款，以防有人根据要约或其他方式收购股份，使其获得发行上市公司未偿还投票权（我们称之为控制权股）的 20% 以上、33 1/ 3% 或 50% 以上的股份。除非发行上市公司的公司章程或章程规定第 42 章不适用于控制股份在收购控制股份之前收购公司的股份，购买控制权股份的收购方在特别会议或年度会议上以有权对该提案进行单独表决的每类或系列股票（不包括控股股份以及公司高管和担任董事的公司员工持有的任何股份）的多数票批准收购方对控股股份的投票权之前，才能对控制权股份进行投票。除非在控制权股份收购之前公司的公司章程或章程中另有规定，否则如果在控制权股份收购中获得的控制权被授予全部投票权，且收购人以所有投票权的多数或更多收购控制权，则发行上市公司的所有股东都有权获得其股票的公允价值。

发行上市公司是指在印第安纳州成立、拥有100名或更多股东、其主要业务地点、主要办公室或大量资产位于印第安纳州且拥有以下条件之一的公司：

•

超过10％的股东居住在印第安纳州；

•

印第安纳州居民拥有的超过10％的股份；或

•

1,000名股东居住在印第安纳州。

印第安纳州保险法律法规规定，如果任何人在收购后直接或间接控制我们，则不得收购我们的投票证券，除非该人向我们和印第安纳州保险专员提供了某些必需的信息，并且印第安纳州保险专员已批准收购。如果任何人实益拥有我们10％或以上的投票证券，则假定我们存在控制权。此外，印第安纳州保险专员可以在通知和听证后确定控制权存在，尽管没有这样的假设。因此，除非该人已向印第安纳州保险专员提供了所需的信息，并且印第安纳州保险专员已批准此类收购，否则任何人均不得直接或间接收购我们 10% 或以上的有表决权证券作为未偿还股票，也不得以其他方式获得我们的控制权。

存托股票

以下描述以及存款协议和存托凭证某些条款的任何招股说明书补充文件概述了这些文件的重要条款。由于这些摘要不完整，因此您应参考与所提供的一系列证券相关的存款协议和存托凭证的形式。

普通的

我们可以选择选择以存托股表示债务证券、普通股或优先股。根据我们与我们选择的银行或信托公司（我们称之为存托机构）之间的单独存款协议（我们称之为存托机构）之间的单独存款协议（我们称之为存款协议），我们将存入任何系列优先股、一定数量的债务证券或普通股（我们统称为证券）。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括任何存托股份的存托人的名称和地址。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将按比例享有该存托股份所代表证券的所有权利、优惠和特权，包括股息、投票、赎回、转换、交换和清算权。

存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。每股存托股份将代表适用的招股说明书补充文件中描述的多种证券的适用权益。

存托股份的持有人将有权获得持有人存托股份所依据的全部证券。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了待提取的总数，则存托机构将向持有人交付待提取的全部证券的数量，以及一份证明存托股份过剩数量的新存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将尽可能按照持有人拥有的存托股份数量的比例向存托凭证的记录持有人分配所有适用的现金分红或其他现金分配。

如果我们分配证券的现金以外的以外的财产，则存托机构将尽可能按持有人拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给存托凭证的记录持有人，除非存托机构认为这样做不可行

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与存托股份所依据的任何证券的转换或交换相关的任何条款。如果存托股份所依据的任何证券受其转换或交换相关规定的约束，则每位存托股份的记录持有人将有权或义务根据存托股份的条款转换或交换存托股份。

赎回存托股份

如果存托股份的标的证券需要赎回，则存托股份将从存托机构因全部或部分赎回存托人持有的证券而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于根据该存托股份的证券数量应支付的总赎回价格。每当我们从存托机构赎回证券时，存托机构将在同一赎回日赎回一定数量的存托股票，这些存托股代表所赎回的证券。如果要赎回的所有存托股份少于，则要赎回的存托股份将按抽签或按比例选择，由我们决定。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，赎回时获得赎回价格的权利除外。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们向存托机构存放的任何资金应在资金存入之日起两年后退还给我们。

投票

存托机构收到任何存托股份证券的持有人有权投票的会议的通知后，将把通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。在记录日期（与证券的记录日期相同）的每位存托凭证记录持有人都有权指示存托人行使与其存托股份所依据的证券数量相关的表决权。存托机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股份所依据的种证券的数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有合理行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到代表证券的存托凭证持有人的具体书面指示，将不对证券进行投票。

记录日期

每当：

•

任何现金分红或其他现金分配均应支付，进行除现金以外的任何分配，或提供与证券有关的任何权利、优惠或特权，

•

存托机构收到证券持有人有权投票或证券持有人有权通知的任何会议的通知，或

•

存托机构收到关于强制转换或我们选择赎回任何证券的通知，

我们和保管人可以随时修改存托凭证的形式和存款协议的任何条款。但是，任何规定或增加存托凭证持有人应支付的任何费用、税款或其他费用（不包括下文存托费用中描述的持有人应支付的税款和其他政府费用、费用和其他费用），或者以其他方式损害存托凭证持有人的任何实质性现有权利的修正案，在修正案发出通知后90天到期之前，不会对未偿存托凭证生效已邮寄给未偿还存托机构的记录持有人收据。

只要我们有这样的指示，存托人将终止存款协议，方法是在终止日期前至少 30 天将终止通知邮寄给当时尚未到期的所有存托凭证的记录持有人。在任何时候，保存人同样可以终止存款协议：

•

在保存人向我们发出关于其选择辞职的书面通知后，45 天已经过期，而且

•

尚未任命继任保存人, 也未接受其任命。

如果任何存托凭证在终止之日后仍未兑现，则存托机构：

•

将停止存托凭证的转移，

•

将暂停向持有人分发股息，

•

除了终止通知外，不会根据存款协议发出任何其他通知，以及

•

不会根据存款协议采取任何进一步行动

除非下文另有规定, 而且保存人将继续:

•

收取证券的股息或任何其他分配，以及

•

在不承担任何利息责任的情况下，交付证券连同这些股息或分配以及出售任何权利、优惠、特权或其他财产的净收益，以换取交出的存托凭证。

从终止之日起两年后，存托机构可以在其认为适当的地点和条件下随时以公开或私下销售方式出售当时由其持有的证券。存托人无需承担任何利息责任，可以持有任何出售的净收益以及当时由其持有的任何金钱和其他财产，以使尚未交出的存托凭证的持有人按比例受益。

存托人的费用

除了存款协议中明确规定由存托凭证持有人或存入证券的人承担费用的税款、转让税、政府费用和任何其他费用外，我们将支付存托机构的所有费用，包括与以下有关的费用：

•

证券的初始存款；

•

存托凭证的首次发行；

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议下的义务，我们和托管机构均不承担责任。保管人根据存款协议承担的义务仅限于在没有疏忽或恶意的情况下真诚地履行其职责。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务对任何存托股份或证券的任何法律诉讼进行起诉或辩护。我们和保管人有权依赖律师、会计师或其他被认为合格的人的建议或信息，以及被认为是真实的文件。

我们可以罢免保存人，保存人可以随时辞职，自继任保存人接受其任命之日起生效。但是，如果继任保管机构在保存人向我们发出选择辞职通知后的45天内仍未被任命或接受此类任命，保管人可以终止存款协议。参见上文《存款协议的修订和终止》。

认股权证

普通的

我们可能会发行认股权证以购买本招股说明书中描述的债务证券、普通股、优先股、存托股票、财产、资产或其他证券，包括其他认股权证（我们统称为标的认股权证券）。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的权证证券一起发行认股权证，既可以附属于任何标的权证券，也可以与之分开。我们将根据LNC与认股权证代理人签订的单独的认股权证协议（我们称之为认股权证协议）发行每个系列的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理人，不会对认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。以下内容描述了根据本招股说明书发行的认股权证的某些一般条款和条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中进一步描述认股权证和认股权证协议的条款。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

可以支付认股权证价格的一种或多种货币，包括综合货币；

我们可能会发行股票购买合约，这些合同规定持有人有义务向我们购买股票，并规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股、其他证券、财产或资产。每股价格可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位（我们称之为股票购买单位）的一部分发行，该单位由股票购买合约组成，并且可以是：

•

优先债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券，

•

优先股，

•

存托股份，

•

第三方的债务义务，包括美国国库证券，或

•

信托优先证券。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在该合同下的债务。在某些情况下，LNC可能会在向任何抵押品的持有人发放新发行的预付股票购买合约（我们称之为预付证券）后交付新发行的预付股票购买合约（我们称之为预付证券）。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何股票购买合同、股票购买单位和预付证券的条款。招股说明书补充文件中的描述将不完整，将参照股票购买合同、抵押品安排和存托安排（如果适用）、与股票购买合同、股票购买单位和预付证券有关的以及发行预付证券所依据的任何文件进行全面限定。

根据每份信托的信托协议条款，发行人受托人将代表信托发行信托优先股证券和普通证券。特定发行的信托优先证券将代表信托的优先受益权益。在某些情况下，信托优先证券的持有人将有权获得与信托普通证券相比的分配和应付金额的优先权，以及相应信托协议中描述的其他福利。每个信托都是法律上独立的实体，其中一个信托的资产不能用来履行其他任何信托的义务。

本信托优先证券和每份信托协议的某些条款的摘要并不完整，受每份信托协议的所有条款（包括某些术语的定义）和《信托契约法》的约束，并对其进行了全面限定。无论我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及信托协议的特定定义条款，这些定义条款均通过引用纳入本招股说明书和招股说明书补充文件中。我们已将信托协议的形式作为包括本招股说明书的注册声明的附录提交。

将军

信托的信托优先证券的排名将相同，信托优先证券的款项将按比例支付，该信托的普通证券除外，普通证券除外。每份信托将使用出售信托优先证券和普通证券的收益购买相应的次级次级债务证券的总本金额，等于信托优先证券和普通证券的清算总额。为了相关信托优先证券和普通证券的持有人的利益，每份信托的财产受托人将持有相应的次级次级债务证券的法定所有权。

此外，我们将为相关信托优先证券的持有人的利益执行担保。我们在每项担保下的义务均从属于我们的优先债务。当相关信托没有可用资金用于付款时，每项担保都不保证支付分配款或赎回或清算信托优先证券时应付的款项。参见我们可能出售的证券描述信托优先证券的担保。

发行版

每个信托信托的优先证券代表适用信托的受益权益。我们预计，可供分配给其信托优先证券持有人的每份信托的收入将仅限于我们就相应的次级次级债务证券收到的付款。如果我们不按要求支付相应的次级次级债务证券，则信托将没有足够的资金来支付信托优先证券的相关款项。

以下是信托优先证券的总体分配权：

•

每种信托优先证券的分配将按适用的招股说明书补充文件中规定的利率支付。

•

信托优先证券的分配将是累积的，将从最初的发行之日起累计，并将在适用的招股说明书补充文件中规定的日期支付。

•

如果信托优先证券的分配支付日期不是工作日，则信托将在下一个工作日支付这些分配，即下一个工作日，不因延迟而支付任何利息或其他款项。但是，如果该工作日是下一个接下来的工作日

如果适用的招股说明书补充文件中规定，根据次级次级契约，即为相应的次级债务证券提供条款的合同，我们有权随时或不时将任何系列相应次级债务证券的利息支付推迟到次，期限将在适用的招股说明书补充文件中规定。但是，任何延期都不得超过相应次级债务证券的规定到期日。参见证券描述我们可以出售Junior次级债务证券延长利息支付的选项；对某些付款的限制。如果我们选择延期支付次级次级债务证券的利息，信托将在延长期内推迟对相应信托优先证券的分配。延期分配将继续按适用的招股说明书补充文件中规定的年利率累积额外分配。

在延长期内，我们可能不会、也可能不允许我们的任何子公司：

•

就我们的任何股本申报或支付任何股息或分配，或兑换、购买、收购或以进行清算付款；

•

支付本金、利息或溢价（如果有），或偿还、回购或赎回与相应次级债务证券同等或次级利息相等或次级的债券；或

•

如果担保的利息等于或低于相应的次级债务证券，则为我们任何子公司的债务证券担保支付任何担保款项。

以下操作不受上述限制的约束：

•

我们普通股的股息或分配；

•

根据供股计划（如果有）赎回或购买任何权利，以及宣布股息或未来根据该计划发行股票；

•

根据任何担保付款；以及

•

购买与根据我们的任何福利计划为其董事、高级管理人员或员工发行普通股相关的普通股。

信托优先证券的分配将按照在相关记录日期出现在信托登记册上的方式支付给持有人，只要信托优先证券保持账面记账形式，该日期将在相关分配日期的前一个工作日支付。如果任何信托优先证券未采用账面记账形式，则这些信托优先证券的相关记录日期将是适用的招股说明书补充文件中规定的相关分配日期前至少15天的日期。

兑换或兑换

强制兑换。如果我们按次级次级契约的规定全额或部分偿还或赎回任何相应的次级次级债务证券，无论是在到期时还是在提前赎回时，财产受托人在收到不少于30天或超过60天的通知后，将使用所得款项

还款或赎回以按比例赎回信托证券，规定的清算总额等于已偿还或赎回的次级债券的本金总额。赎回价格（我们称之为赎回价格）将等于信托证券的总清算金额加上截至赎回日的信托证券累计但未付的分配，以及我们在同时赎回相应的次级次级债务证券时支付的相关溢价（如果有）。参见我们可能出售的证券描述初级次级债务 SecuritiesRedembitiesRedempions。

我们将有权赎回任何系列相应的次级债务证券：

•

随时全部或部分不时出售，但须遵守证券描述中所述的条件，我们可以出售Junior次级债务证券/赎回；

•

在税收事件或投资公司事件（分别定义为，我们统称为特殊事件）发生时，不论是全部但不是部分，均受《证券描述》中描述的进一步条件的约束；或

•

正如我们在适用的招股说明书补充文件中指出的那样。

特别活动赎回或分配相应的初级次级债务证券。如果与系列信托优先证券和普通证券有关的特殊事件已经发生且仍在继续，我们有权全部但不是部分赎回相应的次级次级债务证券，从而导致强制赎回相关的信托优先证券和普通证券的全部但不能部分按赎回价格进行赎回。我们有权随时终止相关信托，在根据适用法律的规定清偿信托债权人的债务后，安排将相应的次级次级债务证券分配给信托优先证券和信托清算中的普通证券的持有人。如果我们选择上述任一选项，适用的信托优先证券系列将保持未偿还状态。如果税收事件已经发生并且仍在继续，则可以为相应的次级债务证券支付额外款项（定义见下文）。

延长相应的初级次级债务证券的到期日。如果适用的招股说明书补充文件中规定，我们将有权延长或缩短任何系列相应的次级次级债务证券的到期日，届时我们有权延长或缩短任何系列相应的次级次级债务证券的到期日，选择终止相关信托并安排将相应的次级次级债务证券分配给信托优先证券和普通证券的持有人。但是，只有在做出选择时和延期时满足适用的招股说明书补充文件中规定的某些条件时，我们才能延长到期日。

次级次级契约将额外金额定义为可能必要的额外金额，以使信托在未偿还的信托优先证券和普通证券上到期和应付的分配金额不会因该信托因税收事件而产生的任何额外税收、关税和其他政府费用而减少。

投资公司事件是指适用的信托收到在这些问题上有经验的律师的意见，其大意是，由于法律或法规发生变化，或者任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对法律或法规的解释或适用发生变化，适用的信托将被视为的投资公司，该法变更后为在原始发行之日或之后生效一系列信托优先证券。

税务事件是指相关信托机构收到在这些问题上有经验的律师的意见，其大意是由于法律的任何修正、变更或宣布的潜在变更所致，或

美国或美国任何政治分支机构或税务机关的法规，或者任何解释或适用这些法律或法规、修正或变更生效或者在信托协议下信托优先证券发行之日或之后宣布的声明或决定的任何官方行政声明或司法裁决的结果，存在的不只是微不足道的风险：

•

该信托正在或将在发表意见之日起90天内缴纳美国联邦所得税，对相应的次级次级债务证券的收入征收或应计收入，

•

出于美国联邦所得税的目的，我们在发表意见之日起90天内不能全部或部分扣除我们在相应的次级次级债务证券上应付的利息，或

•

适用的信托需要缴纳或将在意见发表后的 90 天内缴纳超过最低金额的其他税费、关税或其他政府费用。

任何系列信托优先证券的相应次级次级债务证券的分销在确定清算日期之后：

•

该系列信托优先证券将不再被视为未偿还债券；

•

存托信托公司（简称DTC）或其提名人，作为该系列信托优先证券的记录持有人，将获得一份或多份代表相应次级债务证券的注册全球证书，该证书将在此类分发时交付；以及

•

任何代表未由DTC或其被提名人持有的该系列信托优先证券的证书将被视为代表相应的次级次级债务证券，其本金等于该系列信托优先证券的规定的清算优先权，其应计和未付利息金额等于该系列信托优先证券的应计和未付分配，直到此类证书提交给管理受托人或其代理人进行转让或重新发行为止。

如果信托解散和清算，我们无法预测信托优先证券或相应的次级次级债务证券的市场价格，这些证券可能会分配以换取信托优先证券。因此，投资者可能购买的信托优先证券，或投资者在信托解散和清算时可能获得的相应次级债务证券的交易，其交易价格可能低于投资者为购买根据本招股说明书发行的信托优先证券而支付的价格。

兑换程序

信托将在每个赎回日以赎回价格赎回信托优先证券，同时赎回相应次级债务证券的适用收益。信托将赎回信托优先证券并仅在信托手头有资金可用于支付赎回价格的范围内支付赎回价格。另见普通证券的从属关系。

如果信托发出信托优先证券的赎回通知，则在纽约市时间赎回日中午 12:00 之前，只要信托优先证券为账面记账形式，财产受托人就将不可撤销地存入足以支付适用赎回价格的DTC资金，并将向DTC 发出不可撤销的指示和付款授权向信托优先证券持有人支付的赎回价格。如果信托优先证券不再采用账面记账形式，在可用资金的范围内，财产受托人将不可撤销地向支付代理人存入足以支付适用的赎回价格的信托优先证券资金，并将向付款代理人发出不可撤销的指令和授权，要求其在持有人交出赎回价格后向其支付赎回价格

如果信托已向发出了赎回通知并且财产受托人已按要求存入资金，则自存款之日起，除了信托优先证券的持有人获得不计利息的赎回价格的权利外，信托优先证券的持有人的所有权利都将终止，信托优先证券将停止未偿还。如果信托优先证券的固定赎回日期不是工作日，则信托将在下一个工作日支付赎回价格，无需为任何此类延迟支付任何利息或其他款项。但是，如果该工作日属于下一个日历年，则信托将在前一个工作日支付款项。如果要求赎回的信托优先证券的赎回价格被不当扣留或拒绝，并且信托或我们均未根据我们可能出售的信托优先证券担保中描述的的担保进行支付，则信托优先证券的分配将继续按当时适用的利率累计，从信托最初为信托优先证券设定的赎回日起至实际赎回价格之日已支付。在这种情况下，实际付款日期将是计算赎回价格时确定的兑换日期。

根据适用法律（包括美国联邦证券法），我们或我们的子公司可以随时不时地通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还的信托优先证券。

信托将支付信托优先证券的赎回价格，并在相关记录日期将相应的次级次级债务证券分配给信托优先证券登记册上的适用信托优先证券登记册持有人。记录日期通常为相关赎回日期或清算日期的前一个工作日（视情况而定）。但是，如果任何信托优先证券不是账面记账形式，则信托优先证券的相关记录日期将是适用的招股说明书补充文件中规定的赎回日期或清算日期（如适用）前至少15天的日期。

如果在赎回日赎回的信托优先证券和普通证券少于所有信托优先证券和普通证券，则要赎回的信托优先证券和普通证券的总清算金额将根据信托优先证券和普通证券的相对清算金额按比例分配给信托优先证券和普通证券。财产受托人应通过财产受托人认为公平和适当的方法，从先前未要求赎回的未偿还信托优先证券中按比例选择特定的信托优先证券，在赎回日前不超过60天内进行赎回。财产受托人可以规定选择赎回面额大于25美元的信托优先证券清算金额中的部分（等于25美元或25美元的整数倍数）。财产受托人应立即以书面形式将选择赎回的信托优先证券通知信托登记处，如果选择部分赎回任何信托优先证券，则应将要赎回的信托优先证券的清算金额通知信托登记处。就每份信托协议的所有目的而言，除非上下文另有要求，对于任何信托优先证券赎回或仅部分赎回的情况，与赎回信托优先证券相关的所有条款都将与信托优先证券总清算金额中已经或将要赎回的部分相关。

财产受托人将在赎回日前至少30天但不超过60天将任何赎回通知邮寄给每位信托证券持有人，以便在其注册地址兑换。除非我们违约支付相应的次级次级债务证券的赎回价格，否则在赎回日当天及之后，需要赎回的次级次级债务证券或其中的部分利息将停止累计（相关信托优先证券或其部分的分配将停止累计）。

每个信托将根据其各自的清算金额在其信托优先证券和普通证券中平均支付其发行的信托证券的分配和赎回价格。但是，如果在任何分配日或赎回日，次级次级债务证券违约事件已经发生并仍在继续，则信托将不会支付信托任何普通证券的任何分配或赎回价格，也不会因信托普通证券的赎回、清算或其他收购而支付任何其他款项，除非以现金全额支付所有信托的累计和未付分配所有分配期内未偿还的信托优先证券在赎回、清算或其他收购时或之前终止，或者在支付赎回价格的情况下，将支付或提供当时要求赎回的所有信托未偿还信托优先证券的赎回价格的全部款项。在这种情况下，财产受托人将首先使用所有可用资金全额支付信托信托优先证券的所有分配或赎回价格，然后到期应付款。

对于因次级次级债务证券违约事件导致的任何信托协议违约事件，我们作为信托普通证券的持有人将被视为放弃了对适用信托协议下的信托协议违约事件采取行动的任何权利，直到与信托优先证券有关的所有此类违约事件的影响得到纠正、免除或以其他方式消除。在信托优先证券的任何信托协议违约事件得到纠正、豁免或以其他方式消除之前，财产受托人将仅代表此类信托优先证券的持有人行事，而不是代表我们作为信托普通证券持有人的行事，只有信托优先证券的持有人才有权指示财产受托人代表他们行事。

终止时的清算分配

根据每份信托协议，每份信托将在其期限到期时自动终止，并将在出现以下情况的第一天终止：

•

我们破产、解散或清算的某些事件；

•

如果我们作为存款人已书面指示财产受托人终止信托，则向其信托证券的持有人分配同等数量的相应次级债务证券，该指示是可选的，完全由我们自行决定；

•

赎回所有信托信托优先证券；以及

•

有管辖权的法院下达解散信托的命令。

如果信托提前终止不是由于赎回所有信托信托优先证券而发生的，则除非财产受托管理人确定相应次级次级债务证券的分配，在根据适用法律的规定偿还信托债权人的负债后，将向信托证券的持有人分配相应的次级次级债务证券的同等金额，否则受托人将尽快清算信托债务证券是不切实际的。如果财产受托人确定分配相应的次级次级债务证券是不切实际的，则信托优先证券的持有人在根据适用法律的规定清偿了对信托债权人的负债后，将有权获得等于信托优先证券的总清算金额加上截至付款之日的应计和未付分配（我们称之为清算分配）的金额。如果由于信托的可用资产不足以全额支付清算分配总额，信托只能部分支付清算分配，则信托将按比例支付其信托优先证券的应付金额。信托普通证券的持有人通常有权在清算时与其信托优先证券持有人按比例获得分配。但是，如果次级次级债务证券违约事件发生并且仍在继续，则信托优先证券将优先于普通证券。补充

对于根据该信托协议发行的信托优先证券，以下任何一种事件均构成每份信托协议下的违约事件（我们称之为信托协议违约事件），无论信托协议违约事件的原因是什么，也无论是自愿还是非自愿的，还是由法律的执行，或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或行政部门的任何命令、规则或法规实施的政府机构：

•

初级次级次级债务证券违约事件的发生（参见我们可以出售的证券描述初级次级债务证券违约事件）；

•

财产受托人拖欠任何分配款到期应付款，将违约行为延续30天；

•

财产受托人违约支付任何信托证券的赎回价格到期并应付时；

•

在信托协议中违约履行或违反发行人受托人的任何契约或保证（财产受托人违约支付上述信托证券的任何分配或赎回价格除外），以及在适用信托的未偿信托优先证券总额至少为25％的持有人提供未偿信托优先证券的清算优先权后，违约或违约行为持续60天，通过挂号信或挂号信向其发出书面通知违约的发行人受托管理人具体说明违约或违规行为并要求予以补救，并声明此类通知是信托协议下的违约通知；或

•

财产受托人的某些破产或破产事件的发生，以及我们未能在该事件发生后的 60 天内指定继任财产受托人。

财产受托人实际知道的任何信托协议违约事件发生后的90天内，财产受托人应将信托协议违约事件通知发送给信托信托优先证券的持有人、管理受托人和作为存款人的我们，除非信托协议违约事件得到纠正或免除。作为存款人，我们和行政受托人必须每年向财产受托人提交一份证书，证明我们是否符合信托协议中适用于我们每个人的所有条件和契约。

如果次级次级债务证券违约事件已经发生且仍在继续，则如上所述，在每份信托终止时，信托优先证券将优先于普通证券。请参阅终止时的清算分配。信托协议违约事件的存在并不能使持有人有权加快信托优先证券的到期。

罢免受托人

除非次级次级债务证券违约事件已经发生且仍在继续，否则普通证券持有人可以随时罢免任何受托人。如果次级次级债务担保违约事件已经发生并且仍在继续，则未偿还信托优先证券清算金额中占多数的持有人可以在此时将财产受托人和特拉华州受托人免职。信托优先证券的持有人无权投票任命、或更换管理受托人，这些管理受托人的投票权完全属于作为普通证券持有人的我们。不得辞职或免职

共同受托人或独立受托人将拥有任命文书中可能规定的权力。根据适用的信托协议的规定，我们和管理受托人可以将任何认为必要或理想的财产、所有权、权利或权力授予共同受托人或独立受托人。如果次级次级债务担保违约事件已经发生并仍在继续，则只有财产受托人有权进行任命。

受托人的合并或合并

根据每份信托协议，财产受托人、特拉华州受托人或任何非自然人的行政受托人可以合并或转换或合并的任何公司，或任何因该受托人将成为当事方的任何合并、转换或合并而产生的公司，或继承该受托人全部或基本上所有公司信托业务的任何公司，都将是该受托人的继任者， 提供的该公司在其他方面具有资格和资格。

信托的合并、合并、合并或置换

信托不得与任何公司或其他个人或实体合并、合并、合并或取而代之，或将其财产和资产基本上作为一个整体移交、转让或租赁给任何公司或其他个人或实体，除非下文所述。根据我们的要求，经管理受托人同意，未经信托优先权证券持有人同意，信托可以合并或合并、合并、合并或替换其财产和资产，或将其基本上全部财产和资产移交、转让或租赁给根据任何州法律组建的信托； 提供的那个：

•

继承实体要么明确承担信托与信托优先证券有关的所有义务，要么替代信托优先证券（我们称之为继承证券）条款基本相同的其他证券，前提是继任者证券在清算、赎回和其他方面的分配和支付与信托优先证券的等级相同；

•

我们明确指定继承实体的受托人拥有与财产受托人相同的权力和义务，作为相应次级债务证券的持有人；

•

继任证券在信托优先证券上市的任何国家证券交易所或其他组织（如果有）在上市，或任何继任证券将在收到发行通知后上市；

•

合并、合并、合并、替换、转让、转让或租赁不会导致任何国家认可的统计评级机构下调信托优先证券（包括任何继承证券）的评级；

尽管如此，除非获得信托优先证券清算金额为 100% 的持有人同意，否则不会整合、合并、合并或合并成信托，或将其财产和资产作为一个整体整体移交、转让或租赁给任何其他实体，或允许任何其他实体合并、合并、合并或归入，或者在合并时将其置换合并、合并、置换、转让、转让或租赁将导致信托或继承实体被归类为除了用于美国联邦所得税目的的设保人信托。

投票权；每份信托协议的修订

除非下文和《我们可以出售的证券说明》中另有规定，否则信托优先证券修正案和转让以及法律和适用的信托协议另有规定，信托优先证券的持有人将没有投票权。

未经信托优先证券持有人同意，我们和受托人可以不时修改信托协议：

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充信托协议中可能与任何其他条款不一致的任何条款，或就信托协议中出现的事项或问题制定与信托协议其他条款不一致的任何其他条款；或

•

在必要范围内修改、取消或增加信托协议的任何条款，以确保出于美国联邦所得税的目的，在任何未偿信托证券的情况下，信托都被归类为设保人信托，或者确保根据1940年《投资公司法》，信托无需注册为投资公司；

但是, 前提是,就上述第一个要点而言，该行动不会在任何重大方面对任何信托证券持有人的利益产生不利影响。信托协议的任何修订将在向信托证券持有人发出修订通知后生效。

我们和受托人通常可以通过以下方式修改信托协议：

•

在未偿信托证券清算金额中占不少于多数的持有人的同意；以及

•

受托人收到律师的意见，其大意是修正案或行使根据修正案授予发行人受托人的任何权力不会影响信托的地位

同意对次级次级契约或相应的次级次级债务证券进行任何修订、修改或终止，但每次都无需事先获得所有未偿信托优先证券总清算金额占多数的持有人的批准；但是，，如果次级次级次级契约下的同意需要相应次级次级债券的每位持有人的同意债务证券因此受到影响，财产受托人可能不会未经相应信托优先证券的每位持有人事先批准即表示同意。

除非持有人随后投票，否则受托人不得撤销先前授权或经信托优先证券持有人投票批准的任何行动。财产受托人将把相应次级次级债务证券的任何违约通知通知通知信托优先证券的每位持有人。除了获得上述信托优先证券持有人的批准外，在采取任何上述行动之前，受托人还将征求在这些问题上经验丰富的律师的意见，即该信托不会因为该行动而被归类为出于美国联邦所得税目的的公司。

信托优先证券持有人的任何必要批准都可以在为此目的或根据书面同意召开的信托优先证券持有人会议上作出。财产受托人将按照每份信托协议中规定的方式，向每位信托优先证券记录持有人发出通知，通知信托优先证券持有人有权进行投票的任何会议，或经此类持有人书面同意采取行动的任何事项。

根据适用的信托协议，信托无需信托优先证券持有人的投票或同意即可赎回和取消其信托优先证券。

尽管信托优先证券的持有人有权在上述任何情况下进行投票或同意，但出于投票或同意的目的，我们或我们的关联公司拥有的任何信托优先证券或受托人或其任何关联公司拥有的信托优先证券将被视为未流通。

我们可能会以一种或多种全球优先证券的形式发行一系列优先证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定哪个将持有全球优先证券的存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则存管机构将是DTC。我们将仅以完全注册的形式以及临时或永久形式发行全球优先证券。除非将其兑换成个人优先证券，否则不得转让全球优先证券，除非：

•

由保管人交给其被提名人，

•

由存管机构的被提名人或另一名被提名人转交给存管机构，或

•

由保管人或继任保管人的任何被提名人，或继任者的任何被提名人。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述存托安排的具体条款。我们预计以下规定将普遍适用于这些存管安排。

全球优先证券的受益权益

如果我们发行全球优先证券，则全球优先证券的存管机构或其被提名人将在其账面记账和转账系统中将由全球优先证券代表的个人优先证券的总清算金额记入参与者的账户。账户将由交易商、承销商或优先证券代理人指定，如果优先证券由我们直接发行和出售，则由我们指定。全球优先证券的受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。全球优先证券的所有权和实益权益的转让将显示在适用存管机构或其被提名人保存的关于参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人利益的参与者记录中，并仅通过这些记录生效。一些州的法律要求您以明确的形式进行证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害您的转让全球优先证券的受益权益的能力。

只要存管机构或其被提名人是全球优先证券的注册所有者，根据信托协议，无论出于何种目的，存管人或被提名人将被视为全球优先证券所代表的优先证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，您：

•

无权以您的名义注册由全球优先股证券代表的任何个人优先证券，

•

不会收到或无权接收任何最终形式的优先证券的实物交割，并且

•

将不被视为信托协议下优先证券的所有者或持有人。

分配款的支付

我们将向作为全球证券的注册持有人或其被提名人的存管机构支付全球优先证券的分配。优先证券的存管机构将全权负责并承担因您在全球优先证券中的实益所有权权益而支付的所有款项，并负责维护、监督和审查与您的实益所有权权益相关的任何记录。

我们预计，存管机构或其被提名人在收到清算金额、溢价或分红的款项后，将与存管机构或其被提名人记录中显示的全球优先证券清算总额中各自的受益权益成比例的金额存入参与者账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球优先证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和的管辖

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果一系列优先证券的存管机构在任何时候不愿意、无法或没有资格继续担任存管机构，并且我们没有在90天内指定继任存管机构，我们将发行个人优先证券以换取全球优先证券。此外，我们可以随时自行决定不由一只或多只全球优先证券代表任何优先证券，在招股说明书补充文件中描述的任何限制的前提下，。如果发生这种情况，我们将发行个人优先证券以换取全球优先证券。

此外，我们可能会规定，您可以根据我们、财产受托人和全球优先证券存管机构可接受的条款，接收个人优先证券，以换取您在全球优先证券中的受益权益，但须遵守与优先证券相关的招股说明书补充文件中描述的任何限制。在这种情况下，您将有权实物交割清算金额等于该实益权益的个人优先证券，并有权以其名义注册优先股证券。除非我们另有规定，否则这些个人优先证券将以25美元的面额和25美元的整数倍数发行。

付款和付款机构

任何代表信托优先证券的全球证书的款项将支付给存管机构，存管机构将在适用的分配日期存入存管机构的相关账户。以证书形式持有的信托优先证券的付款将通过支票支付，支票将邮寄到登记册上显示的地址，该地址将邮寄到有权获得该地址的持有人的地址。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则付款代理人最初将是财产受托人和财产受托人选择的任何共同付款代理人，为行政受托人和我们所接受。付款代理人可以在向财产受托人、行政受托人和我们发出30天书面通知后辞去付款代理人的职务。如果财产受托人不再是付款代理人，管理受托人将任命继任者，继任者将是财产受托人和我们均可接受的银行或信托公司。

注册商和过户代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则财产受托人将担任信托优先证券的注册商和过户代理人。

注册商和过户代理人将登记信托优先证券的转让，不收取任何费用，但须缴纳与任何转让或交易相关的任何税款或其他政府费用。在要求赎回信托优先证券之后，信托无需注册或安排其信托优先证券的转账进行登记。

有关财产受托人的信息

财产受托人，在信托协议违约事件发生和持续期间除外，承诺仅履行每份信托协议中明确规定的职责，在信托协议违约事件发生后，必须像审慎的人在处理自己的事务时行使或使用的同样程度的谨慎和技能。根据本条款，财产受托人没有义务应任何信托持有人的要求行使适用信托协议赋予的任何权力

信托协议违约事件没有发生且仍在继续，那么财产受托人将按照我们的指示采取所谓行动，如果没有这样的指示，将采取其认为可取且符合信托证券持有人最大利益的行动，除了自己的恶意、疏忽或故意的不当行为外，不承担任何责任。

杂项

行政受托人被授权和指示以以下方式处理信托事务和经营信托事务：

•

根据1940年《投资公司法》，任何信托都不会被视为需要注册的投资公司；

•

出于美国联邦所得税的目的，任何信托都不会被归类为应纳税的协会；以及

•

出于美国联邦所得税目的税收目的，相应的次级次级债务证券将被视为我们的债务。

我们和管理受托人有权采取任何与适用的法律、每份信托的信托证书或每份信托协议不相抵触的行动，只要该行动不会对相关信托优先证券持有人的利益产生实质性不利影响，我们和管理受托人有权采取任何行动，只要该行动不会对相关信托优先证券持有人的利益产生重大不利影响。

信托优先证券的持有人没有先发制人或类似的权利。任何信托都不得借钱、发行债务或抵押贷款或抵押其任何资产。

信托担保优先证券

我们将在每家信托发行其信托优先证券的同时执行担保，以不时地为信托优先证券的持有人的利益。为了遵守《信托契约法》，我们称其为担保受托人的纽约梅隆银行，将作为每份担保的契约受托人。担保受托人将持有每份担保，以造福相关信托信托优先证券的持有人。根据《信托契约法》，每项担保都有资格成为契约。

本担保条款的某些摘要并不完整，受每份担保协议的所有条款（包括某些条款的定义）和《信托契约法》的约束，并作了全面的限定。我们已将担保表格作为包含本招股说明书的注册声明的附录提交。本摘要中提及信托优先证券是指信托信托与担保相关的优先证券。

根据担保中规定的范围内，我们将不可撤销地同意在到期时以次级的方式向信托优先证券的持有人全额支付担保款，无论信托可能拥有或主张的任何抗辩、抵消权或反索赔，除付款抗辩外。以下款项构成信托优先证券的担保付款，在未由相关信托或代表相关信托支付的范围内，将受担保约束：

•

信托优先证券需要支付的任何累积和未付分配，前提是信托当时手头有可用资金，

•

任何需要赎回的信托优先证券的赎回价格，前提是信托当时手头有可用资金，或

•

自愿或非自愿解散后，信托的清盘或清算（除非相应的次级次级债务证券分配给信托优先证券的持有人），清算分配中较低的数额和信托中剩余可供分配给信托优先权证券持有人的资产金额。

我们可以通过直接向适用信托优先证券的持有人支付所需金额或让信托向持有人支付所需金额来履行我们的担保付款义务。

每份担保都将是信托优先证券下相关信托债务的不可撤销担保，但仅适用于相关信托有足够的资金来支付此类款项。如果我们不为信托持有的相应的次级次级债务证券支付利息，则信托将无法支付信托优先证券的分配，也没有合法的可用资金。每份担保将在我们所有优先债务的偿付权中将排在从属和次要地位。参见担保状态。

我们是一家控股公司，几乎所有业务都通过子公司直接或间接进行交易。我们的主要资产是我们运营子公司的股票。我们履行担保义务的能力取决于我们子公司的盈余和收益，以及我们的子公司支付股息或向我们预付或偿还资金的能力。我们的保险公司子公司支付的股息受这些子公司所在州的保险公司控股公司法的限制。这些子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付根据我们的义务应付的任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，我们在担保下的义务实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和负债，包括我们的保险子公司签订的保险和年金合同下的负债。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则担保不限制我们发生或发行其他有担保或无抵押债务。我们预计会不时产生额外的优先债务。

担保状态

每项担保都将构成林肯国家公司的无担保债务，并将把我们所有优先债务的还款权列为从属和次要债务。

每项担保的排名将与我们代表任何附属信托（一种融资工具）的优先证券持有人发行的所有其他类似优先证券担保的排名相同。每项担保将构成付款保证，而不是收款担保。因此，在下文规定的范围内，被担保方可以直接对我们提起法律诉讼以执行其在担保下的权利，而无需先对任何其他个人或实体提起法律诉讼。每份担保都将为相关信托优先证券的持有人的利益而持有。

除非任何不会对相关信托优先证券持有人的权利产生重大不利影响的变更，否则在情况下，无需投票，未经该担保所涵盖未偿信托优先证券总清算金额不少于多数的持有人事先批准，不得修改任何担保。获得批准的方式将按照《我们可能出售的证券描述；每份信托协议的修正案》中规定。每份担保中包含的所有担保和协议将对我们的继任者、受让人、接管人、受托人和代表具有约束力，并将为当时未偿还的相关信托优先证券的持有人的利益提供保险。

违约事件

当我们未能履行该担保项下的任何付款或其他义务时，将发生每项担保下的违约事件。担保所涵盖的相关信托优先证券总清算金额中不少于多数的持有人有权指示担保受托人就该担保可获得的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或指示行使该担保赋予担保受托人的任何信托或权力。

如果担保受托人在持有人向担保受托人提出书面请求或我们未能支付担保款后，担保受托人未能执行担保，则在法律允许的范围内，担保所涵盖的信托优先证券的任何持有人都可以在法律允许的范围内直接对我们提起法律诉讼，以行使其在该担保下的权利，而无需事先对信托、担保受托人或任何人提起法律诉讼其他个人或实体。

作为担保人，我们需要每年向担保受托人提交一份证书，证明我们是否遵守了担保下适用于担保的所有条件和契约。

有关担保受托人的信息

担保受托人承诺仅履行每项担保中明确规定的职责，除非我们在履行任何担保时发生和持续违约，否则担保受托人必须像审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技能。在遵守本条款的前提下，担保受托人没有义务应任何信托优先证券持有人的要求行使任何担保所赋予的任何权力，除非向其提供了合理的赔偿，以弥补由此可能产生的成本、费用和负债。

终止担保

每项担保都将终止，不再生效：

•

全额支付相关信托优先证券的赎回价格；

•

全额支付相关信托清算时应付的款项；或

•

在向相关信托优先证券的持有人分配相应的次级次级债务证券后。

如果相关信托优先证券的任何持有人在任何时间必须恢复根据信托优先证券或相关担保支付的任何款项的支付，则每项担保将继续有效，或视情况而定予以恢复。

根据我们在每份信托协议下签订的费用协议，我们将不可撤销和无条件地向信托负债或负有责任的每个人或实体全额支付信托的所有成本、支出或负债，信托有义务向信托中任何信托优先证券或其他类似权益的持有人支付根据优先信托条款应付给这些持有人应付的款项证券或其他类似权益（视情况而定）。

信托优先证券之间的关系，

相应的初级次级债务证券

和担保

全面和无条件保证

在我们可以出售信托担保优先证券的证券描述中规定的范围内，我们将不可撤销地为信托优先证券的分配款和其他应付金额的支付提供担保，前提是信托有资金可用于支付此类分配。总而言之，我们在每系列次级次级债务证券、次级次级契约、相关信托协议、相关费用协议和相关担保下的债务总体上为相关系列信托优先证券的分红支付和其他应付金额提供了全额、不可撤销和无条件的担保。任何单独或与少于其他文件一起使用的单一文件均不构成担保。只有这些文件的合并运作，才能在次级次级基础上为信托优先证券下的信托义务提供全面、不可撤销和无条件的担保。如果且在我们不支付任何相应的次级次级债务证券的款项的情况下，相关信托将不支付其信托优先证券的分配款或其他应付金额。当相关信托没有足够的资金支付分配时，担保不包括分红的支付。在这种情况下，一系列信托优先证券持有人的补救措施是直接对我们提起法律诉讼，要求强制向持有人支付分配。我们在每项担保下的债务是次要的，在偿付权上次于我们所有的优先债务。

付款的充足性

只要我们在每个相应的次级次级债务证券到期时支付利息和其他款项，此类付款就足以支付相关信托优先证券的分配和其他应付款，主要是因为：

•

每个系列相应的次级次级债务证券的总本金额将等于相关信托优先证券和相关普通证券的规定清算总额之和；

•

每个系列相应的次级债务证券的利率、利息和其他付款日期将与相关信托优先证券的分配率、分配和其他付款日期相匹配；

•

我们将支付信托的所有和所有成本、费用和负债，信托优先证券项下对持有人的信托义务除外；以及

•

每份信托协议还规定，信托不得从事任何与信托有限目的不一致的活动。

如果担保受托人在持有人向担保受托人提出书面要求后仍未执行担保，或者我们未能支付担保，则任何相关信托优先证券的持有人可以直接对我们提起法律诉讼，强制执行其在相关担保下的权利，而无需事先对担保受托人、相关信托或任何其他个人或实体提起法律诉讼。

我们的任何优先债务的违约或违约事件均不构成信托协议违约事件。但是，如果我们的优先债务违约或加速还款，则次级次级契约的从属条款规定，在优先债务全额偿还或根据优先债务发生的任何付款违约得到纠正或免除之前，不得对相应的次级债务证券进行付款。未能按要求支付任何相应的次级债务证券的款项将构成信托协议违约事件。

信托的有限用途

每个信托信托的优先证券都证明了该信托的受益权益，每个信托存在的唯一目的是发行其信托优先证券和普通证券，并将发行收益投资于相应的次级次级债务证券。信托优先证券持有人与相应次级次级债务证券持有人的权利之间的主要区别在于，相应的次级次级债务证券的持有人有权从我们那里获得持有的相应次级债务证券的本金和应计利息，而信托优先证券的持有人有权从信托（或根据适用的担保从我们那里获得分配）只要信托有资金可供支付的分布。

终止后的权利

任何涉及相应次级次级债务证券清算的信托自愿或非自愿终止、清盘或清算后，相关信托优先权证券的持有人将有权从此类信托持有的资产中获得现金清算分配。参见我们可能出售的证券描述信托优先证券终止后的清算分配。在我们的自愿或非自愿清算或破产后，财产受托人作为相应次级次级债务证券的持有人，将成为我们的次级债权人，在所有优先债务的偿付权上处于次要地位，但是有权在任何股东收到付款或分配之前获得本金和利息的全额付款。

分配计划

我们，出售证券的持有人和/或信托可以出售所发行的证券（a）通过代理人；（b）通过承销商或交易商；（c）直接出售给一个或多个购买者；或（d）通过组合任何一种销售方式。任何出售证券的持有人将独立于我们行事，就每次出售本招股说明书所涵盖证券的时间、方式和规模做出决定。我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或普通股或其他证券上市的自动交易和报价系统（可能包括大宗交易、特别发行、交易所分配、二次分配或经纪商或交易商的购买）中，也可能不时地通过一种或多种类型的交易（可能包括大宗交易、特别发行、交易所分配、二次分配或经纪商或交易商购买）进行普通股和其他证券的销售非处方药在套期保值或衍生品交易中，通过与股票相关的期权交易（无论这些期权是否在期权交易所上市）、通过卖空结算或结合此类销售方法，以出售时通行的市场价格，按协议价格或固定价格进行市场，以协议价格或固定价格进行市场。也可以用证券来偿还出售证券持有人对债权人的债务或其他负债。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。

根据本招股说明书，卖出证券的持有人不得出售任何证券。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券均可根据第144条而不是本招股说明书出售。

证券的有效性

关于未来证券的特定发行，如果在适用的招股说明书补充文件中有规定，这些证券的有效性可以由LNC和Wachtell的助理副总裁兼高级法律顾问Eric B. Wilmer、Lipton、Rosen & Katz转交给我们，特拉华州特别顾问理查兹、雷顿和 Finger的信托基金的有效性 Finger 信托和/或适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问；对于任何承销商或代理人，则由适用招股说明书中指定的法律顾问提出补充。截至本注册声明之日，威尔默先生拥有或有权收购我们的多股普通股，这些普通股占LNC已发行普通股总额的不到1％。

专家们

截至2022年12月31日的年度年度报告（10-K表）中出现的LNC合并财务报表（包括其中附表）以及截至2022年12月31日LNC对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司授权截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）与此类财务报表有关的报告以及我们在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）有关此类财务报表的报告以及对财务报告的内部控制的有效性，在此处纳入此类合并财务报表。


股东权益
优先股：
C 系列优先股		493			493
D 系列优先股		493			493
普通股		4,605			4,605
留存收益		4,778			4,778
累计其他综合收益（亏损）		(3,476	)		(3,476	)

股东权益总额		6,893			6,893

资本总额	$	12,842		$	13,192


承销商	校长的金额注意事项
高盛公司有限责任公司	$	87,500,000
巴克莱资本公司		64,167,000
法国巴黎银行证券公司		70,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		64,166,000
道明证券（美国）有限责任公司		64,167,000

总计	$	350,000,000

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