附件19.1

第二次 修改和重新添加

Insider 交易合规手册

凯瓦尔品牌创新 集团

通过日期：2023年3月19日

为了在 防止其管理人员、董事、员工、顾问、律师、顾问和其他 相关人员违反内幕交易行为方面发挥积极作用，Kaival Brands Innovations Group，Inc.的董事会（“董事会”），一家特拉华州公司（以下简称“公司”），已采用 本内幕交易合规手册中所述的政策和程序。

I. 采用内幕交易政策。

自 文首所述日期起生效，董事会已采纳本协议附件A中的内幕交易政策（董事会可不时修订该政策，简称“政策”），禁止基于“重大，关于本公司或其证券在美国上市交易或报价的任何公司的 非公开信息（“重大非公开信息”）。

本政策适用于公司及其子公司的所有管理人员 和董事、公司及其子公司的所有其他员工、公司或其子公司的顾问或 承包商，这些人员已经或可能接触到重大非公开信息，以及任何此类人员的直系亲属或家庭成员。本政策（和/或其摘要）将在所有员工、顾问 和相关个人与 公司建立关系后，交付给他们。

二. 指定某些人。

A. 第16节第16节 公司的所有董事和执行官都将遵守1934年《证券交易法》第16节（经修订）（“《交易法》”）的报告和责任条款以及根据该法案颁布的规则和条例（“第16节个人”）。

B. 受政策约束的其他人员。此外，上述第I节 中所述的本公司某些员工、顾问和咨询师可以或可能随时访问重大非公开信息，并且与第16节中的个人一起 受本政策的约束，包括第IV节中所述的预先许可要求。A.下面

C. 终止后 事务处理。本政策继续适用于公司证券交易，即使在员工、高级管理人员或董事 辞职或终止雇佣关系后。如果辞职或从公司离职的人员当时拥有重大非公开 信息，则在该信息公开或不再重要之前，他或她不得买卖公司证券。

三. 任命内幕交易 合规官。

董事会已委任 Thomas Metzler（自2023年11月9日起生效）内幕交易合规官（以下简称“合规官”）。

四. 合规官的职责。

合规官 由董事会指定，负责处理与公司内幕交易合规计划有关的任何及所有事宜。 其中某些职责可能需要在证券问题和相关法律方面具有专门知识的外部法律顾问的建议。 合规官的职责包括：

A. 预先结算第16节个人和定期访问重大 非公开信息的个人涉及公司证券的所有交易 ，以确定是否符合政策、内幕交易法、《交易法》第16节和根据1933年《证券法》颁布的 规则144（经修订）（“规则144”）。附件 B是协助合规官履行此职责的预许可清单。

B.协助为所有第16条个人准备和归档第16条报告(表格3、4和5)，但请记住，此类报告的编制 仅由公司出于礼貌进行，且第16条个人(而非公司、其员工或顾问)应单独对此类报告的内容和归档以及违反《交易法》第 条和相关规章制度的任何行为负责。

C.作为公司指定的 16人根据《交易法》第16条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告的副本收件人。

D.对现有材料进行定期 审查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高级职员和董事的问卷，以及从公司股票管理人和转让代理收到的报告，以确定高级职员、董事 和能够或可能能够访问重大非公开信息的其他人的交易活动。

E.每年向所有承保员工(包括第16条个人)分发政策 (和/或其摘要)，并向能够或可能能够访问重要的非公共信息的新主管、董事和其他人员提供政策 和其他适当的材料。

F.协助董事会 执行政策和所有相关的公司政策。

G.就所有证券合规事宜与公司内部或外部法律顾问进行协调。

H.保留所有适当的证券报告的副本，并保存其作为合规官的活动记录。

[确认显示在下一页上]

确认

本人谨此确认，本人已收到凯瓦尔品牌创新集团的《内幕交易合规手册》(以下简称《内幕交易手册》)。此外，我证明我已审阅《内幕交易手册》，了解其中包含的政策和程序，并同意遵守和遵守这些政策和程序。

附件A

凯瓦尔品牌创新集团，Inc.

第二次 修改和重新添加

内幕交易政策

和关于公司证券的某些交易的准则

政策的适用性

本政策适用于Kaival Brands Innovation Group，Inc.(“本公司”)的所有证券交易，包括普通股、购买普通股的期权和认股权证，以及本公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、认股权证和可转换票据，以及与本公司股票有关的衍生证券，无论是否由本公司发行，如交易所交易期权。适用于本公司所有高级管理人员和董事、本公司及其子公司的所有其他员工、本公司或其子公司的顾问或承包商，他们可以或可能获得有关本公司及其直系亲属或家庭成员的重大非公开信息(定义见下文)。在本政策中，这一群体有时被称为“内部人士”。本政策也适用于从任何内部人士处获得重大非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息不为公众所知，即为内部人士。

重大非公开信息的定义

无法定义所有类别的物料信息。然而，美国最高法院和其他联邦法院裁定，如果合理的投资者极有可能：

“非公开” 信息是指以前未向公众披露的信息，否则一般公众无法获得。

虽然可能很难 确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感 ，通常应始终将其视为重要信息。此外，重大信息可能是正面的，也可能是负面的。此类信息的示例 可能包括：

某些例外情况

就本政策而言：

1.股票 期权练习。就本政策而言，本公司认为根据本公司的 股票期权计划行使股票期权(但不包括出售标的股票)不受本政策规限。但是，本政策不适用于作为经纪人协助的期权“无现金”行使的一部分的任何股票销售，或任何旨在产生支付期权行权价所需现金的 市场销售。

2.401(K)计划。 本政策不适用于公司401(K)计划中因根据工资扣减选举定期向计划缴款而购买公司股票的情况。然而，本政策确实适用于根据401(K)计划可能作出的某些选择，包括(A)选择增加或减少将分配给公司股票基金的定期缴款百分比(如果有的话)，(B)选择在计划内将现有账户 余额转入或转出公司股票基金，(C)如果贷款将导致参与者的部分或全部公司股票基金余额清算，则选择以401(K)计划账户借款，以及(D)如果预付款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则选择预付计划贷款。

员工 购股计划。本政策不适用于公司员工股票购买计划(如果有)中的公司股票购买，该购买是根据在计划中登记时所做的选择而定期向该计划提供资金的 。本政策也不适用于因对计划一次性缴费而购买的公司股票，前提是参与者在适用的投保期开始时选择一次性付款。本政策 不适用于参与者选择参与或增加其对计划的参与度，以及参与者根据计划购买的公司股票的销售。

分红 再投资计划。本政策不适用于因对公司证券支付的股息进行再投资而根据公司股息再投资计划购买的公司股票。但是，本政策不适用于因参与者选择对计划进行额外贡献而自愿购买公司股票的情况，以及参与者选择参与计划或提高其参与计划级别的情况。本政策也适用于其 根据本计划购买的任何公司股票的销售。

5.一般例外情况。 除上述规定外，本政策的任何例外情况必须事先获得下列各方的书面批准：(I)本公司的总裁或首席执行官，(Ii)本公司的内幕交易合规官，以及(Iii)董事会治理和提名委员会(或类似委员会)的主席。任何此类例外情况应立即向董事会其余成员报告。

政策声明

一般政策

公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在与公司或任何其他公司有关的证券交易中滥用材料。

具体政策

1.利用材料交易 非公开信息。除某些例外情况外，任何内部人士不得参与任何涉及购买或出售本公司或任何其他公司证券的交易，包括任何购买或出售要约，自他或她拥有有关本公司的重大非公开信息之日起，至该信息公开披露之日后第二个交易日收盘时止，或在该等非公开信息不再具有重大意义之时止。但是，有关根据预先制定的计划或通过授权进行的交易的详细讨论，请参阅下文“允许交易期”下的第2节。

本文所称的“交易日”是指全国证券交易所开放交易的日子。

2.小费。 任何内部人不得向任何其他人(包括家庭成员)披露(“小费”)重大非公开信息，如果该人可能通过交易与该信息相关的公司的证券来利用该信息为其谋利，该内部人士或相关人士也不得根据重大非公开信息对公司的证券交易提出建议或表达意见。

FD(公平披露)规则 是美国证券交易委员会实施的发行人披露规则，针对选择性披露重大非公开信息。条例规定，当本公司或代表本公司行事的人士向某些 被点算人士(一般为证券市场专业人士及本公司证券持有人，可根据该等信息进行交易)披露重大非公开资料时，必须公开披露该等资料。要求公开披露的时间 取决于选择性披露是有意还是无意的；对于有意的选择性披露，公司 必须同时进行公开披露；对于非故意的披露，公司必须迅速公开披露。 根据规定，所需的公开披露可以通过提交或提供表格8-K或通过其他方法或方法的组合进行，该方法或方法的组合合理地设计为向公众广泛、非排他性地分发信息。

公司的政策是，公司的所有公共沟通(包括但不限于与媒体的沟通、其他公开声明、通过互联网或社交媒体发表的声明，或与任何监管机构的沟通)均予以处理 仅限通过公司首席执行官总裁和/或首席执行官(“首席执行官”)、首席执行官或公司公共关系或投资者关系公司的授权指定人员。请将所有媒体、分析师或类似请求 提交给首席执行官，未经首席执行官事先授权请勿回复任何询问。如果首席执行官不在， 公司首席财务官(或首席财务官的授权指定人)将填补这一职位。

3.非公开信息的机密性。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，严格禁止未经授权 披露此类信息(包括但不限于通过电子邮件或在互联网留言板、博客或社交媒体上发布)。

4.报告不当行为和违规行为的责任。所有员工，尤其是经理和/或主管，有责任维护公司内部的财务完整性，符合公认的会计原则以及联邦和州证券法 。任何员工如果知道任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，无论是通过目击或被告知该事件，都必须向其直属主管和公司审计委员会的任何成员报告。在某些情况下，雇员被允许参与联邦或州的诉讼程序。要更全面地了解此问题，员工应查阅员工手册和/或向其直接下属或公司主要管理人员(他们可能会向公司外部法律顾问寻求意见)寻求建议。

潜在的刑事和民事责任

和/或纪律处分

1.内幕交易的责任。如果内部人士在掌握有关公司的重大非公开信息时从事公司证券交易，个人最高可被处以5,000,000美元的罚款(企业实体最高可被罚款25,000,000美元)，最高可被判处20年监禁。此外，美国证券交易委员会有权寻求对非法内幕交易获得的利润或避免的损失处以最高三倍的民事罚款。“已得利润”或“避免损失”一般是指公司股票的买入或卖出价格与股票交易价格在非公开信息公开后的合理期间内以股票交易价格衡量的价值之间的差额。

2.支付小费的责任。内部人士还可能对他们向其披露关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其推荐或表达关于本公司证券的信息的任何人(通常称为“线人”)的不当交易承担责任。即使举报人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单 。美国证券交易委员会、证券交易所和全国证券交易商协会使用先进的电子监控技术来监控和发现内幕交易。

3.可能的纪律处分 。违反本政策的个人也将受到公司的纪律处分，其中可能包括暂停、没收额外津贴、取消未来参加公司股权激励计划的资格和/或终止雇用。

许可交易期

1.禁售期和交易窗口。为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，本公司 要求所有高级管理人员、董事、任何此类个人的直系亲属或家庭成员以及受本政策约束的其他人不得进行任何涉及买卖本公司证券的交易，但在公开披露上一财季或上一财年财务业绩后的第二个交易日开始至15日收盘为止的任何财季期间除外 (15^这是)下一财政季度第三个月的日历日(“交易窗口”)。如果此类公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应被视为此类公开披露后的第一个交易日。

本公司的政策是，从遵守适用证券法的角度来看，交易窗口关闭的时间段对于本公司的证券交易来说是一个特别敏感的时间段。这是因为，随着任何季度的进展，内部人士 将越来越有可能掌握有关该季度预期财务 结果的重要非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正当的交易或任何此类交易的外观。

应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有有关本公司的重大非公开信息的人也不得参与本公司(或任何其他公司，视情况而定)证券的任何交易，直到该等信息已公开 至少两个交易日。本公司采取延迟交易“至少两个交易日”的政策，是因为证券法要求在内部人士交易本公司股票之前，必须有效地告知公众以前未披露的重大信息。公开披露可以通过广泛传播的新闻稿或通过提交给美国证券交易委员会的10-Q和8-K表格等文件进行。此外，为了让公众得到有效的信息， 必须给公众时间来评估公司披露的信息。尽管公众评估信息所需的时间可能会因信息的复杂程度而异，但通常两个交易日就足够了。

本公司还可不时要求内部人士因本公司已知且尚未向公众披露的事态发展而停牌。 在此情况下，此等人士不得在此期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易 ，亦不得向他人披露停牌的事实。

尽管公司可能会在交易窗口期间因公司已知且尚未向公众披露的事态发展而不时要求内部人士和其他人暂停交易，每个人在任何时候都有责任遵守禁止内幕交易的 规定。在交易窗口期间进行的公司证券交易不应 被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终使用良好的判断力。

尽管有这些一般 规则，但内幕人士可以在交易窗口之外进行交易，前提是此类交易是根据合法合规的 预先制定的计划进行的，或者是通过在内幕人士不掌握重大非公开信息时建立的授权进行的。 下一节将讨论这些备选方案。

2. 根据 预先制定的计划（10 b5 -1）或委托进行交易。SEC已采纳规则10 b5 -1（于2022年12月修订），根据该规则，如果内幕人士遵循非常具体的程序，则可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序涉及在下文所述的所需“冷却 期”之后，根据预先制定的指令、计划或程序（“10 b5 -1计划”）进行 交易。

10B5-1计划必须：

（a） 通过合同、书面计划或正式指示进行记录，其中规定交易将在未来进行。例如， 内幕人士可以签订合同，在特定日期出售其股票，或简单地将此类决策委托给投资经理、 401（k）计划管理员或类似的第三方。必须将此文件提供给公司的内幕交易合规官 ;

（b） 在 文件中包括交易的具体金额、价格和时间，或确定金额、价格和时间的公式。 例如，内幕人士可以在每个月的特定日期以特定数量买入或卖出股票，或者在每次股价下跌或上涨到预先设定的水平时，根据预先设定的 百分比（例如内幕人士的工资）买入或卖出股票。 在交易决策已被授权的情况下（即，第三方经纪人或资金管理人），则无需提供具体金额、 价格和时间;

（c） 在知情人不掌握重大非公开信息时实施。实际上，这意味着 内幕人士仅在“交易窗口”（在上文第1节中讨论）期间可以设置10 b5 -1计划或委托交易自由裁量权，前提是内幕人士不拥有重大非公开信息;

（d） 实施后仍超出 知情人影响范围。一般而言，内幕人士必须允许执行10 b5 -1计划 而不更改随附说明，并且内幕人士不能在以后执行修改10 b5 -1计划效果的对冲交易 。内部人士应注意，在根据10 b5 -1计划进行交易后 终止或修改该计划可能会否定该计划为所有此类先前交易提供的10 b5 -1肯定性辩护。因此， 终止或修改10 b-5计划应仅在咨询您的法律顾问后进行。如果内幕人士已 将决策权委托给第三方，则内幕人士随后不得以任何方式影响第三方，并且 该第三方在任何交易时不得拥有重大非公开信息;

（e） 有一个“冷却”期。自2023年2月27日起，规则10 b5 -1包含针对董事和高级管理人员的“冷静期” ，该“冷静期” 禁止此类内部人士在10 b5 -1计划中进行交易，直至（i） 计划被采纳或修改后的90天或（ii）公司披露后的两个工作日（以较晚者为准（通过向 SEC提交的报告）其采用或修改计划的财政季度的财务业绩;以及

（f） 包含Insider 认证。自2023年2月27日起，董事和高级管理人员必须在其10 b5 -1计划中包括一份证书，以证明在采用或修改计划时：（i）他们不知道有关 公司或其证券的重大非公开信息，并且（ii）他们真诚地采用10 b5 -1计划，而不是作为逃避 《交易法》的反欺诈条款。

重要提示：此外， 自2023年2月27日起生效：（i）禁止内部人士在 任何给定年份拥有多个重叠的10 b5 -1计划或一个以上的计划，（ii）与10 b5 -1计划下交易的金额、价格和时间 相关的修改被视为计划终止，需要新的冷却期，以及（iii）是否需要在适用的 内幕人士表格4或5中披露（通过复选框）根据10 b5 -1计划进行的特定 交易。

需要预先批准： 在实施10b5-1计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得公司内幕交易合规官对该计划的批准(并向其提供计划的详细信息)。

3. 预结算 交易。即使在交易窗口期间，所有内幕人士在交易公司证券、实施预先制定的交易计划或授权内幕人士交易决策 权之前，也必须遵守公司的“预先结算” 流程。为此，每位内幕人士必须在采取任何此类行动之前联系公司的内幕交易合规官 。公司还可能发现有必要不时要求可能拥有重大非公开信息的其他人遵守 预先许可流程。

4. 个人责任。 受本政策约束的每个人都有责任遵守本政策，防止内幕交易， 无论本公司是否建立了适用于该内部人士或本公司任何其他内部人士的交易窗口。 每个人，而不一定是本公司，都对自己的行为负责，并将对其行为的后果承担个人责任。因此，对于本公司证券的任何交易，应作出适当的判断、尽职调查和谨慎。内幕人士有时可能不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息 之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能会因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

政策对内幕消息的适用性

关于其他公司

本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商(“业务合作伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务的过程中获得的。利用有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息进行交易可能导致民事和刑事处罚以及终止雇佣关系。所有内部人士应按照与公司直接相关的信息 的要求，谨慎对待有关公司业务合作伙伴的材料 。

禁止买卖

COMPANY COMMON STOCK WITHIN A SIX-MONTH PERIOD

Directors, Officers and 10% Shareholders

Purchases and sales (or sales and purchases) of Company common stock occurring within any six-month period in which a mathematical profit is realized result in illegal “short-swing profits.” The prohibition against short-swing profits is found in Section 16 of the Exchange Act. Section 16 was drafted as a rather arbitrary prohibition against profitable “insider trading” in a company’s securities within any six-month period regardless of the presence or absence of material nonpublic information that may affect the market price of those securities. Each executive officer, director and 10% shareholder of the Company is subject to the prohibition against short-swing profits under Section 16. Such persons are required to file Forms 3, 4 and 5 reports reporting his or her initial ownership of the Company’s common stock and any subsequent changes in such ownership. The Sarbanes-Oxley Act of 2002 requires executive officers and directors who must report transactions on Form 4 to do so by the end of the second business day following the transaction date, and amendments to Form 4 adopted effective February 2023 require the reporting person to check on the form if the purchase or sale was undertaken pursuant to a 10b5-1 Plan. Profit realized, for the purposes of Section 16, is calculated generally to provide maximum recovery by the Company. The measure of damages is the profit computed from any purchase and sale or any sale and purchase within the short-swing (i.e., six-month) period, without regard to any setoffs for losses, any first-in or first-out rules, or the identity of the shares of common stock. This approach sometimes has been called the “lowest price in, highest price out” rule.

The rules on recovery of short-swing profits are absolute and do not depend on whether a person has Material Nonpublic Information. In order to avoid trading activity that could inadvertently trigger a short-swing profit, it is the Company’s policy that no executive officer, director and 10% shareholder of the Company who has a 10b5-1 Plan in place may engage in voluntary purchases or sales of Company securities outside of and while such 10b5-1 Plan remains in place.

INQUIRIES

Please direct your questions as to any of the matters discussed in this Policy to the Company’s Insider Trading Compliance Officer.

Exhibit B

Kaival Brands Innovations Group, Inc.

Insider Trading Compliance Program - Pre-Clearance Checklist

Individual Proposing to Trade:______________________________________

Number of Shares covered by Proposed Trade:_________________________

Date:_________________________