美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记一)

截至本财政年度止10月31日, 2023

或

从_到_的过渡期

委托文件编号：001-04641

凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

(833) 452-4825

注册人电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：

无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名发行人。

☐是 ☒ 不是

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

☐是 ☒ 不是

用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的所有交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明其管理层对编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

☐是 ☒不是

截至2023年4月28日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的具有投票权的普通股的总市值约为$33,701,454基于纳斯达克股票市场有限责任公司报告的注册人普通股的每股收盘价(或12.60美元)。

截至2024年2月13日，有2,846,335已发行和已发行的注册人普通股的股份，每股面值0.001美元。

引用并入的文档

没有。

凯瓦尔品牌创新 集团公司

截至2023年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告

目录

有关 前瞻性陈述的警示声明

本截至2023年10月31日的10-K表格年度报告(“本报告”)中包含或可能包含的某些陈述和信息 包含或可能包含1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)、1934年“证券交易法”(“交易法”)第21节(“交易法”)和1995年私人证券诉讼改革法(“私人证券诉讼改革法”)所指的“前瞻性陈述”。我们通常使用“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“可能”、“估计”、“潜在”、“继续”、“ ”、“将”以及类似的表述来识别前瞻性陈述。前瞻性表述不是对 历史事实的表述，而是反映我们目前对未来事件和结果的预期，包括但不限于与以下方面有关的表述：

前瞻性陈述，包括与我们的预期有关的陈述，涉及重大风险、不确定因素和其他因素，其中一些是我们无法控制的， 可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。看见本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分 列出了一些可能导致我们的前瞻性陈述预期的结果与未来实际结果不同的因素。除非适用法律(包括美国证券法)要求， 我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。请注意，在评估本报告中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

如本报告中所用，除非另有说明， 术语“我们”、“公司”和“凯瓦尔”指的是位于特拉华州的Kaival Brands公司。术语“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.001美元。

除非上下文明确 另有要求，本报告中包含的合并财务报表和其他财务信息中反映的所有历史股票和每股金额均为反映我们普通股21股1股的反向股票拆分，该拆分于2024年1月22日生效 ，如同该拆分发生在所示最早期间一样。

概述

我们从事电子尼古丁传递系统(“END”)产品的销售、营销和分销，也称为“电子烟”，提供各种优惠。我们的主要产品是Bidi^®Stick以及我们的附属公司Bidi Vapor LLC(“Bidi”)生产的其他产品。我们拥有全球独家销售和分销BIDI的权利^®Stick和其他由Bidi制造的产品。我们目前的创收活动侧重于推动BID的销售增长^®主要通过批发和传统零售渠道，包括便利店。与我们的附属公司BIDI一起，我们承诺坚定地遵守FDA关于使用我们产品的既定要求。BIDI承担着美国食品和药物管理局(FDA)和其他与其产品相关的监管事宜的大部分责任。

同时，随着FDA监管格局和PMTA相关执法的持续发展，我们面临着挑战和整个行业的逆风，我们将继续 通过通过其他尼古丁和非尼古丁产品的分销、开发和后续扩展使我们的平台多样化来寻求新的收入机会来应对这些挑战和逆风。我们公司的一个重要目标是利用我们现有的销售渠道 建立通过开发和发展现有的和潜在的新业务线、收入以及最终的正现金流和盈利能力来创造股东价值的高效平台。

业务战略

除了我们专注于通过分销BIDI®Stick来增加收入外，我们还打算通过执行关键的内部战略计划来增加收入。实现这些财务目标将取决于许多因素，包括我们执行这些战略的能力。 具有代表性的主要举措包括：

我们将继续与不断进步、 经过验证的、基于绩效的合作伙伴保持一致，这可能包括发展和扩展关键的金融服务关系，同时我们寻求通过数据驱动的决策实现多元化。

业务细分和主要协议说明

BIDI Vapor，LLC经销协议

2020年3月9日，我们与我们的关联公司Bidi签订了独家经销协议(“经销协议”)，经销协议于2020年5月21日、2021年4月20日、2022年6月10日和2022年11月17日(统称为“A&R经销 协议”)进行了修订和重述。根据A&R分销协议，BIDI授予我们独家全球分销BIDI 末端的权利(A&R分销协议中有更具体的规定)，以销售和转售给零售级客户和非零售级客户 。目前，这些产品仅包括“BIDI®Stick”，这是比迪的一次性、防篡改的终端产品，由医疗级组件制成，一个UL认证的电池和旨在为21岁及以上的成年吸烟者提供一致的蒸发体验的技术。我们目前向终端产品的批发商和零售商分销产品，已于2021年2月停止了所有直接面向消费者的销售。Nirajkumar Patel是我们的首席科学与监管官、董事，也是我们公司的间接控股股东，他拥有比迪。

BIDI®Stick为成年吸烟者提供多种口味选择。我们不生产任何我们转售的产品。BIDI®Stick由BIDI制造。根据A&R分销协议的条款，BIDI向我们提供所有品牌、徽标和营销材料，以供我们的商业合作伙伴在我们营销和推广BIDI产品时使用。

A&R分销协议 将之前一年的年度可续订期限延长到最初的十年，如果我们满足某些最低购买门槛，该协议将自动续订另一个十年 期限。A&R分销协议还为我们提供了优先购买权 ，如果Bidi收到的要约将构成“控制权变更交易”，以及优先 拒绝作为Bidi的任何和所有未来产品的独家分销商，这些产品产生于或与End相关的目的和成分 ，或产生于烟草衍生尼古丁行业。

关于A&R 分销协议，我们签订了非独家分销商协议，其中一些协议随后由各方修订和重述，以澄清某些条款(所有该等修订和重述的分销商协议统称为“分销商协议”)，据此，我们指定交易对手为非独家分销商。 根据分销商协议，分销商同意购买他们需要的数量的产品转售，以便为美国大陆(“地区”)内的非零售客户提供适当的服务。

我们处理面向非零售客户的所有销售 ，所有面向非零售客户的销售都是通过滴滴受年龄限制的网站www.secstrale.bidivolor.com进行的。我们于2021年2月停止了所有直接面向消费者的销售，以便更好地确保防止青少年接触香烟，并遵守《防止所有香烟贩运法案》(称为《烟草交易法案》)。我们自费提供所有客户服务和支持。我们为 我们所做的所有销售设定最低价格。我们保持足够的产品库存水平，以满足我们的非零售客户的需求，并向这些客户提供销售产品。

我们的关键第三方合作伙伴 是佛罗里达州的一家有限责任公司Quikill Rx，其业务名称为“Kaival Marketing Services”，以反映其对我们公司的贡献。Quikill Rx为我们提供与销售管理、网站开发、设计、图形、内容、社交媒体、管理和分析以及市场和其他研究相关的某些服务和支持。Quikill Rx根据最近一次于2022年11月9日修订的服务协议向我们提供这些服务 ，该协议的当前期限将于2025年10月31日结束(可延长一年)，根据该协议，Quikill Rx每月获得现金补偿，并以期权形式获得一定的 股权补偿。

Kaival Labs，Inc.和Kaival Brands International，LLC。

2020年8月31日，我们成立了特拉华州公司Kaival Labs，Inc.(本文中称为“Kaival Labs”)，作为全资子公司，目的是 开发我们自己的品牌和白标产品和服务，但截至本报告日期，这些产品和服务尚未开始。我们 尚未推出任何Kaival品牌产品，也未开始为其他产品制造商提供白标批发解决方案。

我们已经并可能继续利用凯瓦尔实验室收购或许可赠送的企业或资产。2023年5月30日，通过凯瓦尔实验室，我们从GoFire，Inc.(“GoFire”)手中收购了某些与雾化和吸入相关的知识产权，以换取我们公司的股权证券和或有现金对价。此次收购的目标是使我们的产品多样化，并以潜在许可证的形式为收购的技术和我们基于购买的资产开发新产品创造近期和 长期的收入机会。近期，我们预计将在大麻、大麻/CBD、尼古丁和营养食品市场寻求第三方许可机会。从长远来看，我们相信我们可以利用购买的资产来创造创新的、颠覆市场的产品，包括受专利保护的汽化器设备以及相关的硬件和软件应用程序。然而，不能保证 GoFire资产将在未来为我们创造收入，或以其他方式为我们的公司创造我们预期的价值。

2022年3月11日，我们成立了凯瓦尔品牌国际有限责任公司，这是一家特拉华州的有限责任公司(这里称为“KBI”)，作为全资子公司，目的是与菲利普莫里斯的全资关联公司菲利普莫里斯产品公司(“PMPSA”)签订国际许可协议，如下所述。

FDA PMTA和MDO裁决、相关法院行动及其对我们业务的影响

非烟草味比迪酒^® 棍棒

2021年9月，与BIDI的烟草产品上市前申请(PMTA)流程有关^®在这一点上，美国食品和药物管理局(FDA)通过拒绝几乎所有当时悬而未决的针对此类产品(包括比迪的)的PMTA，有效地“禁止”了非烟草口味的目的。在FDA就这些终端产品发布相关市场拒绝令(“MDO”) 之后，制造商被要求停止销售非烟草口味的终端产品。BIDI与几乎所有终端行业的其他公司一样，因其非烟草口味的终端产品获得了MDO。至于BIDI，MDO涵盖了所有非烟草口味的BIDI®棒，包括其北极(薄荷醇)BIDI®棒。因此，从2021年9月开始， Bidi寻求多种途径挑战MDO。首先，在2021年9月21日，除了对药品监督管理局的整体司法上诉外，BIDI还提交了美国食品和药物管理局第21 C.F.R.第10.75条的内部监督审查请求，特别是关于将北极(薄荷醇)BIDI®Stick纳入药品监督管理局的决定。2022年5月，美国食品和药物管理局发布了一项决定，认为北极双向®棒是一种非烟草口味的终端产品，而不是严格意义上的薄荷醇口味的产品。

2021年9月29日，比迪向美国第11巡回上诉法院(或第11巡回上诉法院)请愿^这是根据《行政程序法》(或《行政程序法》)，食品和药物管理局没有按照《烟草控制法》(或《烟草控制法案》)的要求对BIDI的全面申请进行任何科学的 审查，以确定Bidi® 棒是否“适合于保护公众健康”，这是越权行为，要求美国食品和药物管理局对其非烟草口味的Bidi®棒(包括北极Bidi®棒)拒绝PMTA的 。Bidi进一步辩称，FDA违反了正当程序和《行政程序法》，未能公平通知FDA要求终端公司对其非烟草口味产品和烟草口味终端产品进行长期比较吸烟的戒烟研究，FDA应该 通过这一要求的通知和评论规则制定程序。

2022年8月23日，11^这是电路搁置(即，腾出)MDO发放给非烟草口味的BIDI®棒，并将BIDI的PMTA发回FDA进行进一步审查。具体地说，11个^这是巡回上诉法院认为，MDO违反了《行政程序法》，是“武断和反复无常的”，因为FDA没有考虑摆在它面前的相关证据，特别是旨在阻止年轻人上诉和进入的激进和全面的营销和销售准入限制计划。

前11名^这是巡回上诉法院的意见进一步表明，FDA没有正确审查数据和证据，这些数据和证据对于《烟草控制法》中针对PMTA的 《适用于保护公众健康》标准至关重要。在Bidi的案例中， 包括“产品信息、科学安全测试、文献综述、消费者洞察调查，以及关于我们公司防止青少年接触的措施、分销渠道和以成人为重点的营销做法的细节”，这些 只针对现有的成人蒸气产品用户，包括当前的成年吸烟者。以及我们的零售商监控程序 和最先进的防伪认证系统。由于MDO必须基于对相关因素的考虑，如营销和销售准入限制计划，因此拒绝令被认为是武断和反复无常的，并被FDA撤销。

FDA没有对第11巡回法院的裁决提出上诉。FDA必须在2022年10月7日之前(从2022年8月23日的决定算起45天内) 要求专家组重新听证或重新听证“en banc”(由11个委员会进行审查)。^这是巡回法院，而不仅仅是发布裁决的三名法官组成的陪审团)，直到2022年11月21日(裁决后90天)，寻求美国最高法院对裁决的复审。没有提出重新审理的请求，也没有向最高法院提出要求发出移审令的请求。

鉴于 这11个^这是根据巡回裁决，在PMTA科学审查期间，我们继续有能力在PMTA科学审查期间销售和销售非烟草口味的BIDI®棒，但受FDA的执法自由裁量权的制约。FDA表示， 它优先针对以下公司执行未经授权的用途：(1)从未提交PMTA的公司，(2)其PMTA被FDA拒绝接受或备案的公司，(3)其PMTA仍受MDO约束的公司，以及(4)在2022年7月13日截止日期后继续销售未经授权的合成尼古丁产品的公司。由于这些情况都不适用于比迪，我们认为目前FDA执法的风险很低 。

自PMTA延期以来，BIDI继续使用新研究的结果更新其申请，其中包括一项关于BIDI®Stick的全国人口流行率研究，该研究目前正在接受同行审查以供发表。

经典 BIDI^®一根棍子

另外， 在2022年5月13日左右，美国食品和药物管理局将烟草口味的Classic Bidi®Stick纳入了最终的第三阶段科学审查， 于2022年9月完成了对Bidi及其合同制造商中国的远程监管评估，涉及Classic Bidi®Stick悬而未决的PMTA。

2023年3月20日，BIDI收到了关于经典BIDI®Stick PMTA的预期缺陷信，概述了FDA剩余的科学问题。2023年6月18日，BIDI，对FDA的缺陷信做出了及时、全面的回应。

2024年1月22日，美国食品和药物管理局发布了Classic Bidi®Stick的MDO。虽然这一发展使我们无法销售经典的BIDI®棒，这可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，但FDA的决定不涉及Bidi Vapor的十个PMTA’S 上述仍在美国食品药品监督管理局监管的非烟草口味设备’S科学评论。这十种产品仍可供销售，但须受FDA的限制’S执行裁量权。

作为对经典BIDI®的回应，2024年1月26日，BIDI提交了请愿书，要求11款^这是巡回审查MDO，Bidi认为 违反了行政程序法，其中包括武断和反复无常。BIDI还在寻求在诉讼结果出来之前暂缓执行MDO。但无法对结果做出保证。

其他 潜在产品和机会

2023年5月，我们从GoFire获得了19项现有专利和47项待定专利，并采用了与蒸发和吸入技术相关的新技术。GoFire的专利组合包括挤压剂量控制、产品保存、跟踪和追踪使用情况、多种模式(即不同的蒸发方法)和儿童安全等方面的新技术。专利和专利申请覆盖美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲专利组织、以色列、日本、墨西哥、新西兰和韩国等地区。该产品组合还包括与产品组合中的某些专利一起使用的专有移动设备软件应用程序 。

在短期内，我们预计将在大麻、大麻/CBD、尼古丁、营养食品和制药市场寻求第三方许可机会，作为我们专利货币化的一种手段。从长远来看，我们相信我们可以利用获得的专利为其日益增长的成年消费者群创造创新和颠覆性的市场产品，包括受专利保护的汽化器设备以及相关的硬件和软件应用。

如上所述，我们希望通过许可和产品开发活动从获得的知识产权中获得收入。 然而，不能保证我们将能够实施这一战略。

市场营销 战略

目前，我们根据《A&R分销协议》并在Quikill Rx的协助下，通过长期的行业关系 营销我们的终端产品并将其放入全国分销渠道。我们处理所有对非零售客户的销售。

我们的长期营销战略仍然基于FDA的合规和我们防止未成年人接触我们终端产品的承诺。因此，我们远离社交媒体营销，而更专注于授权零售商位置内的基层营销和广告(即，在零售合作伙伴的柜台烟草制品区域上的广告)。这项基层营销工作的一部分重点是通过提供店内营销材料，支持我们的授权合作伙伴商店和分销商将我们终端产品的品牌知名度传播给他们的成人(21岁及以上)消费者基础。

零售 商店还可以访问有关Bidi故事的在线信息视频，这些视频可用于教育和帮助所有员工了解Bidi的核心价值观。从回收倡议到承诺防止未成年人使用终端产品，以及 反对终端产品的非法市场，我们相信，我们正在与Bidi一起采取必要的步骤，以确保 我们的合作伙伴与我们的社区目标保持一致。

我们 还在全美各地的知名博览会上参加贸易展，我们有专门的销售和营销团队， 专注于这些努力和更多。

我们的销售和营销活动 与我们的顾问QuikfiRx密切协调。根据我们与Quikill Rx签订的服务协议(截至2022年11月9日进行的最新修订)，Quikill Rx提供与我们的销售管理功能相关的服务和支持(包括但不限于与业务规划和战略制定、人员配备和招聘、培训和入职、直接销售和营销以及监控和结果评估有关的服务和支持)、网站开发和设计、图形、内容、公共沟通、社交媒体、管理和分析以及市场和其他研究。

菲利普莫里斯许可协议契据

2022年6月13日，KBI与PMPSA签订了PMI许可协议，自2022年5月13日(PMI生效日期)起生效。根据PMI许可协议，KBI授予PMPSA不可撤销的独家许可，允许其根据PMI许可协议(或PMI市场)中规定的知识产权，使用其技术、文件和知识产权 在某些国际市场制造、分销和销售一次性尼古丁电子烟产品。我们拥有产品的独家国际经销权，并且为了使KBI能够履行PMI许可协议中规定的义务，我们将PMI市场的国际经销权贡献给KBI，如日期为2022年6月10日的出资协议中所述。授予PMPSA 的再许可在PMI市场中是独家的，在PMI许可协议有效期和任何销售期(如PMI许可协议中定义)期间，KBI及其任何附属公司都不能在PMI市场销售、推广、使用或分销任何竞争产品。 PMSPA将负责在PMI市场销售产品所需的任何监管备案。KBI和PMPSA同意在知识产权注册和维护方面 合作，但KBI将承担实施注册战略的所有成本和费用。最后，PMPSA已同意与KBI在PMI市场上提供潜在的未来开发服务，并已被授予有关未来潜在产品的某些权利。

PMI许可协议的初始期限为五(5)年，并自动续订额外的五年期限，除非PMPSA未能满足PMI许可协议中规定的最低关键绩效指标，在这种情况下，PMI许可协议将在初始许可期限结束时自动 终止。

作为授予许可权的代价，PMPSA同意向KBI支付制造和销售的每一单位产品的特许权使用费。此外，PMPSA同意在第一个产品在市场推出之前以及该产品推出的每个周年纪念日之前，向KBI预付保证最低使用费 ，相当于PMPSA在第一次发布后十二(12)个月期间或第一次发布后每个连续周年期间向KBI支付的所有市场估计使用费的一个百分比，但须就每个适用的十二(12)个月期间的所有市场支付最高保证使用费 。PMPSA可能需要针对PMI市场修改要根据PMI许可协议销售的某些产品。根据PMI许可协议，PMPSA对与PMI市场销售有关的 销售、营销、产品品牌和包装拥有绝对自由裁量权，并有权选择在其中启动商业化的特定PMI市场，并决定在每个市场推广哪些产品类型，取决于PMPSA制定的销售 和营销计划和年度业务计划以及PMPSA和KBI之间商定的某些扩展标准。

PMI许可协议包含 惯例陈述、保证、契诺和赔偿条款；但是，KBI在PMI许可协议下的责任上限为：(I)1,000万美元(1,000万美元)；或(Ii)相当于应支付给KBI的特许权使用费(但尚未支付)的总额，加上在紧接之前的十二(12)个月内根据PMI许可协议 支付给KBI的特许权使用费(包括保证的特许权使用费支付)，但该金额不得超过3,000万美元(30,000,000美元)。 这些特许权使用费最初可以通过共同商定的成本(如进入特定国际市场所发生的开发成本)在有限的基础上抵消。

2023年8月12日，我们与PMPSA、BIDI和KBI签署了 并签订了第一号修正案(PMI许可证修正案)。根据PMI许可 修正案(生效日期为2023年6月30日)，对PMI许可协议进行了以下重大更改：

(i) 版税税率。PMPSA向KBI支付的特许权使用费 将不再基于所售产品的销售价格，而是基于所售产品中所含液体的体积。特许权使用费将根据产品中所含液体的数量在每笔销售中浮动0.08美元至0.16美元，如果达到某些销售里程碑，则增加至每笔销售0.10美元至0.20美元。为了确定总销售门槛，自PMI许可协议生效以来进行的所有销售都将计算在内。

(Ii)取消某些潜在的特许权使用费调整。已取消了PMI许可协议中规定的对KBI应收特许权使用费的某些潜在调整。

(Iii)保证版税。 根据PMI许可协议欠KBI的有保证的特许权使用费已取消。相反，版税将根据实际销售额按季度支付。任何未支付的保证特许权使用费已被取消。

(Iv)保险尾部要求。 KBI在PMI许可协议到期或终止后保留某些尾部保险的要求从6年减少到2年。

(v) 市场。PMI可能进入的PMI市场的标识 已扩展到涵盖某些其他地区。

(Vi)净额 对帐付款给KBI。由于上文(I)思想(Iii) 所述的PMI许可协议变更，该等变更的价值自PMI许可协议生效之日起计算并核对至2023年6月30日。2023年9月8日，公司收到  根据这一规定，PMPSA支付的调节款项净额为134 981美元。KBI许可协议规定，KBI应在由于共同商定的成本(如进入特定国际市场所产生的开发成本)而产生的任何补偿后，支付相当于调整后赚取的版税支付的50%的BIDI许可费。2023年3月，PMPSA宣布根据PMI许可协议推出一款产品(现在称为VEEV)。

关于PMI许可协议，吾等、BIDI和PMPSA也签订了一份书面契约，要求在KBI不能或未能根据PMI许可协议将知识产权再许可给PMPSA和/或不能或未能根据PMI许可协议履行其某些义务或授予权利的情况下，具体履行PMI许可协议中规定的职责和义务。此外，我们、BIDI和PMPSA签订了一项担保，据此，如果KBI未能履行或履行其在PMI许可协议中的某些义务，我们和BIDI将向PMPSA担保PMI许可协议中规定的KBI所有货币义务的50%。

2023年11月，KBI、BIDI和PMPSA同意启动一个试点项目，根据该项目，PMPSA将使用PMI自己的电子液体生产最多数量的Bidi棍子，以便在加拿大商业化。根据试点结果，我们和PMPSA可能会考虑对PMI许可协议进行适当的更改或修订 ，以适应在加拿大制造和销售含有PMI电子液体的BIDI棒。截至本报告的日期 ，我们认为该试点计划总体上不会对我们的业务或运营结果产生重大影响。

KBI许可协议

2022年6月10日，BIDI与KBI签订了《许可协议：》，根据该协议，KBI拥有独家的、不可撤销的许可，可在KBI履行PMI许可协议中规定的义务的范围内使用BIDI许可的知识产权。 此类不可撤销的许可包括：(I)KBI根据PMI许可协议向PMPSA授出子许可的权利，用于PMI许可协议中规定的明确目的，但不得用于其他目的；(Ii)KBI有权授予PMPSA以PMI许可协议中规定的方式授予 子许可，但不得用于其他目的；以及(Iii)在允许KBI履行PMI许可协议中规定的对PMPSA的义务所必需的范围内(但仅限于此范围内)对 的某些品牌权利。

根据许可协议， 如果KBI在任何时间以PMI许可协议设想的方式从PMPSA或其任何关联公司获得任何PMPSA知识产权许可，KBI将授予BIDI不可撤销的子许可，KBI将向BIDI授予KBI对该PMPSA知识产权的所有权利、所有权和权益。此外，BIDI和KBI同意，根据PMI许可协议向KBI支付的任何金额和应支付给KBI的所有净使用费将在BIDI和KBI之间平均分配，最终各自将获得50%(50%) 。

许可协议包含 惯例陈述、保证、契诺和赔偿条款。

经销商

目前，我们在美国的潜在分销网络覆盖范围约为48,000家门店。我们的产品在QuikTrip和GPM Investments等许多全国性和地区性的便利店连锁店以及通过S.Abraham&Sons和H.T.Hackney Co.等分销商提供服务的便利店(业内称为“c-store”)中都可以找到。最后，我们的产品还可以通过美国50多个城市中21岁及以上的成年人通过门控数字递送服务移动应用GoPuff获得。

浓度

集中采购和其他应收账款 - 关联方：

在截至2023年10月31日的年度内，仅包括BIDI®Stick的产品库存的100%是从BIDI购买的，BIDI是由我们的首席科学和法规官Nirajkumar Patel和董事拥有的关联方公司 ，金额约为1,280万美元，而截至2022年10月31日的年度为150万美元。

2023年10月31日，从关联方应收账款余额中贷记2,954,470美元至关联方应付账款余额。应用后， 我们没有关联方应收余额。截至2023年10月31日，关联方应付账款余额为1,521,491美元。在2023财年，此类库存占关联方应付账款总额的100%。截至2022年10月31日，没有关联方应付账款 余额。

收入和应收账款的集中：

在截至2023年10月31日的一年中，我们销售产品(仅包括BIDI®Stick)的大部分收入来自以下客户：(I)GPM投资产生了约15%的收入，(Ii)H.T.哈克尼公司产生了约14%的收入，(Iii)Bavs Business产生了约14%的收入，(Iv)C Store Master产生了约13%的收入，以及(V)QuikTrip Corporation产生了约11%的收入。

在截至2022年10月31日的一年中，我们销售产品(仅包括BIDI®Stick)的大部分收入来自以下客户：(I)Favs业务，LLC (“Favs业务”)产生的收入约为31%，(Ii)H.T.哈克尼公司产生的收入约为15%，(Iii)GPM产生的收入约为12%。此外，截至2023年10月31日，Bavs Business LLC、C Store Master和QuikTrip Corporation分别约占客户应收账款总额的35%、35%和19%。截至2022年10月31日，Bavs Business和QuikTrip Corporation分别约占客户应收账款总额的65%和15%。

与我们的运营相关的环境和政府法规

因为我们只是产品的批发商，即BIDI®Stick，所以我们只受联邦、州和国际法律的约束，而不是终端产品的制造商。

我们的业务完全依赖于BIDI提供的产品的转售 ；因此，如果作为制造商的BIDI没有正确遵守任何监管最终产品的联邦、州或国际法律，我们的业务可能会受到重大不利影响 。BIDI产品生产或供应方面的任何失误 都将阻碍我们的运营能力，因为如果我们的库存减少或完全不复存在，我们向客户提供产品的能力将受到限制。

作为终端产品制造商， BIDI有责任遵守和遵守与我们销售的终端产品制造有关的各种规章制度，任何遵守相关规章制度的失误都可能对我们的运营能力产生负面影响。作为总代理商， 我们也要遵守各种规章制度。由于我们目前业务的性质，以下部分内容目前可能不直接适用于我们。这些规则和条例包括但不限于以下内容：

FDA和与终端产品相关的相关法规

自2016年8月8日起，FDA根据《家庭吸烟预防和烟草控制法》的监管权力扩大到所有剩余烟草产品，包括：(1)某些“新一代”产品(如电子烟、蒸发器和电子液体)及其部件(如水箱、线圈和电池)；(2)雪茄及其部件或部件(如雪茄烟草)；(3)烟斗烟草；(4)水烟产品；或(V)FDA“新认定”的任何其他烟草产品(“Deeming规则”)。认定规则适用于所有从供人消费的烟草制造或派生的产品，但不包括烟草产品的附件 (如打火机)。此外，从2022年4月开始，FDA还被授权将含有合成(非烟草)尼古丁的产品作为烟草产品进行监管。具体地说，《2022年综合拨款法案》修订了《食品、药品和化妆品法案》中对“烟草产品”的定义，并授权FDA对任何来源的含有尼古丁的产品进行监管，包括合成尼古丁。

《认定规则》要求：(I) 美国制造的产品必须在FDA注册，并且产品必须包括配料清单；(Ii)新认定的产品只有在FDA审查和授权后才能上市，遵守FDA的合规执行政策；(Iii)产品只有在FDA发现科学证据支持该主张并且销售该产品将有利于公众健康的情况下，才直接和默示地声称降低了风险；(br}该产品的销售商不得分发免费样品；(V)此类产品的卖家 实施最低年龄和身份限制，以防止销售给18岁以下的个人(后来扩展到 21)；(Vi)产品的包装和广告包括规定的健康警告；以及(Vii)卖家避免在自动售货机中销售Bidi 产品，除非机器位于禁止年轻人进入的设施。我们和Bidi一样，必须遵守这些规定。我们或BIDI在合规方面的任何失误都可能会阻碍我们的运营能力，这将对运营结果产生不利影响 。

新认定的烟草产品 还受《烟草控制法》的其他要求约束，如BIDI产品不得掺假或贴错品牌。FDA未来可能会为这些产品和我们的其他产品颁布良好的制造规范，这可能会对比迪生产我们产品的能力和成本产生实质性的不利影响，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

不遵守《烟草控制法案》和/或FDA的任何监管要求可能会导致诉讼、刑事定罪或重大经济处罚 ，并可能削弱我们营销和销售我们的电子和汽化器产品的能力。目前，我们无法预测 烟草控制法案是否会对我们的产品产生比行业竞争对手更大的影响，从而影响我们的竞争地位。

作为2020年12月27日签署成为法律的“2021年综合拨款法案”的一部分，国会修改了该法案，以适用于Ends，其中包括 BIDI®Stick。《烟草交易法》对香烟、卷烟、无烟烟草的销售、转让或运输进行了监管，现已结束，适用于企业对企业交易以及在线销售。PACT法案对销售商和终端产品的发货人施加了大量限制，包括但不限于在烟酒枪械和爆炸物管理局(简称ATF)注册、向州烟草税务管理人员注册以及每月向州和地方烟草税务管理人员报告的要求。 送货卖家受到大量额外限制，包括但不限于遵守州消费税的征收要求、许可要求、运输和包装要求。公司被要求从2021年3月28日左右开始遵守PACT Act 的要求。

我们采取了以下 合规措施：

联邦贸易委员会

联邦贸易委员会(FTC)通常会要求各个行业部门提供有关营销和广告实践的信息，并通常在一份公开报告中汇总所有受访者提供的信息。联邦贸易委员会于2022年6月2日向包括Bidi在内的多个蒸发行业成员发布了所谓的 《要求提交特别报告》。在得知 比迪与我公司的独家经销安排后，联邦贸易委员会于2022年8月22日撤回了对Bidi的请求，并于2022年8月29日向我们发出了请求。我们于2022年11月30日及时回应了FTC的请求。   到目前为止，没有收到联邦贸易委员会的进一步请求。

州和地方法规

作为终端及相关产品的零售商和/或批发商，我们必须遵守多项州和地方法规。美国关于电子烟及相关产品的个别州法律法规也相对较新和发展。目前，关于电子烟和相关产品的某些州法律用于定义和/或对烟草产品或电子烟及相关产品征税，限制青少年和/或零售 销售，要求获得销售此类产品的许可证，禁止在某些公共场所使用电子烟，并要求在含有电子烟液体的产品上进行儿童保护包装。此外，一些州和地方已经禁止销售非烟草口味的烟草产品。 例如，加利福尼亚州最近通过了31号提案，禁止在零售点销售包括电子烟在内的非烟草口味烟草产品。因此，非烟草口味的BIDI®棒不允许在加州零售店销售 。我们预计会有更多的州和地方采取这种方式。作为分销商，我们持有所有必需的州许可证和许可证，并支付所有适用的州电子烟和相关产品消费税。我们与BIDI密切合作，以确保其符合适用的制造商特定州要求，例如任何警告要求(例如，加州65号提案)。

对蒸汽产品征收消费税

蒸气产品目前在州和地方两级征收消费税。目前，大约有31个州，加上不同的地方和司法管辖区，对蒸汽产品征收 税。我们预计，州和地方可能会继续对这些产品征收新的消费税和/或增加现有消费税，以资助各种立法举措，填补收入缺口，和/或 减少消费。此外，虽然终端产品目前不需要在联邦一级征收消费税，但过去已经提出了在联邦一级征收消费税的立法，未来可能会采用。未来在联邦、州或地方层面实施的任何消费税上调都可能导致消费下降、销售转向打折 品牌、非法贸易渠道或消费者寻求低价产品的替代产品，其中任何一项都可能导致我们的出货量、收入和利润下降。我们在2021年2月停止了所有直接面向消费者的销售。

国际法规和相关信息

世界卫生组织的《烟草控制框架公约》(以下简称《烟草控制框架公约》)是首个确立全球议程的国际公共卫生条约，旨在减少烟草使用，规范烟草以鼓励戒烟。全球已有170多个国家的政府批准了《烟草控制框架公约》。《烟草控制框架公约》加大了减少烟草产品供需的努力，并鼓励各国政府进一步规范烟草行业。烟草行业预计未来几年将出现重大的监管发展，主要由烟草控制框架公约推动。已经提出、引入或颁布的监管举措包括：

如果美国成为《烟草控制框架公约》的签署国，和/或美国颁布了反映《烟草控制框架公约》主要内容的国家法律，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

环境法

我们可能受到联邦、州和地方环境法律法规的约束。遵守这些规定不会对我们的资本支出、财务状况或竞争地位产生任何实质性的不利影响，我们也不会预期此类遵守会对我们的资本支出、财务状况或竞争地位产生任何重大不利影响。我们相信，我们不会因遵守任何环境法而承担任何物质成本。

竞争

由于我们独家经销Bidi的产品，而这些产品构成了我们所有的业务运营，因此Bidi在终端行业的竞争对手是我们的间接竞争对手。 终端行业的许多竞争对手比我们拥有更好的资本，并且可以获得更多的资源、资金和其他方面的 。我们相信，我们和比迪在行业中有效竞争并获得强大市场地位的能力，在很大程度上是，而且将继续是，在很大程度上归功于对比迪品牌名称的日益认可，对我们每个产品的感知质量，以及我们的销售、营销和分销团队的持续努力。通过Bidi，我们与我们所称的“大烟草”公司展开竞争，其中包括奥驰亚集团(前身为菲利普莫里斯)、英美烟草公司。(前身为雷诺)、瑞典Match、Swisher International，以及包括英国帝国品牌、PLC、NJOY和Logic Technology在内的制造商。“烟草巨头”拥有更多的资源，以及历来对其品牌表现出忠诚度的客户基础，这可能会对同行业或类似行业的竞争对手构成重大障碍。

终端行业的竞争不仅基于品牌质量和定位，还基于价格、包装、促销以及零售供应和知名度。 鉴于卷烟消费的普及率和公众接受度不断下降，“大型烟草”公司继续表现出对其他/其他烟草行业/市场的兴趣和参与程度的增加。因此，我们认为“大烟草”公司是我们现在的主要竞争对手，但我们相信我们有能力成功竞争。

知识产权

截至本报告日期，我们拥有Kaival品牌和Kaival 实验室的商标。此外，我们购买了GoFire的某些知识产权资产，包括各种专利、专利申请和商标，以换取我们公司的股权证券和某些或有现金对价。购买的资产包括与雾化和吸入技术相关的新技术的现有专利19项和正在申请的专利47项。专利和专利申请覆盖美国和多个国际地区。购买的资产还包括四个注册商标和两个悬而未决的商标。

我们依赖根据A&R分销协议授予我们的BIDI的某些知识产权，包括徽标、商标和商号 ，用于产品的营销、广告和销售。我们还间接依赖于比迪与产品相关的知识产权，如专利。如果第三方挑战或侵犯了比迪的专利，我们的业务将受到实质性的不利影响。

员工

截至本报告日期，我们有18名员工，包括我们的官员在内，他们都是全职员工。除了我们的人员外，我们还有销售人员、信息技术人员、网络开发人员、仓库人员以及财务会计和报告管理人员。我们的所有员工都有资格参加或已 参加我们的医疗计划。

新兴成长型公司

我们是一家新兴的成长型公司 (“EGC”)，在长达五年的时间内不受《2012年创业启动法案》(“JOBS法案”)所界定的某些财务披露和治理要求的约束。JOBS法案放宽了对证券销售的限制 并增加了公司在遵守证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告和披露规则之前必须拥有的股东人数。根据《就业法案》第102(B)(2)节，我们没有选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该条款允许我们推迟采用对上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则 ，直到这些标准适用于私人公司。

企业历史

我们于2018年9月4日在特拉华州注册成立。从2019年7月12日起，我们将公司名称从Quick Start Holdings，Inc.更改为Kaival Brands 创新集团，Inc.。名称更改是通过Kaival Brands InnoInnovation Group， Inc.的母子公司简短合并而影响的，Kaival Brands Innovation Group，Inc.是我们的全资子公司，专门为更名而成立。我们是幸存下来的实体。

2018年控股公司重组

2018年9月4日，特拉华州USSE特拉华州公司(“USSE特拉华州”)收购了我们当时已发行的所有普通股，使 我们成为其全资子公司。2018年9月19日，我们的全资子公司美国特拉华州合并子公司(USSE Merge Sub，Inc.，Inc.)与我们当时的母公司USSE特拉华州合并并并入，根据特拉华州公司法第251(G)节的规定进行了重组(控股公司 重组)。在控股公司重组后，特拉华州USSE也更名为USSE Corp.。

在完成控股公司重组后，凭借合并，持股人无需采取任何行动，在紧接控股公司重组生效时间之前发行和发行的美国特拉华州普通股的每股股票将自动转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。此外，在紧接生效时间之前发行和发行的每股美国特拉华州优先股被转换为一股有效发行、缴足股款和 不可评估的优先股，具有相同的名称，权利、权力和优先权，以及其资格、限制、 和限制，作为美国特拉华州优先股的相应份额。在紧接生效时间之前发行并由特拉华州联合交易所持有的我们普通股的每股股票被注销。

2018年控制权变更

2018年10月19日，我们向内华达州有限责任公司(“GMRZ”)发行了500,000,000股限制性普通股 和400,000股可转换B系列优先股 ，作为向我们提供服务的补偿。2019年2月6日，我们与GMRZ、Kaival Holdings、LLC(前身为Kaival品牌创新集团，LLC)、特拉华州有限责任公司(“Kaival Holdings”)以及我们签订了一份不具约束力的股份购买协议(“协议”)，据此，于2019年2月20日，GMRZ向Kaival Holdings出售了504,000,000股受限普通股，相当于我们当时已发行普通股和已发行普通股的约88.06%。Kaival Holdings支付了GMRZ对价，金额载于协议 (“收购价”)。协议预期的交易的完成导致我们的控制权发生变化，凯瓦尔控股成为我们最大的控股股东。Kaival Holdings的唯一投票权成员是Nirajkumar Patel和Eric Mosser(我们公司的前高管和董事)，Patel 先生持有投票控制权。购买价格是用Kaival Holdings成员的个人资金支付的。

2020股份注销和 交换协议

2020年8月19日，我们与控股股东Kaival Holdings 签订了股份注销及交换协议(“股份注销及交换协议”)。

根据股份注销及交换协议，凯华控股向吾等退还300,000,000股本公司普通股(“注销股份”)，其中注销股份已由吾等注销及注销。注销后，凯华控股拥有2.04亿股我们的普通股 。

2020年8月19日，我们向特拉华州州务卿提交了A系列优先股的指定优先股、权利和限制证书(“A系列优先股指定证书”)，该证书授权发行总计3,000,000股A系列优先股(“A系列优先股”)，每股票面价值0.01美元。

为换取注销股份，我们向凯华控股发行了3,000,000股新指定的A系列优先股(“优先股”)。 交换注销股份和发行优先股旨在遵守证券 法案第3(A)(9)条，因为优先股的注销股份交换是我们作为发行人与现有股东之间的交换，不直接支付或给予任何佣金或其他报酬。

2021年反向股票拆分

2021年7月16日，我们向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新注册证书的修订证书，以影响我们普通股的12股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分自上午12：01起生效。东部时间2021年7月20日。未发行与反向股票拆分相关的零碎股份。 任何因反向股票拆分而产生的普通股零碎股份均四舍五入为最接近的 整数。关于反向股票拆分，我们的董事会批准对所有已发行证券或其他可转换或可行使为我们普通股的权利进行适当和比例的调整，包括但不限于所有优先股、认股权证、期权和其他股权补偿权。本报告中反映在整个合并财务报表和其他财务信息中的所有历史股票和每股金额都已进行调整，以反映反向股票拆分，就像拆分发生在所示最早的时期一样。我们普通股的每股面值不受反向股票拆分的影响。

2022年A系列优先股转换

本公司的法定优先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，其中3,000,000股被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。A系列优先股的每股最初可转换为100股普通股；然而，由于反向股票拆分，转换率进行了调整，使A系列优先股的每股 可转换为约0.3968股普通股。2022年6月24日，A系列优先股的全部3,000,000股 由我们的大股东Kaival Holdings转换为普通股。以0.3968的转换率转换300万股A系列优先股，相当于1190,477股普通股。因此，本公司的授权优先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，截至2022年10月31日已发行或已发行的优先股为0股。

2023年5月GoFire资产购买 协议

2023年5月30日，我们和凯瓦尔实验室进入与GoFire签订的资产购买协议(“GoFire APA”)。根据GoFire APA的条款，我们通过凯瓦尔实验室购买了GoFire的某些知识产权资产，包括各种专利、专利申请和商标，以换取我们公司的股权证券和某些或有现金对价。 购买的资产包括12项现有专利和46项正在申请的专利，以及与蒸发和吸入技术相关的新技术。专利和专利申请覆盖了美国和几个国际地区。购买的资产还包括 四个注册商标和两个未决商标。我们已确定，收购所购买的资产不构成收购“企业”(定义见S-X规则11-01(D))。

根据GoFire APA的条款，除下文所述的若干或有现金代价外，吾等向GoFire支付本公司股权证券形式的代价，包括(I)总计95,239股普通股(“2023年APA股”)；(Ii)900,000股新指定的B系列可转换优先股，每股面值0.001美元，(“B系列优先股”及B系列优先股相关普通股股份，“B系列转换股”)，其权利、优先权及条款载于B系列优先股权利及优先权指定证书，及(Iii)普通股认购权证，以购买95,239股普通股(“认股权证”及认股权证相关普通股股份)，作为购买资产的额外对价，Kaival Labs从2023年5月30日至2027年1月1日期间因购买资产而产生的任何特定于大麻的(指大麻、大麻或大麻类)特许权使用费，将按照GoFire APA中所述并受GoFire APA条款的约束，支付或有 现金支付。在GoFire APA结束时，向GoFire的顾问发行了9,524股2023股APA股票和9,524股认股权证。

根据GoFire APA，我们 必须做出商业上合理的努力，在美国证券交易委员会登记85,715股2023年APA股票和85,715股认股权证和认股权证，以便在2023年5月30日起180天内分发给GoFire的股东和/或由该等股东公开转售。这样的注册于2024年1月12日被美国证券交易委员会宣布生效。据我们所知，根据该登记声明，85,715股2023年APA股份和85,715份认股权证已分发给GoFire股东。

此外，如果任何B系列优先股在2023年5月30日后十九(19)个月仍未发行，我们将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交随后的 登记声明，登记此类股东向GoFire股东分发和/或公开转售B系列转换股票。如果需要这样的后续注册声明，我们将在2023年5月30日起的十九(19)个月内尽我们商业上合理的努力使该后续注册声明生效，如果我们在2023年5月30日起的十九(19)个月内没有对B系列转换股票进行注册，我们将向GoFire或其指定人额外发行所有B系列转换股票的10%(10%)，作为B系列优先股当时已发行股票的基础。

所有作为GoFire购买资产的对价发行的证券均受锁定协议的约束，该协议于2023年11月26日终止。

2024反向股票分割

2024年1月22日，我们向特拉华州州务卿提交了修订和重新注册证书的修订证书 ，以影响我们普通股的21股1股反向股票拆分(“2024股反向股票拆分”)。2024年反向股票拆分于2024年1月25日在纳斯达克股票市场生效。没有发行与2024年反向股票拆分相关的零碎股份。2024年反向股票拆分产生的普通股中的任何零碎股份都将 四舍五入为最接近的整数。关于2024年反向股票拆分，我们的董事会批准了对所有可转换或可行使为我们普通股股份的已发行证券或其他权利进行适当和成比例的调整，包括但不限于所有优先股、认股权证、期权和其他股权补偿权。我们普通股的每股面值 不受2024年反向股票拆分的影响。

第1A项。风险因素。

我们的业务和对我们公司的投资 是投机性的，存在重大风险。我们谨此提醒您，以下重要因素及其他因素可能会导致我们的实际结果与我们或代表我们在提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头声明中表达的前瞻性声明中表达的结果大不相同。我们在本报告和任何其他公开声明中包含的任何或所有前瞻性陈述 可能被证明是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响。下面讨论中提到的许多因素在决定未来结果时将非常重要。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。未来的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。不过，建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告中所做的任何进一步披露。

与我们的商业和工业有关的风险

我们目前需要额外的资金，这对我们作为持续经营的企业的能力提出了质疑。我们可能无法在需要时筹集资金 ，这将迫使我们推迟、减少或取消我们业务的各个方面，或者导致我们的业务失败。

截至2023年10月31日，我们的现金和现金等价物仅约为50万美元。我们相信，根据我们目前的运营计划，我们现有的现金和现金等价物将仅足以让我们在非常有限的时期内为我们的运营以及我们的债务和其他义务提供资金 。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。

此外， 我们将需要大量额外资金来满足我们的未付应付款，为我们的营运资金提供资金，并全面实施我们的业务计划，因为我们寻求增加收入，并最终实现正现金流和盈利能力。此外，我们继续经营下去的能力受到以下因素的不利影响：围绕比迪与FDA的PMTA流程的不确定性，以及向第11巡回上诉法院就FDA 2024年1月与经典Bidi相关的MDO提起诉讼的结果。^®也要坚持 ，因为我们的运营现金流为负，出现了重大的经常性亏损，目前需要额外资金。所有这些因素都让人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

因此，存在一个重大风险，即我们将无法产生足够的收入来支付我们的费用，如果我们现有的 现金和现金流来源不足以为我们的活动提供资金，我们将需要筹集额外的资金。额外的股权或债务融资 可能无法以可接受的条款获得，特别是在当前的经济环境下。如果没有足够的资金， 我们可能被要求推迟、缩小范围或淘汰我们正在开发的一个或多个新产品。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资以及公司合作和许可安排来满足我们的现金需求。如果我们选择通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们可能筹集的任何债务融资或额外股本可能包含 对我们或我们的股东不利的条款，如清算和其他优惠。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证 。

如果我们无法产生现金 正向运营或实现盈利，如果我们无法以商业合理的条款或根本无法筹集额外资金，我们可能会被要求大幅减少或停止我们的业务，宣布破产或我们的业务可能失败，这可能会导致投资者对我们证券的投资损失。

我们目前完全依赖BIDI作为我们分销的BIDI产品的 供应商。失去这种关系，或对比迪生产Bidi产品的能力产生任何负面影响，都将严重损害我们的业务。

根据我们与BIDI之间的A&R分销协议，BIDI已聘请我们作为终端产品和相关组件的独家经销商，包括由BIDI制造的BIDI®Stick。如果BIDI未能履行A&R分销协议下的义务，可能会对我们的收入、经营业绩和经营现金流产生重大不利影响，并可能损害我们的品牌实力。

此外，由于我们依赖BIDI作为我们产品的独家供应商，我们与BIDI关系的任何损失，或BIDI财务健康状况的任何不利变化，都将影响其履行A&R分销协议项下义务的能力，将对我们的收入、经营业绩和运营我们的业务能力产生重大不利影响。

此外，BIDI还面临供应短缺和中断、交付期较长以及全球大流行、与天气相关的灾难或冲突等天灾人祸的问题。 这些因素中的任何一个都可能扰乱BIDI的运营，并对我们的运营结果产生重大不利影响。如果我们的供应中断，我们可能无法 确定新的供应商或生产商或与之签订合同，并可能对我们的收入、经营业绩和业务运营能力产生重大不利影响。

我们与BIDI的协议条款，包括我们的A&R分销协议，可能并不总是像通过公平协商获得的条款那样对我们有利。

我们目前是，我们预计 我们将继续在很大程度上依赖于我们与包括Bidi在内的附属实体的关系。我们相信， 我们目前与Bidi的安排为我们的业务提供了稳定性和透明度。尽管我们相信A&R 分销协议的条款与我们在公平交易中可能获得的条款一样有利，但不能保证 此安排或我们与Bidi或任何其他附属实体签订的任何未来协议将像我们可能能够与非关联方谈判一样对我们有利。

我们主要依赖Bidi获得我们的关键知识产权，我们关系中的任何变化都可能对这些权利或我们获得这些权利的方式产生不利影响。

除了我们于2023年5月从GoFire收购的知识产权资产以及我们的商标Kaival品牌和Kaival实验室外，我们目前没有其他知识产权。我们依赖根据A&R分销协议授予我们的BIDI的知识产权，包括徽标、商标和商号，用于BIDI产品的营销、广告和销售。 我们还间接依赖BIDI与BIDI产品相关的知识产权，如专利。我们不时会考虑并与Bidi讨论这一安排的潜在变更，包括我们可能收购Bidi拥有的与Bidi产品相关的所有 或部分知识产权。若吾等寻求进行此项交易，将会是纳斯达克上市规则所界定的“关联方交易”，因此须经本公司董事会的审计委员会(或如认为适当，则由无利害关系的董事组成的董事会特别委员会)进行审核。此外，如果我们进行这样的交易，那么如果第三方挑战或侵犯了比迪的专利或此类权利，我们将有责任做出回应，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们将关键的销售和营销以及其他 关键职能外包给QuikfillRx，失去这种关系将损害我们的业务。

我们与我们的顾问QuikfillRx密切合作开展销售和营销 活动。根据我们与QuikfillRx的协议（最近于 2022年11月修订），QuikfillRx向我们提供关键服务。因此，我们依赖与QuikfillRx的关系， 因任何原因失去这种关系将严重损害我们经营业务的能力。

我们的经营历史有限，我们的 历史经营和财务业绩可能无法反映未来业绩，这与 ENDS行业的相对早期阶段一起，使我们难以预测未来的业务前景和财务业绩。

Our current business model is relatively new, and so business and prospects may be difficult to evaluate. Our limited operating history makes it difficult to evaluate both our operating history and our future potential. We have yet to demonstrate a consistent ability to generate revenue, and are still subject to many of the risks common to early-stage companies operating in the nicotine and non-nicotine delivery system products sector, including the uncertainty as to our ability to implement our business plan, market acceptance of business plan, under-capitalization, cash shortages, limitations with respect to personnel, financing and other resources and uncertainty of our ability to generate revenues. There is therefore a significant risk that our activities will not result in any material revenues or profit, and the likelihood of our business viability and long-term prospects must be considered in light of the stage of our development. There can be no assurance that we will be able to fulfill our stated business strategy and plans, or that financial, technological, market, or other limitations may force us to modify, alter, significantly delay, or significantly impede the implementation of such plans. We have insufficient results of operations in our current business model for investors to use to identify historical trends. Investors should consider our prospects considering the risk, expenses and difficulties we will encounter as an early-stage company. Our revenue and income potential is unproven and our business model is continually evolving. We are therefore subject to the risk that we will be unable to address these risks, and our inability to address these risks could lead to the failure of our business.

我们的业务正在迅速发展，鉴于FDA于2024年1月对Classic BIDI® Stick的MDO，或者Bidi对非烟草味BIDI® Stick的未决PMTA被拒绝或延迟，我们的业务尤其面临风险。

ENDS行业相对较新，并且正在快速发展，FDA一直积极监督ENDS行业。现有法律、法规 和政策的变更以及新法律、法规、政策的发布，以及FDA对ENDS相关PMTA（包括 Bidi）的行动和与ENDS行业相关的任何其他进入壁垒可能会对我们开展 业务的能力和我们的经营业绩产生重大不利影响。

Bidi是因其非烟草味BIDI而获得MDO的众多公司之一 ^®棍子2022年8月23日，美国第十一巡回上诉法院撤销（即，已撤销）对非烟草味BIDI®棒发布的MDO，并将Bidi的PMTA发回 FDA进行进一步审查。具体而言，法院认为，MDO是“任意和反复无常的”，违反了《行政程序法》（“APA”），因为FDA没有考虑它面前的相关证据，特别是Bidi旨在防止青年上诉和访问的积极和全面的营销和销售访问限制计划。

该意见进一步指出， FDA没有适当地审查其长期以来明确表示对《烟草控制法》中规定的PMTA“适当保护公众健康”标准至关重要的数据和证据，包括在Bidi的情况下，“产品 信息，科学安全测试，文献综述，消费者洞察调查，以及有关公司的青少年接触预防措施、分销渠道和以成人为中心的营销实践的详细信息，这些措施“仅针对现有的成人蒸汽 产品用户，包括当前的成人吸烟者”，以及我们的零售商监控计划和最先进的防伪 认证系统。由于MDO必须基于对相关因素的考虑，例如营销和销售准入限制 计划，因此拒绝令被认为是任意和反复无常的，并被FDA撤销。FDA没有对第11巡回法院的决定提出上诉。

与此同时，在PMTA科学审查期间，BIDI可以继续营销和销售非烟草口味的BIDI®棒，这取决于FDA的执法自由裁量权。FDA已经表示，它将优先针对以下公司执行未经授权的目的：(1)从未提交PMTA的公司，(2)其PMTA被FDA拒绝接受或备案的公司，(3)其PMTA仍受MDO约束的公司， 和(4)在2022年7月13日截止日期后继续销售未经授权的合成尼古丁产品的公司。由于这些情况都不适用于比迪，我们认为FDA执法的风险很低。然而，有一个风险，即BIDI针对非烟草口味的®棒的PMTA将被拒绝，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们的破产或我们的业务完全失败。

另外，在2022年5月13日左右，美国食品和药物管理局将烟草口味的Classic Bidi®棒纳入了最终的第三阶段科学审查。2023年3月，美国食品药品监督管理局发布了一份关于Classic Bidi®Stick PMTA的缺陷信，比亚迪于2023年6月及时做出了回应。随后，在2024年1月22日，fda发布了Classic Bidi®Stick的MDO，比迪正在通过向11家公司提交审查请愿书对此提出异议。^这是 电路。2024年1月关于Classic Bidi®Stick的MDO对我们的业务和BIDI的结果产生了不利影响 11^这是巡回请愿书是不确定的，可能需要数月或更长时间才能解决。我们继续无法销售Classic Bidi®Stick可能会继续对我们的业务运营能力造成重大障碍，并对我们的运营结果造成重大不利影响 。

如果确定或认为终端产品的使用 构成长期的健康风险，则终端产品的使用量可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对健康的负面宣传 终端产品或其他类似设备的后果也可能对终端产品的使用产生不利影响。例如，FDA和美国疾病控制和预防中心(CDC)于2019年8月30日发表了一份联合声明，将一些呼吸道疾病病例与终端产品使用联系起来。2019年11月8日，疾控中心宣布，已初步将严重呼吸道疾病病例与维生素E醋酸酯联系起来，在可能非法获得的某些含有四氢大麻酚(THC)的非电子尼古丁输送系统(NON-END)产品的末端子弹中发现了维生素E醋酸酯。然而，证据 不足以排除其他令人关注的化学品的贡献，包括THC或非THC产品中的化学品(THC 是大麻的主要精神活性成分)。2020年1月， 经过进一步研究，FDA和CDC建议不要使用含THC的终端产品，尤其是来自非官方来源的终端产品，并建议目前不使用烟草产品的未成年人、孕妇和成年人不要开始使用终端产品。 2020年2月25日，CDC发布了最终更新，称截至2020年2月9日，严重呼吸道疾病的病例数量已降至个位数。疾控中心还再次确认，(I)在大多数非法获得的非末端产品的一些含THC末端 药盒中发现的维生素E醋酸酯与严重呼吸道疾病有密切联系，并被表明是造成严重呼吸道疾病的主要原因，以及(Ii)非正式来源的含THC末端产品与大多数严重呼吸道疾病有关。此外，最近有说法称，终端产品的使用者可能会面临更严重的新冠肺炎并发症的更大风险。 然而，目前尚不清楚终端产品使用过程中暴露于有毒化学物质是否会增加新冠肺炎的风险。

关于这些疾病的实际原因的研究仍在进行中。如果最终产品的使用被确定或被认为构成长期的健康风险或与疾病有关，最终产品的使用量可能会大幅下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们目前不提供含有THC的产品，但THC和维生素E醋酸酯之间的任何感知相关性都可能对公众对最终产品的总体认知产生不利影响，无论 此类产品是否含有THC和/或维生素E。

我们预计从GoFire收购的资产不会立即为我们带来收入，我们可能永远无法将这些资产开发成创收产品。

我们于2023年5月从GoFire购买了某款雾化器和吸入器相关专利组合，目的是实现业务多元化，减少对比迪的依赖 。我们预计收购的资产不会立即为我们带来收入。虽然我们将寻求将收购的 知识产权货币化，包括通过第三方许可机会，但目前我们不能保证(I)我们收购的 专利申请将产生已颁发的专利，或(Ii)我们将能够成功地将这些资产货币化。我们未能充分利用我们的GoFire资产，这将严重损害我们多元化产品供应的战略，使我们更加依赖我们为Bidi分销的产品。

我们可能无法成功地保持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度，并面临激烈的竞争，可能无法有效竞争。

我们在一个依赖创新和对不断变化的消费者偏好作出反应的能力的市场中竞争，因此在终端市场和更大的烟草行业面临着激烈的竞争，并与这些市场和行业中在技术、与供应商和分销商的关系以及现金流和金融市场方面能够获得大量资源的公司进行竞争。

消费者对烟草、尼古丁、大麻和大麻/CBD相关产品整体安全性的看法可能会继续转变，我们的成功在一定程度上取决于我们预测这些不断变化的口味的能力，以及我们竞争的市场将以多快的速度对这些变化做出及时和负担得起的反应。如果我们不能有效和高效地应对不断变化的消费者偏好， 对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

未来可能会颁布法规，特别是考虑增加对烟草产品营销形式和内容的限制，这将使 更难吸引我们的消费者，或在未来利用对BIDI品牌或我们拥有或许可的其他品牌的现有认可 。此外，即使我们能够继续突出我们的产品，也不能保证我们的竞争对手的销售、营销和分销努力不会成功地说服我们产品的消费者改用他们的产品。 我们的许多竞争对手比我们有更多的资源，这使他们能够更好地进行与品牌战略有关的市场研究或发起代价高昂的营销活动。消费者品牌对我们产品的忠诚度的任何损失或我们以可识别的方式有效地品牌我们产品的能力的降低都将对我们继续销售我们的产品和保持我们的市场份额的能力产生重大影响 ，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

竞争环境和我们的竞争地位也受到经济状况、消费者信心状况、竞争对手推出低价产品或创新产品、更高的税收、更高的绝对价格以及价格类别和产品监管之间更大差距的显著影响，这降低了消费者区分烟草产品的能力。由于这些因素的影响， 以及更高的州和地方消费税以及大幅折扣品牌的市场份额，烟草行业的价格竞争越来越激烈。随着我们寻求适应价格竞争环境，资本状况较好的竞争对手可能能够 通过将亏损分散到其庞大的投资组合中来维持较长时间的价格折扣，而我们无法与之竞争。

“烟草巨头”也在终端市场确立了自己的地位，并开始在替代领域进行投资。不能保证我们的产品能够成功地与这些公司或我们的任何其他竞争对手竞争，其中一些竞争对手拥有比我们大得多的资源、资本、经验、市场渗透率、销售和分销渠道。

我们的分销努力在一定程度上依赖于我们 利用与大型零售商和全国连锁店关系的能力。

我们的分销努力 部分依赖于我们利用与大型零售商和全国连锁店的关系来销售和推广我们产品的能力，这 取决于Bidi品牌名称的实力，以及我们未来可能拥有或许可的任何品牌名称，以及我们的销售团队 效率。为了维持这些关系，我们必须继续提供能够为这些零售商和全国连锁店带来稳定业务的产品。我们可能无法维持这些关系或与此类实体建立其他关系，这可能 对我们执行品牌战略的能力、我们 产品进入最终用户市场的能力或我们与产品制造商和分销商保持关系的能力产生重大不利影响。例如，如果我们 无法满足我们某些合同中的基准条款，或者如果我们无法维持和充分利用我们的零售关系 ，使我们成为一个有吸引力的分销商，这将对我们作为Bidi独家分销商的能力 以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，还有一些我们无法控制的因素 可能会阻止我们利用现有关系，例如行业整合。如果我们无法 发展和维持与大型零售商和全国连锁店的关系，或者由于实体零售商在北美经济中的作用下降等因素而无法利用这些关系，我们保持和提高品牌和产品认知度以及增加销售量的能力将受到严重影响。在这种情况下，我们可能最终被迫追求和依赖 本地和更分散的销售渠道，这将对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。

来自非法来源的竞争可能会对我们的整体销售量产生 不利影响，限制提高销售价格的能力并损害品牌资产。

以假冒产品、走私正品和逃避适用税收或监管要求的本地制造产品为形式的非法 贸易和烟草贩运 对合法烟草行业 构成了重大且日益严重的威胁，也是我们面临的重大且不公平的竞争。此外，税收制度、监管限制、 和合规要求等因素正在鼓励更多消费者转换  非法的、更便宜的烟草相关产品，并为走私者提供更大的回报。基于非法贸易的所有这些因素 已经并可能继续对我们的整体销售量产生不利影响，可能限制提高销售价格的能力，损害 我们的品牌资产，并可能导致我们产品的商品化。如果我们无法管理不正当竞争带来的风险， 我们的经营业绩和整体业务可能会受到影响。

我们的产品受FDA监管，FDA拥有广泛的监管 权力。许多 司法管辖区已经提议或颁布了增加烟草相关税收的措施，并且可能会继续提议或颁布这些措施。

烟草产品、优质卷烟纸和烟管长期以来一直受到联邦、州和地方消费税的影响。此类税收经常被增加 或提议增加，在某些情况下大幅增加，以资助各种立法举措或进一步抑制烟草使用。 自1986年以来，无烟产品一直要缴纳联邦消费税。在联邦政府，无烟产品是按重量（磅 或其小数部分）制造或进口征税。烟草相关税收的任何增加都可能对我们产品的需求 产生重大不利影响。

ENDS产品的市场存在 很大的不确定性，并且仍在不断发展。

ENDS产品在过去10到15年中 才刚刚推向市场，处于相对较早的发展阶段，代表了快速发展、高度监管的市场的核心组成部分 ，其特点是市场参与者众多。ENDS产品的使用 和兴趣的快速增长是最近的事，可能不会持续下去。这些产品的需求和市场接受度 具有很高的不确定性。因此，我们要承担与 不断发展的市场中的新企业相关的所有业务风险。

例如， 非烟草风味的ENDS产品继续面临地方层面的禁令威胁，因为许多州和地方当局以及总检察长推动禁令或要求FDA拒绝对风味ENDS的PMTA。到目前为止，至少有四个州已经禁止销售调味 ENDS（例如，纽约州、新泽西州、罗德岛州和马萨诸塞州），还有几个州考虑类似的禁令（例如，马里兰州、加利福尼亚州、 和康涅狄格州）。由于2021年9月9日PMTA审查截止日期已经过去，FDA已经通过拒绝超过99%的未决申请，对非烟草风味ENDS实施了事实上的禁令，同时对非烟草风味ENDS发布了零营销授权。

如果香料最终被禁止 由Bidi在美国销售，终端产品的使用量可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的新产品和现有产品在这个市场上的持续发展、不确定性以及由此增加的失败风险 可能会对我们建立和保持市场份额的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们通过BIDI 提供的一些产品受到发展中的和不可预测的监管。

我们的产品通过我们的分销网络销售，可能会受到不确定和不断变化的联邦、州和地方法规的约束，包括大麻、非THC大麻二醇(CBD)和其他非烟草消耗品。因此，这些当局的执法举措是不可预测的，也是不可能预料的。我们预计，尚未这样做的各级政府可能会寻求以某种方式对这些产品进行监管，但此类监管的类型、时机和影响仍不确定。这些规定包括或可能包括限制，包括禁止某些形式的因素，如烟熏大麻产品，或年龄限制。2023年1月26日，FDA宣布将不会启动规则制定，将CBD作为一种饮食食品成分进行监管。相反，经过仔细的审查，FDA得出结论，需要一种新的CBD监管途径，在个人获取CBD产品的愿望与管理风险所需的监管监督之间取得平衡。FDA进一步表示，它准备在这件事上与国会合作。因此，我们不能保证此类行动不会对这一新兴业务产生重大不利影响。

已经提议或颁布了对我们产品的州和地方法规的大幅增加，并可能在许多司法管辖区继续提议或颁布。 2010年6月生效的《防止所有卷烟贩运(或公约)法》修订了詹金斯法案，最初仅适用于卷烟、卷烟和无烟烟草的销售。具体地说，《烟草专卖法》对这些产品的销售、转让或运输进行了监管，包括企业对企业交易和“递送销售”，其定义为：消费者远程订购产品的任何香烟、自行卷烟或无烟烟草的销售，并禁止此类 通过美国邮政服务(或USPS)的递送，除非在某些情况下(例如，企业对企业交付)。

根据2021年3月27日生效的《防止向儿童网上销售电子烟法案》(更大的《2021年综合拨款法案》的一部分)的颁布，该法案对《香烟》的定义进行了修改，将烟头包括在内，将其定义为“通过雾化溶液向从该设备吸入的使用者传递尼古丁、香料或任何其他物质的任何电子设备”， 包括“电子烟；电子水烟；电子雪茄；蒸汽笔；先进的可再充气的个人蒸发器；电子烟斗； 以及上述设备的任何组件、液体、部件或附件，而不考虑该组件、液体、部件或附件是否与设备分开销售。因此，投标的交付销售^® Stick受公约 法案约束。

PACT法案要求所有卖家 以及发货或传播广告或优惠的州的烟草税务管理员 向ATF登记。将香烟(包括烟头)或无烟烟草运送给消费者的快递商还被要求 在购买时将包装贴上含有烟草的标签，核实客户的年龄和身份，使用在送货时检查身份并获得成年客户签名的送货方式( )，以及在销售日期后的四年内保留送货销售记录等。送货商还被要求向国家烟草税务局和任何其他对产品销售征税的地方或部落实体提交月度报告。此类报告必须包括发货人和收货人的姓名和地址，以及已发运的“香烟”的品牌和数量。这些要求适用于所有销售，包括面向消费者的销售和企业之间的销售。

除了因拒绝几乎所有用于调味的PMTA而导致的事实上的FDA香料禁令外，非烟草调味的终端产品 继续面临地方层面的禁令威胁，因为许多州和地方当局和总检察长推动禁止或要求FDA拒绝用于调味的PMTA。到目前为止，至少有四个州已经禁止销售调味品(例如，纽约州、新泽西州、罗德岛州和马萨诸塞州)，还有几个州正在考虑类似的禁令(例如，马里兰州、加利福尼亚州和康涅狄格州)。

我们对批发商和零售商的供应 取决于他们的客户的需求，他们对销售税增加和经济状况影响他们的可支配收入非常敏感。

消费者对烟草产品的购买在历史上受到经济状况的影响，例如就业、工资和工资水平的变化、消费者信贷的可获得性、通货膨胀、利率、燃料价格、销售税以及消费者对当前和未来经济状况的信心水平 。可自由支配的消费者购买，如BIDI^®在经济衰退期间或在可支配收入较低、税收可能较高的其他 时期，税收可能会下降。

我们可能会受到越来越多的国际控制和监管。

《烟草控制框架公约》是第一个确立全球议程的国际公共卫生条约，旨在减少烟草使用并规范烟草以鼓励戒烟。全球已有170多个国家的政府批准了《烟草控制框架公约》。《烟草控制框架公约》加大了减少烟草产品供需的力度，并鼓励各国政府进一步规范烟草行业。烟草行业预计，主要由《烟草控制框架公约》推动，未来几年将出现重大的监管发展。已经提出、引入或颁布的监管举措包括：

我们的业务可能会受到我们自己或Bidi无法控制的事件的影响，例如流行病、政治变化或自然灾害的影响。

我们的业务可能会受到流行病、政治变化、战争或自然灾害的不利影响。世界经济和资本市场受到新冠肺炎及其变种、乌克兰和俄罗斯冲突、以色列和加沙最近爆发的敌对行动以及美国和其他地方的政治不稳定的不利影响。这些事件对美国和更广泛的全球经济的持久影响，包括供应链中断，可能会对我们的公司产生持续的重大负面影响，并可能继续对我们的公司、我们开展业务的能力、我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。

对信息技术的依赖意味着重大中断可能会影响我们的通信和运营。

我们越来越依赖信息技术系统进行内部通信、控制、报告以及与客户和供应商的关系，信息技术 正在成为我们销售人员的重要工具。此外，我们对信息技术的依赖使我们面临网络安全风险，这可能会对我们的竞争能力产生实质性的不利影响。安全和隐私违规可能使我们承担责任 并导致我们失去客户，或者可能中断我们与我们在整个网络中与之签约的其他实体的关系和正在进行的交易。如果我们的信息系统无法按预期运行，或者外部各方有意扰乱业务流程，可能会导致重大成本、收入、资产或个人或其他敏感数据的损失以及声誉损害。

安全和隐私违规可能会使我们承担责任，并导致我们失去客户。

联邦和州法律要求我们保护批发商、零售商和消费者的财务信息，包括信用信息。虽然我们已经建立了安全程序来防止身份被盗和客户的财务信息被盗，但我们的安全和测试措施可能无法防止安全漏洞。我们不能保证未来的违规行为不会对我们的业务造成重大责任或其他损害。如果发生任何此类违规行为，我们可能需要根据违规披露法律通知政府当局或消费者，赔偿消费者或其他第三方因违规行为造成的损失，并花费 资源调查和补救导致违规行为发生的任何漏洞。我们依靠第三方 技术来保护我们拥有的敏感信息的安全。计算机功能的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用来保护客户数据的技术 受到损害或遭到破坏。对我们安全的任何损害，即使是不会导致重大责任的安全漏洞也可能损害我们的声誉，从而损害我们的业务和财务状况。此外，可以绕过我们的安全措施或利用我们的安全措施中的不足之处的一方，除其他影响外，可能会挪用专有信息，导致我们的运营中断，或者使与我们互动的客户和其他实体受到计算机病毒或其他中断的影响。 实际或感知的漏洞可能会导致对我们的索赔。我们为承保此类风险而获得的任何保险可能不足以承保所有索赔或损失。如果我们采取的措施被证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼或行政处罚，这可能导致巨额罚款、处罚或损害和损害我们的声誉。

我们可能无法管理我们的增长。

我们在短时间内实现了显著增长，并打算在未来继续增长。然而，未来的任何增长都将对我们的 资源提出额外的要求，我们不能确保我们能够有效地管理我们的增长。如果我们在扩大产品分销和提高利润率的同时无法管理我们的增长，或者如果我们实施的帮助管理我们增长的新系统 没有产生预期的好处，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。 我们可能无法在财务或其他方面支持未来的增长，也无法招聘、培训、激励和管理所需的人员。我们未能有效管理增长，也可能会限制我们实现目标的能力，因为这些目标涉及简化的销售、营销和分销运营，以及实现某些财务指标的能力。

我们的业绩会受到波动的影响 ，这使得我们很难在短期内跟踪趋势和制定战略。

为了应对竞争对手的行动和定价压力，我们大量采用了促销和销售激励措施。我们定期检查我们的促销支出活动的结果，并调整我们的促销支出计划，以保持我们的竞争地位，并确认 遵守我们面向成人的营销政策。因此，任何期间的单位销售量和促销成本并不一定代表随后期间可能实现的销售额和成本。此外，促销活动会显著增加开始促销当月的净销售额，而促销后的当月则会对净销售额产生不利影响。因此， 根据我们营销和促销活动的时间安排，我们的业绩已经并可能继续经历重大变化，这可能会影响我们制定战略的能力，使我们能够在动荡时期保持市场存在。 如果我们的波动掩盖了我们跟踪关键市场重要趋势的能力，它可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

不利的美国和全球经济状况 可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流产生负面影响。

我们的业务和运营对全球经济形势非常敏感。这些条件包括利率、能源成本、通货膨胀、经济衰退、债务和股权资本市场的波动，以及美国和世界经济的总体状况，包括新冠肺炎疫情的影响 。影响消费者的经济状况出现实质性下降，导致普通消费者的可支配收入减少 ，可能会改变消费模式，并可能导致我们产品供应的支出减少或转向 更便宜的产品或通过非法渠道获得的产品。因此，对我们产品的需求可能对 经济状况特别敏感，例如通货膨胀、衰退、高能源成本、失业、利率和货币供应的变化、政治环境的变化 、新冠肺炎疫情对经济的最终影响以及其他我们无法控制的因素，这些因素的任何组合都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

关键管理人员的离职以及未能吸引和留住人才可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的成功有赖于我们高级管理层的持续 贡献，特别是执行主席兼临时首席执行官总裁、财务总监兼秘书巴里·霍普金斯、首席运营官Thomas Metzler、首席运营官Stephen Sheriff以及首席科学与监管官Nirajkumar Patel。如果我们的一名或多名高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，如果真的有的话。此外，我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用 。如果我们的任何高管加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为我们的任何高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素， 这些关键人员中的任何一个失去服务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的保险可能不足以覆盖因我们的运营而可能发生的损失 。

我们目前维持董事和高级管理人员责任保险以及财产和一般责任保险。我们可能会选择 购买该保险或其他保险，但我们可能无法或仍然无法以商业合理的费率获得该保险或其他保险，并且我们的承保金额 可能不足以支付我们所产生的任何责任。未来保险成本的增加，加上免赔额的增加， 将导致更高的运营成本和风险。如果我们招致重大责任，而此类损害不在保险范围之内或超出保单限额，或者如果我们在无法获得责任保险的情况下招致此类责任， 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的证券相关的风险

本公司经修订的《公司注册证书》 及本公司的附例(本公司的《附例》)，以及DGCL及某些 规定，可能会阻止或禁止收购要约或合并建议，而这可能会对本公司普通股的市场价格造成不利影响。

我们的公司注册证书和章程以及DGCL的条款可能会阻止、推迟或阻止股东 可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括我们的股东可能因持有我们的普通股而获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。

此外，《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非 业务合并以规定的方式获得批准。利益股东一般指与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有投票权的股份的人。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为普通股支付的价格。他们还可以阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，B系列优先股的多数股东就有权指定一名个人被提名 作为我们董事会的董事成员。

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，B系列优先股的 多数股东(或多数股东)将有权指定一(1)名个人被提名为董事(我们称为B系列董事优先股)的董事会成员(或董事会成员)。在本公司每次股东年会或为选举董事而召开的任何特别会议上，董事会应提名该 指定人选参加选举。除非董事会在每个日历年的3月1日之前收到多数股东对个人的书面指定，而当时会议上优先选择的B系列董事除外，否则董事会应提名当时会议上优先选择的B系列董事 连任董事会成员。B系列首选董事受董事会相关条款的约束，这些条款可能 包含在我们的公司注册证书或章程中。多数股东在要求进行此类 目的的会议上(或通过多数股东签署的书面同意代替此类会议)作为单一类别投票，有权将B系列优先股 董事从董事会中除名。因B系列首选董事被撤职、辞职或死亡而产生的任何空缺，可由多数股东在为此召开的会议上以单一类别投票 单独填补(或由多数股东签署书面同意代替此类会议)。B系列优先股董事应有权获得与董事会其他非雇员董事一样的薪酬、福利、报销 (包括合理的差旅费用)、赔偿和保险 作为我公司的董事服务。首轮首选的董事是詹姆斯·P·卡西迪。截至本报告日期 ，由于卡西迪先生已于2024年1月25日辞去董事会职务，因此B系列首选董事的董事会席位空缺。由于他们的董事会委任权，多数股东可能会对我们的治理和运营产生不成比例的影响 ，这可能会对我们的公司产生不利影响。

B系列优先股的排名高于我们的普通股。

B系列优先股排名， 股息权、任何自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务的资产分配权，以及赎回权，优先于普通股和现已存在或此后授权分类或重新分类的其他证券类别或系列，其条款未明确规定此类类别或系列在股息权、任何自愿或非自愿清算的资产分配权方面与B系列优先股或B系列优先。公司事务的解散或清盘，以及赎回权。

未来发行的债务或股权证券 可能优先于我们的普通股。

我们目前需要额外的 资本，我们可能会继续不时寻求通过发行债务或股权证券来筹集新的资金。 我们的董事会有能力在未来无需我们股东的进一步批准而发行债务或股权证券， 除了B系列优先股、优先于我们的普通股或以其他方式产生额外债务外， 这些证券或债务可能 将由包含约束我们运营灵活性和限制我们向股东支付股息的能力的契诺或其他工具来管理。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有权利、优先和特权，包括股息方面的权利、优先和特权，比我们普通股的权利、优先权和特权更有利，并可能对我们的股东造成稀释(可能是重大的)。由于我们决定在未来的任何发行中发行债务或股权证券或以其他方式产生债务，将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法 预测或估计我们未来发行或融资的金额、时间或性质，其中任何一项都可能降低我们普通股的市场价格并稀释其价值。

我们可能会发行额外类别或系列的 优先股，其条款可能会对我们的普通股的投票权或价值产生不利影响。

本公司注册证书 授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、优先权、限制和相对权利，包括与本公司普通股有关的股息和分派方面的优先权，由本公司董事会决定。一个或多个额外类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或股息或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值 。

我们普通股的市场价格是不稳定的 ，并且已经并将会波动。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：(I)FDA对Bidi的PMTA采取的行动或FDA对Bidi、我们的公司或本行业采取的监管行动；(Ii)我们季度财务业绩的实际或预期波动；(Iii)证券研究分析师的建议；(Iv)投资者认为与我们相当的其他发行人的经济表现或市场估值的变化；(V)我们的高管或董事会成员及其他关键人员的增加或离职；(Vi)解除或终止对已发行普通股的锁定或其他转让限制；(Vii)出售或预期出售我们普通股的额外股份；(Viii)我们普通股的流动性 或缺乏流动性；(Ix)由我们或我们的竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺 ；以及(X)与本行业或目标市场的趋势、关注事项、技术或竞争发展、监管变化及其他相关问题有关的新闻报道。金融市场经常经历重大的价格和成交量波动 这会影响公共实体股权证券的市场价格，而且在许多情况下与此类实体的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、标的资产价值或前景没有改变，我们普通股的市场价格也可能下降。

我们的普通股在纳斯达克上市，但不能保证我们未来将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，特别是因为我们目前正经历纳斯达克持续上市的不足。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市 ，但我们不能向您保证，我们将能够遵守我们为使我们的普通股在未来继续在纳斯达克上市而必须达到的标准。纳斯达克上市规则要求我们保持一定的收盘价、股东权益和其他财务指标标准，以及某些公司治理要求，我们的普通股才能在纳斯达克继续交易 。如果我们未能遵守持续上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。

我们过去一直受到纳斯达克上市缺陷问题的影响。2022年1月26日，纳斯达克通知我们，我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条（“买入价规则”）中规定的 维持每股1.00美元最低收盘买入价的要求， 因为我们普通股的收盘买入价连续30个工作日低于每股1.00美元。虽然这一上市缺陷 得到了纠正，但在2023年1月30日，纳斯达克再次通知我们，鉴于我们的普通股 连续30个工作日的交易价格低于1.00美元，我们不符合买入价规则。虽然我们认为由于2024年1月的反向股票分割，截至2024年2月8日，我们遵守了买入价规则，但我们仍然面临普通股价格可能再次跌至1美元以下的风险，我们可能再次因未能遵守买入价规则而被摘牌。

此外，2023年11月7日， 我们收到纳斯达克的书面通知，称我们未能按照纳斯达克上市规则5620（a）（或年度会议上市规则）的要求，在截至2022年10月31日的 财年后十二（12）个月内举行年度股东大会。我们向纳斯达克提交了 合规计划，并获准在2024年4月29日之前举行年度会议。

我们无法保证 我们能够纠正与本公司相关的任何上市缺陷。未能在纳斯达克上市可能会对我们普通股的流动性和价格产生重大 不利影响。

我们的控股股东或我们的管理人员和董事未来出售我们的普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

在遵守适用的 证券法的前提下，我们的控股股东Kaival Holdings以及我们的董事和高管及其关联公司可能会在未来出售部分或全部我们的普通股。无法预测未来出售 普通股可能对普通股市场价格产生的影响（如果有的话）。但是，我们的董事和高级管理人员及其附属机构未来 出售大量普通股，或认为 此类出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

凯瓦尔控股 和我们的管理人员和董事的所有权集中可能导致利益冲突，并可能阻止其他股东影响重大的公司 决策，并压低我们的股价。

Based on the number of shares outstanding as of as of the date of this Report, Kaival Holdings, our affiliated majority stockholder, together with our officers and directors, beneficially own a combined total of approximately 68,64% percent of our outstanding Common Stock, including shares of our Common Stock subject to stock options that are currently exercisable or are exercisable and that vest within 60 days as of the date of this prospects. If our controlling stockholder, together with these officers and directors act together, they will be able to exert a significant degree of influence over our management and affairs and control matters requiring stockholder approval, including the election of directors and approval of mergers, business combinations, or other significant transactions. In particular, the interests of Kaival Holdings (which is controlled by Nirajkumar Patel, our Chief Science and Regulatory Officer and director) may not always coincide with our interests or the interests of other stockholders, which could cause Mr. Patel to become subject to conflicts of interests which may not be resolved in favor of our minority stockholders. Mr. Patel also controls Bidi, our principal commercial partner, as well as the entity that is the landlord of our principal officer and warehouse, all of which creates the potential for conflicts of interest for Mr. Patel. For example, Kaival Holdings, together with our officers and directors, could cause us to enter into transactions or agreements that we would not otherwise consider or might not be in the best interests of our minority stockholders. Similarly, this concentration of ownership may have the effect of delaying or preventing a change in control of our company otherwise favored by our other stockholders. This, in turn, could have a negative effect on the market price of our Common Stock. It could also prevent our stockholders from realizing a premium over the market price for their shares of our Common Stock. The concentration of ownership also may contribute to the low trading volume and volatility of our Common Stock. Moreover, any such conflicts of interests may not be easy to resolve and could impair our ability to operate our business.

我们的普通股可能成为“空头挤压”的目标。

从2021年开始，由于卖空普通股股票和长期投资者的买入并持有决定，几家公司的证券 的股价越来越经历重大和极端的波动，导致有时被称为“空头挤压”。 空头挤压导致这些公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以显著夸大的速度交易，与公司的潜在价值脱节。公司股价的大幅上涨可能会迫使持有空头头寸的交易员买入股票，以避免更大的损失。许多投资者以夸大的利率购买了这些公司的股票 ，由于对这些股票的兴趣减弱，每股价格 稳步下降，因此他们面临着损失相当大一部分原始投资的风险。我们可能成为空头挤压的目标，如果投资者以与我们潜在价值显著脱节的速度购买我们的股票，他们可能会损失相当大的 部分或全部投资。

如果证券或行业分析师未能 继续发布有关我们业务的研究报告，如果他们改变了他们的建议，或者如果我们的运营结果没有 达到他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的普通股评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们目前不会为我们的普通股股票 支付股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股股票支付股息。

迄今为止，我们尚未支付 普通股的股息。在可预见的将来，我们不打算宣派或支付任何现金股息。 任何未来股息的支付将由董事会在考虑各种适当因素后酌情决定， 这些因素包括我们的经营业绩、财务状况以及当前和预期的现金需求。此外，任何未来债务 或信贷安排的条款可能会阻止我们支付任何股息，除非获得某些同意，并满足某些条件。 不保证未来将支付股息，如果支付股息，也不保证任何 此类股息的金额。除非我们的董事会决定支付股息，否则我们的股东将被要求查看我们的普通股的升值 ，以实现他们的投资收益。不能保证这种升值会发生。

只要我们是一家“新兴成长型 公司”，我们就打算利用适用于新兴成长型公司的较低披露和治理要求， 这可能导致我们的普通股对投资者的吸引力降低，并可能使我们在需要时筹集资本变得更加困难。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型 公司”，我们已经利用并打算继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师证明要求（“萨班斯-奥克斯利法案”），减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何 以前没有批准的金降落伞付款。

投资者可能会发现我们的普通股 吸引力较低，因为我们依赖这些豁免，这可能导致我们的普通股 交易市场不活跃或股价波动。此外，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能很难在需要时筹集额外的 资本。如果投资者认为我们的 财务会计不如我们行业中的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业中的其他公司进行比较。如果我们无法在 需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可以利用这些 报告豁免，直到我们不再是一家新兴增长型公司。

我们已发现我们的财务报告内部控制 系统存在重大缺陷，如果我们无法纠正这些重大缺陷，我们可能无法 准确报告我们的财务状况、经营业绩或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而 影响我们普通股的价值。

重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷， 或缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报无法及时预防或发现的可能性超过合理可能性。 萨班斯-奥克斯利法案第404节通常还要求我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制系统的有效性提供证明。但是，如果我们仍然是《就业法案》中定义的新兴成长型公司， 我们打算利用豁免，允许我们不遵守独立注册会计师事务所认证 要求。

截至2023年10月31日止 财政年度，我们的管理层已识别并 披露了财务报告内部控制系统中的某些重大缺陷。具体而言，我们的管理层发现，截至2023年10月31日，我们对财务报告的内部控制系统 无效，这是基于确定缺乏足够的资源来提供与控制目标一致的适当职责分离， 缺乏足够和一致的实时远程通信，以及缺乏一个充分发展的 正式审查程序，包括对财务披露和报告程序的多层次审查。

为了解决这些重大缺陷， 并在收到额外融资或现金流的情况下，我们已经采取并打算继续采取补救措施 来解决这些重大缺陷，包括实施预防和检测内部控制程序， 我们可以根据这些程序确保职责分离并雇用额外资源以确保适当的审查和监督。

我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定将要求我们承担大量的会计费用，并花费大量的管理努力。我们可能无法 及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中， 如果我们发现财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的财务报告内部控制 系统是有效的。我们无法向您保证，我们未来的财务报告内部控制不会存在重大弱点或 重大缺陷。任何未能对 财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流的能力。 这可能会使我们（包括个别高管）承担潜在的责任，从而严重影响我们的业务。

We cannot assure you that we will, in the future, identify areas requiring improvement in our system of internal controls over financial reporting. We cannot assure you that the measures we will take to remediate any areas in need of improvement will be successful or that we will implement and maintain adequate controls over our financial process and reporting in the future as we continue to grow. If we are unable to establish appropriate internal financial reporting controls and procedures, if we are unable to conclude that our system of internal controls over financial reporting is effective, or if our independent registered public accounting firm determines we have a material weakness or significant deficiency in our system of internal controls over financial reporting once that firm begins its audits of our systems of internal controls over financial reporting, it could cause us to fail to meet our reporting obligations, result in the restatement of our financial statements, harm our operating results, cause investors to lose confidence in the accuracy and completeness of our financial reports, the market price of our common shares could decline, and we could be subject to sanctions or investigations by Nasdaq, the SEC, or other regulatory authorities. Failure to remedy any material weakness in our system of internal controls over financial reporting, or to implement or maintain other effective internal control systems required of public companies, could also restrict our future access to the capital markets.

我们的披露控制和程序可能 无法防止或检测所有错误或欺诈行为。

我们的披露控制措施和程序 旨在合理地确保我们根据《交易法》 提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的 规则和表格规定的时间段内累积并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论 如何精心构思和运作，都只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。 截至2023年10月31日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于上述内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序 于该日尚未生效。

这些固有的局限性包括 决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或失误而可能发生故障的现实。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或未经授权的控制措施的超控也可能会规避 控制措施。因此，由于我们内部控制系统的固有局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足 而无法被发现。

作为上市公司运营，我们已经并将继续 增加成本，我们的管理层一直需要并将继续需要 投入大量时间执行新的合规计划。

作为一家上市公司，我们 已经并将继续产生大量法律、会计和其他费用，在我们 不再是“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”后，这些费用可能会增加更多。我们须遵守《交易法》的报告要求 以及SEC已采用和即将采用的规则。我们的管理层和其他人员为这些合规计划投入了大量的 时间。

此外，这些规则和法规 大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的 成本可能导致我们报告净亏损。该等规则及规例可能令我们维持 足够的董事及高级职员责任保险范围变得更困难及更昂贵。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能继续产生的额外 成本的金额或时间。这些要求的持续影响也可能使我们更难 吸引和留住合格的人才在我们的董事会、董事会委员会或执行官中任职。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

2020年8月1日，我们开始以每月1,000美元的价格租赁1,595平方英尺的办公空间，作为我们在佛罗里达州格兰特的主要公司办公室。这份为期五年的租约 是与关联方Just Pick，LLC(“Just Pick”)签订的。我们的首席科学和监管官、董事的Nirajkumar Patel也是Just Pick的一名官员。我们相信我们的办公空间足以满足我们目前的需求。

于2022年6月10日，吾等与Just Pick，LLC(关连人士)订立租赁协议(“2022年租赁”) ，合共约21,332平方尺于位于佛罗里达州32949号格兰特-瓦尔卡里亚旧迪克西骇维金属加工4460号的写字楼及仓库(“该物业”)及其所有改善工程。只需挑选， 有限责任公司被视为关联方，因为它由我们的首席科学和监管官和董事拥有，Nirajkumar Patel。我们相信 我们的办公空间足以满足我们当前的需求。我们必须在租期的第一年内每月支付相当于17,777美元的Just Pick租赁基本租金。此后，每月基本租金将每年增加，第二年每月基本租金为18,666美元，第三年为19,554美元，第四年为20,443美元，第五年为22,221美元，第六年为23,999美元，第十二年(1/12^这是第七至第十一年的市值年租金(如适用的话)。除基本租金外，我们还必须支付租赁期间每个日历年的运营费用、保险费和税金的100%(100%)。

项目3.法律诉讼

有时，我们可能会 成为诉讼或其他法律程序的当事人，我们认为这些诉讼或法律程序是我们正常业务过程的一部分。我们目前未参与可合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律程序。据我们所知，没有预期或威胁到任何不利的法律活动。

虽然我们不是第1项-业务-FDA PMTA和MDO裁决、相关的法院行动及其对我们业务的影响中所述涉及BIDI的法律或监管程序的一方，但鉴于我们对BIDI的依赖，这些或相关程序的结果可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利或积极影响 。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第 第二部分

项目5.注册人的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

2021年7月20日，我们的普通股在纳斯达克资本市场 开始交易，交易代码为KAVL。2024年2月8日，我们普通股的最新销售价格为2.70美元。

持有者

截至2月6日，我们大约有 7,400我们普通股的记录持有者。

分红

我们的法定普通股包括1,000,000,000股，每股面值0.001美元。有几个2,793,386截至2023年10月31日已发行和已发行普通股的股份 与2,674,718 截至2022年10月31日已发行和已发行的普通股。

近期出售未登记证券；使用已登记证券收益

普通股

我们的法定普通股由1,000,000,000股组成，每股面值为0.001美元。有几个2,793,386截至2023年10月31日的已发行和已发行普通股股份 与2,674,718截至2022年10月31日已发行和已发行的普通股股份 。

在截至2023年10月31日的年度内，我们发行了95,239股普通股，作为从GoFire收购知识产权资产的代价。我们还发行了4,381股普通股，作为对GoFire APA提供的咨询服务的补偿。

在截至2023年10月31日的年度内，我们发行了19,048股普通股，作为与AJB Investments于2023年8月9日签订的贷款交易的一部分。 截至本报告日期，此类贷款已全部偿还。

在截至2022年10月31日的财政年度内，第三方行使认股权证购买了40,744股我们的普通股，净收益为1,625,650美元。

在截至2022年10月31日的财年中，我们发行了5870股普通股，公允价值为172,379美元以普通股结算的 服务RSU的员工。在向员工发行的股票中，有2,130股被我们扣缴，以满足相当于59,862美元的预扣税款 。

在截至2022年10月31日的财年中，我们向个人发行了618股普通股，作为对向我们提供咨询服务的补偿。我们根据证券法第4(A)(2)节的豁免注册发行了 股票(因为我们普通股的发行不涉及任何公开发行)。

在截至2022年10月31日的财年中，我们向Quikill Rx，LLC发行了731股普通股，作为对向我们提供的营销和推广服务的补偿 。我们根据证券法第4(A)(2)节的豁免注册发行了股票(因为我们普通股的发行不涉及任何公开发行)。

在截至2022年10月31日的财政年度内，我们向个人发行了539股普通股，作为对我们提供的专业法律服务的补偿。 我们根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册发行了这些股票(因为我们普通股的发行 不涉及任何公开发行)。

在截至2022年10月31日的财年中，A系列优先股的全部3,000,000股由我们的大股东Kaival Holdings转换为普通股。按0.3968的转换率转换300万股A系列优先股，相当于1,190,477股普通股。因此，本公司的授权优先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，截至2022年10月31日已发行或已发行的优先股为0股。

B系列可转换优先股

我们发行了900,000股B系列优先股，作为2023年5月从GoFire收购知识产权资产的对价。B系列优先股 没有投票权，但以下情况除外：(I)就当时尚未发行的B系列优先股的大多数持有人(“多数股东”)提名董事进入我们董事会的能力而言，以及(Ii)多数股东的投票对于完成影响B系列优先股的公司注册证书或指定证书 的任何修订是必要的。B系列优先股可按我们的选择权赎回，赎回价格为每股15美元，可能会根据普通股的交易价格向下调整。受GoFire APA的额外限制，B系列优先股在股息权、清算时的资产分配以及解散和赎回权方面优先于普通股和现有或今后授权的其他系列证券类别 。在本公司进行清算和清盘时，B系列优先股持有人有权获得每股15美元的清算优先股(“清算优先股”)，但赎回可能会根据清算时普通股的交易价格向下调整。B系列优先股的持有者有权获得相当于清算优先股的2%的股息，从2023年5月30日开始累计，并在2023年5月30日的18个月周年纪念日支付。不会向B系列优先股持有人授予任何优先购买权。多数股东有能力促使B系列优先股自愿转换为普通股，转换率为B系列优先股每股普通股0.3968股，只有在最初发行日期的18个月、24个月、36个月、48个月和60个月周年纪念日或之后 才能发生；在这些日期中，每个日期只能 最多180,000股B系列优先股。发生控制权变更时，B系列优先股的所有股票将自动 转换为普通股(如GoFire APA中所定义)。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本管理层的讨论和财务状况和经营结果分析旨在为财务报表读者提供关于我们的财务状况、经营成果和流动性的叙述性报告。本讨论及分析应与本报告第8项--财务报表及补充资料项下所载截至2023年10月31日止年度的经审计财务报表及其附注一并阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。另请参阅本报告开头有关前瞻性陈述的警示语言 。

概述

我们的 业务专注于终端产品的销售、营销和分销，也称为“电子烟”，提供各种优惠 。我们的主要产品是Bidi^®Stick以及我们的附属公司Bidi生产的其他产品。我们拥有在全球独家营销和分销BIDI的权利^®我们打算主要通过包括便利店在内的批发和传统零售渠道来推动收入增长。

根据A&R分销协议，BIDI授予我们全球独家分销BIDI Ends和相关组件的权利 (A&R分销协议中更详细地规定并在此称为产品)，以销售和转售给零售级客户和非零售级客户 。目前，这些产品仅由“BIDI^®一根棍子，Bidi的一次性、防篡改终端产品由医用级组件、UL认证电池和技术制造，旨在为21岁及以上的成年吸烟者提供一致的蒸发体验。我们目前向终端产品的批发商和零售商分销产品，已于2021年2月停止所有直接面向消费者的销售。Nirajkumar Patel，我们的首席科学和监管官，董事，我们公司的间接控股股东，拥有比迪。

BIDI^®Stick 为成年吸烟者提供多种口味选择。我们不生产任何我们转售的产品。BIDI® 棒由BIDI制造。根据A&R分销协议的条款，BIDI向我们提供所有品牌、徽标、 和营销材料，供我们的商业合作伙伴用于我们的产品营销和推广。

我们只处理面向非零售客户的所有销售，所有通过滴滴受年龄限制的网站www.secstrale.bidivolor.com向 非零售客户进行的销售。我们于2021年2月停止了所有直接面向消费者的销售，以更好地确保防止青少年接触香烟，并遵守《防止所有香烟贩运(或 PACT)法》。我们自费通过QuikfiRx提供所有客户服务和支持，如下所述。我们为我们的所有销售设定了最低价格 。我们保持足够的产品库存水平，以满足我们的非零售客户的需求，并将销售给这些客户的产品交付。

我们的一个重要的第三方合作伙伴是Quikill Rx，它的业务名称为“Kaival Marketing Services”，以反映其对我们公司的贡献 。Quikill Rx为我们提供与销售管理、网站开发和设计、图形、内容、公共沟通、社交媒体、管理和分析以及市场和其他研究相关的某些服务和支持。根据最近一次于2022年11月9日修订的服务协议，Quikill Rx向我们提供这些 服务，该协议的当前期限将于2025年10月31日结束(可延长一年)，根据该协议，Quikill Rx每月获得现金补偿，并以期权的形式获得一定的股权补偿。

我们还维护与菲利普莫里斯及其附属公司的关键国际许可协议，如第1项-业务中所述。

影响我们业务的材料项目、趋势和风险

我们认为，以下 项和趋势可能有助于更好地了解我们的运营结果。

依赖Bidi 和Nirajkumar Patel

我们完全依赖BIDI 向我们供应BIDI®Sticks进行分销。因此，任何影响Bidi的供应或其他问题都会间接影响我们 和我们运营业务的能力。此外，虽然我们正在寻求使我们的产品多样化，但失去与Bidi的关系将严重损害我们业务的生存能力，这对我们的业务构成持续的风险因素。

BIDI由Nirajkumar{br>Patel控制，他是我们的首席科学与监管官，也是我们公司的董事用户。此外，由Patel先生控制的实体Kaival Holdings是我们的大股东。此外，我们的公司总部由Patel先生的一家附属公司出租给我们。因此，Patel先生有权力和能力控制或影响我们的业务。截至2023年10月31日，我们公司向Patel先生和Bidi支付的账款为2,474,817美元。

依赖Quikill Rx、LLC和总代理商

我们在很大程度上依赖Quikill Rx，LLC(d/b/a Kaival Marketing Services，简称KMS)为我们提供关键的营销、销售和其他支持服务 。此外，我们依赖第三方经纪人和分销商将我们的产品引入我们历史悠久的便利店基础 ，最近又进入新的零售渠道，包括美元、杂货和大众销售商。失去一个或多个这些关键关系将对我们的业务产生重大不利影响。

PMI许可协议和国际分销

2022年6月13日，我们通过我们的全资子公司KBI与PMI的全资附属公司PMPSA签订了PMI许可协议，根据市场(或监管评估)在美国以外的某些市场开发和分销终端产品。PMI许可协议授予PMPSA与BIDI Ends设备(在美国称为BIDI®Stick)以及潜在的新开发设备相关的某些知识产权的许可，以允许PMPSA在美国以外的国际市场制造、推广、销售和分销此类END设备和新开发的设备。

根据许可协议，我们于2022年7月25日宣布推出PMPSA的定制品牌自含式电子蒸气产品。该产品是一款独立的电子蒸气设备，最初名为VEEBA，最近更名为VEEV，已经过定制开发，最初在加拿大分销。Veev Now于2023年2月由PMPSA在欧洲商业化推出，并计划于今年推出更多市场。2023年8月12日，我们与PMPSA、BIDI和KBI签署并签署了第一号修正案(PMI许可证修正案)。根据PMI许可证修正案(于2023年6月30日生效)，导致向KBI支付净对账款项 和持续的季度特许权使用费支付。

PMPSA销售其授权产品的能力对我们的运营结果非常重要，因为我们从PMPSA销售中获得版税收入。如果我们与PMPSA的关系恶化或终止，或者PMPSA无法为其授权产品带来有意义的销售，我们的业务和运营结果将受到严重损害。

能够开发GoFire知识产权并将其货币化  

我们 于2023年5月从GoFire购买了某些雾化器和吸入相关技术，目的是使我们的业务多样化，并 减少我们对BIDI的依赖。我们预计收购的资产不会立即为我们带来收入，虽然我们相信 这对我们来说是一次变革性的收购，我们已经在寻求开发收购的资产并将其货币化，但目前我们无法保证(I)我们收购的专利申请最终将在已颁发的专利中产生，或(Ii)我们将能够 就这些资产达成成功的货币化安排。

我们产品的性质和监管

我们的 产品(包括我们的核心Bidi Stick产品和我们可能从GoFire资产开发的任何产品)正在并将受到拥有广泛监管权力的FDA的严格 监管。如第1项-业务-FDA PMTA和MDO认定、相关法院行动及其对我们业务的影响、FDA针对或由Bidi提起的诉讼和相关诉讼(包括2024年1月关于经典Bidi棒的MDO)所述，鉴于我们 对Bidi的依赖，可能会对我们的业务运营能力产生重大不利影响。除了因拒绝几乎所有PMTA香料用途而导致的FDA事实上的香料禁令外， 非烟草香料终端产品继续面临地方一级禁令的威胁，因为许多州和地方当局 和总检察长推动禁令或要求FDA拒绝PMTA香料香料用途。此外，一些州和地区 已禁止销售非烟草味烟草产品。例如，加州在2022年11月通过了第31号提案，禁止在零售场所销售非烟草口味的烟草产品，包括电子烟。因此，非烟草口味的BIDI®棒不允许在加州零售点销售。我们预计将有更多的州和地区采用这种方法。其他几个州也禁止食用调味品，包括纽约州、新泽西州、罗德岛州和马萨诸塞州，还有几个州正在考虑实施类似的禁令(例如马里兰州和康涅狄格州)。

此外，非法来源电子烟市场的竞争可能会对我们的整体销量产生不利影响，限制我们 提高售价的能力，并损害我们的品牌资产和声誉。以假冒产品、走私正品和逃避适用税收或监管要求的当地制造产品为形式的非法贸易和烟草贩运 对合法烟草行业构成了重大且日益严重的威胁，包括我们销售的Bidi产品。

此外，终端产品市场还存在很大的不确定性，而且仍在不断发展。终端产品在过去10到15年中最近被引入市场，目前处于相对早期的开发阶段，是一个快速发展、高度监管并以多个市场参与者为特征的市场的核心组成部分。终端产品的使用和兴趣的快速增长是最近才出现的，可能不会持续下去。关于GoFire资产，除了尼古丁，基础技术还涉及大麻/大麻、营养食品和医疗保健应用，所有这些都受到FDA和其他联邦和州机构的严格监管 。所有这些产品的需求和市场接受度都受到高度不确定性 的影响。因此，在不断变化的市场中，我们面临着与新企业相关的所有商业风险。

我们通过BIDI提供的一些产品 受到发展中的和不可预测的监管。我们的产品通过我们的分销网络销售，可能 受到不确定和不断变化的联邦、州和地方法规的约束，包括大麻、非THC大麻二醇(CBD)和其他非烟草消费品 。因此，这些当局的执法举措是不可预测的，也是不可能预料的。我们预计，尚未这样做的各级政府可能会以某种方式寻求对这些产品进行监管，但此类监管的类型、时间和影响仍不确定。特别是关于CBD，FDA于2023年1月26日宣布，它将不会启动规则制定，将CBD作为一种饮食食品成分进行监管。相反，在仔细审查后，FDA得出结论， 需要为CBD建立新的监管途径，并进一步表示，它准备与国会合作，通过立法为CBD创建新的监管途径。

满足对我们产品的需求的能力

增加了对我们产品的需求 并为我们打开了新的分销渠道，我们可以通过这些渠道销售我们的产品。然而，产品需求的急剧增长 将要求我们使用现金和/或获得融资，以便从BIDI购买产品并在市场上转售。因此， 我们面临这样的风险，即此类现金或融资无法以我们(或全部)接受的足够金额或条款获得，无法满足市场对产品的需求。我们无法满足这一需求将损害我们的声誉，并可能对我们增加产品销售的能力产生重大影响，这反过来又会对我们的运营结果产生不利影响。

通货膨胀率

消费者购买烟草产品历来受到经济状况的影响，例如就业、工资和工资水平的变化、消费信贷的可获得性、通货膨胀、利率、燃料价格、销售税以及消费者对当前和未来经济状况的信心水平 。美国最近几个季度经历了物质通胀的环境，这种情况 可能会影响消费者的可自由支配购买，如BIDI®Stick。在经济衰退期或其他可支配收入较低、税收可能较高的时期，对我们产品的需求也可能下降。

供应链 链

新冠肺炎在全球的传播，以及过去几年与中国的紧张关系日益加剧，以及俄罗斯2022年2月入侵乌克兰，造成了全球经济的不确定性，这可能会导致合作伙伴、供应商和潜在客户 密切监控其成本并减少活动。上述任何一项都可能对BIDI和我们的产品的供应链造成重大不利影响， 产品的任何供应链分销都可能对运营结果产生重大不利影响。

持续经营的企业

我们的财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计准则编制的，该准则预期在合并财务报表发布之日起一年内在正常业务过程中实现资产和清偿负债。

根据财务会计准则委员会(或FASB)，会计准则更新(或ASU)2014-15号，财务报表的列报--持续经营 (子主题205-40)，我们的管理层评估是否存在一些条件或事件，从总体上看，这些情况或事件令人对我们在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。

如随附的合并财务报表所示，我们将需要大量额外资金来支付我们的应付款项，为我们的营运资金提供资金，并在我们寻求增加收入并最终实现正现金流和盈利的同时，全面 实施我们的业务计划。此外，我们继续经营下去的能力受到以下因素的不利影响：围绕Bidi与FDA的PMTA流程的不确定性，以及Bidi向第11巡回上诉法院就FDA 2024年1月与Classic Bidi有关的MDO提起诉讼的结果。 ^®Stick以及我们来自运营的负现金流、重大经常性亏损以及目前需要额外资金。所有这些因素都使人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

我们的管理层计划继续开展类似的业务，加大营销力度，加大销售力度，我们相信这将增加收入 ，最终实现净收益和运营现金流为正。

但是，由于上述因素、法规和公众对最终产品的看法以及我们面临的各种其他风险，不能保证 我们的计划将能够产生预期或更多的收入或实现盈利。随附的合并财务报表不包括任何调整，以反映这些或其他风险或不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的未来可能影响。

流动性与资本资源

我们相信，截至本报告之日，我们手头将没有足够的 现金来支持我们的运营至少12个月。截至2023年10月31日，我们的营运资金约为200万美元，现金总额约为50万美元。如上所述，这一状况和其他因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了实质性的怀疑。

我们打算在必要和可用的范围内，一般依赖运营以及股票和债券发行的现金，以满足我们的流动性需求。有几个 因素可能导致需要筹集更多资金，包括收入下降、销售增长预期不足、成本增加，以及我们可能计划以现金形式赎回与2023年5月收购GoFire资产 相关发行的B系列优先股的股票。我们的努力旨在产生正现金流，并最终实现盈利。由于我们在2023财年及以后的努力没有产生正现金流，我们将需要筹集更多资金。如果我们无法以合理的条件获得资金，则需要采取其他措施，包括实施成本控制措施和采取额外措施来增加销售额。我们还可能被要求采取更多战略行动，例如探索出售我们公司的战略选择， 建立合资企业或战略联盟以寻求商业机会，或其他选择。我们相信 我们有或有能力获得财政资源，以经受FDA的PMTA流程和BIDI在2021年和2024年收到FDA的MDO的影响，这两项分别受到FDA的额外行动和正在进行的法庭程序的影响。然而，鉴于我们的经营业绩，我们 将在未来12个月内需要进一步融资。

现金流：

截至2023年的财年，运营使用的净现金流约为300万美元，而截至2022年的财年，运营使用的现金流约为570万美元。与截至2022年的财政年度相比，截至2023年的财政年度在运营中使用的现金流减少，主要是由于其他应收关联方、应收所得税和与应付账款相关的 方(该关联方是我们的关联公司BIDI，如下文运营业绩下进一步描述)的变化所致。

截至2023年的财年，用于投资活动的净现金流为315,769美元，而截至 2022财年用于投资活动的现金流为零。在截至2023年的财政年度，投资活动中使用的现金包括用于购买仓库设备的现金和用于与购买GoFire知识产权相关的交易购置成本的现金。

截至2023年的财年，融资活动提供的净现金流为136,789美元，而截至2022年的财年，融资活动提供的净现金流为160万美元。2023年终了财政年度融资活动提供的现金主要是短期融资。

经营成果

截至2023年10月31日的财政年度与截至2022年10月31日的财政年度相比

收入：

2023财年的收入约为1310万美元，而2022财年的收入约为1280万美元。2023财年收入略有增长，主要是由于从PMPSA获得的版税 。他说：

收入成本、净利润和毛利(亏损)：

2023财年的毛利润约为260万美元，而2022财年的毛利润约为120万美元。2023财年收入的总成本约为1050万美元，而2022财年的收入成本约为1150万美元。毛利额的增长主要是由于收入成本的降低。

运营费用：

2023财年的总运营费用约为1,320万美元，而2022财年的运营总支出约为1,560万美元。在2023财年，运营费用主要包括约250万美元的广告和促销费、约320万美元的股票期权薪酬、约270万美元的专业费用、200万美元的工资和工资，以及约200万美元的所有其他一般和行政费用。在2022财年，运营费用主要包括广告费和促销费约270万美元，股票期权薪酬支出约600万美元，专业费用约320万美元，工资和工资170万美元，以及所有其他一般和行政费用约200万美元。我们预计，随着我们寻求实现更高的销售增长并投资于我们的基础设施，以支持计划中的业务增长，未来的运营费用将会增加。

所得税：

我们 有大约2,380万美元的联邦净营业亏损(“NOL”)结转，以及大约186,000美元的州净营业亏损结转。随着CARE法案的变化，联邦NOL有一个无限期的生命，不会过期。我们2021年和2022年纳税年度的联邦和州纳税申报单通常仍需接受美国和各州当局的审查。 如果根据证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会记录减值准备以减少递延税项资产。 管理层决定，需要为截至2023年10月31日止年度预留约730万美元的估值拨备，以将递延税项资产减少至更有可能变现的金额。

请 参阅本报告合并财务报表附注中的附注10，所得税，以了解与我们的所得税相关的其他信息。

净亏损：

2023财年净亏损约为1110万美元，或每股基本及摊薄净亏损约为4.13美元，而2022财年净亏损约为1,440万美元，或每股基本及摊薄净亏损约为7.60美元。与2022财年的净亏损相比，2023财年的净亏损有所减少，归因于上述收入和支出因素。 截至2023年10月31日，加权平均已发行普通股为2721,080股，而2022年10月31日为1,890,971股。2023财年加权平均股份的增加主要是由于发行了118,668股普通股。

应计费用：

在2023财年，我们根据截至2023年10月31日的六个月的适用 季度总销售额，为两个季度奖金累计了约81,300美元，为支付给Quikill Rx的批准费用约为58,400美元。在2022财年，根据截至2022年10月31日的三个月的季度销售总额，我们累积了大约33,900美元的季度奖金，以及大约18,000美元的应支付给Quikill Rx的批准费用。根据2023财年第四季度的应税销售额应计的消费税总额约为5,800美元，而根据2022财年第四季度的应税销售额应计的消费税约为6,600美元。

浓度：

潜在地使我们受到信用风险集中影响的金融工具主要包括购买存货、应付帐款、应收帐款和收入。

采购和应付帐款集中-关联方：

截至2023年10月31日的年度，100%的产品库存，仅包括投标^®Stick是从我们的首席科学和监管官Nirajkumar Patel和董事拥有的关联方公司Bidi购买的，金额约为1,280万美元，而截至2022年10月31日的年度为150万美元。

于2023年10月31日，从关联方应收账款余额中贷记300万美元至关联方应付账款余额 。在运用这一点后，我们没有关联方应收余额。截至2023年10月31日，关联方应付账款余额  与采购库存相关的金额为150万美元。 截至2022年10月31日，没有关联方应付账款余额。截至2022年10月31日，我们有BIDI的关联方应收余额 3,704,132美元，其中1,539,486美元和2,164,646美元分别被归类为流动和非流动。

收入和应收账款的集中：

在2023财年，(I) 约占产品销售收入的15%，仅包括投标^®Stick来自GPM Investments，金额约为200万美元；(Ii)来自H.T.Hackney Co的约14%，金额为180万美元；(Iii)约14%，来自Bavs Business，LLC，金额为180万美元；(Iv)约13%，来自C Store Master，金额为180万美元；及(V)约11%，来自QuikTrip Corporation，金额为150万美元。在2022财年，(I)约31%的产品销售收入仅由竞价构成^®销售产品收入的约15%来自H.T.Hackney Co.，金额约为190万美元，以及(Iii)销售产品的收入中，约有12%来自GPM，金额约为150万美元。

截至2023年10月31日，Bavs Business LLC的未偿还余额约为302,000美元，C Store Master的未偿还余额约为301,000美元，QuikTrip Corporation的未偿还余额约为165,000美元，分别约占客户应收账款总额的35%、35%和19%。截至2022年10月31日，Bavs Business的未偿还余额约为375,000美元，QuikTrip Corporation的未偿还余额约为85,000美元，分别占客户应收账款总额的65%和15%。

现金和现金等价物

我们将所有购买时原始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。2023年10月31日或2022年10月31日没有现金等价物。2023年10月31日和2022年10月31日的现金分别为50万美元和370万美元。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们的管理层就资产和负债的报告金额 、在合并财务 报表日期的或有资产和负债的披露或计入以及报告的期间收入和支出金额作出多项估计和假设。我们持续评估我们的重大估计，包括但不限于与坏账准备和所得税拨备相关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。 实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与收入确认相关的假设 对我们的财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这是我们唯一的关键会计政策，我们不认为我们的任何估计是关键会计估计。

但是，我们认为收入确认 是公司最关键的会计政策，如果不遵守并成功实施，可能会造成对产品收入的重大错误评估。我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)，在2020财年第二季度，因为这是我们创造收入的第一个季度。根据ASC 606，当 客户获得承诺货物的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期用货物交换的对价。为了确定ASC 606范围内安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在实体满足履约义务时确认收入 。只有当实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品时，我们才会将五步模型应用于合同。

收入确认政策

产品收入

我们通过向非零售客户销售我们的产品获得产品收入。 我们根据管理层对与客户的合同条款规定的履行义务得到履行以及产品控制权转移到客户的时间的评估，在某个时间点确认收入。在大多数情况下，当产品已发货给客户时，控制权转移 被视为完成。但是，当我们与新的 客户签订寄售协议时，一旦我们将客户订购的所需数量的产品发货并交付到IT配送中心的零售 销售地点，我们将保留交付产品的所有权，直到这些产品交付到他们的零售店。当产品在商店销售时，寄售协议中规定的资金汇给我们时，我们会在财务 记录中记录收入。当产品所有权和损失风险转移到客户时，我们确定客户在发货时获得了对产品的控制权。我们的运输和处理成本是履行成本，此类金额被归类为销售成本的一部分。 预付款不被视为重要的融资组成部分，因为我们将承诺货物转移给客户 到客户为该货物付款之间的时间较短。我们向非零售(或批发)客户提供信用销售安排，并定期监控每笔信用销售的收款情况。

第7A项。关于市场风险的定量和 定性披露。

我们符合S-K法规第10项定义的较小报告公司的资格，因此不需要提供本项所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据。

凯瓦尔品牌创新 集团公司

合并财务报表

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司股东及董事会

凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

对财务报表的几点看法 

我们已审计了随附的合并资产负债表 s截至2023年10月31日、2023年10月31日及2022年10月31日凯瓦尔品牌创新集团及其子公司(统称为“公司”)的财务报表、截至该等年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营很重要。

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注3所述，公司 因运营而遭受经常性亏损和负现金流，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

意见基础 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2024年2月13日

凯瓦尔品牌创新 集团

合并资产负债表

*附注 是这些综合财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌创新 集团

合并的操作报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌创新 集团

合并的现金流量表