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本咨询协议(以下简称“协议”)于2024年3月6日由位于特拉华州的公司Energy Vault，Inc.(以下简称“公司”)和加利福尼亚州洛杉矶县的Zia Huque(以下简称“顾问”)签订。本公司希望保留顾问作为独立承包商为本公司提供咨询服务，并且顾问愿意按照下文更全面的条款提供此类服务。考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：

A)“机密信息”是指公司或其任何员工直接或间接以书面、电子、口头、视觉、图纸或其他方式披露的任何专有信息、技术数据、商业秘密或技术诀窍，包括但不限于研究、产品计划、产品、服务、客户、客户名单、市场、软件、开发、发明、想法、流程、配方、技术、设计、图纸、诉讼策略、营销、财务或其他商业信息，或公司以其他方式确定为机密信息的任何专有信息、技术数据、商业秘密或技术诀窍。

B)在本协议期限内或之后，顾问不得将保密信息用于代表公司履行服务以外的任何目的，也不得向任何第三方披露保密信息。咨询人还同意对所有此类保密信息严格保密，不向任何员工、个人、公司或公司使用或披露，除非需要为公司执行本协议下的服务。未经公司事先书面批准，顾问不得直接或间接向任何人披露本协议的条款，或在顾问的营销和销售材料或网站(S)上披露顾问与公司有此安排的事实。

C)在本协议期限内，顾问不得不正当地使用或披露任何前任或现任雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，而顾问与该雇主或其他个人或实体有协议或义务对顾问获得的信息保密(如果有)，并且除非得到该雇主、个人或实体的书面同意，否则顾问不得将属于该雇主、个人或实体的任何未公布的文件或专有信息带到公司的办公场所。咨询公司承认，公司已经并将在未来从第三方收到机密或专有信息，但公司有义务对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。顾问同意，在本协议期间及之后，顾问有义务严格保密所有此类保密或专有信息，不得向任何人、公司或公司披露或使用这些信息，除非在为公司提供符合本公司与该第三方协议的服务时使用。

A)咨询公司同意转让，并在此将所有数据、软件、文件、设计、布局、艺术品、模型、流程、专利、掩膜作品权利、版权、图纸、笔记本、音频作品、文件、照片、发明、原创作品、笔记、改进、信息、材料和发现(统称为“发明”)转让和转让给公司或其继任者，所有数据、软件、文件、设计、布局、艺术品、模型、流程、专利、掩膜作品权利、版权、图纸、笔记本、音频作品、文件、照片、发明、原创作品、笔记、改进、信息、材料和发现(统称为“发明”)由顾问单独或与顾问的任何同事、顾问、代理人、代表、员工、受让人或利益继承人(统称为“代表”)在履行本协议项下的服务的过程中，或在本协议期限或其任何延期或续订期间使用本公司的材料或设施，以及所有权利，包括适用法律允许的最大限度内的所有精神权利和知识产权。

c）顾问同意，顾问和顾问的任何代表将签署、签署和承认或促使签署、签署和承认任何及所有文件，并执行必要、有用或方便的行动，以确保公司拥有所有权和专利权，本公司根据本协议的规定获得的所有权，在世界范围内对该等发明所作、创造、构思或付诸实践的商标或版权保护。

d）顾问同意从顾问代表处获得必要的权利，顾问或任何顾问代表在顾问履行本合同项下的服务的范围内，并在顾问最大限度的情况下，作出或构思或付诸实践的所有此类发明的所有权和利益，公司有能力获得每一个这样的人的合作，以保证公司或其代理人在公司根据本协议的规定获得的制造、创造、构思或实践的发明中的权利、所有权和利益。

e）顾问同意，顾问履行或促使履行任何文书或文件以促进上述事项的义务应在本协议终止后继续存在。此外，公司可能不时要求顾问与公司的法律顾问合作并在其指导下工作，以便就某些法律问题向他们提供协助。公司的意图是，在法律允许的最大范围内，律师—客户特权涵盖此类工作，顾问同意在所有合理方面与公司合作。

顾问同意，顾问应在本协议有效期内或其任何延长期内，不时向公司通报顾问履行本协议项下服务的进展情况，并应公司要求，就此编制书面报告。应理解，编写此类书面报告所需的时间应视为顾问服务履行的时间。

A)顾问声明并保证顾问没有任何未履行的协议或义务与本协议的任何规定相冲突，或不会妨碍顾问完全遵守本协议的规定，并进一步保证顾问在本协议期限内不会签订此类冲突的协议。咨询人进一步声明并保证其完全有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务。

B)鉴于顾问因与公司的关系而获得公司的商业秘密、保密信息、专有技术和知识，顾问进一步同意，在本协议期限内以及在本协议终止或到期后十二(12)个月内，未经公司事先书面同意，顾问不得在适用法律允许的范围内在美国任何地方从事下列任何活动：

(I)提出雇用、诱使或企图诱使本公司或其任何联属公司或附属公司的任何高级人员、雇员或代理人终止其与本公司或其任何联属公司或附属公司的关系；或

(Iii)顾问同意本公约条文所施加的限制是公平合理的，并且是保护公司所合理需要的。如果与限制的地域或实质性范围或限制的期限有关的规定超过了法院或主管管辖权将强制执行的最大区域或期限，当事各方同意，这些区域和期限应被视为具有管辖权的法院将在应召集此类法院的任何国家强制执行的最大区域或期限。

C)咨询公司向公司陈述、认股权证和契诺：(A)咨询公司已经并将继续支付其所欠的所有税款，并已提交并将继续提交其要求提交的所有报告；以及(B)它已经并将继续根据所有适用的法律要求，维持与咨询公司提供的任何服务相关的工人赔偿保险和责任保险(如有保证，包括医疗事故保险)。

顾问应赔偿公司、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和员工，使其不会因因下列原因或基于以下原因而产生的所有索赔、要求、损失、损害和判决造成损害，包括诉讼费用和律师费：(I)本协议项下提供的服务、由此产生的任何知识产权或此类知识产权的使用侵犯任何人的任何专利、版权、商业秘密或其他专有权利或违反任何人的合同权利的任何索赔；(Ii)顾问违反或指控违反本协议中规定的任何陈述、保证、认证、契诺、义务或其他协议；第三方根据顾问的任何作为或不作为对公司采取的任何行动，并导致：(1)

B)双方同意，公司可在向顾问发出十五(15)天书面通知后终止本协议。除法律或衡平法上可能享有的任何其他权利外，如果顾问拒绝或无法履行服务或违反本协议的任何实质性规定，公司可立即终止本协议，而无需事先通知。如果对什么构成本合同项下的违约发生争议，双方应同意指定一名仲裁员来解决该争议。

(I)公司有义务在终止生效之日起三十(30)天内，按照本合同第一节(服务和补偿)的规定，支付在终止前实际履行的服务所欠顾问的所有款项和实际发生的可报销费用；以及

(Ii)第2节(保密)、第3节(所有权)、第5节(相互冲突的义务；其他公约)、第9节(顾问；无代理机构)、第10节(公平救济)、第11节(可分割性)、第12节(修正案)、第13节(完整协议)、第14节(仲裁)、第15节(适用法律)、第17节(通知)和第18节(不放弃)在本协议终止或期满后继续有效。

本协议中的任何内容不得以任何方式解释为顾问作为公司的代理人、员工或代表，但顾问应作为独立承包商履行本协议项下的服务。咨询师承认并同意咨询师有义务根据本协议将咨询师收到的所有薪酬作为收入报告，咨询师同意并承认有义务支付所有自雇和其他税费，并且没有资格享受公司的任何员工福利。咨询公司承认并同意，在公司指定的工作范围内，它将自行决定执行分配给它的任务。咨询公司还同意赔偿公司并使其在以下情况下不受损害：公司承担(I)支付预扣税或类似项目或(Ii)由于顾问被决定不是咨询公司而产生的任何义务。

双方承认，公司聘用的个人是独立承包商，不应以任何方式被视为公司的雇员。咨询公司同意并承认，咨询公司向公众提供咨询公司的专业服务，该咨询公司拥有独立于公司的营业地点。咨询师还同意并承认咨询师自行设定了咨询费，并且在项目完工日期和合理的营业时间之外，咨询师有权自行设定咨询师的工作时间。咨询师还同意并承认咨询师向其他潜在客户表明自己可以从事与本协议附件A所述相同类型的工作。咨询公司还同意并承认，咨询公司在履行附件A所述服务时通常和定期行使自由裁量权和独立判断。咨询公司同意并承认，在根据本协议履行服务时，咨询公司应作为公司的顾问，而不是作为公司的雇员、代理人、合作伙伴或合资企业。顾问应自由接受其他任务，并为其他客户或

实体。顾问同意并理解，顾问无权、也不得以公司名义或代表公司的名义订立任何承诺、协议或承诺或承担任何责任。顾问承认并同意，服务顾问将根据本协议提供所需的特殊技能，具有原创性和创造性，其结果主要取决于顾问的发明、想象力或才华。顾问承认并同意，在履行本协议项下的工作和服务方面，顾问不受公司的控制和指导；顾问从事的工作不属于公司建造储能系统业务的“正常过程”；顾问通常从事独立建立的行业、职业或业务，其性质与顾问根据本协议将为公司执行的工作和服务的类型相同。

咨询公司和公司同意，不可能或不充分地衡量和计算公司因违反本合同第2、3或5条规定的任何条款而造成的损害。因此，顾问和本公司同意，如果顾问违反第2、3或5条，本公司除可获得任何其他权利或补救外，还有权从任何具有司法管辖权的法院获得禁制令，以限制该违反或威胁违反，并具体履行任何此类规定。顾问及本公司进一步同意，在取得该等衡平法济助及顾问方面不需要任何担保或其他担保，而本公司于获具司法管辖权的法院发出禁制令后，特此同意发出该禁制令及命令该等强制履行。

如果本协议中的任何条款在执行本协议的任何司法管辖区被发现或被认定为无效或不可执行，则应在可行的范围内解释上述条款的含义，以使该条款可执行，如果没有可行的解释可以挽救该条款，则应将其与本协议的其余部分分开，该条款应保持完全有效和有效。在这种情况下，双方应真诚地谈判一项最接近影响双方签订本协定意图的替代、有效和可执行的条款。

本协议包含的条款和条件构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有以前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的，除非在明确提到本协议并由受其约束的一方签署的书面文件中，任何协议或谅解的变更或延伸对本协议的任何一方都不具有约束力。

因本协议或本协议的违反、终止、执行、解释或有效性而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括本协议仲裁的范围和适用性的确定，应在加利福尼亚州洛杉矶县由一名仲裁员进行仲裁。仲裁应由司法仲裁和调解机构(JAMS)根据其简化的仲裁规则和程序进行管理。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。本条款不排除当事各方向具有适当管辖权的法院寻求临时补救措施以协助仲裁。在任何最终裁决和/或命令中，仲裁员可根据仲裁员认为在有关情况下公正和公平的情况，分摊与仲裁有关的所有费用(包括但不限于发生此类费用的一方合理承担的合理律师费和其他专家费)。双方应采取一切合理措施维护仲裁裁决的机密性，包括以公司可接受的形式执行保密规定。双方承认，同意根据本节进行仲裁，就等于放弃了诉诸司法论坛和接受审判的权利。

A)在此要求或允许发出的任何通知，如果以书面形式亲自送达或以传真、电子邮件、隔夜快递或头等舱邮资预付的方式发送给任何一方，则应充分发出，地址为该方的地址或该方向另一方发出的书面通知指定的其他地址。

(I)当面送达被通知方时，(Ii)通过电子邮件发送至适当电子邮件地址的当天，(Iii)在收件人的正常营业时间内通过确认传真发送，如果不是，则在下一个工作日，(Iv)寄存于国家认可的隔夜快递后的第一个工作日，具体说明次日递送，或(V)根据本节邮寄该通知的日期后的第三个工作日。

对本协议任何条款或条件的放弃均不对任何一方有效或具有约束力，除非双方以书面形式相互同意。任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，或未能要求另一方在任何时间履行本协议的任何条款，均不得解释为现在或未来放弃此类条款，也不得以任何方式影响任何一方此后执行每项此类条款的权利。任何一方对本协议任何条款、条件或要求的明示放弃不应构成对遵守该条款、条件或要求的任何未来义务的放弃。

2)公司同意补偿顾问在根据本协议履行服务时发生的所有合理差旅和自付费用，前提是顾问在产生此类费用之前事先获得公司授权代理的书面同意。咨询师同意提交费用报表，该报表应得到上述联系人的批准。

3)为免生疑问，(I)就2023年5月25日和2022年12月16日授予顾问的限制性股票单位而言，顾问根据本协议提供的服务应构成对公司的服务，以及(Ii)顾问没有资格参与公司的非执行董事薪酬计划。


齐虎克(“顾问”)						Energy Vault，Inc.(“本公司”)



						发信人：
齐亚虎雀						姓名：罗伯特·皮科尼
						职务：董事长兼首席执行官