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能源保险库控股公司是特拉华州的一家公司(“公司”，“我们”或“我们的”)，目前有一类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条注册，即公司的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。以下摘要包括对普通股的简要说明以及某些相关信息。

以下摘要并不完整，仅参考适用法律的规定以及我们修订和重订的公司注册证书(“公司注册证书”)以及修订和重订的附例(“附例”)而有所保留。

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，本公司普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。我们普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。

我们普通股的持有者有权从我们董事会不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中分得股息。在任何情况下，除非我们当时发行的普通股的股票得到平等和同等的对待，否则任何股票红利或股票拆分或股票组合都不会宣布或进行普通股的组合。

在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，我们普通股的持有人有权获得等额的每股我们所有可供分配给股东的资产的每股金额。

我们的董事会分为三类，规模大致相等，每一类的任期一般为三年，每年只选举一类董事。除选举时适用法律要求外，董事选举不存在累积投票权，因此，超过50%股份的持有者投票选举董事可选举所有董事。

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们被授权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利以及任何相关的资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不能低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止本公司控制权变更的效果，以及

可能会对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

截至2023年12月31日，共有5,166,666只私募认股权证可购买已发行普通股，由我们的创始人持有(定义见S-1表格中的登记声明(文件编号333-262720))。每份私募认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，可按下文讨论的调整进行调整。私募认股权证将于纽约市时间下午5点，即我们完成初始业务合并五周年时到期，或在清算后更早到期。

私募认股权证根据本公司(F/k/a Novus Capital Corp.II)与作为认股权证代理人的大陆股票转让及信托公司(“认股权证协议”)于二零二一年二月三日的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，私人认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的私人认股权证的至少大部分持有人的书面同意或表决批准(如有关修改或修订是在成交后进行)，以作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使私募认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，私募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

私人认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回，连同私人认股权证所载认购表格妥为签立，并以按认股权证代理人指示付款的经核证或官方银行支票全数支付行使私人认股权证数目的行使价。认股权证持有人在行使其私募认股权证并收取本公司普通股股份之前，并不享有本公司普通股股份持有人的权利或特权及任何投票权。在私募认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股登记在案的股份投一票。

私人认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使，以致有投票权的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

根据第二份经修订及重订的约章，我们并未选择退出《香港政府合同法》第203节。根据DGCL第203节，在任何股东(“有利害关系的股东”)开始拥有我们已发行的有表决权股票(“收购”)至少15%的时间后的三年内，我们被禁止与该股东从事任何业务合并，除非：

一般而言，“企业合并”包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，拒绝退出《DGCL》第203节，会使本公司的“有利害关系的股东”更难与我们进行为期三年的各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，从而导致股东成为感兴趣的股东。这也可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

第二次修订和重新修订的附例规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官和我们的董事会根据决议通过后才能召开。

第二项经修订及重新修订的附例规定，股东如欲向本公司股东周年大会提交业务，或提名候选人在本公司股东周年大会上当选为董事，必须及时以书面通知其意向。这些章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

根据第二份经修订及重订的章程，在当时已发行的任何一系列优先股权利的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上作出，且不得经由该等股东的任何书面同意而作出。

第二次修订和重新修订的宪章规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的诉讼或诉讼的独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法对我们提出索赔的任何诉讼；(4)关于公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何诉讼；(5)特拉华州普通公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(6)对我们提出受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。公司注册证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提出诉讼因由的任何投诉的独家论坛。

交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，我们第二次修订和重新制定的宪章中的独家法院条款将不适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守，从而在另一个适当的论坛提出索赔。此外，我们不能确定法院是否会决定这一条款是否适用或可执行，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

第二个修订和重新修订的宪章规定，我们的董事和高级管理人员将得到特拉华州现行法律授权的最大程度的赔偿，或在未来可能被修订。此外，第二次修订和重新修订的宪章规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付

我们还打算与我们的高级管理人员和董事达成协议，提供合同赔偿。第二个修订和重新修订的附例允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

大陆股票转让信托公司是我们普通股的登记和转让代理，也是认股权证的权证代理。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意而引起的任何责任除外。


			·			收购完成后，有利害关系的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票；或


			·			这项业务合并由董事会和其他股东在一次会议上三分之二的多数票批准。


			·			董事会在收购完成前批准了收购；