附件10.1

应用光电股份有限公司。

$80,214,000

2026年到期的5.250%可转换优先票据

采购协议

2023年11月30日

雷蒙德·詹姆斯律师事务所

佛罗里达州圣彼得堡，Carillon Parkway 33716

女士们、先生们：

应用光电股份有限公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，现确认其与您(“初始买方”)的协议，如下所述。

1. 交易。在本协议所载条款及条件的规限下，本公司建议按本公司、担保人(定义见下文 )及ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人(“受托人”)的契约(“契约”)条款，发行及出售本金总额为80,214,000元的2026年到期的5.250%可换股优先票据(“票据”)。该等债券初步可转换为65.6276股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，每1,000美元债券本金， 如下文所述发售备忘录所述。票据可转换为普通股的股份在本文中称为“相关股份”。债券的主要条款及条文载于截至适用时间的披露资料包 及日期为本公布日期的发售备忘录(两者定义见下文)，标题为“债券说明 ”。票据的本金和利息的到期和按时支付将无条件和不可撤销地 由本公司在截止日期(见本合同第3节)后根据契约条款履行担保的公司的任何美国国内子公司及其各自的继承人和受让人(统称为“担保人”)在优先、无担保的基础上共同和分别提供担保。 票据、担保和标的股份在下文中统称为“证券”。

票据和担保将根据修订后的《1933年证券法》(连同据此颁布的《证券交易委员会》的规则和规定，即《证券法》)豁免证券注册要求，向初始买方(“发售”)发售和 出售。

关于出售票据及 担保，本公司(I)已编制日期为2023年11月30日的初步发售备忘录(“初步发售备忘录”)，列载有关本公司、证券及发售条款及发售文件(定义见下文)拟进行的交易的资料；及(Ii)将按初步买方批准的附表一所附 格式编制条款说明书(“最终条款说明书”)。本协议签署并交付后，本公司将立即编制并向初始买方交付一份日期为本协议日期的最终要约备忘录，格式为 ，内容令您合理满意(“要约备忘录”)。初步发售备忘录、披露资料及发售备忘录将参考纳入本公司的(I)截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告，(Ii)截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年6月30日及2023年9月30日的每个季度的10-Q表格季度报告，及(Iii)于2023年3月24日、2023年5月3日、2023年6月12日、2023年6月14日、2023年6月21日、2023年8月17日提交的当前8-K表格报告。2023年9月7日、2023年9月12日、2023年9月13日和2023年11月28日(文件中被视为未向委员会提交的信息除外)(本文第(I)、(Ii)和(Iii)款中所列的所有此类文件均称为公司文件)。本公司于此确认，凡提及初步发售备忘录、披露方案或发售备忘录，在每种情况下均应被视为包括于发售完成前对其作出的所有修订及补充、公司文件及对该等文件作出的任何修订。 本公司现确认已授权使用初步发售备忘录、披露配套文件及发售备忘录，以供初步买方发售及转售债券及作出担保。如本文所用，“披露方案”指于晚上9：35或之前发出的初步发售备忘录及最终条款说明书。纽约市时间 在本协议之日(“适用时间”)。

初始买方已告知本公司，且本公司明白，初始买方建议要约发售初始买方在本协议项下购买的部分或全部票据，并同意初始买方可在符合本文所载条件的情况下，按披露资料包所载条款将票据转售予初始买方合理地相信为证券法第144A条所界定的合资格机构买家(“合格机构买家”)的人士，该等规则可不时修订(“第144A条”)， 。

本协议、证券和契约 在本协议中称为“发售文件”。

2.公司的陈述和担保。本公司向初始买方声明、保证并同意：

(a) 信息披露包。截至适用时间，披露资料包并无对重大事实作出任何不真实的陈述或 遗漏陈述任何必须在披露资料包内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性 ；然而，本声明及保证不适用于披露资料包中的陈述或遗漏，或根据初始买方向本公司明确提供以供披露资料包或其任何修订或补充文件中使用的资料而作出的任何修订或补充 。

(b) 发售备忘录。截至要约备忘录封面所列日期，要约备忘录不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出该等陈述的情况不具误导性，而截至截止日期(如本文件第3节所界定)的要约备忘录(连同其任何补充或修订)，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实。根据制作它们的情况，而不是误导性；但本声明及保证并不适用于要约备忘录或其任何修订或补充文件中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏乃依据及符合初始买方以书面向本公司明确提供以供在发售备忘录或其任何修订或补充文件中使用及实际使用的资料。

(c) 授权使用 。本公司现确认已授权使用披露一揽子资料，包括初步发售备忘录及最终条款说明书，以及与初始买方发售及出售证券有关的发售备忘录。

(d) 无 通信或恳求。除(I)初步发售备忘录；(Ii)披露方案；(Iii)发售备忘录外，本公司并无作出任何构成要约出售或征求购买证券要约的书面沟通；及(Iv)未经初始买方事先同意，由本公司或经本公司书面批准而向投资者提供的与证券销售有关的任何材料或资料，包括由本公司(不论是亲自或以电子方式)向投资者作出的任何路演或投资者推介(本公司的每项此等通讯均为“发行人书面通讯”) 。

(e) 截止日期： 公司。本公司及其附属公司均已正式注册成立或组织(视属何情况而定)，并且根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，以公司、有限责任公司、信托或其他组织(视何者适用而定)的身份有效地 存在，拥有全面的公司或组织权力及授权拥有、租赁及经营其财产，并按发售备忘录及披露资料 (及其任何修订或补充)所述进行其业务，而就本公司而言，则履行其在本协议项下的义务。本公司及其附属公司的每一家公司及其附属公司均已正式注册为外国公司、合伙企业、有限责任公司或信托(如适用)以开展其业务，并且在其财产的性质或其业务的开展需要此类注册或资格的每个司法管辖区或地区具有良好的信誉，但未能如此注册或符合资格的情况除外(I)没有或不会对公司及其附属公司的条件(财务或其他)、业务、财产、净值、经营结果或前景造成重大不利影响。被视为整体或(Ii)在任何重大方面损害本公司履行其在本协议或契约项下的责任或完成协议拟进行的任何交易的权力或能力，包括发行及出售票据及发行相关股份(第(I)或 (Ii)条所述的任何该等影响，为“重大不利影响”)。

(f) 协议。本公司完全有权订立本协议，并履行和履行本协议项下的义务 ；本协议已由本公司正式授权、签署及交付，并构成(或将构成)本公司有效、合法及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但本协议项下的赔偿及分担权利可能受到适用法律及公共政策考虑的限制，且除此外，可执行性 可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、审查、重组或类似法律的限制，而该等法律涉及或影响债权人的权利及补救，或一般的衡平原则。

(g) 义齿。本公司完全有权、有权和有权订立本契约，并履行和履行本契约项下的义务。且本契约已获本公司正式授权，当本公司及受托人正式签立及交付时， 将构成本公司一项有效、合法及具约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行，但因本协议项下获得弥偿及分担的权利可能受适用法律及公共政策考虑所限制，且除此 外，强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、审查、重组或类似的 法律限制，该等法律与一般或一般衡平法原则有关或影响债权人的权利及补救。

(h) 注释。票据已根据本协议和契约正式授权发行和出售，并在截止日期 由本公司正式签立，并且在按照契约规定的方式进行认证并在支付购买价款后交付时，将构成本公司的有效、法定和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，除非本协议项下的赔偿和分担权利可能受到适用法律和公共政策考虑的限制，并且除非此类强制执行能力可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、 审查、重组或类似的法律，涉及或一般影响债权人的权利和补救办法，或根据股权的一般原则 。证明债券的证书与契约相符，并已由 公司正式授权发行。

(i) 基础股票。在按照本协议和契约发行和交付票据时，票据持有人将根据票据和契约的条款，根据公司的选择，将票据转换为现金、相关股份或相关股份的现金和股份的组合；于转换票据时预留以供发行的相关股份已获正式授权及预留，于根据票据及契约条款于转换票据时发行时，将为有效发行、缴足股款及不可评估，而相关股份的发行将不受任何优先认购权或类似权利的规限。

(j) 大写。 本公司的资本化现在是，截至成交日期将是，如发售备忘录及披露资料包内“资本化” 标题所载。本公司所有已发行普通股已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，且不存在任何优先认购权或类似权利。除发售备忘录及披露资料外，本公司并不是认购其任何股本或可转换为或可交换任何该等股本的任何股本或可转换为或可交换的任何该等股本的任何未偿还期权、认股权证或类似权利或发行、出售、转让或收购该等股本或任何证券的合约义务的一方或受其约束。关于根据 向本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(“公司股票计划”)授予的股票期权(“股票期权”)，每次该等授予是根据经修订的1934年证券交易法的条款、证券交易委员会的规则和法规(统称为“交易法”)以及所有其他适用的法律和监管规则或要求，包括 纳斯达克的规则(在授予该等授予时适用的范围内)进行的。本公司未在知情的情况下授予，也没有 ，也没有本公司在授予股票期权之前或以其他方式协调授予股票期权的政策或做法 发布或公开公布有关本公司或其子公司或其经营业绩或前景的重大信息 。本公司的股本与发售备忘录及披露方案(或其任何修订或补充)所述的所有重大法律事宜相符。本公司各附属公司的已发行股本股份已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估，并由本公司拥有，且无任何担保权益、留置权、产权负担、股权或申索，但发售备忘录及披露资料中所述者除外。本公司并无任何附属公司，亦不直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业、协会、信托或其他商业组织的重大权益，或直接或间接控制该等公司、合伙企业、合营企业、协会、信托或其他商业组织，但本协议附件A所列者除外。本协议中使用的子公司是指附件A所列的实体。

(k) 没有 家国内子公司。本公司并无、亦不会于截止日期拥有任何国内附属公司(定义见发售备忘录)。

(l) 不需要 异议；不存在冲突。本公司签署、交付和履行本协议和本契约，完成本协议和本契约项下的交易，包括发行和出售票据(包括担保)以及本公司发行标的股份，将不需要(I)任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构的任何同意、批准、授权或其他命令或登记或备案。代理机构或官方机构(除非适用的美国州证券法可能要求初始买方购买和转售票据)，(Ii)与公司的公司注册证书或章程或公司或其任何子公司作为当事方或其任何财产可能受其约束的任何协议、契约、租赁或其他文书(“现有文书”)相冲突或将构成或将构成违反或将构成违约，适用于本公司或其任何附属公司或其任何财产的法律、法规、裁定、备案、判决、强制令、命令或法令，或(Iv)导致违反或违反本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或导致根据任何现有文书而对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，但不会个别或整体造成重大不利影响的冲突、违规、违约、留置权、押记或产权负担则除外。

(m) 优先购买权 。本公司或其任何附属公司的任何现有文书并无优先认购权或其他权利(已书面放弃与本协议拟进行的或以其他方式达成或在发售备忘录或披露方案中所述的交易有关的权利除外) 认购或购买任何普通股股份或任何其他股本或股本或其他股权，或本公司与任何公司股东之间或任何附属公司与该等附属公司股东之间的任何协议或安排。或据本公司所知，本公司任何股东或其任何附属公司股东之间或之间授予关于本公司或其任何附属公司股本或股本或其他股权的任何股份的特别权利，或以任何方式影响任何股东或股东自由转让或投票该等股份的能力或权利。

(n) 注册 权利。本公司或其任何附属公司与任何人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，以要求本公司或其任何附属公司向证监会登记任何证券的权利(已书面放弃或以其他方式满足的权利除外)。

(o) 独立的注册会计师 。均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)，其有关本公司综合财务报表的报告以参考方式并入发售备忘录及披露资料包内，是证券法及交易法以及上市公司会计监管委员会(“PCAOB”)所指的独立注册公众会计师事务所。

(p) 财务报表 。本公司的综合财务报表连同相关的附表及附注，载于发售备忘录及披露资料包内以供参考的方式列载 或以参考方式并入，在各重大方面(I)本公司及其合并附属公司截至注明日期的财务状况及(Ii)本公司及其合并附属公司于其内指定期间的营运、股东权益及现金流量变动的综合结果 均属公平列示。而该等财务报表及相关的附表及附注乃按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制，该等会计原则在所涉期间内一直适用(除非其中另有规定，如属未经审核的财务报表，则须遵守正常的经常性年终调整)。并无其他 财务报表(历史或备考)须纳入本公司于发售备忘录及披露资料中引用的美国证券交易委员会申报文件中 。在发售备忘录 及披露套餐中所载或以参考方式并入的所有有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会规则及条例 界定)的披露，在适用的范围内，均符合证券交易法规则G及S-K规则第10项的规定。任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有关联的人，或未能 遵守美国上市公司会计准则委员会颁布的第5300条规定的任何制裁措施的人，均未参与或以其他方式协助编制或审计要约备忘录和披露方案中所载或通过引用纳入的本公司及其子公司的财务报表、支持性附表或其他财务数据(双方同意，上述陈述仅为公司实际所知，未对任何非董事人士进行独立调查)。(Br)本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员)。

(q) 未发生重大变更 。自最近一份财务报表以参考方式收录于发售备忘录及披露资料包之日起，除发售备忘录及披露资料包另有陈述或以参考方式并入外，本公司或其任何附属公司并无(I)任何重大不利影响、(Ii)对本公司或其任何附属公司有重大影响的任何非正常业务过程中的任何交易、(Iii)本公司或其任何附属公司产生的任何直接或或有(包括任何 )负债，对本公司或其任何附属公司有重大影响的任何股息或分派， (Iv)就本公司的股本或股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派，(V)股本或股本的任何变动(普通股已发行股份数目的变动除外)， 因行使未清偿期权或认股权证或交换债务而发行股份，本公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务(兑换债务除外)或任何 发行的认股权、认股权证、可换股证券或其他购买本公司或其任何附属公司的股本或股本的权利(根据本公司于本协议日期存在的购股权计划授予的股票除外)发生重大变化。

(r) 法律诉讼 。目前并无针对本公司或其附属公司、或本公司或其附属公司或其任何财产受其约束的法律或政府法律程序待决或据本公司所知受到威胁，该等法律或政府法律程序须于发售备忘录、披露资料包或以引用方式并入其内的文件(或其任何修订或补充文件)中 描述，但不作必要描述。除披露资料包或发售备忘录所披露者外，任何法院或政府或其他监管或行政机构或委员会并无采取任何行动、诉讼、查询、 法律程序或调查待决 ，或据本公司所知，威胁、针对本公司或其附属公司或涉及本公司或其附属公司的诉讼、诉讼、查询或涉及本公司或其附属公司，合理预期 将个别或整体阻止或不利影响本协议或本契约拟进行的交易，或导致重大不利影响，而据本公司所知，任何该等行动、诉讼、查询、法律程序或调查并无任何根据。

(s) 无 违规。本公司或其任何附属公司并无违反、违反或违约(亦未发生任何事件，如经通知、时间流逝或两者同时发生，会导致任何违反或违反或构成违约)(I)根据本公司公司注册证书或章程(或类似的管理文件，视情况而定)的规定，或(Ii)履行或遵守任何契约、按揭、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据、或任何许可证、租赁、本公司或该附属公司作为一方的合同或其他协议或文书，或其任何财产可能受其约束或影响的合同或其他协议或文书，或(Iii)在履行或遵守任何法规、法律、规则、法规、条例、判决、命令或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对本公司或该附属公司或其任何财产具有管辖权的国内或国外其他权威机构(视情况而定)的情况下， 除上文第(Ii)和(Iii)款外，任何此类违规行为已被放弃或不会导致重大不利影响的范围内。

(t) 许可证. 本公司及其附属公司均拥有政府或监管机构所需的一切许可、许可证、特许经营权、批准、同意和授权(以下简称“许可”或“许可”)，以拥有其财产和以披露包和发售备忘录中所述的方式开展业务所需的一切许可、许可证、特许经营权、批准书、同意和授权，受披露包和发售备忘录中规定的条件的限制，除非未能获得任何此类许可，且 不会合理地预期产生重大不利影响；本公司及其附属公司的每一项业务均实质上遵守而非实质违反其与该等许可证有关的所有义务，且 未发生任何事件，以致撤销或终止任何该等许可证或导致 任何该等许可证的权利受到任何其他重大损害，但在每种情况下均须受披露资料包及要约备忘录所载的资格规限；此外，除披露资料及发售备忘录所述外，该等许可证 并无对本公司或其任何附属公司构成重大负担的限制。

(u) 非投资公司 。如披露资料及发售备忘录所述，本公司并不是，亦在实施发售及出售票据及其所得款项后，将不会(I)被要求(I)登记为经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)所界定的“投资 公司”，或(Ii)“业务发展公司”(定义见投资公司法第2(A)(48) 节)。

(v) 没有 价格稳定。本公司或其任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事、联属公司或 控制人并无或将直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致、或已构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进票据或担保的出售或转售。

(w) 好的 物业所有权。本公司及其各附属公司对披露资料包及发售备忘录所述的所有财产(不动产及非土地财产)拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权、申索、抵押权益或 其他产权负担，但(I)披露资料包及发售备忘录所述者除外，或(Ii)不构成重大负担，且不会或不会对财产的使用或本公司业务的进行 造成重大不利影响。本公司及其附属公司根据租约持有的所有财产(土地及非土地)均由本公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但合计起来并不构成重大负担及对本公司财产的使用或业务的进行造成重大不利影响的例外情况除外。

(x) 知识产权 产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的商标、商号、专利权、著作权、域名、许可证、批准书、商业秘密及其他类似权利(统称为“知识产权”)，以合理地 开展目前开展的业务。本公司或其任何子公司均未收到任何侵犯 或与他人主张的知识产权冲突的通知，这将有理由导致重大不利影响。 本公司或其任何子公司未获得或正在使用本公司或其任何子公司的任何技术，违反了对本公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知，其或其子公司的任何高管、董事或员工或以其他方式侵犯了任何人的权利， 除非此类违规行为单独或总体上不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

(y) 无 劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的员工并不存在任何劳资问题或纠纷，或据本公司所知已受到威胁或即将发生的劳资问题或纠纷，而该等问题或纠纷可合理预期会导致重大不利影响。本公司不知道 本公司或其任何子公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与本公司或其任何子公司的雇佣关系。本公司或其任何子公司均未从事任何不公平的劳动行为，除非 对于不会单独或总体造成重大不利影响的事项，(I)在国家劳动关系委员会之前，(A)没有不公平的 劳动行为投诉悬而未决或据公司所知对公司或其任何子公司构成威胁，并且没有因集体谈判协议或根据集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序悬而未决或据公司所知受到威胁，(B)没有罢工、劳资纠纷、减速或停工待决或，据本公司所知，本公司或其任何附属公司受到威胁，且(C)本公司或其任何附属公司的雇员目前并无工会代表纠纷，及(Ii)据本公司所知， (A)本公司或其任何附属公司的雇员目前并无任何工会组织活动 及(B)没有违反任何联邦、州、当地或外国有关雇用、晋升或支付雇员薪酬方面的歧视的法律，有关公司或其任何子公司员工的任何适用的工资或工时法律或1974年《雇员退休收入保障法》或据此颁布的规则和条例(统称为ERISA)的任何规定。

(z) 税费. 本公司及其各附属公司已提交所有须提交的报税表(个别或整体未能提交不会产生重大不利影响的报税表除外)，这些报税表在所有重要方面均完整而正确 ，本公司或任何附属公司均无拖欠任何税款，但下列税项除外：(I)本公司或任何附属公司正真诚地参与竞逐，并已根据公认会计准则为其设立足够的准备金，或(Ii)如不缴税，则不会。无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。除以下各项外，(I)根据公认会计原则(Ii)如不支付，将不会合理地预期 若不支付，将不会产生重大不利影响，或(Iii)在披露方案或发售备忘录中披露，本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何物业或资产并无或可合理预期会出现税项亏损，则本公司 正本着诚信原则进行竞投，并已为此建立足够的准备金。对于任何时期的任何联邦、州、地方或外国纳税申报单，不存在延长 法定时效期的未完成协议或豁免。截止日期，本公司将向初始买方出售的证券的要约和销售所需支付的所有 转让和其他税款将由本公司全额支付，并且所有征收该等税款的法律都将得到遵守。

(Aa)ERISA据本公司所知，本公司及其子公司以及由本公司、其子公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)建立或维护的任何“员工福利计划”(定义见ERISA) 在所有实质性方面均符合ERISA及所有其他适用的州和联邦法律。就本公司或其附属公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司或该附属公司为其成员的1986年国税法(包括条例及已公布的解释)第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何集团或组织的任何成员。就本公司、其附属公司或其任何ERISA附属公司所设立或维持的任何“员工福利计划”而言，并无发生或合理地预期会发生任何“须报告事件”(定义见ERISA)。本公司、其附属公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，如该等“雇员福利计划”终止，将不会有任何“未拨出资金的福利 负债”(定义见ERISA)。本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司概无或合理地 预期不会因(I)ERISA第四章有关终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条将个别或整体产生重大不利影响的任何责任而招致任何责任。本公司、其附属公司或其任何联营公司根据守则第401(A)条设立或维持的每项“雇员福利计划”均符合本守则第401(A)条的规定，并无发生任何事情(不论是因采取行动或不采取行动)而导致丧失该资格。

(Bb)遵守环境法律 。本公司及其子公司(I)遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律 以及有关保护人类健康和安全(关于环境暴露于有毒物质或废物、污染物或污染物的环境暴露)、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法律”)的法规，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何此类许可证的所有条款和条件。许可证或批准， 除非此类不遵守环境法、未收到所需许可证、许可证或其他批准或未遵守此类许可证、许可证或其他批准的条款和条件的情况，否则不会单独或总体造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未根据修订后的《1980年全面环境反应补偿及责任法案》被列为“潜在责任方” 。本公司或其任何子公司均不拥有、租赁或占用任何州或地方政府机构编制的危险场所清单上的任何财产。不存在与环境法相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)，这些成本或责任将单独或总体导致重大不利影响。

(抄送)保险. 本公司及其各附属公司均由已确认财务责任的保险人承保该等损失及风险，并按其所从事业务的审慎及惯常金额投保；本公司或其任何附属公司均无理由相信其将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或从类似的保险公司获得 类似的承保范围，以不会产生重大不利影响的成本继续经营其业务。

(Dd)会计 控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(定义见交易所法案第13a-15(F)条)，旨在符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认的会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于：内部会计 控制足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责性与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)可扩展商业报告语言(“XBRL”)的互动 数据以引用方式并入披露资料包及发售 备忘录，公平地呈现所有重大方面所需的资料，并根据证监会适用的 规则及指引编制。公司对财务报告的内部控制在设计或运行方面没有重大缺陷。本公司的独立审计师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)财务报告内部控制的设计或运作中存在可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点 和(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工。

(EE)披露控制。公司及其子公司保持有效的“披露控制和程序”制度(该术语在交易法规则13a-15(E)中定义)，符合交易法的要求，旨在确保公司(包括其合并子公司)在其根据交易法提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给 公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。本公司及其附属公司已根据《交易所法案》第13a-15条的规定对其披露控制和程序的有效性进行了评估，并得出结论认为该等披露控制和程序是有效的。

(FF)无 集成；无一般征集；无注册。本公司、其关联公司(定义见证券法下的法规D规则501(B))或代表其或其任何人行事的任何人(不提供任何陈述和担保的初始买方除外)没有或将直接或间接地出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式进行谈判，任何“证券”(根据证券法的定义)是或可能与证券的销售相结合的，其方式将要求证券必须根据证券法登记，或(Ii)从事与证券发售有关的任何形式的 公开募集或一般广告(这些术语在证券法下的法规D中使用)，或以任何方式涉及证券 第4(A)(2)节所指的公开发行。假设本协议第4和第11节所述的初始买方陈述和担保的准确性，以及其遵守其中所述协议、向初始买方要约和出售票据以及初始买方按本协议设想的方式首次转售票据和担保的情况下，披露包和发售备忘录不需要根据证券法注册，且契约不需要根据1939年信托公司法(经修订)的资格 。

(GG)没有未公开的关系. 本公司与本公司或其任何联营公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接关系，该等关系须在披露资料包或发售备忘录或其中引用的文件中描述，而该等关系并未如此描述。

(HH)经纪人费用 。除发售备忘录及披露资料包所披露者外，本公司与任何人士(本协议除外)并无订立任何合约、协议或谅解而向本公司或初步买方索偿与发售债券有关的经纪佣金、查账费或其他类似款项。

(Ii)前瞻性的 声明。披露方案或发售备忘录中包含的前瞻性陈述(属于证券法第27A节和交易所法第21E节的含义)均未在没有合理 基础的情况下作出或重申，也未以真诚以外的方式披露。

(JJ)纳斯达克 全球市场；交易法注册。普通股股份根据证券交易所 法令第12(B)节登记，并于纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，本公司并无采取任何旨在或合理地 可能会导致根据交易所法令终止普通股登记或将普通股从纳斯达克摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会或纳斯达克正考虑终止该等登记或 上市的任何通知。本公司已在所有实质性方面遵守纳斯达克关于保留其上的普通股的适用要求。

(KK)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其附属公司现正及本公司已采取一切必要行动，以确保本公司董事及高级管理人员在所有实质方面均遵守 萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)及据此颁布的委员会及纳斯达克的规则及规例的所有适用有效条文 。在不限制前述规定的情况下，本公司及据本公司所知，本公司董事或高级管理人员均在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案第402、302和906条及据此颁布的规则和规定。

(Ll)外国腐败行为。 本公司或据本公司所知，与本公司有联系或代表本公司行事的任何其他人士，包括但不限于本公司或其任何附属公司的任何董事人员、代理人或雇员，在代表本公司或其任何附属公司 直接或间接行事时，(I)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，或未充分披露任何违法捐款，(Ii)向任何联邦或州政府官员或官员支付 任何款项，或负有类似公共或准公共职责的其他人， 除美国法律或其任何司法管辖区要求或允许支付的款项外，(Iii)违反或违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂法律的任何条款，包括但不限于，腐败地使用邮件或任何州际商业的任何手段或工具来推进要约， 付款承诺或支付任何款项或其他财产、礼物、承诺给予的授权，违反《反海外腐败法》或(Iv)行贿、回扣、行贿、影响支付、回扣或其他非法支付的行为，违反《反海外腐败法》或授权 向任何“外国官员”(定义见《反海外腐败法》)、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西。

(毫米)关联交易 。本公司、其任何联属公司 (定义见规则405)与任何未合并实体(包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系可合理地预期会对本公司的流动资金或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，而该等情况须在披露资料包及发售备忘录或以引用方式并入其中的文件 中作出规定。除披露资料及发售备忘录所述外，本公司并无直接或间接(包括透过任何附属公司)向其任何董事或高级管理人员发放任何未偿还个人贷款或 其他信贷。

(NN)规则144； 禁止上市。本公司或任何附属公司的证券均不得(I)与票据属同一类别(按证券法第144A条的定义)及(Ii)于根据证券交易法第6条注册的国家证券交易所上市 。

(面向对象)统计数据 或市场相关数据。本公司并未注意到任何事项令本公司相信披露资料包及发售备忘录所载或以参考方式纳入的统计、行业相关数据及市场相关数据并非基于或 源自在所有重大方面均属准确及可靠的来源。

(PP)洗钱法本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都遵守经修订的《1970年货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求， 《美国爱国者法》、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起的诉讼、诉讼或诉讼，涉及本公司洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员 正悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司发出威胁。

(QQ)贸易管制和制裁法律法规.

(Aa)OFAC 本公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理商、雇员或附属公司都不是(1)任何美国制裁法律和法规的目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施和执行的那些法律和法规；(2)位于、组织或居住在美国政府实施全面贸易禁运的国家或地区(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区(统称为“禁运国家”))的国家或地区，或其政府是该国家或地区的政府。或(3)在禁运国家或与美国制裁法律法规所针对的任何国家、个人或实体或为其利益从事任何交易或交易 (“受制裁方”)。

(Bb)公司不会直接或间接使用发行所得资金，也不会将所得资金借给、贡献或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，据公司所知，这些所得资金将用于为任何禁运国家或受制裁的 方或目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动、业务或交易提供资金或便利。

(Cc)在未事先获得任何许可证、 授权或可能需要的其他批准之前，本公司、其子公司或代表本公司或其子公司行事的任何人不得直接或间接从美国出口或再出口任何商品、技术、技术数据或软件。

(RR)保证金证券。证券的发行、出售和交付或其收益的运用，如披露方案和发售备忘录中“收益的使用” 所述，均不违反美联储系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(SS)评级为 证券。在适用时间，且截至截止日期，本公司没有任何证券或由其担保的证券 经《证券法》颁布的规则436(G)(2)所界定的“国家认可的统计评级机构”评级。

(TT)交易所 法案要求。本公司已在过去12个月内及时提交根据《交易法》第13(A)、13(E)、14和15(D)条要求提交的所有报告(但第15(D)条要求根据《交易法》第13(D)和13(G)条提交报告的情况除外，这些报告应受本句下一句的管辖)；自2016年1月1日起，本公司已根据《交易所法案》第13(D)和13(G)条及时提交所有须提交的报告，除非未能及时提交报告的情况无法合理预期 个别或整体情况会产生重大不利影响。

(UU)税收 披露。要约备忘录中标题为“重大美国联邦所得税考虑事项”的税务披露 真实、准确地描述了本文所概述事项的重大税务后果。

(VV)网络安全。 本公司不知道公司或其子公司或代表本公司或其子公司使用、处理或存储的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库的任何当前(或合理预期会导致任何未来的)安全 违反、未经授权访问或披露或其他危害，但任何此类安全违反、未经授权访问或披露除外。(B)本公司或其附属公司的IT系统及数据可能会因本公司或其附属公司的IT系统及数据受到损害或其他损害而合理地 预期不会对个别或整体产生重大不利影响，及(B)本公司及其附属公司已实施 合理的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其IT系统及数据的完整性、营运、冗余性及安全性，以配合本公司建议的营运方法使用。据本公司所知，本公司及其子公司目前实质上遵守了所有适用的法律法规、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决和命令，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务， 除非未能遵守该等法律和法规，不会单独或总体上造成重大不利影响。

任何由公司高级管理人员签署并交付给初始买方或初始买方的律师的证书，应被视为公司(而不是该高级管理人员)就其中所述事项向初始买方作出的陈述和保证。

3.购买、销售和交付票据。

(A)根据本协议所载的声明、保证、协议及契诺，根据本协议所载的声明、保证、协议及契诺，本公司同意向初始买方发行及出售债券，而初始买方同意以相当于其本金96.000%的价格向本公司购买本协议附表二所载债券的本金总额。

(b) [已保留].

(C)债券的交付和付款应于纽约时间10020纽约美洲大道1221号Mayer Brown LLP的办公室进行，时间为纽约时间2023年12月5日上午10：00，或初始买方与公司可能商定的其他日期， 该时间和日期在本文中称为“截止日期”。票据应在截止日期交付，并在支付购买价款后通过电汇方式将即期可用资金电汇至公司以书面形式指定给初始买方的账户。代表票据的一项或多项环球证券须由受托人以托管信托公司的代名人CEDE& Co.的名义登记，并于截止日期前至少48小时通知本公司，记入初始买方要求的有关参与者的账户中。

4.初始买方的某些 协议。初始买方在此陈述并同意，它过去、将来也不会使用或授权使用构成出售要约或征求购买票据要约的任何书面通信，但以下情况除外：(I)披露包和发售备忘录；(Ii)任何发行人书面通信；(Iii)由初始买方准备并事先获得公司书面批准的任何书面通信；(Iv)提供有关债券的若干评级或建议条款的任何彭博或其他电子通讯 ，或有关与发售债券有关的营销、行政或程序事宜的任何通讯；或(V)与债券条款有关或载有该等条款的任何书面通讯及/或载于披露资料包或发售备忘录内的其他 资料。

5.初始购买者提供 。初始买方建议在订立本协议后，在实际可行的情况下尽快按披露资料包所载的价格及条款发售票据，并按初始买方的判断为宜 。此后，初始买方可能会不时更改价格和其他销售条款。

6.某些 公约。本公司与初始买方约定并同意：

(A)未经初始买方同意，本公司将不会修订或补充披露资料包或发售备忘录或其任何修订或补充，而其中 在建议修订或补充之前的合理时间内，首次买方并未获告知及提供副本，而初始买方亦未予同意，但根据交易所法令提交以引用方式并入其中的文件的方式除外(同意不得被无理拒绝 )。在初始买方完成证券的初步转售之前的任何时间，本公司将应初始买方或初始买方的律师的合理要求，迅速对披露套餐或发售备忘录作出任何合理需要或适宜的修订或补充。

(B)公司将以其商业上合理的努力与初始买方合作，根据初始买方可能指定的司法管辖区的证券或“蓝天”法律安排发售和出售票据的资格或豁免，并将继续有效的任何此类资格或豁免，直至完成初始买方对票据的分发 所需的时间；然而，前提是与此相关，本公司不应被要求具有作为外国公司的资格，或在任何司法管辖区签署送达法律程序文件的一般同意书，或采取任何其他行动，使本公司在其不受任何其他限制的任何司法管辖区内开展业务时， 须接受法律程序文件的一般送达或课税。

(C)如果在票据的初始买方完成转售之前的任何时间，应发生任何事件，而初始买方的律师认为有必要对披露包或发售备忘录进行修改或补充 ，以使披露包或发售备忘录在交付给买方时不具误导性。或者，如果出于任何其他原因需要修改或补充披露包或要约备忘录以遵守适用的法律、规则或法规，公司应将任何此类事件通知初始买方，并(在符合第6(A)条的情况下)立即修改或补充披露包或要约备忘录，费用自费 以使该披露包或要约备忘录不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实。根据制作时的情况 ，不得误导，并将遵守所有适用的法律、规则或法规。

(D)本公司将按初始买方或其律师合理要求，免费向初始买方及初始买方律师提供披露资料包、发售备忘录或其任何修订或补充文件的副本。

(E)自截止日期起计的三年期间内，本公司将于邮寄后于切实可行范围内尽快向初步买方提供本公司的每份报告及其他通讯(财务或其他)的副本，该等报告及通讯(财务或其他)将邮寄予受托人或票据持有人、股东或本公司任何类别证券可在其上上市的任何国家证券交易所，但透过EDGAR向证监会提交的材料除外。

(F)本公司将运用披露资料包及发售备忘录内“所得款项的用途”所载出售债券所得款项净额 。

(G)本公司或其任何联属公司(定义见证券法第144(A)条)将不会出售、要约出售或征求 就任何“证券”(定义见证券法)购买或以其他方式谈判的要约，而该等“证券”可 与票据的销售整合，以致须根据证券法登记该等票据。

(H)就 而言，只要票据构成证券法下第144(A)(3)条所指的“受限制”证券，本公司将不会、亦不会允许任何附属公司以任何 形式的一般招股或一般广告(该等词语在证券法下的规例D中使用)或以涉及证券法第4(A)(2)节所指的公开发售的任何方式 招揽任何购买或出售票据的要约。

(I)就 而言，只要任何票据仍未偿还，且属证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，且不能由卖方根据证券法第144条(或任何后续条文)将其全部出售，则本公司将应要求向该等票据的任何该等卖家提供根据证券法规则第144A(D)(4)条所指明的资料，除非本公司当时受证券法第13或15(D)条的规限。

(J)在从成交日期至成交日期后一年的 期间，未经初始买方事先书面同意，公司将不会、也不会允许其任何“关联公司”(如证券法第144(A)条所界定)转售任何已被其中任何 重新收购的根据规则144(A)构成“受限制证券”的票据。

(K)本公司不会根据《交易法》采取法规M禁止的任何行动，与本协议拟发行的票据有关。

(L)公司将允许票据通过存托信托公司进行清算和结算。

(M)本公司将于任何时间保留及保留足够的普通股股份，以使本公司能够履行其于转换票据时发行全部相关股份的责任，而不会有优先购买权。

(N)于票据兑换后，本公司将尽其最大努力使相关股份于纳斯达克上市并维持上市。

(O)在发售备忘录日期起计90天内，未经初始买方事先书面同意，本公司 (I)不得要约、质押、出售、订立出售合约、授出任何认购权或合约、购买任何认购权或合约以直接或间接出售或以其他方式处置本公司的任何股本、任何其他股权证券及任何可转换为、或可行使或可交换的证券。本公司的任何股本或其他此类股权证券(每一证券均为“相关证券”)，或就任何前述事项作出任何公告，及(Ii)不会以其他方式订立任何掉期、衍生或其他交易或安排，将有关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方， 不论该交易是否以交付相关证券、其他证券、现金或其他代价的方式结算， 除按本协议预期出售票据(包括担保)及发行相关股份外，根据公司于2023年3月24日的招股说明书补充文件(第333-2691632号文件)以及与Raymond James&Associates，Inc.签订的、截至2023年3月24日的经修订的股权分配协议(“自动柜员机发售”)，根据公司现行的市场发售计划出售和发行普通股，以及 公司在(I)转换或交换在本协议日期发行的可转换或可交换证券 时发行普通股；(Ii)行使目前尚未行使的购股权；(Iii)行使目前尚未行使的认股权证；(Iv)根据于本公布日期生效的雇员及董事购股权计划授予及行使购股权、限制性股票奖励及限制性股票单位，或根据该等计划发行及出售股份；及(V)根据于本公布日期生效的第10b5-1条交易计划转让或出售普通股 ，各详情如披露资料包及发售备忘录所述。本公司将不会根据证券法就本公司或任何人士根据前述规定被禁止的任何交易 提交登记声明，但以下情况除外：(I)采用S-8表格与员工福利计划有关的登记声明及在该90天 期间不会被删除的通用货架登记声明，或(Ii)初始买方允许的情况下。

(P)公司将尽其合理的最大努力在截止日期之前或之后完成本协议和其他发售文件规定其必须完成和履行的所有事情，并将尽其合理的最大努力满足初始买方购买和接受票据交付义务的所有条件 。

(Q)自本协议日期起至票据发行为止，本公司将不会作出或授权任何会导致票据兑换利率调整的行为或事情(假设票据尚未偿还)。

7.费用。 无论要约是否完成或本协议是否终止(根据第13条或以其他方式)，公司同意支付以下费用和开支以及公司履行本协议项下义务的所有其他费用和开支：(I)本协议和其他要约文件的谈判、准备、印刷、打印、复制、执行和交付。对任何前述条款的任何修正、补充或修改，以及依据本协议或其提供的、与本协议或相关协议相关的任何和所有其他文件；(Ii)披露资料包、发售备忘录及其中任何一项的各项修订或补充文件的拟备、印刷或复制；。(Iii)每个披露资料包、发售备忘录及所有修订或补充文件副本的交付(包括邮费、空运费用及点算及包装费用)，以供在发售债券及担保时合理要求使用；。 (Iv)票据、担保和相关股份的证书的准备、印刷、认证、发行和交付，包括任何转让税或任何印花税或与向初始买方要约、原始发行和销售证券并由初始买方就本协议所设想的事项转售给购买者有关的任何转让税或任何印花税或其他关税； (V)复制和交付本协议和其他要约文件、初步和补充的《蓝天》备忘录以及复制和交付与证券要约相关的所有其他协议或文件；(br}(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律 豁免、注册或取得证券要约和出售的资格(包括申请费和初始买方律师与此类注册和资格有关的合理费用、开支和支出；但该等费用和支出不得超过15,000美元)；(Vii)公司代表或代表公司代表在向证券潜在购买者介绍情况和与潜在购买者进行相关交流时产生的交通费和其他费用；(Viii)本公司会计师的费用及开支及本公司的律师(包括本地及特别律师(如有))的费用及开支；(Ix)受托人的费用及开支，包括其律师的费用及开支；及(X)投资评级机构就债券评级收取的任何费用。尽管有上述规定，公司管理层仍可自行决定向初始买方偿还合理的、已记录在案的律师费和律师费，总金额不超过400,000美元。

8.初始买方义务的条件。初始买方购买和支付票据的义务 在作出时和截止日期受本公司在此作出的陈述和担保的准确性、本公司履行其在本票据项下的义务以及下列每项附加条款和条件的影响：

(I)初始买方应已收到初始买方对初始买方合理满意的意见，截止日期为 公司律师Haynes and Boone，LLP，涵盖本合同附件B所述事项，本公司总法律顾问 ，涵盖本合同附件C所述事项，King&Wood Mallesons，公司律师，以及Global Technology，Inc.，并涵盖本合同附件D所述事项，以及Maples and Calder(香港) LLP，为本公司提供有关Prime World International Holdings，Ltd.的法律顾问，并涵盖本协议附件E所载的法律事宜。

(Ii)初始买方应已收到初始买方的律师Mayer Brown LLP在截止日期就与本协议有关的某些法律事项的充分性以及初始买方可能要求的其他相关事项提出的意见。

(Iii)初始买方应在本协议的每个日期和截止日期收到本公司独立注册公共会计师均富会计师事务所提供的令初始买方和初始买方的律师合理满意的形式和实质， 注明本公告日期及截止日期的函件，确认其为交易法及其下适用的已公布规则及条例所指的独立注册会计师，并载有会计师致承销商的“安慰函件”中通常所载有关财务报表的其他陈述及资料 ，以及披露资料包及发售备忘录所载或以引用方式并入的若干财务及统计资料。

(Iv)初始买方应已从本合同附表三所列的每一位高级管理人员和董事那里收到一份已签署的锁定协议，基本上采用本合同附件F的形式。

(V)本协议中包含的本公司的陈述和担保在截止日期及截止日期应真实无误，且公司应已在所有重要方面遵守所有协议，并满足本协议项下将于截止日期或之前履行或满足的所有条件。

㈥ 根据本协议发行和销售证券或任何其他发行文件所设想的任何交易 （暂时或永久）不得发出限制令或其他禁令；且 不得有任何法律行动、法规、规则、条例、命令、法令或其他行政程序颁布，针对公司或初始买方与证券发行相关的 活动，或本协议、披露包、发行备忘录 或其他发行文件中预期的任何其他交易，对公司或初始买方提起 或公开威胁。

㈦ 本协议日期之后，自 披露包和发行备忘录中包含或引用的最新财务报表之日起（不包括在本协议日期之后的任何修订或补充）。第2（q）节所述类型的事件或条件 不应发生或存在，且该事件或条件未在本披露中披露 根据初始购买者的判断，其影响是重大和不利的，以致 按照披露 一揽子和发售备忘录所设想的条款和方式继续进行证券发行是不切实际或不明智的，或（ii）与公司或任何附属公司有关或涉及公司或任何附属公司的任何事件或发展，或 其各自的任何高级管理人员或董事，使发行备忘录中的任何重要陈述不真实，或 公司及其法律顾问或初始买方及其法律顾问认为，需要对 披露包和发行备忘录进行任何补充或变更，以陈述作出其中陈述所必需的重要事实， 鉴于他们是在什么情况下作出的，不是误导。

㈧ 初始购买人应收到日期为截止日期并由公司总裁兼首席执行官和 首席财务官（以其身份）签署的证书，内容如下：

a. 本协议中规定的所有 公司声明和保证均为真实和正确的，如同在截止日期 作出的一样，并且截至截止日期，在截止日期或截止日期之前，公司在本协议项下将履行、满足或遵守 的所有协议、条件和义务在所有重大方面均已得到适当履行、满足或遵守。

B. 根据本协议、披露包和发行备忘录发行和出售证券，以及完成发行文件中预期的交易 未被禁止（暂时或永久）且未发布限制令 或其他禁令令，且未提起任何法律诉讼、命令、法令或其他行政诉讼 或，据这些官员所知，就证券发行或初始买方 与此相关的活动或与本协议、披露包、 发行备忘录或其他发行文件所设想的任何其他交易有关的活动，威胁公司。

C. 本协议日期之后，自披露包和发行备忘录中最近的财务报表日期起 （不包括在本协议日期之后的任何修订或补充），第2（q）节所述类型的事件或条件 不应发生或存在，且该事件或条件未在披露包和发售备忘录中披露，或（ii）与本公司或任何附属公司有关或涉及本公司或任何附属公司的任何 事件或发展，或其各自的任何高级管理人员或董事使 披露资料包和发售备忘录中的任何重要声明不真实，或要求对 进行任何补充或变更披露资料包或发行备忘录，以说明必要的重要事实，以便作出其中的陈述 ，根据他们是在什么情况下作出的，而不是误导。

㈨ 每份 发售文件和与由此预期的交易有关的其他协议或文书， 应在形式和实质上合理地满足初始买方的要求，并应由所有相关 方签署和交付（除初始购买者外），并应完全有效，且不得有任何重大修改， 变更，自本协议之日起，本协议任何条款的修改或放弃。

（十） 自 本协议签订之日起，任何"国家认可的统计评级机构" （根据《证券法》第436（g）条的定义）不得发布任何公告：（A）其对本公司任何 债务证券的评级下调，或（B）其正在审查其分配给本公司任何债务证券的评级，以期可能 降级，或具有负面影响，或方向尚未确定。

(Xi)公司应向初始买方提供或安排向初始买方提供初始买方应合理要求的进一步证书和文件，以使其能够按照本协议的预期 传递证券的发行和销售，或证明本协议所载任何陈述和担保的准确性，或任何成交条件或其他义务的履行情况。

(Xii)于截止日期 ，本公司及受托人应已订立契约，而初始买方应已收到经已签立的副本，而该等票据应已由本公司妥为签立及交付，并经受托人正式认证。

(Xiii)票据转换后可发行的普通股股份将于纳斯达克正式上市，并备有发行通知。

根据本协议交付的所有此类意见、证书、信函、时间表、文件或文书只有在对初始买方和初始买方律师的所有实质性方面都合理令人满意的情况下，才符合本协议的规定。公司应按初始买方合理要求的数量，向初始买方提供意见、证书、信件、时间表、文件和文书的符合要求的副本。

9.弥偿。

(A)公司应向(I)初始买方、(Ii)《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制初始买方的每个人(如有)以及(Iii)初始买方或任何控制人各自的高级管理人员、董事、合伙人、雇员、代表和代理人赔偿，并使其免受任何和 所有损失、责任、索赔、已发生的任何损害和费用(包括但不限于合理和有文件记录的律师费用，以及在调查、准备或抗辩任何调查或诉讼、开始或威胁或任何索赔时发生的任何和所有费用，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额)，他们或他们中的任何一个可能根据证券法、交易法或其他方式承担的损失、债务、索赔、 损害赔偿或费用(或与此相关的诉讼)产生于或基于(I)初步要约备忘录、披露包、任何发行人书面通讯或要约备忘录中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或(Ii)初步要约备忘录、披露包、任何发行人书面通讯或要约备忘录中遗漏或被指控遗漏陈述，这是作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况 ，而不具误导性；然而，前提是在任何该等情况下，本公司将不承担任何责任，但仅限于任何该等失实陈述 或任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，而该等失实陈述、责任、申索、损害或开支是由任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏引起的，而该等失实陈述、责任、申索、损害或开支乃因依赖并符合初始买方或其代表向本公司明确提供以供其使用的书面资料而产生或基于该等失实陈述、责任、申索、损害或开支而产生的。双方承认并同意，由初始买方或代表初始买方提供的此类信息 仅包含本协议第17节中确定的材料。本赔偿协议将是公司在其他方面可能承担的任何责任(包括本协议项下的责任)之外的补充。

(B)初始买方应赔偿并使以下各项不受损害：(I)公司、(Ii)在证券法第15条或交易法第20条所指范围内控制公司的每个人(如果有)，以及(Iii)公司的高级管理人员、董事、合伙人、员工、代表和代理人，使其免受因调查而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于合理和有据可查的律师费和任何和所有费用)，准备或抗辩任何调查或诉讼，已开始或威胁，或任何索赔和 任何和所有已支付的金额(任何索赔或诉讼的和解)，他们或他们中的任何一个根据证券法、交易法或其他可能受到的 损失、责任、索赔、损害或费用(或与此有关的诉讼)产生于或基于初步要约备忘录、披露方案、任何发行人书面通讯或要约备忘录中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或由 产生，或基于遗漏或据称遗漏在初步要约备忘录、披露资料包、任何发行人的书面通讯或要约备忘录中陈述作出上述陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况 ，在每种情况下不得误导，但仅限于，任何该等损失、责任、索赔、 损害或费用产生于或基于任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，其依据和符合由初始买方或其代表明确提供给公司以供其中使用的书面信息。提供, 然而，在任何情况下，初始买方均不承担超过初始买方收到的折扣和佣金的任何 金额的责任。双方承认并同意，由初始买方或代表初始买方提供的此类信息 仅包含本协议第17节中确定的材料。此赔偿是初始买方可能承担的任何责任之外的赔偿，包括本协议项下的责任。

(C)在根据上述(A)或(B)款被保障方收到开始任何诉讼的通知后，如果将根据该款向补偿方提出索赔，该受保障方应立即提出索赔，以书面形式通知要求赔偿的每一方(但未能以书面形式通知赔偿方并不免除其根据第9条可能承担的任何责任，除非(但仅限于)赔偿方未以其他方式知晓该诉讼，且该赔偿方不知道该诉讼，且该诉讼已受到重大损害(包括丧失重要权利和抗辩))。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将该诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权自费参与该诉讼的抗辩，并可在收到受补偿方的上述通知后，选择立即向受补偿方发出书面通知，由受补偿方满意的律师进行抗辩；然而，前提是除非得到受补偿方的书面同意，否则补偿方的律师不得同时担任受补偿方的律师。尽管有前述规定，在任何此类情况下，受补偿方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用应由受补偿方承担，除非(I)该律师的雇用应已得到受补偿方之一的书面授权以进行抗辩；(Ii)受补偿方不得在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师负责该诉讼的抗辩；(Iii)补偿方在提出抗辩后未努力为诉讼辩护，或(Iv)被补偿方应合理地得出结论：它或他们可能有不同于或附加于其中一方或全部补偿方的抗辩(在这种情况下，补偿方无权代表被补偿方进行辩护)，在任何情况下，此类律师和任何当地律师的费用和开支应由补偿方承担。除非(X)此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方根据本条款第9条或第10条(不论其是否为实际或潜在的一方)可能或本可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序的任何和解、妥协或判决，否则未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就该等未决或威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意作出判决。 诉讼或诉讼，以及(Ii)不包括被补偿方或其代表关于或承认过错、过失或任何不作为的声明，以及(Y)补偿方以书面形式确认其在本协议项下关于此类和解、妥协或判决的赔偿义务。

10.出资。 为了在第9条规定的赔偿因任何原因无法从赔方获得或不足以使受赔方不受损害的情况下提供出资，公司和初始买方应承担此类赔偿条款所规定性质的总损失、责任、索赔、损害赔偿和费用(包括与任何诉讼有关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。诉讼或法律程序或声称的任何索赔，但在扣除公司遭受的损失、负债、索赔、损害和费用后，公司从除初始买方以外的其他人(包括按证券法第15条或交易所法第20条的含义控制公司的人)收到的任何出资，按适当的比例 反映公司一方面和初始买家收到的相对利益， 从发售票据中获得的补偿，或如果适用法律不允许分配，或由于赔付方未收到第9条规定的通知而无法获得赔偿的 ，其比例应适当地不仅反映上述相对利益，还反映本公司和初始买方的相对过错，同时反映与导致该等损失、负债、索赔、损害或支出的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司收到的相对利益和最初的买方应被视为与(I)公司发售票据的总收益 和本公司收到的担保(扣除折扣但扣除费用前)与(Ii)初始买方分别收到的折扣和佣金 的比例相同。另一方面，公司和初始买方的相对过错应通过参考以下因素来确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或初始买方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。 公司和初始买方同意，如果根据本第10条确定的出资 是不公正和公平的按比例分配或不考虑上文提到的公平考虑的任何其他分配方法 。第9节中提及的受补偿方所发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用总额应被视为包括受补偿方因调查、准备或抗辩任何司法、监管或其他法律或政府机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或 被指控的遗漏而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第10条的规定，(I)在任何情况下，初始买方的出资金额不得超过初始买方在初始配售债券和担保时转售给投资者的债券和担保的总价，不得超过初始买方因任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的损害赔偿额 和(Ii)任何人不得犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指的)。 有权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第10条而言， (A)控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的初始买方的每个人(如有)以及(B)初始买方或任何控制人各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、代表和代理人应享有与最初买方相同的出资权利，以及(1)《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制公司的每个人(如有)和(2)高级管理人员、董事、员工、公司的代表和代理人享有与公司同等的出资权利，但须遵守本第10条第(I)和(Ii)款的规定。有权获得出资的任何一方在收到针对该方的任何诉讼、诉讼或诉讼的开始通知后，应立即通知可能根据本第10条向另一方或多方提出出资要求的一方。但未能如此通知该方或各方并不解除可能寻求出资的一方或多方根据本第10条或其他规定可能承担的任何义务，除非(但仅限于)此类行为未以其他方式告知补偿方，且该补偿方不知道此类行为且已受到实质性损害(包括丧失重要权利和抗辩)。未经事先书面同意，任何一方均不对解决的任何诉讼或索赔承担责任 ，提供该书面同意不得被无理扣留或拖延。

11.发行证券；转让限制。初始买方声明并保证其为合格投资银行和证券法规则D(“规则D”)规则501(A)所指的“认可投资者” 。初始买方 承认并仅就其本身与本公司达成一致：(I)票据、担保和相关股份尚未也不会根据证券法进行登记，且不得在美国境内或为美国人的账户或利益(定义见S条例)进行发售或销售，除非根据证券法下的规则144A或S条例，或根据证券法的另一项豁免，或在不受证券法登记要求的交易中登记；(Ii)它是根据私下销售购买票据和担保的 豁免根据该法注册，并且它收购票据和担保的意图并不是为了提供或出售票据和担保 它在交易中购买的票据和担保违反了证券法或美国任何州的证券法 它提供或出售票据并担保或分发披露包或发售备忘录的任何其他适用司法管辖区；(Iii)它没有也不会通过任何形式的一般招揽或一般广告(这些术语在D法规中使用)或以任何涉及证券法第4(A)(2)节 含义的公开发行的方式来征求、要约或出售证券；及(Iv)只有在初始买方合理地相信是合格投资者的人士，或如任何此等人士为一个或多个机构账户买入 ，而该等人士已向初始买方表示每个该等账户均为合格投资者或代理人，并已向其发出通知，表明有关出售或交付乃依据规则第144A条作出，且在每种情况下，该等交易均符合规则第144A条的规定，才会向初始买方征集有关证券的要约，并只会向初始买方发出有关出售或交付证券的通知。

12.生存条款。本协议中规定的公司和初始买方各自的陈述、保证、协议、契诺和赔偿应保持十足效力和效力，无论(I)公司、其任何高级管理人员或董事、初始买方或本协议第9和10条所述的任何控制人或其代表进行的任何调查，以及 (Ii)票据和担保的交付和付款，并且在符合本协议第15条的规定下，应具有约束力，并且在符合本协议第15条的规定的情况下，应以任何继承人、允许受让人、继承人、本合同第九节所指公司、初始买方和受赔偿方的法定代表人。无论本协议是否终止，本协议第7、9、10、12和13节中各自的协议、契诺、 和赔偿应保持完全效力和效力。

13.终止。 (A)如果(X)初始买方在截止日期当日或之前未能满足或书面放弃第8节所述的任何条件，或(Y)如果在截止日期当日或之前：

(I)任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或初始买方认为在不久的将来将会严重扰乱本公司证券或一般证券市场；

(Ii)纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克全球市场的交易 必须在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克全球市场暂停或受到重大限制，或者已经确定了交易的最低或最高价格，或者已经要求 证券的最高价格区间，或者已经由委员会或其他 有管辖权的监管机构或政府机构下令；

(Iii)任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或者如果商业银行业务或证券业务将发生任何重大中断，则应进行结算或清算；

(IV)(A)应已发生涉及美国的任何敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国已宣布国家进入紧急状态或战争，或(B)已发生任何其他灾难或危机或政治、财务或经济状况的任何变化，如果初始买方认为(A)或(B)中的任何此类事件的影响是重大的和不利的，并使提供、出售和交付票据变得不切实际或不可取，按照发售备忘录预期的条款和方式；或

(V)根据证券法第436(G)条的规定，公司的任何债务证券应被任何“国家认可的统计评级机构”降级或列入任何“观察名单”，以备降级之用。

(B)除以下第(C)款另有规定外，根据第13款终止本协议的任何一方均不对其他任何一方承担任何责任，除非第12款另有规定。

(C)如果 本协议应根据本协议的任何规定终止，或者如果本协议的出售和本协议中规定的担保因未满足本协议规定的初始买方义务的任何条件，或因本公司拒绝、不能或未能履行本协议或本协议的任何规定而未完成，则公司将根据初始买方的要求，向初始买方报销与本协议相关的所有自付费用(包括合理且有据可查的费用及其律师Mayer Brown LLP的费用)。

14.通知。 本合同项下的所有通信应以书面形式进行，如果发送给初始买方，则应亲手递送、传真、通过头等邮件邮寄或通过次日航空快递快递，并书面确认给初始买方Raymond James&Associates，Inc.，880Carillon Parkway，St.Petersburg，FL 33716，收件人：Tom Donegan，传真号码：如果发送给公司，则应以邮寄、快递或传真的方式发送至应用光电子公司，地址为德克萨斯州糖地杰斯皮特尔大道13139号，并以书面确认。电话：(281)295-1808；传真号码：(281)966-6988，注意：David郭，并附上一份副本给海恩斯和布恩，有限责任公司，麦肯尼街1221McKinney Street，Suite4000，Houston，77010，注意：Frank Wu，传真号码：(713)-236-5659。

15.继承人。 本协议对初始买方、公司及其各自的继承人、允许的受让人和法定代表人有利并对其具有约束力，本协议中任何明示或提及的内容均无意或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔； 本协议及本协议的所有条件和规定旨在为这些人的唯一和唯一利益而非为其他任何人的利益，但以下情况除外：(I)本协议第9节中包含的本公司的赔偿也应有利于根据证券法第15节或交易法第20节的含义控制初始买方的任何一名或多名个人的利益；(Ii)本协议第9节中包含的初始买方的赔偿也应有利于公司的董事、其高级管理人员、员工和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的任何人或任何人。任何从初始买方购买票据和担保的 买方不会因为购买票据和担保而被视为继承人或受让人。在截止日期 结束之前，未经其他一方或多方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利。

16.无放弃；书面修改。本公司或初始买方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得因任何该等权利、权力或补救措施的单一或部分行使而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议规定的补救措施是 累积的，并不排除本公司或初始买方在法律、衡平法或其他方面可获得的任何补救措施。除非有权从中受益的一方以书面形式签署，否则公司或初始买方对本协议任何条款的任何放弃或同意均无效。提供任何此类放弃的通知应 向本合同各方发出，如下所述。除本协议另有规定外，除非公司或其代表与初始买方签署书面协议，否则本协议任何条款的修订、修改或终止均无效。对本协议任何条款的任何修订、补充或修改，对本协议任何条款的任何放弃，以及对公司或初始买方偏离本协议任何条款条款的任何 同意，仅在为其作出或给出的特定情况和特定目的下才有效。除非本 协议明确要求发出通知，否则在任何情况下，向本公司发出通知或向本公司提出要求，均不使本公司有权在类似 或其他情况下获得任何其他或进一步通知或要求。

17.初始买方提供的信息 。发售备忘录第一段第一句、第七段第三句及第九段第一句“分销计划” 所载陈述，构成初始买方就本章程第2(A)、9(A)及9(B)条向本公司提供的唯一资料。

18.杂项。

(A)本公司确认并同意，在向本公司提供与发行有关的投资银行服务方面，包括根据本协议的条款，初始买方已经并正在作为独立承包商行事，而不是 作为受托人，本公司不打算初始买方以独立承包商以外的任何身份行事，包括 作为受托人或任何其他更高信任的职位。此外，初始买方不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向本公司或任何其他 人员提供建议。本公司应就该等事宜与本公司的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查和评估，初始买方对本公司不承担任何责任或责任。本公司初始买方的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为初始买方的利益而进行，而不代表本公司。

19.完整的 协议。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代之前所有关于本协议标的的书面或口头协议、谅解和谈判。

20.适用法律；放弃陪审团审判。本协议应完全受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则或要求适用其他司法管辖区法律的任何其他司法管辖区。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

21.地点。 因本协议的解释、适用或执行，或与本协议标的有关的所有索赔，包括但不限于对本协议的任何违反，将根据美国仲裁协会当时的商业规则，由美国仲裁协会指定的一个由三名仲裁员组成的仲裁小组进行最终和有约束力的仲裁解决，所有仲裁听证会将在纽约州纽约县举行。仲裁员的裁决将对初始买方和本公司具有约束力，并可由任何一方在任何有管辖权的法院进行和执行。 仲裁将尽快进行并达成结论。在公司与最初买方之间因本协议的解释、适用或执行而产生的任何诉讼、诉讼或诉讼中，或与本协议标的有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，包括但不限于违反本协议的行为，胜诉方有权从非胜诉方获得赔偿，以补偿胜诉方的合理律师费和费用，包括胜诉方在获得或执行裁决或判决时产生的费用和费用。

22.副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司，本协议连同本协议的所有副本将根据其条款成为公司和初始买方之间具有约束力的协议。

兹确认并接受上述协议，自上述第一个日期起生效。

雷蒙德·詹姆斯律师事务所

附表I

最终条款说明书

[附设]

应用光电股份有限公司。
提供
本金总额80,214,000美元
2026年到期的5.250%可转换优先票据

本定价条款表中的信息补充了应用光电股份有限公司于2023年11月30日的初步发售备忘录(“初步发售备忘录”)中的信息，并在与初步发售备忘录中的信息不一致的程度上取代了初步发售备忘录中的信息。 本定价条款表中使用的但未定义的术语具有初步发售备忘录中分别阐述的含义。 本定价条款表中使用的“我们”、“我们”和“我们”指的是应用光电股份有限公司，而不是其子公司。

如果上表中未列出此类彻底的根本变更生效日期或股价 ，则：

尽管有任何相反的规定，在任何情况下，转换比率 将不会增加到超过每1,000美元票据本金75.4714股普通股的金额，该金额将受到 调整的相同方式的影响，同时对于需要调整转换比率的相同事件， 根据标题为“票据说明-转换 权利-转换比率调整-一般”的初步发售备忘录中所述的规定进行调整。

* * *

此通信是保密的，仅供发送方提供该通信的人员使用。本定价条款表中的信息并不是对注释或产品的完整描述 。

票据转换后发行的票据和普通股的发售和出售 没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何其他证券法进行登记，除非根据证券法和任何其他适用证券法的登记要求获得豁免，否则不能发售或出售票据和普通股。初始购买者最初仅向符合《证券法》第144A条 规定的合格机构买家发售票据。债券转换后可发行的债券及普通股股份不得转让，除非符合初步发售备忘录中“转让限制”部分所述的限制。

阁下在作出与债券有关的投资决定时，只应依赖初步发售备忘录所载或以参考方式并入的资料，并辅以本定价条款说明书。

本定价条款说明书和初步发售备忘录 均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何票据的要约，在任何司法管辖区，在提出要约的人没有资格这样做或对任何不能合法获得票据的人这样做的情况下，这样做是非法的。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知 不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送的结果 自动生成的。

附表II

附表III

锁定签字人

林志祥(汤普森)博士，董事长，总裁，首席执行官

威廉·H·叶，董事非执行董事

理查德·布莱克，董事非执行董事

陈敏初(Mike)，博士。

车-魏琳，董事非执行董事

Stefan J.Murry博士，首席财务官兼首席战略官

张鸿伦(弗雷德)博士、高级副总裁及北美总经理

托德·麦克勒姆、高级副总裁和宽带接入总经理

叶淑华(Joshua)、高级副总裁和亚洲区总经理

David郭振国高级副总裁总法律顾问兼公司秘书

伊丽莎白·洛博亚，博士，董事非执行董事

辛西娅(辛迪)德莱尼，董事非执行董事

附件A

本公司的子公司：

黄金世界国际控股有限公司(英属维尔京群岛)

环球科技股份有限公司(中国)

附件F

锁定协议的格式

_____________, 2023

雷蒙德·詹姆斯律师事务所

880 Carillon Parkway
佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716

应用光电子股份有限公司禁售协议

女士们、先生们：

本函件协议(以下简称“协议”) 涉及美国特拉华州的应用光电公司(以下简称“公司”)拟发售(“发售”)于2026年到期的可转换优先债券(“债券”)。

为了促使您Raymond James& Associates，Inc.作为将签订的与票据发售有关的购买协议(“购买协议”)中指定的初始买方，在此同意，在没有初始买方的 事先书面同意的情况下，自与发售有关的最终发售备忘录之日起至九十(90)天期间(“禁售期”)，签署人(A)将不会提出要约、质押、 出售、(B)不会订立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，以全部或部分转让有关证券所有权的任何经济后果，而不论该等交易是否以交付有关证券、其他证券、现金或其他代价的方式解决。前款不适用于：

尽管有上述规定，签字人 可以根据上述第(1)至(6)款转让相关证券，提供在上文第(1)、(2)和 (3)条中，(I)相关证券的任何受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)签署并向您交付一份令您满意的协议，证明该受让人受本协议条款的约束，并且自上文首次写明的日期起一直遵守本协议的条款，就好像它是本协议的原始方一样；(Ii)任何此类 转让不涉及价值处置；(Iii)根据交易法第16条的规定，此类转让无需以表格4的形式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)报告；以及(Iv)在禁售期内，签署人并未以其他方式自愿就此类转让进行任何公开备案或报告。此外，如果是根据上述第(6)款进行的任何转让或出售，则根据《交易所法案》第16(A)节所要求的任何申报应在其脚注中清楚地注明该转让或出售是根据规则10b5-1交易计划进行的。

如本文所用，“相关证券” 指股本、本公司任何其他股权证券，以及可转换为或可行使或可交换为本公司任何股本或其他股权证券的任何证券，不论现已拥有或其后由下文签署人拥有或收购，或 可被视为由下文签署人实益拥有。

以下签署人授权本公司在禁售期内促使相关证券的任何转让代理拒绝转让，并在股票登记册和与以下签署人为记录持有人的相关证券有关的其他记录上注明停止转让限制 ，如果此类转让 将构成违反或违反本协议，并且如果签署人是受益证券但不是记录持有人的相关证券，则在禁售期内同意导致记录持有人导致相关转让代理拒绝转让 。如果此类转让将构成对本协议的违反或违反，请注意对股票登记册和与该等相关证券有关的其他记录的停止转让限制。签字人在此进一步同意，未经初始买方事先书面同意，在禁售期内，签字人(X)不会向美国证券交易委员会提交或参与提交任何登记声明，也不会传阅或参与传阅有关任何建议发售或出售相关证券的任何初步或最终招股说明书或其他披露文件 ，并且(Y)不会行使签署人 可能要求向美国证券交易委员会登记任何建议发售或出售相关证券的任何权利。

据了解，在下列情况下，签署人将自动被免除本协议项下的义务：(A)购买协议(在 终止后仍然有效的条款除外)将在支付和交付票据之前终止或终止，或(B)本公司在购买协议签署前以书面通知最初的 买方其已决定不继续进行要约。

签字人特此声明并保证，签字人完全有权签订本协议，本协议是签字人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。签字人的任何义务自上文第一次写明之日起对签字人的继承人和受让人具有约束力。

本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。通过传真发送本信函的签名副本应与交付本信函原件一样有效。

(签名页面如下)