附件4.1

应用光电子股份有限公司

和

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

作为受托人

压痕

日期：2023年12月5日

2026年到期的5.250%可转换优先票据

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陈列品

发行人为特拉华州的应用光电股份有限公司(“本公司”)与受托人(“受托人”)北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，日期为2023年12月5日 的契约。

本契约各方(定义见下文)同意为另一方的利益及本公司2026年到期的5.250%可转换优先票据(“票据”)持有人(定义见下文)的同等及应课税额利益。

第1条.定义； 解释规则

第1.01节。定义。

“所得债务” 就任何指明人士而言，指：

(A)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债项，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司有关连，或是否因预期该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司而招致；及

(B)以该特定人士取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“招标代理人”是指根据“交易价格”定义中第5.01(C)(I)(2)节和 条款要求获得交易价格投标的人。

“额外利息” 指根据第3.04节任何票据应计的任何利息。

“附属公司” 具有自发行之日起生效的第144条规定的含义。

“核准面额” 就一张纸币而言，是指其本金最低为$1,000，或相等于$1,000的任何整数倍，超出$1,000。

“破产法”是指第11章、“美国法典”或任何类似的美国联邦、州或非美国的债务人救济法律。

“董事会”指本公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的董事会委员会。

“营业日” 指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子。

“资本租赁义务” 是指在作出任何决定时，资本租赁的负债数额，该负债在当时将被要求在根据公认会计准则编制的资产负债表上资本化，其规定的到期日将是在承租人可免费预付租赁的第一个日期之前的最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期。

“股本”指任何人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物 ，但不包括可转换为此类股本的任何债务证券。

“现金管理服务”是指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、受控支出、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动清算 房屋转账(包括自动结算所通过直接的美联储FedLine系统处理电子资金转账)和其他现金管理安排。

“现金结算” 应具有第5.03(A)节规定的含义。

“关闭业务” 表示纽约市时间下午5：00。

“合并结算” 应具有第5.03(A)节规定的含义。

“综合EBITDA” 就任何指明人士而言，指该人在该期间的综合净收入加，没有 重复：

(A)相当于任何非常亏损加上该人或其任何附属公司因出售资产而变现的任何净亏损的数额 ，但在计算该等综合净收入时已扣除该等亏损的部分；加

(B)按收入或利润计提的税项准备金(包括州税、特许经营税和类似税以及代替所得税的外国预扣税)， 该人及其附属公司在该期间的准备金，但在计算该综合净收入时扣除了该项税款准备金的范围内；加

(C)该人及其附属公司在该期间的固定收费，但以在计算该综合净收入时扣除该等固定收费为限；加

(D)该人及其附属公司在该期间的任何 外币兑换损失(包括与重新计量债务有关的外币损失) ，但在计算该综合净收益时将该等损失计算在内；加

(E)与发行债券有关的任何费用、开支或其他自付费用；加

(F)任何基于股票的薪酬支出；加

(G)与以下事项有关的任何 非经常性合理法律和咨询费、成本、行政和其他自付费用： 未来收购或投资(包括任何未来以现金形式实际支付给任何第三方的收益付款)、对新的或新适用的监管或会计规则的初步遵守 、本契约允许的债务或股权的发行以及任何业务或产品线的处置；加

(H) 在此期间扣除的任何损失，但其保险或赔偿赔偿实际上是以现金形式收到的；加

(I) 重组、遣散费、整合、经营举措、诉讼和其他非经常性或一次性费用、成本、收费和开支；加

(J)折旧、 摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销) 和该人及其子公司在该期间的其他非现金费用和支出(不包括任何此类非现金费用或支出的应计款项或未来任何期间的现金费用或支出准备金，或在前期已支付的预付现金费用或支出的摊销)，在计算该综合净收入时扣除摊销和其他非现金费用或费用。减号

(K)该人及其附属公司在该期间的任何 外币换算收益(包括与重新计量债务有关的外币收益) ，但在计算该等综合净收入时须考虑这些收益；减号

(L)增加当期合并净收入的非现金项目，但不包括在正常经营过程中应计收入的项目； 减号

(M) 与任何收购、投资、资产出售、处置(包括指定的资产剥离)、债务的产生或偿还(包括与发行任何票据和发行任何信贷安排有关的费用或费用，以及与 任何此类信贷安排的辛迪加和产生有关的费用)、发行股权、资本重组、再融资交易或任何 债务工具的修订或修改(包括任何修订或其他任何信贷安排)有关的任何费用、开支或费用，或在该期间内发生的任何费用、费用或费用，包括任何此类交易 无论是在上次原始发行日期当日、之后或之前完成，还是已进行但未完成的任何此类交易，以及因任何此类交易而在适用期间产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论 是否成功或完成；减号

(N)直接或间接归因于新冠肺炎、任何其他 大流行、流行、爆发、事件、灾难或公司及其子公司无法控制的类似中断造成的任何 直接或间接负面财务影响的任何损失、成本和开支， 每种情况下由公司本着善意确定的；

在每一种情况下，均以综合 为基础，并根据公认会计准则确定。

尽管前一句话有任何相反的规定，根据子公司的收入或利润以及折旧和摊销及其他非现金支出计提的税款拨备将计入综合净收入中，以计算公司的综合EBITDA ，但条件是，在确定日期，未经政府事先批准(尚未获得批准)，且没有根据其章程和所有协议、文书、判决、法令、命令、法规的条款，允许该子公司向本公司分红的相应金额。适用于该子公司或其股东的规则和政府法规。

“综合杠杆率”是指，就任何人而言，在任何日期，(A)该人及其子公司在该计算日期的负债(根据公认会计原则确定)与(B)该人的综合EBITDA在紧接计算该比率之日之前的四个完整会计季度的综合EBITDA之比，在每一种情况下，对该负债、任何资产收购、财产或任何子公司的任何收购或任何投资(视情况而定)进行形式上的调整。自这样的四个季度开始以来。

“综合净收入”是指就任何特定人士而言，该人及其附属公司在任何期间的综合净收入(亏损)的总和，按公认会计原则厘定，且不扣除任何优先股股息；提供那就是：

(A)与出售资产或处置证券或提前清偿债务有关的所有非常收益(但不包括损失)和实现的所有收益(但不包括损失)，以及任何此类收益的任何相关税收准备金将不包括在内；

(B)任何不是附属公司或按权益会计法核算的个人的净收益(但不包括亏损)， 只计入以现金支付给该指定人士或其附属公司的股息或类似分派的数额。

(C)任何子公司的净收益(但不包括亏损)将被排除在外，条件是该子公司在确定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配时，未经任何政府事先批准(尚未获得批准)，或直接或间接地实施其章程条款或适用于该子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章；

(D)会计原则改变的累积影响将不包括在内；以及

(E)非现金损益 可归因于根据FASB ASC主题815对套期保值债务按市值计价的变动。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.001美元，但第5.09节另有规定。

“公司” 系指本契约第一款所指名的人，并在符合第六条的规定下，指其继承人和受让人。

“公司命令”(Company Order)指由公司一(1)名高级管理人员代表公司签署并交付受托人的书面请求或命令。

“转换日期” 对于票据而言，是指满足第5.02(A)节规定的转换要求的第一个营业日。

“折算价格” 指截至任何时候，相当于(A)1000美元(1000美元)的金额除以(B)当时有效的换算率 。

“转换率” 最初指每1,000美元债券本金持有65.6276股普通股；提供, 然而，换算率可根据第5条进行调整；提供, 进一步，当本契约提及某一特定日期的转换率而没有列明该日期的特定时间时，该转换率将被视为 指紧接该日期交易结束后的转换率。

“转换股份”指任何票据转换时已发行或可发行的任何普通股。

“受托人的公司信托办公室”是指受托人的公司信托办公室，该办公室在本协议日期位于第12.01节规定的地址，但关于票据的付款、转让或交换的登记除外，在这种情况下，受托人的办公室将是其在纽约、纽约的公司信托办公室，或受托人可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址。或任何继任受托人的公司信托办事处 (或继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“公约失效”是指根据第10.04节的规定并受其条款约束的任何失效。

“信贷融资”是指一种或多种债务融资(包括任何信贷协议)、契据或商业票据融资，在每一种情况下，由银行或其他机构贷款人、认可投资者或机构投资者提供循环信用贷款、定期贷款、定期债务、债务证券、应收款融资(包括通过向这些贷款人或特殊目的实体出售应收款而形成的)或信用证，在每一种情况下，经修改、重述、修改、续期、延期、增加、退款、以任何方式(无论是在终止或终止后或其他情况下)或不时全部或部分再融资(包括通过向机构投资者出售债务证券的方式)。

“每日折算值”是指在观察期内连续40个交易日中的每一个交易日，等于(A)该交易日的折算率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

“日计量 值”是指指定的美元金额(如果有)，除以40.

“每日结算金额”是指观察期内连续40个交易日内每个交易日的结算金额，包括：

(A)现金，数额为：(I)每日量度价值及(Ii)该交易日的每日兑换价值中较小者。

(B)如果该交易日的每日兑换价值超过每日计量价值，则相当于(I)每日兑换价值和每日计量价值之间的差额的普通股数量，除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

“每日VWAP” 指在有关观察期内连续40个交易日中的每个交易日，在彭博页面“AAOI”标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价{brAQR“(或其等同的 继任者，如该页面不可用)，指自预定开盘至该交易日主要交易日预定收市为止的期间(或如该成交量加权平均价不可得，则由本公司为此目的而聘用的国家认可的独立投资银行以成交量加权平均法厘定该交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“被视为资本化的租赁”是指本公司的债务或本公司任何子公司因适用FASB ASC第840主题或任何后续具有类似效力的声明而根据公认会计准则被归类为“资本租赁义务”的义务 ，除上述规定或声明外，该等义务不构成资本租赁义务。

“违约” 指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。

“默认结算 方式”最初是指以每1,000美元本金1,000美元为指定金额的合并结算； 提供然而，(X)在第5.03(A)(Iii)节的规限下，本公司可不时更改默认交收方法，向持有人、受托人及转换代理(如非受托人)发送有关新的默认交收方法的通知(须理解，该等更改不会影响根据本契约就任何票据选择(或被视为选择)的任何交收方法)；及(Y)默认交收方法将受制于第5.03(A)(Ii)节。

“存托凭证”指存托信托公司或其继承人。

“托管参与者” 指托管机构的任何成员或参与者。

“存管程序” 就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或交易而言，指适用于该等转换、转让、交换或交易的托管规则及程序。

“不合格股票” 指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，由股本持有人选择)到期或强制赎回的任何股本，或在发生任何事件时， 根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或根据股本持有人在到期日后91天或之前选择全部或部分赎回的任何股本；提供, 然而，任何股本 如仅因股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求本公司回购该等股本而构成不合格股本，则不会构成不合格股本。就本契约而言，任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额，将为本公司及其附属公司在该等不合格股票到期时或根据该等股票的任何强制性赎回条款而有义务支付的最高金额，但不包括应计股息。

“国内子公司”指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司的任何子公司，或为公司的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持的任何子公司。

“除息日期” 就普通股的发行、派息或分配而言，是指普通股在适用的交易所或适用的市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得此类发行、派息或分配 (包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号 作为普通股的任何替代交易惯例，将不被视为“常规方式”。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。

“现有债务” 指本公司及其附属公司于发行日存在的所有债务，直至偿还该等款项为止。

“公平市场价值” 是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿买方将支付给非关联自愿卖方的价值 ，由董事会真诚确定(除非本契约另有规定)。

“FASB ASC” 系指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“固定收费” 就任何指明人士而言，指在任何期间内无重复的以下款项：

(A)该人士及其附属公司在该期间的综合利息开支，不论是已支付或应计的，包括摊销债务发行成本及原始发行折扣、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务有关的所有付款的利息部分(但不包括可归因于被视为资本化的租赁的任何利息开支)、佣金、折扣及其他因信用证或银行承兑融资而产生的费用。并扣除根据利率的套期保值义务支付或收到的所有付款的影响。加

(B)该人及其附属公司在该期间资本化的综合利息支出；加

(C)由另一人或其一间附属公司担保或以对该人或其一间附属公司的资产的留置权作担保的任何因另一人的债务而产生的 利息，不论是否需要该项担保或留置权；加

(D)(I)该人士或其任何附属公司任何系列优先股的所有股息，不论是否以现金支付或应计，但仅以本公司股本(不合格股除外)或本公司或本公司附属公司支付的股本股息除外；和(Ii)分数，其分子为1，分母为1减去该人当时的联邦、州和地方法定税率，在每个情况下均以小数表示，按公认会计原则综合计算。

“外国子公司” 指公司的任何不是国内子公司的子公司。

“自由贸易日期” 就任何票据而言，是指该票据上次原始发行日期后一(1)年的日期。

“可自由交易”指，就任何票据而言，如果该票据由非本公司联属公司的人士持有，且在紧接前三(3)个月内并非本公司的关联公司，则该票据有资格根据第144条或其他规定被发售、出售或以其他方式转让，且对数量、销售方式、当前公共信息的可用性或证券法规定的通知没有任何要求(但在自以下日期起的六(6)个月期间，包括：在该票据最后一次原始发行日期后六(Br)个月的日期，如果当时满足了关于当前公共信息可用性的任何此类要求，则不予考虑)；提供, 然而，从该票据的自由贸易日期 起及之后，该票据将不能“自由交易”，除非该票据(X)不是由“受限制的” CUSIP或ISIN号码标识的；以及(Y)不是由任何带有受限制票据图例的证书表示的。为免生疑问，纸币是否被视为由“受限”CUSIP或ISIN号码识别或是否带有受限纸币图例 应遵守第2.12节的规定。

“根本变化” 指在发行日之后、到期日之前的任何时间发生下列任何事件：

(A)本公司或其全资附属公司及本公司或其全资附属公司的雇员福利计划以外的 “人士”或“团体”(交易所法令第13(D)(3)条所指者)成为交易法规定的附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何其他附表、表格或报告的存档，披露该等“个人”或“团体”已成为，公司普通股的直接或间接“实益所有人”(定义见下文) ，占公司当时所有已发行普通股的投票权的50%(50%)以上。然而，前提是任何“个人”或“集团”不得被视为根据该“个人”或“集团”或其代表作出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券被接受以购买或交换该要约为止；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或实质全部资产 整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人士；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，其中(无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)所有普通股被交换、转换、收购或仅构成收受其他证券、现金或其他财产的权利；提供, 然而，根据本公司的任何合并、合并、股份交换或合并，在紧接该等交易前直接或间接“实益拥有”(定义如下)本公司所有类别普通股的人士，在紧接该项交易后，直接或间接“实益拥有”该尚存、持续的 或收购公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股的50%(50%)以上，根据本条款(B)，彼此之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同，将被视为不是根本的变化；

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)该普通股不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市；

提供, 然而，，以上(A)或(B)款描述的交易或事件，如果普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件有关的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者的权利)至少90%(90%)包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市的普通股股票，则该交易或事件不会构成根本性变化；或 将在与该等交易或事件相关的发行或交换时如此上市，而该等交易或事件构成 普通股变动事件，其参考性质包含该等对价。

就此 定义而言，(X)上文第(A)款及第(B)(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考虑第(B)款的但书)将被视为仅根据上文(B)款发生(受该等但书的规限)；及(Y)某人是否“实益拥有人”及股份是否“实益拥有”将根据交易所法令第13D-3条厘定。

“基本变动 回购日期”是指本公司根据根据基本变动进行的回购而确定的回购任何票据的日期。

“根本变更回购通知”是指包含第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中规定的信息或符合第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中规定的要求的通知(包括基本上以附件A中所述的“根本变更回购通知”的形式发出的通知)。

“基本变动回购价格”是指根据第4.02(D)节计算的本公司在基本变动后回购任何票据时应支付的现金价格。

“公认会计原则” 指在美国不时生效的公认会计原则。

“全球票据” 指以附件A所列格式的证书为代表的票据，以托管人或其代名人的名义登记，由公司正式签立并经受托人认证，并作为托管人存放于受托人处。

“全球注释图例” 大体上是指附件B-2中所列形式的图例。

“担保” 是指在正常业务过程中直接或间接背书可转让票据以供托收的担保以外的担保， 以任何方式，包括但不限于，以资产质押或通过与资产有关的信用证或偿还协议，对任何债务的全部或任何部分(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议保持良好的，购买资产、货物、证券或服务，接受或支付，或维持财务报表条件或其他)进行的担保。

“担保人” 是指根据第九条规定必须提供票据担保的本公司的每一家境内子公司(非实质性子公司)。

“套期保值义务” 就任何指明的人而言，指该人在下列情况下的义务：

(A)利率互换协议(无论是从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

(B)旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及

(C)旨在保护此人不受货币汇率或商品价格波动影响的其他协定或安排。

“持有人”(Holder)指以其名义将笔记登记在司法常务官簿册上的人。

“非实质性子公司” 指截至任何日期，公司总资产(根据公认会计准则确定)少于10万美元(10万美元)，且最近十二(12)个月的总收入(根据公认会计准则确定)不超过10万美元(10万美元)的任何子公司。

“负债” 就任何指明的人而言，指该人的任何债务(不包括应计费用和应付贸易款项)，不论是否或有：

(A)就借入的款项而言；

(B)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证(或与其有关的偿还协议)为证，或为换取债券、票据、债权证或类似票据或信用证而发行；

(C)在银行承兑汇票方面；

(D)代表资本租赁债务；

(E)代表 在取得财产或服务完成后六个月以上到期的任何财产或服务的购买价款的延期和未付余额 ；或

(F)代表任何套期保值义务，

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“初始买家” 指Raymond James&Associates，Inc.

“付息日期”就票据而言，是指每年的6月15日和12月15日，自2024年6月15日开始(或从代表该票据的证书上指定的其他日期开始)。为免生疑问，到期日 为付息日期。

“发行日期” 指2023年12月5日。

“上次原始发行日期”指(A)就根据购买协议发行的任何票据及就该等票据而发行或取代该等票据的任何票据而言，发行日期；及(B)就根据第2.03(B)节发行的任何额外票据及为交换或取代该等票据而发行的任何票据而言，指(I)该等额外票据最初发行的日期；或(Ii)在该等额外票据最初发行 之前交付受托人的高级人员证明书所指定的其他日期。

普通股在任何交易日的“最后报告销售价格”是指普通股在任何交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为 普通股最后买入价和最后卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为普通股在该交易日的最后买入价和最后卖出价的平均值)，这是指普通股在该交易日的综合交易中报告的每股收盘价(如果没有报告收盘价，则为普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易)。如果普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上报告的普通股在场外交易市场上的最后报价。 如果普通股在该交易日没有如此报价，然后，最后报告的销售价格将是公司选择的至少三(3)家国家认可的 家独立投资银行中的每一家在该交易日的普通股最后买入价和最后要价的中点的平均值，其中可能包括初始买家。受托人和转换代理均无责任确定最后报告的销售价格。

“留置权” 是指，就任何资产而言，与该 资产有关的任何抵押、留置、质押、押记、担保权益或任何种类的质押，无论是否根据适用法律进行了备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留 协议、任何租赁，出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或 同意提供任何融资申明书。

“彻底改变”是指(A)根本改变(在紧随其定义第(D)款但书生效后决定，但不考虑第(B)(Ii)款定义的但书)；或(B)根据第4.04(G)节发出赎回通知；提供, 然而，在第4.04(J)节的规限下， 发出赎回通知只会对根据该赎回通知要求赎回的票据构成彻底的基本改变 ，而不会对任何其他票据构成重大改变。

“完整的基本面 变更折算期”的含义如下：

(A)如属依据其定义(A)条款作出的全面基本更改，则自该全面基本更改的全面基本更改生效日期起至(包括)该全面基本更改生效日期后的第三十五(35)个交易日(或如该全面基本更改亦构成基本更改，则指至但不包括相关基本更改回购日期)的期间；及

(B)如属根据有关赎回定义第(B)款作出的彻底更改，则指自有关赎回通知日期起至紧接有关赎回日期前一个营业日的期间(包括该日期在内)；

提供, 然而，，如果票据的转换日期发生在完整基本更改转换期间，则仅出于此类转换的目的，仅为进行完全基本更改(br}根据“完全根本更改”的定义第(A)款发生的基本更改和根据该定义第(B)款发生的完全基本更改)，(X)此类转换日期将被视为仅发生在具有较早完整基本更改生效日期的完整基本更改的完整基本更改转换期间 ；以及(Y)生效日期较晚的完全根本更改将被视为未发生。

“更改生效日期”是指(A)就根据 第(A)款作出的全面基本更改而言，其定义、该完全基本更改发生或生效的日期；及(B)就 根据其定义第(B)款作出的全面基本更改而言，适用的赎回通知日期。

“市场中断事件”是指，就任何日期而言，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股 上市交易的其他市场于该日收盘前的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何实质性暂停或限制(因价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)的发生或存在。

“到期日” 指2026年12月15日。

“非附属图例” 实质上是指附件B-3中所列形式的图例。

“票据代理人”指任何登记官、付款代理人或兑换代理人。

“票据担保” 指未来担保人根据第9条对公司在本契约和票据项下的义务所作的担保。

“票据” 指本公司根据本契约发行的2026年到期的5.250可转换优先票据。

“债务”是指根据管理任何债务的文件 应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务。

“观察期” 就任何将予转换的票据而言，指(A)除下述(B)条另有规定外，如该票据的转换日期为紧接到期日之前的第45个预定交易日或之前，则为自紧接该转换日期后的第二个交易日起计的连续40个交易日，包括紧接该转换日期之后的第二个交易日；(B)如该等兑换日期发生于本公司发出赎回通知的日期或之后，并于紧接相关的赎回日期之前的第二个预定交易日至收市为止，则为自紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日，并包括紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日；及(C)在上述(B)条款的规限下，如该等兑换日期发生于紧接到期日前的第45个预定交易日 之后，则为自紧接到期日之前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日(包括该连续40个交易日)。

“高级管理人员”指本公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁。

“高级管理人员证书”是指由一(1)名高级管理人员代表公司签署的、符合第12.03节要求的证书。

“营业时间” 指纽约市时间上午9：00。

“律师意见” 指法律顾问(包括本公司或其任何附属公司的雇员或法律顾问)对受托人可合理接受的、符合第12.03节要求的意见，但须受惯例限制和排除。

“许可债务” 指：

(A)本公司及任何信贷保证项下的债务担保人在任何一次根据第(A)款未偿还的本金总额不超过3,000万元(3,000,000,000美元)(信用证被视为本金金额等于其下的最大潜在责任)；

(B)任何外国附属公司在本条(B)项下的任何一次未偿本金总额不超过7,000万美元(7,000,000,000美元)的信贷融通项下的债务(信用证被视为本金等同于其最大潜在负债)；

(C)本公司及其附属公司产生的现有债务；

(D)本公司与根据购买协议 签发的票据及相关票据担保所代表的债务担保人发生的债务；

(E)本公司或其任何附属公司为换取本公司或其任何附属公司根据本定义第3.09(A)节的但书或本定义第(C)、(D)、(I)、 (L)或(M)条允许产生的任何债务(公司间债务除外)而产生的准许再融资债务，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、使其无效或解除的债务；

(F)本公司或其任何附属公司因本公司与其任何附属公司之间或之间发生的公司间债务； 提供, 然而，，即：

(I)如本公司或任何担保人是该等债务的债务人，而收款人不是本公司或担保人，则该等债务必须 为无抵押债务，并明确地从属于预先以现金全数偿付有关票据的所有到期债务，如为本公司，则为票据担保；如为担保人，则为票据担保；及

(Ii)(1)任何随后发行或转让股权而导致任何该等债务由本公司或本公司附属公司以外的人士持有的任何 发行或转让；及(2)将任何该等债务出售或以其他方式转让予非本公司或本公司附属公司的人士，在每种情况下均视为本公司或该 附属公司(视属何情况而定)构成本(F)款所不允许的债务产生；

(G)本公司任何附属公司向本公司或其任何附属公司发行优先股股份；提供, 然而，，即：

(I)任何导致该等优先股由本公司或本公司附属公司以外的人士持有的其后发行或转让股权的任何 ；及

(Ii)向本公司或本公司附属公司以外的人士出售或以其他方式转让任何该等优先股，

在每一种情况下，将被视为构成该子公司发行本条(G)所不允许的优先股；

(H)公司或任何担保人对公司的债务或公司子公司的债务的担保 ，以及任何外国子公司对另一外国子公司的债务的担保，在本定义的另一条款或根据第3.09(A)节的但书允许发生的范围内； 提供如果被担保的债务从属于或平价通行证有了票据，则担保 必须从属于或平价通行证在适用的情况下，达到与保证的债务相同的程度；

(I)本公司或任何次级债务担保人在任何时间未偿还的本金总额(或增值，以适用者为准)，包括为续期、退款、再融资、更换、取消或清偿根据第(I)款产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，但不超过5000万美元(50,000,000美元)；

(J)公司或其任何附属公司因承担保险费而产生的债务；

(K)因任何对冲义务、信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购买 卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或现金管理服务而产生的债务 ，每种情况下在正常业务过程中产生的债务 ；

(L)本公司或其任何附属公司因购买本公司或其任何附属公司的业务所使用的物业、厂房或设备的全部或任何部分收购价或设计、建造、安装或改善费用而产生的债务(包括资本租赁债务、按揭融资或购买货币债务(及其任何再融资)，每次未偿还金额不得超过1,000万美元(10,000,000美元)；及

(M)公司或其任何子公司在任何一次未偿债务中产生的不超过3,000万美元(3,000,000,000美元)的任何收购债务；

提供然而，尽管 有任何相反规定，根据本定义上文第(A)、(B)、(I)、(L)和 (M)条产生的债务总额在发生 时合计不得超过1亿美元(1亿美元)。

“允许留置权” 指：

(A)对本公司的资产或任何担保人的资产进行留置权，以保证本契约条款允许 根据“允许的债务”的第(A)款产生的债务和信贷安排下的其他债务；

(B)对本公司资产或本公司任何附属公司资产的留置权，以保证根据第3.09(A)节但书 产生的债务；

(C)对本公司的资产或任何外国子公司的资产进行留置权，以保证根据“允许的债务”的定义第(B)款，本契约条款所允许发生的债务和其他债务；

(D)担保“准许债务”定义第(K)款所述任何债务的留置权 ，或与正常业务过程中发生的财务管理安排有关的债务。

(E)在某人成为本公司的附属公司或与本公司或本公司的任何附属公司合并或合并时，对该人的财产的留置权。提供该等留置权在该 人士考虑成为本公司的附属公司或该等合并或合并之前已存在，且不适用于除成为本公司的附属公司或与本公司或本公司的任何附属公司合并、合并或合并的人士的资产外的任何资产；

(F)对本公司或本公司任何附属公司收购财产时存在的财产(包括股本)的留置权； 提供留置权在这种收购之前就已经存在，而不是在考虑这种收购时产生的；

(G)保证履行法定义务、保险、担保或上诉保证金、工人赔偿义务、履约保证金或在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的留置权(包括为保证支付这些义务而签发的信用证的留置权)；

(H)在本契约日期存在的留置权及任何取代留置权的留置权，只要该等债务是依据准许债项定义第(C)款准许招致的。

(I)尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起并勤奋结束的适当程序诚意提出异议的税款、评估或政府收费或索赔；但条件是已根据《公认会计准则》为其计提任何准备金或其他适当拨备；

(J)法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理人、房东和机械师的留置权，这些留置权都是在正常业务过程中产生的；

(K)调查 许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、地役权或保留或他人的权利，或关于使用不动产的分区或其他限制，这些财产并非因负债而产生，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(L)为票据或票据担保的利益(或担保)而设立的留置权；

(M)对保险单及其收益或其他存款的留置权，以确保保险费融资；

(N)提交《统一商法典》融资报表，作为与经营租赁有关的预防措施；

(O)银行的留置权、抵销权、因不构成失责事件的判决或裁决而产生的留置权以及LIS挂起 与诉讼有关的权利，通过适当的程序真诚地争夺，并已为其留有足够的准备金 ；

(P)因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权 ；

(Q)对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，以保证该人对在正常业务过程中为其账户开立或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(R)在正常业务过程中发放软件和其他技术许可证；

(S)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权 在正常业务过程中订立的货物销售安排 ；

(T)以公司或任何担保人为受益人的留置权；

(U)在本公司或本公司任何附属公司的正常业务过程中因任何一次未清偿的债务不超过500万美元(5,000,000美元)而产生的留置权；以及

(V)留置权 担保债务和允许债务定义第(L)或(M)款允许的其他义务。

“允许再融资 债务是指公司或其任何子公司为换取债务而发行的任何债务，或其净收益 用于延长、退款、再融资、替换、注销或清偿公司或其任何子公司的其他债务 (公司间债务除外)；提供那就是：

(A)该等核准再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过该等债务的续期、退还、再融资、更换、减值或清偿的本金额(或增值，如适用)(加上该债务的所有应计利息，以及与此有关而招致的所有费用及开支，包括保费)；

(B)该核准再融资债务的最终到期日不早于(I)被续期、退还、再融资、替换、作废或清偿的债务的最终到期日；或(Ii)到期日后九十一(91)天；

(C)在发生该等许可再融资债务时，该核准再融资债务的加权平均到期日不短于该部分债务续期、退还、再融资、更换、失效或清偿的加权平均到期日 ；

(D)如被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债项在偿付权上从属于票据，则 该等核准再融资债项在偿付权上从属于票据持有人，其条款至少与管限债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的文件所载的条款一样，对票据持有人同样有利；及

(E)该等债务乃由本公司或本公司附属公司因债务续期、退还、再融资、更换、失败或清偿而招致，且仅由因债务续期、退款、再融资、更换、失败或清偿而作为债务人的人士担保。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本契约项下的一个单独的“个人”。

“实物票据” 指由实质上符合附件A所列格式的证书所代表的票据(全球票据除外)，该证书以该票据持有人的名义登记，并由本公司正式签立并经受托人认证。

“实物结算” 应具有第5.03(A)节规定的含义。

“采购协议” 指本公司与初始买方之间日期为2023年11月30日的特定采购协议。

“赎回”指本公司根据第4.04节回购任何票据。

“赎回日期” 指本公司根据赎回而为购回任何票据而定出的日期。

“赎回通知日期”就赎回而言，指本公司根据第4.04(G)节发出赎回通知的日期。

“赎回价格” 指根据第4.04(F)节计算的本公司在赎回任何票据时应支付的现金价格。

“定期记录日期”对于付息日期具有以下含义：(A)如果付息日期发生在6月15日，则为紧接6月1日之前的日期；(B)如果付息日期发生在12月15日，则为紧接12月1日之前的 。

“基本变动回购”指本公司根据第4.02节回购任何票据。

“受托人负责人”指(A)受托人在公司信托部门的任何高级人员，包括派往公司信托办公室的总裁副秘书长、助理财务主管、信托干事、助理信托干事或助理主计长，或者通常执行类似上述高级人员职责的受托人的任何其他高级人员；以及(B)就某一特定的公司信托事宜而言，因了解及熟悉该特定事宜而获转介该事宜的受托人任何其他高级人员，而在每种情况下，该高级人员将直接负责本契约的管理。

“限制说明 图例”是指实质上如附件B-1所示形式的图例。

“受限制股份 传说”指有关任何兑换股份的图例，大意为该等兑换股份的要约及出售并未根据证券法登记，且该等兑换股份不得出售或以其他方式转让，但根据证券法登记或豁免或不受证券法登记要求的交易 除外。

“第144条规则” 指证券法(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可不时修订。

“规则144A” 指证券法(或其任何后续规则)下的规则144A，该规则可不时修订。

“预定交易日”是指计划为美国主要国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，普通股随后在该交易日上市，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股当时交易的主要其他市场的交易日。如果普通股没有如此上市或交易，则“预定交易日”指的是营业日。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法。

“安全” 指任何备注或转换共享。

“结算方式” 指现金结算、实物结算或合并结算。

“重要附属公司” 对任何人而言，是指构成该人的任何附属公司，或构成该人的任何附属公司集团，而这些附属公司合计将构成该人的“重要附属公司”(根据交易法，S-X法规第1-02(W)条的定义)。

“特别利息”指根据第7.03节规定在任何票据上产生的任何利息。

“指定金额”是指在任何与任何已转换票据有关的结算方法的书面通知中指明的每1,000美元票据本金中将收到的最高现金金额。

“指定的 资产剥离”是指本公司完成对(X)其位于人民Republic of China的一个或多个制造设施 和/或(Y)位于人民Republic of China的与本公司的收发信机业务和多通道光学组件产品有关的重大资产(或任何重大相关资产)的任何剥离， 向本公司支付的现金总代价不少于150,000,000美元等值美元(在完成时计算)。

“指定资产剥离日期”指本公司根据指定资产剥离后的回购协议回购任何票据的指定日期。

“指定剥离回购通知”是指包含第4.03(F)(I)节和第4.03(F)(Ii)节中规定的信息或符合第4.03(F)(I)节和第4.03(F)(Ii)节中规定的要求的通知(包括基本上以附件A中所述的“指定剥离回购通知”的形式发出的通知)。

“指定资产剥离 回购价格”是指公司在指定资产剥离时回购任何票据的应付现金价格， 根据第4.03(D)节计算。

“约定到期日” 对于任何一系列债务的利息或本金的任何分期付款而言，是指根据本契约条款 在管理此类债务的文件中规定的支付利息或本金的日期，但不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的或有义务。

“股票价格” 对于任何彻底的根本改变具有以下含义：(A)如果普通股持有人在这种彻底的根本改变中所持普通股的对价只收到现金 ，而这种彻底的根本改变是根据“根本改变”定义的第(Br)(B)条，则股票价格是在这种彻底的根本改变中普通股的每股支付的现金金额；及(B)在所有其他情况下，股票价格为截至紧接该重大根本性改变生效日期前五(Br)个交易日的连续五(5)个交易日内普通股最后一次公布的每股售价的平均数。

“附属债务” 指本公司或担保人的债务，且(A)根据其条款或任何文件或与之有关的文书(“合约”)的条款，从属于该担保人的票据或票据担保(视适用情况而定)；及 (B)在到期日后至少九十一(91)天对其本金有规定的到期日。

“附属公司” 对于任何人来说，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其总投票权的50%(50%)以上的公司、协会或其他商业实体有权(不考虑 发生任何意外情况，但在有效地 转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举，该人或该人的一个或多个其他子公司；以及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账目、分配权、股权和投票权，或普通合伙和有限合伙权益(视何者适用而定)的50%(50%)以上(如适用)，直接或间接由该人或其一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是以会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

“交易日” 是指(A)普通股交易通常在当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行的任何一天，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在当时普通股交易的主要其他市场 进行；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

“转让受限担保”系指构成“受限担保”的任何担保(定义见第144条)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》有效的登记 声明，该证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受《证券法》约束的交易中，根据现有的 豁免(包括第144条)，将该等证券出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，并且在出售或转让后，该证券立即不再构成“受限制证券” (定义见第144条)；以及

(C)根据规则第144条，此类证券有资格由非本公司联属公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受数量、销售方式、可获得当前公共信息或通知的任何限制。

受托人没有义务 确定任何证券是否为转让受限证券，并可最终依赖与之有关的高级人员证书。

“信托契约法案”系指修订后的1939年美国信托契约法案。

“受托人” 是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继承人按照本契约的规定进行替换为止，此后，指该继承人。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

(A)产品的总和，乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、分期付款或其他所需支付的本金的数额，包括最后到期日支付的款项，通过(Ii)该日期与支付该项款项之间将相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；通过

(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节。其他 定义。

第1.03节。 施工规则。

就本义齿而言：

(A)“或”并非排他性的；

(B)“包括”是指“包括但不限于”；

(C)“will” 表示命令；

(D)一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或由其转移资产，将被当作包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分立或由该等分立或信托进行的任何资产分配，或任何该等分立或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)除文意另有所指外，“本契约”及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他部分；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；

(I)本契约的展品、附表及其他附件视为本契约的一部分；及

(J)“利息”一词用于票据时，包括任何额外利息和特别利息，除非 上下文另有要求。

第2条.《备注》

第2.01节。表格、日期和面额。

票据和受托人的认证证书将基本上采用附件A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例或托管机构所要求的符号、图例或背书。每张票据的日期将自其认证之日起生效。

除非交付受托人的公司指令中另有规定，否则票据将以一种或多种全球票据的形式发行 。全局票据可以交换为实物票据，而实物票据可以 交换为全局票据，仅根据第2.10节的规定。

债券将只能以登记形式发行，不含利息券，并且只能以授权面额发行。

代表一张票据的每个证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表另一张未偿还票据的任何其他证书上。

附注中包含的条款构成本契约的一部分，在适用的范围内，公司和受托人通过签立和交付本契约，同意该等条款并受其约束；提供, 然而，，在任何票据的任何规定与本契约的规定相冲突的范围内，就本契约和该票据的目的而言，本契约的规定将起控制作用。

第2.02节。执行、 身份验证和交付。

(A) 应由公司执行的 。至少一(1)名正式授权人员将代表公司以手工或传真签名的方式在票据上签字。票据的有效性不会因任何在票据上签名的高级职员未能在该票据认证时持有同一或任何其他公司办事处而受到影响。

(B) 受托人进行身份验证 并交付.

(I)在受托人认证之前，任何票据都不会生效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

(Ii) 受托人将促使受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)在以下情况下手动签署票据的认证证书 ：(1)公司向受托人交付该票据；(2)该票据由公司根据第2.02(A)节签立；以及(3)公司向受托人发送公司命令，要求受托人(A)请求受托人对该票据进行认证；及(B)列明该纸币持有人的姓名或名称及该纸币的认证日期。如果该公司令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或托管人，则受托人将按照该公司令迅速交付该票据。

(Iii)受托人可委任本公司认可的认证代理对票据进行认证。当受托人根据本契约进行认证时，正式指定的认证代理可对票据进行认证，而根据本契约的规定由该代理人认证的票据，就本契约而言，将被视为由受托人认证。每个正式任命的认证代理 将拥有与公司打交道的权利，与受托人在履行认证代理有效任命承担的职责时所拥有的权利相同。

第2.03节。首字母 注释和附加注释。

(A) 首字母 备注。在发行日，根据本契约(包括第2.02节)的规定，最初将发行总额为8021.4万美元(80,214,000美元)的本金票据。根据第2.03(A)节发行的票据，以及作为交换或替代发行的任何票据，在本契约中称为“初始票据”。

(B) 其他 备注。在符合本契约条文(包括第2.02节)的情况下，本公司最初可按与初始票据相同的条款发行额外的 票据(在适用范围内，就该等额外票据开始计息的日期及该等额外票据的首次付息日期及最后一次原始发行日期而言除外)，在符合上述规定的情况下，该等额外票据将被视为同一系列票据的一部分，并与根据本契约发行的所有 其他票据同等及按比例排列；提供, 然而，如果出于联邦所得税或联邦证券法的目的，任何此类附加票据不能与根据本契约发行的其他 票据互换，则此类附加票据将通过单独的CUSIP编号或非CUSIP编号进行标识。

第2.04节。付款方式 。

(A) 全局 备注。本公司将支付或安排支付代理人支付本金(不论于到期日到期时到期、赎回日到期、基本变更回购日回购、特定资产剥离回购日或其他日期到期) 以电汇方式向存托管理人支付立即可用资金的任何全球票据的利息和任何现金转换对价 。

(B) 实物 备注。本公司将支付或安排支付代理人支付本金(无论在到期日到期时到期，或在赎回日赎回 )。在基本变更回购日期回购，在指定的资产剥离回购日期或其他日期回购)任何实物票据的利息和任何现金转换对价不迟于本契约规定的到期时间 如下：(I)如果该实物票据的本金金额至少为500万美元($5,000,000)(或公司可凭其唯一和绝对酌情权选择的较低金额)，且有权获得此类付款的该实物票据的持有人已将 交付给付款代理或受托人，不迟于紧随其后的句子中规定的时间，书面请求公司以电汇方式将可用资金立即电汇至该持有人在美国境内的账户；及(Ii)在所有其他情况下，将支票邮寄至有权收取登记册所载款项的实物票据持有人的地址。为了及时，此类书面请求必须在以下日期的交易结束前提交：(X)对于利息支付日到期的任何利息的支付，即常规记录日期之前的 ；(Y)对于任何现金转换对价，相关的转换日期；及(Z)对于任何其他付款，则为紧接该付款到期日期之前的十五(15)个日历日。

第2.05节。应计利息 ；默认金额；付款日期不是营业日时。

(A) 应计利息 。每笔票据的应计利息年利率为5.250厘(“述明利息”)，另加根据第3.04节及第7.03节可能分别应计的任何额外利息及特别利息。每张票据的已述明利息 将(I)自(包括)该等述明利息已支付或已妥为拨备的最近日期(或如迄今尚未支付或妥为拨备，则为代表该票据的证明书所列日期，包括在该情况下将开始产生的已述明利息)至(但不包括)该述明利息的付款日期 ；及(Ii)在第4.02(D)、4.04(F)及5.02(D)条的规限下(但没有任何利息支付的重复)，于代表该票据的证书所载的第一个利息支付日期起每半年支付一次利息 ，于紧接前一个正常记录日期的收市时支付予该票据的持有人。债券的已述明利息及(如适用)额外利息及特别利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月，而就部分月份而言，则按30天月的实际天数计算。

(B) 默认金额 。如果本公司未能在本契约规定的票据到期日或之前支付应付的任何金额(“违约金额”)，则无论该违约是否构成违约事件，(I)该违约金额将立即停止支付给以其他方式有权获得该付款的该票据的持有人；(Ii)在 合法范围内，该违约金额的利息(“违约利息”)将按年利率计算，该利率等于自该到期日起至(但不包括)该违约金额和违约利息的支付日期为止的规定利息的年利率，并包括(但不包括)该违约金额和违约利息；(Iii)该违约金额和违约利息将在本公司选定的付款日期支付给该票据的持有人，如本公司选定的特别记录日期。提供该特别记录日期不得早于该付款日期前十五(15)或十(10)个日历日；及(Iv)在该特别记录日期前至少十五(15)个日历日，本公司将向受托人和持有人发出通知，说明该 特别记录日期、该付款日期以及该违约金额和该违约利息的金额。 受托人和转换代理均无责任确定是否需要支付任何违约金额或违约利息 或其金额。

(C) 付款日期不是营业日时延迟付款 。如果本契约规定的票据付款到期日不是营业日，则即使本契约或票据有任何相反规定，该等付款仍可在紧接营业日之后的 日支付，而该等付款将不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。

第2.06节。登记商、支付代理和转换代理。

(A) 一般。 本公司将维持(I)在美国大陆的办事处或机构，可出示票据以登记转让或兑换(“注册处”)；(Ii)在美国大陆可出示票据以供付款的办事处或机构(“付款代理”)；及(Iii)在美国大陆可出示票据以进行兑换的办事处或机构(“兑换代理”)。如果公司未能维持注册处、付款代理或转换代理，则受托人将担任此等职务。为免生疑问，本公司或其任何附属公司 可担任注册处处长、付款代理或转换代理。

(B) 注册官的职责 。注册处处长会备存一份纪录(“登记册”)，记录持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票据，以及票据的转让、交换、回购、赎回及兑换。如无明显错误，登记册内的 记项将为确凿证据，本公司及受托人可在任何情况下将名列 登记册持有人的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

(C) 共同代理； 公司任命继任注册人、付款代理和转换代理的权利。本公司可委任一名或多名共同注册人、共同支付代理及共同转换代理，每一人将被视为本契约项下的注册官、支付代理或转换代理(视情况而定) 。在第2.06(A)条的规限下，本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何注册处处长、付款代理或转换代理 (包括委任其本身或其任何附属公司以该等身份行事)。本公司将通知受托人(及在提出要求时，任何持有人)并非本契约一方的各票据代理(如有)的名称及地址，并将 与各该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将实施本契约中与该票据代理有关的条款。

(D) 最初的 个预约。本公司委任受托人为初始付款代理、初始注册人及初始转换代理。

第2.07节。支付 代理和转换代理以信托形式持有财产。

本公司将要求 每名非受托人的付款代理或兑换代理以书面同意，该票据代理将(A)为持有人或受托人的利益以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付应付的票据；及(B)通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付时的任何失责。在任何违约持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理或兑换代理(视何者适用而定)向受托人支付或交付其持有的所有款项 及其他财产，之后付款或交付(视何者适用而定)，该票据代理人(如非本公司或其任何附属公司)将不再对该等款项或财产承担进一步责任。如果本公司或其任何附属公司担任付款代理或转换代理，则(A)本公司将为持有人或受托人的利益将其作为付款代理或转换代理持有的所有金钱和其他财产分离并存放在一个单独的信托基金中；及(B)在本契约或《票据》中，凡提及持有现金或其他财产的付款代理或兑换代理，或将现金或其他财产交付予付款代理或兑换代理，而两者均为付款或交付予任何持有人或受托人或与票据有关，将被视为 指分开及分开持有的现金或其他财产，或分别分开及分开持有该等现金或其他财产 。于根据第7.01(A)节第(X)或(Xi)项有关本公司(或本公司任何附属公司作为付款代理或兑换代理)的任何事件发生时，受托人将 担任票据的付款代理或兑换代理(视何者适用而定)。

第2.08节。持有者 列表。

如受托人并非注册处处长，本公司将不迟于每个付息日期前七(7)个营业日，及在受托人要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期或时间，向受托人提供持有人的姓名及地址的名单。

第2.09节。传奇人物。

(A) 全球 备注图例。每张全球纸币将带有全球纸币图例(或任何类似的图例，与本契约不一致，此类全球纸币的托管机构要求 )。

(B) 非分支机构 图例。每一张纸币上都将印有非关联传奇。

(C) 受限 注释图例。根据第2.12节的规定，

(I)属于转让受限证券的每张 票据将带有受限票据图例；以及

(Ii)如发行一张纸币以交换、取代或部分转换另一张纸币(就本第2.09(C)(Ii)节而言，该其他纸币称为“旧纸币”)，包括依据第2.10(B)、 2.10(C)、2.11或2.13节，则如该旧纸币在交换或替代时载有限制纸币图例，则该纸币将带有限制纸币图例，或在与该转换有关的转换日期(如适用)； 提供, 然而，如该票据在紧接上述交换或替代后或在该兑换日期(视何者适用而定)后并不构成转让受限证券，则该票据无须附有限制转让票据图例。

(D) 其他 传说。票据可按适用法律或交易或报价该票据的任何证券交易所或自动报价系统 的要求，注明与本契约不抵触的任何其他图例或文字。

(E) 持票人的确认和协议。持票人接受带有第2.09节所要求的任何图例的任何票据，即表示该持票人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(F) 受限 股票图例.

(I)如发行该等兑换股份的票据在发行该等兑换股份时是 转让受限证券，则每股 兑换股份将附有受限制股票图例；提供, 然而，如本公司按其合理酌情决定权确定该等换股股份无须附有限售股份传说，则该等换股股份无须附有限售股份传说。

(Ii)尽管第2.09(F)节有任何相反规定，但如果转换股份是以不允许附加图例的未经证明的形式发行的，则该转换股份不需要带有限制性股票图例，提供本公司采取其合理地认为适当的措施(包括向其分配“受限”CUSIP号码)，以执行受限股票传说中提及的转让限制 。

第2.10节。转账和交换；某些转账限制。

(A) 适用于所有转让和交换的条款 .

(I)在本第2.10节的规限下，实物票据和全球票据的实益权益可不时转让或交换至 时间，注册处处长将在登记册上记录每次此类转让或交换。

(Ii)根据本契约转让或交换任何其他票据(该等其他票据为本第2.10(A)(Ii)节的目的称为“旧票据”)或其部分而发行的每张 票据，将为本公司的有效责任，以证明该等债务相同，并在本契约下享有与该等旧票据或其部分相同的利益(视何者适用而定)。

(Iii)本公司、担保人、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、兑换、兑换、注册处处长及兑换代理向持有人收取任何服务费，但本公司、担保人、受托人、注册处处长及兑换代理可要求支付的款项，足以支付因转让、兑换或兑换票据而征收的任何转让税或类似的政府收费，但根据第2.11、2.17或8.05条进行的兑换不涉及任何转让。

(Iv)尽管本契约或票据有任何相反规定，票据不得转让或兑换部分，除非转让或兑换的部分属认可面额。

(V)受托人将无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律对任何证券施加的任何转让限制的遵守情况(包括任何该等权益的托管参与者、成员或实益拥有人之间的全球票据权益的任何转让)，但要求交付本契约明确要求的该等证书或其他文件或证据，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求。

(Vi)受托人对全球票据中任何权益的任何实益拥有人、托管参与者或任何其他人士，就托管人或其代名人或任何托管参与者或其成员的记录的准确性，或就向任何托管参与者、成员、 实益拥有人或其他人士(托管人或任何持有人除外)交付有关票据的任何通知或支付任何款项方面，概无责任或义务。将向持有人发出的所有通知和通讯以及根据 票据和本契约向持有人支付的所有款项将仅发给登记持有人(在全球票据的情况下，登记持有人将是托管人或其代名人)。在全球票据中拥有任何权益的实益所有人的权利只能通过托管程序行使。 受托人可以依赖并将完全保护托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

(Vii)转让或交换另一张钞票时签发的每张钞票将注明第2.09节规定的每个图例(如有)。

(Viii)在 本契约满足转让或交换任何票据的要求后，本公司将在合理可行范围内尽快进行有关转让或交换，但在任何情况下不得迟于完成转让或交换后的第二(2)个营业日 。

(Ix)为免生疑问，并在符合第2.10节所使用的本契约条款的前提下，全球票据或实物票据的“交换”包括(X)仅为移除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限制票据的图例而进行的交换；以及(Y)如果该全球票据或实物票据是由“受限”的CUSIP号码识别的，则为使该全球票据或实物票据由“非受限”的 CUSIP号码识别而进行的交换。

(B) 全球票据的转账和交换。

(I)在符合紧随其后的句子 的前提下，全球票据不得全部转让或交换，但下列情况除外：(X)由托管人转让给 托管人；(Y)由托管人的代名人转让或交换给托管人或托管人的另一位代名人；或(Z)由 托管人或任何此类代名人转让或交换给继任托管人或该继任托管人的代名人。不得将全局票据(或其任何部分 )转移到实物票据或兑换为实物票据；提供, 然而，，在下列情况下，将按照惯例程序将全球票据交换为一个或多个实体票据：

(1)(X)托管人通知本公司或受托人该托管人不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管人 或(Y)该托管人不再是根据《交易法》第17A条登记的“结算机构”，且在每种情况下，本公司均未能在通知或停止后九十(90)天内指定一位继任托管人；

(2)违约事件已发生且仍在继续，而本公司、受托人或注册处处长已收到托管人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视何者适用而定) 交换为一张或多张实物票据；或

(3)公司可根据其全权酌情决定权，应该实益权益拥有人的要求，以该等全球票据的任何实益权益交换一张或多张实物票据。

(Ii)在满足本契约对转让或交换任何全球票据(或其任何部分)的要求后：

(1)受托人将通过在构成该全球票据一部分的“全球票据利息交换表”上注记，反映该全球票据本金的任何减少(如果该记号导致该全球票据的本金为零，则本公司可(但不要求)根据第2.15节指示受托人注销该全球票据)；

(2)如果需要进行该转让或交换，则受托人将在构成该等其他全球票据的一部分的“该全球票据的权益交换时间表”上注明因此而增加的任何其他 全球票据的本金金额；

(3)如果需要进行转让或交换，本公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节在每个案例中根据第2.02节认证一份新的全球票据，其中包含第2.09节所要求的每个图例； 和

(4)如果 此类全球票据(或其中的该部分)或其中的任何实益权益要交换一张或多张实物票据，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节的规定，在每种情况下认证一张或多张授权面额的实物票据(总额不得超过该等全球票据的本金)。以保管人指定的名称(S)注册(或根据惯例程序确定)，并带有第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(Iii)任何全球票据的实益权益的每一次转让或交换均将按照《存管程序》进行。

(C) 转移 和交换实物笔记。

(I)在符合第2.10节的规定下，实物钞票的持有人可(X)将该实物钞票(或其任何部分的授权面额)转让给一个或多个其他人(S)；(Y)将该实物钞票(或其任何部分的授权面额)交换为一张或多张授权面额的其他实物钞票，其本金总额等于将如此交换的实物钞票(或其部分)的本金总额；以及(Z)如果托管程序当时允许， 转让该实物票据(或其授权面额的任何部分)，以换取一张或多张全球票据的实益权益；提供, 然而，，为进行任何此类转让或交换，该持有人必须：

(1)将拟转让或交换的纸币连同公司、受托人或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回注册处；及

(2)交付根据第2.10(D)节可能要求的证书、文件或证据。

(Ii)在满足本契约对转让或交换任何实物钞票(该实物钞票在本第2.10(C)(Ii)节中称为“旧实物钞票”)的要求后，持有人(或认可面额的该旧有实物钞票的任何部分)：

(1)根据第2.15节的规定，此类 旧的实物票据将被迅速注销；

(2)如果 此类旧实物票据仅转让或交换部分，则公司将发行、签立和交付，受托人 将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据，这些票据(X)为经授权的 面额，且本金总额等于不得转让或交换的该旧实物票据的本金；(Y)登记在该持有人名下；以及(Z)注明第2.09节要求的每个图例；

(3)在 转让的情况下：

(A)对将以一张或多张全球票据的形式持有其在该旧实物票据(或其该部分)中的权益的托管人或其代名人，受托人将在构成该等全球票据一部分的《全球票据权益交换附表》(S)上加注，以反映一张或多张现有全球票据本金金额的增加(S)，而该等增加(S)是经授权面额并合计至将予如此转让的本金金额，以及哪个全局笔记(S)承载了第2.09节要求的每个图例(如果有)；提供, 然而，，如果这种转让不能通过在一张或多张现有全球票据上注记来实现(无论是因为当时不存在带有第2.09节要求的每个图例(如果有)的全球票据，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过托管人允许的最大本金总额或其他)，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节对每种情况进行认证。一张或多张全球票据，其中(X)为核准面额，且 的本金总额等于待转让的本金金额；以及(Y)注明第2.09节要求的每个图例(如果有)；以及

(B)将持有该旧纸币(或其该部分)的权益以一张或多张实物纸币的形式如此转让的受让人，公司将发行、签立及交付，而受托人将按照 第2.02节在每种情况下认证一张或多於一张(X)属认可面额且本金总额相等于如此转让的本金的纸币；。(Y)登记在该受让人的名下；。以及(Z)应注明第2.09节要求的每个图例。

(4)在交换的情况下，本公司将发行、签立和交付，受托人将在每个情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张实物票据，这些票据(X)属于授权面额，且本金总额 等于所交换的本金；(Y)登记在登记该旧实物票据的人的名下；及(Z)注明第2.09节规定的每个图例(如有)。

(D) 要求 提供文档和其他证据。如果任何票据的持有者由“受限”CUSIP编号 标识，或带有受限票据图例，或者是转让受限证券，则请求：

(I)安排 该纸币以“不受限制”的CUSIP号码识别；

(Ii)删除 该受限制纸币图例；或

(Iii)登记将该纸币转让至另一人名下，

则本公司、担保人、受托人及注册处处长可拒绝作出该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)，除非已向本公司、担保人、受托人及注册处处长提交本公司、担保人、受托人及注册处处长为确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)是否符合证券法及其他适用证券法而合理要求的证书或其他文件或证据；提供, 然而，除非本公司在其合理的 酌情决定权下认定该票据没有资格根据规则144或在没有关于数量、销售方式、当前公共信息的可用性或证券法下的通知的情况下有资格被发售、出售或以其他方式转让，否则不需要在自由贸易日及之后如此交付该票据的证书、文件或证据。

(E) 转移 需要赎回、回购或转换的票据。即使本契约或附注有任何相反规定，本公司、担保人、受托人及注册处处长将无须登记转让或交换任何已交出以作兑换的票据，但该等票据的任何部分不受兑换规限者除外；(Ii)受根据第4.02(F)节有效交付且未被撤回的基本变更回购通知的约束，但在该票据的任何部分不受该通知约束或公司未能在到期时支付适用的基本变更回购价格的范围内除外；(Iii)须受根据第4.03(F)节 有效交付及并未撤回的指定剥离购回通知所规限，除非该票据的任何部分不受该通知规限，或本公司未能在到期时 支付适用的指定剥离回购价格，或(Iv)已根据赎回通知选择赎回，但该票据的任何部分不须赎回或本公司未能在到期时支付适用的赎回价格除外。

第2.11节。兑换 和取消要转换、赎回或回购的票据。

(A) 部分兑换、赎回和回购实物票据。如果只有持有人的实物票据的一部分根据第5条进行转换，或根据基本变更、指定剥离或赎回时的回购进行回购， 则在该实物票据被交出以进行此类转换、赎回或回购后，公司 将根据第2.10(C)节的规定，在合理可行的范围内尽快安排调换该实物票据。(I)一张或多张面额经核准且本金总额相等于该等实物票据的本金总额的 票据，而该等票据将不会如此转换、赎回或购回(视何者适用而定)，并将该等实物票据(S)交付该持有人；及(Ii)本金数额相等于上述转换、赎回或购回(视何者适用)的本金的 实物票据，而该实物票据将根据本契约的条款予以转换、赎回或购回(视何者适用而定)；提供, 然而，， 本条款第(Ii)款所指的实物票据不需要在根据第2.18节视为停止未偿还之后的任何时间发行，在此之后，根据第2.18节，受该等转换、赎回或回购(视何者适用)规限的本金金额被视为停止未偿还。

(B) 取消转换、赎回和回购票据 .

(i)   实物 备注。如果持有人的实物票据(或其中尚未根据第2.11(A)节交换的任何部分) 将根据第5条进行转换或根据基本变更回购进行回购，或根据指定剥离或赎回时的回购 进行回购，则在该实物票据(或 该部分)根据第2.18节较后时间以及该实物票据被交出以进行此类转换或回购(视情况而定)后立即视为停止未偿还：(1)根据第2.15节的规定，该实物票据将被取消； 和(2)在部分转换、赎回或回购的情况下，公司将发行、签立和交付给该持有人， 受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据，这些票据(X)是授权面额的 ，且本金总额等于该实物票据的本金金额，而该等票据将不会被如此转换、赎回或回购；(Y)登记在该持有人的名下；和(Z)应注明第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(Ii)全局 备注。如果全球票据(或其任何部分)将根据第5条进行转换或根据 基本变更回购或指定资产剥离或赎回时根据回购进行回购，则在该票据(或该部分)根据第2.18节被视为停止发行后，受托人将 反映该全球票据本金金额的减少，金额相当于该全球票据的本金金额，以进行转换、赎回或回购(视情况而定)。在构成该全球票据一部分的“全球票据利益交换时间表”上注明(如果该全球票据的本金金额为零，则按照第2.15节的规定注销该全球票据)。

第2.12节。取消转移限制 。

在不限制本契约任何其他条款(包括第3.04节)的一般性的情况下，根据本第2.12节和该限制性票据图例的脚注，在公司向受托人交付由其一(1)名高级管理人员代表公司签署的表明上述意思的通知后，任何票据上附加的受限票据图例将被视为 被删除，受托人可 最终依赖与该通知有关的通知(为免生疑问，该通知不需要附有官员的证书或律师的意见，以便有效地使该限制说明被视为从该 说明中删除)。如果该票据在交付时带有“受限”的CUSIP或ISIN编号，则在交付时，根据第2.12节以及代表该票据的证书正面的CUSIP和ISIN编号的脚注，该票据将被视为此后带有该等脚注中标识的“不受限”的CUSIP和ISIN编号；提供, 然而，如果该票据是全球票据，并且其托管机构需要强制交换或其他程序，以使该全球票据在该托管机构的设施中以“不受限制的”CUSIP和ISIN编号识别，则(I)本公司将在合理可行的情况下尽快完成该交换或程序；及(Ii)就第3.04节和自由交易的定义而言，在该交换或程序生效之前，该全球票据不会被视为由“不受限制的”CUSIP和ISIN编号识别。

第2.13节。替换 备注。

如果任何票据的持有人声称该票据已被损坏、遗失、销毁或被错误地拿走，则本公司将签发、签立和交付该票据，受托人 将根据第2.02节在每种情况下根据第2.02节的规定，在将该被分割的票据交还给受托人时，或在向受托人和本公司交付该等遗失、销毁或不当取得令受托人和本公司合理满意的证据后，对该票据进行认证。如票据遗失、损毁或错误记录，其持有人将须提供令本公司及受托人均满意的保证或弥偿，以保障本公司及受托人不会因更换票据而蒙受任何 损失。

根据第2.13节发行的每一张替换票据将是本公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。

第2.14节。已登记的 持有者；有关全球票据的某些权利。

只有票据的持有人 才有权作为该票据的所有人在本契约项下享有权利。在不限制前述一般性的原则下，托管参与者 将不会在本契约项下就托管人或其代名人或受托人作为其托管人代其持有的任何全球票据享有权利，本公司、担保人、受托人和票据代理及其各自的代理人可在任何目的下将托管人视为该等全球票据的绝对拥有者；提供, 然而，A)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括托管参与者及透过托管参与者持有票据权益的人士，以采取该持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动；及(B)本公司及受托人及其各自的代理人可执行托管人提供的任何 书面证明、委托书或其他授权。

第2.15节。取消。

在不限制第3.08节的一般性的情况下，公司可随时向受托人交付票据以供注销。注册处处长、付款代理及兑换代理将向受托人转交已妥为交回的每一张票据，以供转让、交换、付款或兑换。 受托人将按照其惯常程序，迅速注销所有如此交回的票据。在不限制第2.03(B)节的一般性的情况下，本公司最初不得发行新票据以取代其已支付或已注销的票据 转让、交换、支付或转换。

第2.16节。公司或其关联公司持有的票据 。

在不限制第3.08节的一般性的情况下，在确定所需本金总额票据的持有人是否同意 任何指示、豁免或同意时，公司或其任何关联公司拥有的票据将被视为未偿还；提供, 然而，为确定受托人在依赖任何该等指示、放弃或同意方面是否受到保障， 只有受托人的负责人员实际知道是如此拥有的说明才会被如此忽略。

第2.17节。临时 备注。

在最终票据 准备好交付之前，公司可以发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节临时票据进行认证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适用于临时票据的变体。公司将迅速准备、发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节的规定在每个情况下对最终票据进行认证，以换取临时票据。在交换之前，每张临时的 票据在各方面都将享有与最终票据相同的福利。

第2.18节。未偿还的 票据。

(A) 一般. 在任何时候未偿还的票据将被视为在此时已正式签立和认证的票据， 不包括迄今已(I)由受托人注销或根据第2.15节交付受托人注销的票据(或其部分)；(Ii)通过在构成代表此类票据的任何全球票据的“全球票据的权益交换附表”上批注，本金为零；(Iii)按照本契约全额支付 ；或(Iv)被视为在本第2.18节第(Br)(B)、(C)或(D)款规定的范围内停止未清偿。

(B) 替换了 个备注。如果根据第2.13节更换票据，则该票据在更换时将不再有效，除非受托人和本公司收到令他们合理满意的证明，证明该票据是由诚实守信适用法律规定的“买方”。

(C) 到期票据和票据需要赎回或回购。如果在赎回日期、基本变更回购日期、指定资产剥离回购日期或到期日，支付代理持有足以支付总赎回价格、 基本变更回购价格、指定资产剥离回购价格或本金的资金，在每种情况下，连同在该日期到期的总利息，在每种情况下，(除非出现任何该等金额的违约支付)(I)将于该日期赎回或购回或到期的 票据(或其部分)，或于该日期到期的票据除第4.02(D)节、第4.03(D)节、第4.04(F)节或 第5.02(D)节规定的范围外，停止 未完成；及(Ii)该等票据(或其有关部分)持有人就该等票据(或其有关部分)的权利将终止 ，但收取本契约所规定的赎回价格、基本变动回购价格、指定资产剥离回购价格或本金(视何者适用而定)的权利除外。 (或其有关部分)的应计及未付利息。

(D) 要转换的备注 。于将予转换的任何票据(或其任何部分)于转换日期的营业时间结束时，该等票据(或该等部分)将被视为停止未偿还(除非根据第5.03(A)节或 第5.02(D)节于转换时未能交付转换代价或到期利息)，但第5.02(D)节所规定的范围除外。

(E) 停止计息 。除第4.02(D)节、第4.03(D)节、第4.04(F)节或第5.02(D)节的规定外，每张票据的利息将从(包括)根据第2.18节被视为不再未偿还之日起停止计息，除非该票据的任何现金或其他财产的支付或交付发生违约。

第2.19节。公司回购 。

在不限制第2.15节的一般性的情况下，公司可不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需事先通知持有人。

第2.20节。CUSIP 和ISIN号码。

在第2.12节的规限下， 公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN编号来识别任何票据，如果是这样的话，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该CUSIP或ISIN编号(S)；提供, 然而，(I)受托人不会就任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受影响。本公司将在识别任何票据的CUSIP或ISIN号码(S)发生任何更改时，立即书面通知受托人。

第三条.《公约》

第3.01节。票据付款 。

(A) 一般。 本公司将支付或安排支付基本变动购回价格、指定资产剥离回购价格和赎回价格的全部本金、应付票据的利息和其他应付金额，并按本契约所载方式 。

(B) 存放资金 。在纽约市时间下午12：00之前，在每个赎回日期、基本变动回购日期、指定资产剥离日期或利息支付日期，以及在债券到期日或任何其他到期现金金额到期日期， 公司将向支付代理存入或将导致在该日期立即可用的资金中存入足够的 现金，以支付在该日期到期的适用票据的现金金额。付款代理商将在切实可行的范围内尽快将不需要的任何资金返还给公司。

第3.02节。Exchange 交易报告。

(A) 一般. 本公司将在本公司被要求提交或提交报告之日起十五(15)日内(在根据交易法规定的所有适用宽限期生效后)内，将本公司根据交易法第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告的副本发送给受托人；提供, 然而，， 对于本公司已收到或真诚寻求且未被美国证券交易委员会拒绝的任何材料，本公司无需向受托人发送。本公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交或提交的任何报告，将被视为在该报告通过EDGAR系统 (或该继承者)如此提交或提交给受托人时发送给受托人。应任何持有人的要求，受托人将向该持有人提供本公司根据第3.02(A)节向受托人发送的任何报告的副本，但根据前一句被视为已发送给受托人的报告除外。

(B) 受托人的免责声明 。受托人无需持续或以其他方式监督或确定本公司是否已在任何网站或通过EDGAR系统(或该系统)提交或提供任何材料。根据第3.02(A)条向受托人 发送、提交或提交报告仅供参考，受托人收到前述报告不会被视为对受托人的实际或推定的知情或通知，其中所载或可从 所载信息确定的任何信息，包括公司遵守本契约项下的任何契诺的情况(受托人有权完全依靠高级人员证书)。

第3.03节。规则第144A条 信息。

如果本公司在转换后可发行的任何票据或普通股的任何时间不受《交易法》第13或15(D)条的约束，则本公司(或其继承人)将立即向受托人以及在提出书面请求时向该等票据或股票的任何持有人、实益所有者或潜在购买者 提供此类票据或股票的未偿还债券或股票(定义见第144条)。根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以利便根据第144A条转售该等票据或股份。本公司(或其继承人)将采取任何该等票据或股份的持有人或实益拥有人可能合理要求的进一步行动，使该持有人或实益拥有人能够根据规则第144A条出售该等票据或股份 。

第3.04节。额外的 利息。

(A) 应计额外利息 .

(I)如在任何票据最后一次原始发行日期后六(6)个月期间(包括该日期)的任何时间，

(1) 公司未能根据交易法第13或15(D)节(在实施所有适用的宽限期后)及时向美国证券交易委员会提交公司必须提交的任何报告(表格8-K报告除外)；或

(2)此类 票据不得以其他方式自由交易，

则在该违约持续期间或该票据不能自由流通期间的每一天，该票据将产生额外利息 。

(Ii)此外，于票据自由贸易日期后第十(10)日或之后的每一天，如票据不能自由流通，该票据将会产生额外利息。

(B) 金额 和额外利息的支付。根据第3.04(A)节的规定，票据产生的任何额外利息将 与该票据的声明利息相同的日期和方式支付，年利率将等于该票据本金金额的四分之一(0.25%)，并将在应计额外利息的前九十(90)天按相当于本金百分之一(0.25%)的年利率应计 此后，年利率将等于该票据本金金额的0.5%(0.50%)。为免生疑问， 票据应计的任何额外利息将附加于该票据应计的既定利息和 该票据应计的任何特别利息。

(C) 应计额外利息通知 ；受托人免责声明。本公司将向每份票据的持有人及 受托人发出通知，说明该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止日期。此外，如果任何票据产生额外的 利息，则本公司将在不迟于支付该额外利息的每个日期前五(5)个工作日向受托人和付款代理人交付高级职员证书，说明(I)本公司有义务在该付款日期支付该票据的额外利息；及(Ii)在该付款日期应支付的该额外利息的金额。受托人将没有责任决定是否需要支付任何额外的利息或其金额。

第3.05节。合规性 和默认证书。

(A) 年度合规证书 。在2023年12月31日之后的120(120)天内和公司每个财政年度结束后的120(120)天内，公司将向受托人提交一份高级职员证书，声明(I)签署人 监督了本公司及其子公司在该财政年度的活动审查，以确定是否发生了任何违约或违约事件；以及(Ii)据该签字人所知，违约或违约事件是否已发生或仍在继续(如有，请描述所有该等违约或违约事件，以及公司正就此采取或拟采取何种行动)。

(B) 默认的 证书。如果发生违约或违约事件，公司将立即向受托人提交高级船员证书(该高级船员证书将不需要包括第12.03节中的此类声明)，说明该证书 以及公司正在采取或拟采取的行动。

第3.06节。保留、延期和高利贷法律。

在其可合法这么做的范围内，公司(A)同意其在任何时间都不会坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)的利益或优势；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍本契约授予受托人的任何权力的执行，但会 忍受并准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第3.07节。企业 存在。

在第六条的规限下，本公司将根据本公司的组织文件，采取并安排采取一切必要行动，以维持和维持其公司存在并使其生效。

第3.08节。对本公司及其关联公司收购票据的限制。

本公司将迅速将本公司或其任何附属公司已购买或以其他方式收购的所有票据交付受托人注销。公司将尽商业上合理的努力阻止其任何关联公司收购任何票据(或其中的任何实益权益)。

第3.09节。发生债务和发行优先股。

(A)除许可债务外，本公司不会、也不会允许其任何子公司直接或间接创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对(统称为“招致”)任何债务(包括已获得债务)承担责任，且本公司不会发行任何不合格股票，也不允许其任何子公司发行任何优先股；然而，前提是在下列情况下，本公司可能招致债务 或发行不合格股票，而担保人可能招致债务或发行优先股，条件是：(I)并无违约或违约事件 在发生时仍在发生或将会因该等违约而发生；及(Ii)在 就该等债务及由此收取及运用的收益给予形式上的效力后，综合杠杆率不会超过4.00至1.00。

（B） 公司将不会产生，也不会允许任何担保人产生任何债务（包括许可债务），该债务根据合同 在付款权上从属于公司或该担保人的任何其他债务，除非该债务根据合同 在付款权上从属于票据和适用票据担保，且条款基本相同； 然而，前提是， 任何债务将被视为仅因无抵押或因以次次优先权为抵押而在合同上从属于本公司任何其他债务。

（C） 为了 确定是否符合本第3.09条，如果某项债务满足一个以上允许债务类别的标准 （为免生疑问，如适用，包括许可债项定义的最后一项但书），或根据第3.09（A）条但书有权招致，则公司将被允许在发生之日对该债务项目进行分类，或随后以符合本第3.09条的任何方式对该债务项目的全部或部分重新分类。为确定是否遵守任何以美元计价的限制 ，将使用以外币计价的债务的美元等值本金额 ，其计算方法是基于该债务发生日期有效的相关货币汇率。尽管 本第3.09条中有任何相反的规定，但本公司或任何子公司根据本第3.09条可能发生的最高债务金额将不会被视为仅因汇率 或货币价值波动而超过。

（D） 截至任何日期的任何未偿还债务的金额将为：

（i） 债务的累计价值，如果是以原始发行折扣发行的任何债务；

（二） 如果是任何其他债务，则 债务的本金额；以及

㈢ 对于 以指定人的资产为抵押的另一人的债务，以下列两者中的较低者为准：

（1） 该等资产在确定日期的公允市场价值；以及

（二） 另一人的债务数额。

第3.10节 留置权。

除许可留置权外，本公司不会且 不会允许其任何子公司直接或间接创建、产生或承担任何种类的留置权，以担保债务 或现有或以后收购的任何资产的贸易应付款。

第3.11节 其他 文书和行为。

应受托人的要求， 公司将签署和交付此类进一步文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地 实现本契约的目的。

第4条. 回购 和赎回

第4.01节 没有 偿债基金。

无需为票据提供偿债基金 。

第4.02节。持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。

(A) 持有者要求公司在发生根本变化时回购票据的权利。除第4.02节的其他条款另有规定外， 如果发生基本变动，则每位持有人均有权(“基本变动购回权利”) 要求本公司在基本变动的 基本变动回购日期回购该持有人的票据(或其任何部分)，回购价格与基本变动回购价格相等。

(B) 在某些情况下禁止回购 。如果票据的本金已经加速，并且这种加速在基本改变回购日或之前没有被取消(包括由于支付了相关的基本改变回购价格和根据第4.02(D)节的但书，该基本改变回购日的任何相关权益)，则(I)本公司不得根据本第4.02节的规定回购任何票据； 及(Ii)本公司将根据基本更改安排将迄今为该等回购而交回的任何票据交还予其持有人(或如适用于全球票据，则取消向本公司、受托人或该等票据中适用实益权益的付款代理人根据存管程序作出的任何账簿转账指示)。

(C) 基本 更改回购日期。任何重大变更的基本变更回购日期将是公司选择的一个工作日，不超过公司根据第4.02(E)节发出相关基本变更通知之日后的三十五(35)个工作日，也不少于二十(20)个工作日。

(D) 基本 更改回购价格。任何票据的基本变动回购价格根据基本变动后的基本变动进行回购 现金金额等于该票据的本金加上该票据的应计和未付利息 ，但不包括该基本变动的基本变动回购日期；提供, 然而，， 如果该基本变更回购日期在正常记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则 (I)在该定期记录日期的交易结束时该票据的持有人将有权在该付息日期当日或在该付息日期之前收到该票据的未付利息(仅为此目的，假设该票据在该付息日期之前一直未偿还，如果该基本变更回购日期早于该付息日期)；和 (Ii)基本变更回购价格将不包括该票据的应计和未付利息，但不包括该基本变更回购日期。为免生疑问，如果付息日期不是第2.05(C)节所指的营业日，并且该基本变更回购日期发生在紧接该付息日之后的营业日，则(X)应计的 票据未付利息将根据第2.05(C)节的 支付给前一个正常记录日期的下一个营业日的持有者；和(Y)基本回购价格将包括将从该付息日期回购的票据的利息，并包括利息支付日期。

(E) 基本更改通知 。在重大变更发生后的第二十(20)个日历日或之前，本公司将(X)向每位持有人、受托人和支付代理人发送有关该重大变更的通知(“根本变更通知”) 和(Y)基本上与此同时，通过本公司当时使用的国家新闻通讯社发布新闻稿，其中包含基本变更通知中所载的信息。

此类根本更改通知 必须声明：

(I)简而言之， 导致这种根本变化的事件；

(2)这一根本改变的生效日期；

(Iii)根据第4.02节规定，持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序，包括行使基本变更回购权利的截止日期，以及提交和撤回根本变更回购通知的程序 ；

(4)基本变更的回购日期；

(V)根据第4.02(D)节的但书，根据第4.02(D)节的但书支付利息的金额、方式和时间，根据第4.02(D)节的但书，根据第4.02(D)节的但书，每1,000美元票据本金的基本变动回购价格(如果基本变动回购日期在定期记录日期之后，在下一个付息日期或之前)；

(6)付款代理人和转换代理人的名称和地址；

(Vii)在该根本变更通知之日生效的转换率，以及该根本变更(包括根据第5.07节)可能导致的任何转换率调整的说明和量化；

(Viii)已正式提交基本变动回购通知但未正式撤回的票据，必须送交付款代理人，使其持有人有权收取基本变动回购价格；

(Ix)受已妥为投标的基本更改回购通知所规限的票据(或其任何部分)，只有在该基本更改回购通知已按照本契约撤回的情况下，才可转换 ；及

(X) 附注的CUSIP码和ISIN码(如果有的话)。

未能交付基本变更通知或根本变更通知中的任何缺陷都不会限制任何持有人的基本变更回购权利 ，也不会以其他方式影响与根本变更后的任何回购相关的任何程序的有效性。应本公司的书面要求，受托人将以本公司的名义发出此类重大变更通知，费用由本公司承担；提供, 然而，在所有情况下，该根本变更通知的文本将由本公司编制并在根据第4.02(E)条规定必须向持有人发送该重大变更通知之前至少三(3)个工作日交付给受托人 (除非 受托人同意发出较短的通知)，同时附上要求受托人发出该等重大变更通知的高级职员证书。

(F) 行使基本变更回购权利的程序 .

(i) 基本变更回购通知和待回购票据的交付 。要对发生根本变更后的票据行使其根本变更回购权利 ，其持有人必须向付款代理人交付：

(1)在紧接有关基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束前(或法律规定的较后时间)，就该票据发出已妥为填妥的书面基本变更回购通知；及

(2)经妥为背书转让(如该票据为实物票据)或以簿记转账方式转让(如该票据为全球票据)的上述 票据。

付款代理将立即将收到的每个基本变更回购通知的副本 发送给公司。

(Ii)基本变更回购通知的内容 。与票据有关的每份基本变更回购通知必须说明：

(1)如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2)回购票据的本金金额，必须为认可面额；及

(3)该持有人就该票据的本金金额行使其基本变动回购权利；

提供, 然而，如果该票据是全球票据，则该基本变更回购通知必须符合存管程序(并且任何此类符合存管程序的基本变更回购通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求。

(Iii)撤回基本变更回购通知 。已就票据递交基本变更回购通知的持有人可在紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，通过向付款代理递交书面撤回通知来撤回该基本变更回购通知。此类撤回通知必须 注明：

(1)如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2)应提取的本金金额，必须是授权面额；及

(3)该票据的本金金额(如有)，须受该等基本变动回购通知所规限，而该通知必须是经授权的 面值；

提供, 然而，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求)。

在收到有关票据(或其任何部分)的任何此类提款通知后，付款代理人将(X)迅速向公司交付该提款通知的副本 ；及(Y)如该票据已交回付款代理人，则安排将该票据(或其根据第2.11节的有关部分视为已退回部分回购，按该 提取通知所载金额视为尚待回购)交回其持有人(或如适用于任何Global 票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或付款代理人转让账簿的任何指示，将该票据的适用实益权益 转移至本公司、受托人或付款代理人)。

(G) 支付基本变更回购价格 。在不限制公司在第3.01(B)节禁止的时间内存放基本变更回购价格的义务的情况下，公司将根据基本变更回购导致根据基本变更回购而回购的 票据(或其部分)的基本变更回购价格在(I)适用的基本变更回购日期或之前 向持有人支付；和(Ii)该票据交付给付款代理人的日期(X)(如属实物票据)或(Y)与回购有关的存管程序，以及该持有人在拟回购的该票据中的实益权益交付予付款代理人(如属全球票据)。 为免生疑问，根据第4.02(D)节但书对根据基本变更后回购的任何票据支付的利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或 此类托管程序是否符合第4.02(G)节第一句的规定。

(H) 遵守适用证券法 。在适用的范围内，公司将遵守与基本变更回购相关的所有联邦和州证券法律(包括遵守交易法规则13E-4和14E-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以允许以本契约规定的方式在根本变更时实施此类回购。

(I) 部分回购 。根据本第4.02节的条款，票据可根据回购计划进行部分回购，但只能以授权面额进行回购。本第4.02节适用于回购票据的规定 同样适用于回购票据的允许部分。

第4.03节。持有人要求公司在特定资产剥离时回购票据的权利。

(A) 持有人要求公司在特定资产剥离时回购票据的权利。在本第4.03节其他条款的规限下， 如果一项指定资产剥离完成，则除非本公司先前已根据第4.04(B)条选择赎回所有票据，否则每位持有人将有权(“指定资产剥离回购权”)要求本公司在指定的资产剥离回购日期回购该等持有人的票据(或其任何部分的授权面值)，回购价格与指定资产剥离回购价格相等。

(B) 在某些情况下禁止回购 。如果票据的本金已经加速，并且这种加速没有在指定的剥离回购日期或之前被撤销(包括由于支付了相关的指定剥离回购价格以及根据第4.03(D)节的但书在该指定的剥离回购日期进行的任何相关利息)，则(I)本公司不得根据本第4.03节的规定回购任何票据； 及(Ii)本公司将根据指定的资产剥离安排，将迄今就该等回购而交回的任何票据交还予其持有人(或如适用于全球票据，则取消向本公司转让账簿的任何指示， 受托人或该等票据的适用实益权益的付款代理人根据存管程序)。

(C) 指定的资产剥离回购日期。关于指定资产剥离的指定资产剥离回购日期将为公司选择的不超过三十五(35)个或不少于根据第4.03(E)节发出相关的指定资产剥离通知之日后二十(20)个工作日的营业日。

(D) 指定的资产剥离回购价格。在特定资产剥离后进行指定资产剥离时回购的任何票据的指定资产剥离回购价格为现金金额，相当于该票据的本金加上该票据的应计和未付利息，但不包括该资产剥离的指定资产剥离回购日期；提供, 然而，， 如果该指定的资产剥离回购日期在正常记录日期之后且在下一个利息支付日期或之前，则 (I)在该正常记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权在该指定的资产剥离后进行该票据的回购，或在该公司选择该票据时，在该利息支付日期之前收到在该票据上应计的未付利息，但不包括该利息支付日期(仅为此目的，假设该票据在该利息支付日期之前仍未清偿)，如果该指定的资产剥离回购日期早于该利息支付日期(br})；及(Ii)指定资产剥离回购价格将不包括该票据的应计及未付利息，但不包括该指定资产剥离回购日期。为免生疑问，如果利息支付日期不是第2.05(C)节所指的营业日，并且指定的资产剥离回购日期发生在紧接该利息支付日期之后的营业日，则(X)票据的应计未付利息将根据第2.05(C)节在紧接正常记录日期前一个营业日结束时的下一个营业日支付给持有人；及(Y)指定的资产剥离回购价格将包括自该付息日期起回购的票据的利息 。

(E) 指定的 资产剥离通知。于指定资产剥离发生后第二十(20)个公历日或之前(除非本公司 先前已根据第4.04(B)节选择赎回所有票据)，本公司将(X)向每位持有人、 受托人及付款代理人发出有关该指定资产剥离的通知(“指定资产剥离通知”)，及(Y)实质上 同时透过本公司所使用的全国性新闻通讯社发布新闻稿，其中载有指定资产剥离通知所载的信息。

此类指定的资产剥离通知必须注明：

(I)简而言之， 导致这种特定资产剥离的事件；

(2) 该特定资产剥离的生效日期；

(Iii)持有人根据第4.03节要求本公司回购其债券所必须遵循的程序，包括行使指定的资产剥离回购权利的截止日期，以及提交和撤回指定的资产剥离回购通知的程序；

(Iv)就该项指明的剥离而指明的剥离回购日期；

(V)该特定资产剥离的指定资产剥离回购价格每1,000美元票据本金金额(如果该资产剥离指定回购日期在定期记录日期之后且在下一个利息支付日期或之前，则根据第4.03(D)节的但书支付利息的金额、方式和时间)；

(6)付款代理人和转换代理人的名称和地址；

(Vii)在该特定资产剥离通知之日有效的转换率，以及对该特定资产剥离可能导致的任何转换率的描述和量化(包括根据第5.07节)；

(Viii)指定资产剥离回购通知已被正式提交但未被正式撤回的票据，必须交付给付款代理人，使其持有人有权获得指定的资产剥离回购价格；

(Ix)受已妥为提交的指明资产剥离回购通知所规限的票据(或其任何部分)，只有在该指明资产剥离回购通知按照本契约撤回的情况下，才可予转换。

(X)《附注》的CUSIP和ISIN编号(如有)。

未能交付指定资产剥离通知或指定资产剥离通知中的任何缺陷都不会限制任何持有人的指定资产剥离回购权利，也不会以其他方式影响与指定资产剥离后的任何回购相关的任何程序的有效性。应本公司的书面要求，受托人将以本公司的名义发出指定的资产剥离通知，费用由本公司承担； 提供, 然而，，在所有情况下，该特定资产剥离通知的文本将由本公司编制，并在根据第4.03(E)条规定向持有人发送该指定资产剥离通知之前至少三(3)个营业日 交付给受托人(除非受托人同意发出较短的通知)，以及要求受托人发出该特定资产剥离通知的高级人员证书。

(F) 行使指定资产剥离回购权的程序 .

(i) 指定资产剥离回购通知和待回购票据的交付 。要对指定资产剥离后的票据行使其指定资产剥离回购权，其持有人必须交付给付款代理人：

(1)在紧接有关的指定资产剥离回购日期前一个营业日的营业时间结束前(或法律规定的较后时间)，就该票据发出妥为填妥的书面资产剥离指定回购通知；及

(2)经妥为背书转让(如该票据为实物票据)或以簿记转账方式转让(如该票据为全球票据)的上述 票据。

付款代理将立即将其收到的每个指定资产剥离回购通知的副本 发送给公司。

(Ii)指定资产剥离回购通知内容 。每份与票据有关的指定资产剥离回购通知必须注明：

(1)如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2)回购票据的本金金额，必须为认可面额；及

(3)该持有人正就该票据的本金金额行使其特定的剥离回购权利；

提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该指定资产剥离回购通知必须符合存管程序(并且按照存管程序交付的任何此类指定资产剥离回购通知将被视为满足本第4.03(F)节的要求)。

(Iii)撤回指定资产剥离回购通知。已就票据递交指定资产剥离回购通知的持有人，可在紧接相关资产剥离指定回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回该指定资产剥离回购通知。此类 撤回通知必须注明：

(1)如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2)应提取的本金金额，必须是授权面额；及

(3)该票据的本金金额(如有)，须受该指明的剥离回购通知所规限，而该通知必须是经授权的 面值；

提供, 然而，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足本第4.03(F)节的要求)。

在收到有关票据(或其任何部分)的任何此类提款通知后，付款代理人将(X)迅速向公司交付该提款通知的副本 ；及(Y)如该票据已交回付款代理人，则安排将该票据(或其根据第2.11节的有关部分视为已退回部分回购，按该 提取通知所载金额视为尚待回购)交回其持有人(或如适用于任何Global 票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或付款代理人转让账簿的任何指示，将该票据的适用实益权益 转移至本公司、受托人或付款代理人)。

(G) 支付指定的资产剥离回购价格 。在不限制公司在第3.01(B)节禁止的时间内存入指定资产剥离的回购价格的义务的情况下，公司将根据指定资产剥离时的回购安排，在(I)适用的指定资产剥离回购日期或之前，向持有人支付指定资产剥离回购票据(或其部分)的指定资产回购价格。以及(Ii)上述 票据交付给付款代理人的日期(如属实物票据)或(Y)与回购有关的存管程序及该持有人在拟回购的该票据中的实益权益交付予付款代理人的规定已获遵守(如属全球票据)。为免生疑问，根据第4.03(D)节的但书 在指定资产剥离时根据回购回购的任何票据必须根据该但书支付利息，无论该票据是否已交付或该存管程序是否符合第4.03(G)节第一句的规定。

(H) 遵守适用证券法 。在适用的范围内，公司将遵守与指定资产剥离相关的所有联邦和州证券法律(包括遵守交易所法案下的规则13E-4和14E-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以允许以本契约规定的方式在指定资产剥离时进行此类回购。

(I) 部分回购 。在本第4.03节条款的约束下，票据可以在指定的资产剥离时根据回购进行部分回购，但只能以授权面额进行回购。本第4.03节适用于回购整个票据的规定同样适用于回购票据的允许部分。

第4.04节。本公司有权赎回票据。

(A) 在2024年12月15日之前无权赎回。除第4.04(B)节所述外，公司不得在2024年12月15日之前按其选择权赎回债券。

(B) 权利 赎回指定资产剥离后的票据。在本第4.04节条款的规限下，公司有权在最后一个原始发行日期之后的赎回日期及该日或之前，在任何时间及不时赎回全部或任何指定面额的票据。^这是如果指定的资产剥离已完成，则在紧接到期日之前的计划交易日。

(C) 有权在2024年12月15日或之后赎回票据。在本第4.04节条款的规限下，本公司有权在其选择时，于2024年12月15日或之后及40日或之前，随时及不时赎回全部或任何部分的授权面额票据。^这是在紧接到期日之前的预定交易日，现金购买价格相当于赎回价格，但前提是普通股的最后报告每股销售价格在以下情况下超过换股价格的130%(130%)：(I)在紧接赎回通知日期之前的三十(30)个连续三十(30)个交易日内，至少二十(20)个交易日(无论是否连续)；以及(Ii)紧接该赎回通知日期之前的交易日。

(D) 赎回 构成了彻底的根本改变；在某些情况下禁止赎回。为免生疑问，根据第4.04节调用任何赎回票据，将构成根据第(Br)条第(B)款对该票据的定义(受第4.04(J)节规限)所作的彻底改变。

如果票据本金已被加速，而这种加速在赎回日期或之前仍未撤销(包括在该赎回日根据第4.04(F)节的但书支付相关的赎回价格和任何相关的利息)， 则(I)本公司不得根据本第4.04节要求赎回或以其他方式赎回任何票据；及(Ii)本公司将安排将迄今已交回赎回的任何票据交还持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据中适用的 实益权益的付款代理人转让账簿的任何指示)。

(E) 赎回日期 。任何赎回日期将为本公司选择的一个营业日，不超过赎回通知日期后六十(60)个或不少于五十(50)个营业日。

(F) 赎回 价格。任何被要求赎回的票据的赎回价格是相当于该票据的本金加上该票据的应计未付利息的现金金额，但不包括该票据的赎回日期；提供, 然而，， 如果该赎回日期在定期记录日期之后，且在下一个利息支付日期或之前，则(I)在该定期记录日期收盘时，该票据的持有人 将有权在该利息支付日期之前的公司选择之日或 收到该票据应计的未付利息，但 不包括该利息支付日期(仅为此目的，假设该票据在该利息支付日期前仍未偿还，如果该赎回日期早于该利息支付日期)；和(Ii)赎回价格将不包括应计 和该票据的未付利息，但不包括该赎回日期。为免生疑问，如付息日期并非第2.05(C)节所指的营业日，而该赎回日期发生在紧接该付息日期之后的营业日，则(X)支付该付息日期但不包括该付息日期的票据的应计及未付利息，将根据第2.05(C)节于紧接正常记录日期前一个营业日收市时的下一个营业日支付给持有人；及(Y)赎回价格将包括赎回债券的利息，并包括该 付息日期。

(G) 赎回通知 。如欲赎回任何票据，本公司必须(X)向该等票据的每名持有人、受托人及付款代理人发出有关赎回的书面通知(“赎回通知”)，及(Y)基本上与赎回通知同时， 透过本公司所使用的全国性新闻通讯社发布新闻稿，当中载有赎回通知所载的资料。

此类赎回通知必须 标明要赎回的票据，并注明：

(I)债券已被赎回，简要描述本公司在本契约项下的赎回权，包括本契约中要求赎回的票据及/或本契约章节的第(Br)段；

(Ii)赎回日期；

(Iii)该等赎回的债券本金每1,000美元的赎回价格(如赎回日期在定期纪录日期之后及在下一个付息日期或之前，则须根据第4.04(F)节的但书 支付利息的款额、方式及时间)；

(4)如适用，指定资产剥离完成的时间；

(V)如有任何票据正部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，而在赎回日期 交回该票据后，在注销原有票据时，将以持有人的名义发行本金相等於原有票据未赎回部分的一张或多於一张新票据；

(6)付款代理人和转换代理人的名称和地址；

(Vii) 除非本公司没有作出该等赎回付款，否则被催缴赎回的票据的利息将于赎回日期及之后停止计提，而该等票据持有人的唯一剩余权利是在交回赎回票据的付款代理时收取赎回价款 ，每种情况均受第4.04(F)节规限；

(Viii)要求赎回的票据可在紧接赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间转换(或，如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价格，则可在本公司 全数支付该赎回价格之前的任何时间转换)；

(Ix)赎回通知日期生效的换算率，以及对赎回可能导致的换算率的说明和量化(包括根据第5.07节)；以及

(X)《附注》的CUSIP和ISIN编号(如有)。

应本公司的书面要求，受托人将以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担；提供, 然而，（本公司将向受托人交付），根据本第4.04（G）条的规定，该赎回通知 须在向持有人发送之前至少五（5）个工作日（除非受托人同意较短的通知）。 要求受托人发出赎回通知并列出需要说明的信息的高级官员证书 在本第4.04（G）条规定的赎回通知中，

(H) 部分赎回票据的选择、转换和转让.如果要求赎回的票据少于当时尚未偿还的所有票据，则：

（i） 待赎回的 票据将由公司按以下方式选择：（1）对于全球票据，根据存管处 程序；（2）对于实物票据，按比例、按批次或公司认为公平和适当的其他方法； 和

（二） 如果 只有一部分票据需要赎回，且该票据被部分转换，则该票据的转换部分将 被视为来自该票据中受赎回的部分。

(I) 赎回价格的支付 .在不限制本公司在 第3.01（B）条规定的时间前存入赎回价的义务的情况下，本公司将在适用的赎回日期或之前将受赎回限制的票据（或其部分）的赎回价 支付给持有人。为免生疑问，根据第4.04（F）条但书，任何票据（或其部分）须赎回的应付利息必须根据该但书支付。

(J) 部分调用的特殊规定.如果公司根据第4.04节选择赎回少于全部未偿还票据， 则赎回将不构成未要求赎回票据的整体基本变化，且未要求赎回票据的持有人 将无权根据第5.07节获得该票据的更高转换率； 然而，前提是如果本公司根据本第4.04条选择赎回少于全部未偿还票据， 且任何票据持有人或任何全球票据实益权益的任何所有人合理地无法在赎回日期前的第十（10）个日历日 营业时间结束前确定该票据或实益权益 ，如适用，则该持有人或所有人（如适用）将有权在紧接该赎回日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间 转换该票据或实益权益（如适用），而每次该等转换将被视为为第4.04条和第5.07条之目的而被要求赎回的票据。

第5条. 转换

第5.01节 右 要转换。

(A) 一般情况下。 根据本第5条的规定，各持有人可自行选择将持有人票据转换为转换 对价。

(B) 转换 .根据本契约的条款，票据可以部分转换，但只能转换为授权面额。适用于票据整体转换的本第5条规定 同样适用于票据的允许部分 的转换。

(C) 何时可以转换便笺.

(i) 一般. 根据第5.01(C)(Ii)节的规定，只有在下列情况下才能转换票据：

(1) 在满足普通股销售价格条件时折算 。在截至2024年3月31日(且仅限于该日历季度)的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果普通股的最后报告每股销售价 在上一个日历季度结束(包括上一个日历季度的最后一个交易日)结束的三十(30)个连续交易日内的每个交易日(无论是否连续)内，普通股的最后每股销售价格超过转换价格的130%(130%)，则持有人可以在该日历季度之后的任何日历季度内转换债券。公司应在2024年3月31日后开始的每个日历季度开始时决定是否可以根据第5.01(C)(I)节的规定交出票据以进行兑换，并应将此通知 持有人、受托人和兑换代理(如果受托人除外)。

(2) 满足票据交易价格条件后的折算 。持有人可在紧接任何连续五(5)个交易日期间(该五(5)个连续交易日期间，“衡量 期间”)之后的连续五(5)个营业日 内转换其票据，条件是持有者根据以下程序提出要求后所厘定的每1,000美元本金票据的交易价格低于该交易日最后公布的普通股每股销售价格及该交易日的换算率的百分之九十八(98%)。上一句中规定的条件在本契约中称为“交易价格条件”。

交易价格将由招标代理机构根据第5.01(C)(I)(2)节和“交易价格”的定义确定。 招标代理机构(如果不是本公司)将没有义务确定票据的交易价格，除非公司 提出书面要求。除非持有人向本公司提供合理证据，证明每1,000美元本金票据的交易价格将低于上次公布的每股普通股销售价格及换算率的98%(98%)，否则本公司将无义务提出该要求(或自行寻求投标)。如果持有人 提供此类证据，则本公司将(如果作为投标代理)或将指示投标代理确定票据的交易价格，从下一个交易日开始，并在每个后续交易日确定票据的交易价格，直至每1,000美元本金的交易价格 大于或等于上次报告的出售普通股在该交易日的每股价格和换算率的98%(98%)。如果上述交易价格条件已满足，公司将书面通知交易价格条件的持有人、受托人和转换代理，公司将指示提供投标的机构将投标提交给招标代理。如果在上述交易价格条件满足后的任何交易日，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于在该交易日最后报告的普通股每股销售价格和该交易日的换股比率的乘积的 至98%(98%)，则本公司将以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。

(3) 在指定的公司活动上进行转换 。

(I)向所有或几乎所有普通股持有人分发赋予他们权利的任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利除外)，只要这些权利没有从普通股中分离出来，并且在触发事件发生之前不能行使，但此类权利在(I)从普通股中分离时或在该触发事件发生时将被视为根据本条款进行分配。在这种分配的记录日期后不超过六十(60)个日历日内，认购或购买普通股，其每股价格低于在紧接该分配宣布日期前的 交易日(以第5.05(A)(Ii)节第三段规定的方式确定)结束的十(10)个连续十(10)个交易日内普通股的最后报告的每股销售价格的平均值；或

(Ii)向所有或几乎所有持有本公司普通股、资产或证券或购买本公司证券的权利的持有者分发， 普通股每股分派的价值由董事会合理确定，超过在紧接该分派宣布日期前的交易日最后报告的每股普通股销售价格的10%。

然后，在任何一种情况下，本公司应 以书面形式通知票据的所有持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)(该通知，即“某些分派通知”)(X)在此类分派的除息日期前至少45个预定交易日，或(Y)如果本公司以其他方式获准选择实物结算(为免生疑问， 本公司没有选择另一种结算方式适用)，在某些分派通知中，本公司不可撤销地 选择在向某些分派通知的持有人交付日期当日或之后发生的任何转换的实物结算，直至某些分派转换期结束日期，在任何一种情况下，在该等分派的除股息日期之前至少10个预定交易日。于本公司发出通知后，持有人可于任何时间交回全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接除股息日期前营业日营业结束时及(2)本公司宣布不会进行该等分派(该较早日期及时间，即“若干分派转换期结束日期”)，两者中以较早者为准，即使该等债券当时不可兑换。

(4) 赎回时转换 。如本公司要求赎回任何票据，则该票据的持有人可于紧接相关赎回日期前第二(2)个预定交易日收市前的任何时间转换该 票据(或如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价款，则可在本公司 全数支付该赎回价款之前的任何时间转换)。

(5) 自由兑换期限内的兑换次数 。持有人可于2026年9月15日(包括该日)起至紧接到期日前第二个(第2个)预定交易日收市为止的任何时间转换其债券。

为免生疑问，票据可根据第5.01(C)(I)节中任何一个或多个前述分段进行兑换，而根据第5.01(C)(I)节中某一特定分段停止可兑换的票据并不排除 可根据本第5.01(C)(I)节任何其他分段进行兑换。

(Ii)限制 和封闭期。即使本契约或附注中有任何相反规定：

(1)钞票 只有在营业时间开始后至营业日营业结束前才可交回兑换；

(2)在 中，任何票据不得在紧接到期日之前的第二个(2)预定交易日交易结束后兑换；

(3)如果公司根据第4.04节要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前的第二个(2)预定交易日交易结束后兑换该票据，但如公司未能按照本契约支付赎回价格，则属例外；及

(4)如果 根据第4.02(F)节就任何票据有效地交付了基本变更回购通知，则不得转换该票据，除非(A)该票据不受该通知的约束；(B)该通知根据第4.02(F)节被撤回；或(C)本公司没有按照本契约为该 票据支付基本变更回购价格。

(5)如果根据第4.02(F)节就任何票据有效地交付了指定的资产剥离回购通知，则不得转换该票据，除非(A)该票据不受该通知的约束；(B)该通知根据第4.02(F)节被撤回；或(C)本公司没有按照本契约为该票据支付指定的资产剥离回购价格。

第5.02节。转换 步骤。

(A) 一般.

(i) 全局 备注。要转换全球票据的实益权益，该实益权益的所有人必须(1)遵守该等实益权益的存管程序(此时该转换将成为不可撤销的)；以及(2)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节应支付的任何金额。

(Ii)实物 备注。要转换根据第5.01(C)节可转换的全部或部分实物票据，或处理在托管机构以外进行的转换，该票据的持有人必须(1)填写、手动签署并将附在该实物票据上的转换通知或该转换通知的传真件交付给转换代理；(2)将该实体票据交付给 转换代理(此时该转换将成为不可撤销的)；(3)提供公司或转换代理可能需要的任何背书和转让文件；以及(4)支付根据第5.02(D)条或第5.02(E)条规定应支付的任何款项。

要转换全部或部分实物票据或在托管机构之外进行转换，转换持有人还应向受托人和转换代理(如果不是受托人)提供或促使向受托人和转换代理(如果不是受托人)提供所有必要的信息，以使受托人和转换代理(如果不是受托人)遵守任何适用的纳税申报义务。受托人和转换代理(如果受托人除外)可以依赖向其提供的信息，并且不承担任何责任来核实或确保该等信息的准确性。

(B) 转换票据的效果 。于票据(或其任何部分)于转换日期收市时，该票据(或其中 部分)将被视为停止未偿还(为免生疑问，任何人士均不会被视为该 票据(或其部分)的持有人)，但第5.02(D)节所规定者除外。

(C) 转股记录持有人 。于任何票据转换时以其名义发行任何普通股的人士，将于(I)转换日期(如属实物结算)或(Ii)该等转换观察期的最后交易日(如属合并结算)于交易结束时被视为该等股份的记录持有人 。

(D) 在某些情况下转换时应支付的利息 。如果票据的转换日期在常规记录日期之后且在下一次付息日期之前，则(I)在该常规记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权在该付息日期或该公司选择的付息日期之前收到该票据的未付利息，但不包括该付息日期(仅为此目的，假设仅为此目的，为免生疑问，尽管本句但书中有任何规定)。该票据在支付利息之日仍未清偿(Br)；及(Ii)交回该等票据以供兑换的持有人，必须在交回该等票据时，向兑换代理人交付一笔相等于上文第(I)款所指的利息款额的现金；提供, 然而，(V)如果本公司已指定赎回日期在该定期记录日期之后且在紧接该利息支付日期之后的第二个营业日或之前；(W)如该兑换日期发生在紧接到期日之前的定期记录日期之后；(X)如本公司已指定基本变动回购日期或指定的资产剥离回购日期(视何者适用而定)，即在该定期记录日期之后及紧接该利息支付日期后的第二个营业日或之前，则交回该票据的持有人无须交付现金；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累积的利息。为免生疑问，并在不限制上述规定的一般性的情况下，如票据的转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后，则本公司将如上所述支付该票据的应计利息至但不包括到期日 。为免生疑问，如拟转换票据的转换日期为付息日期，则在紧接该付息日期前的正常记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权于该付息日期收到该票据的未付利息，但不包括该付息日期，而该 票据在交回兑换时，根据本第5.02(D)节第一句的规定，无须附有任何现金金额。

(E) 税 和关税。如果持有人转换票据，公司将支付转换后发行的任何普通股应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税或税款；提供, 然而，如因 该持有人要求以该持有人以外的名义登记该等股份而须缴交任何税款或税款，则该持有人须缴交该等税款或税款，直至收到足以支付该等税款或税款的款项为止，在本公司的指示下，换股代理可 拒绝交付以该持有人以外的名义发行的任何该等股份。

(F) 转换 代理通知公司转换。如有任何票据提交予兑换代理，或兑换代理收到任何有关票据的兑换通知，则兑换代理将在实际可行的情况下尽快通知本公司及 受托人，连同本公司合理要求的任何其他资料，并将与本公司合作以确定该票据的兑换日期。

第5.03节。折算时结算 。

(A) 结算方式 。在任何票据转换时，本公司将支付或交付(如适用)或交付(如适用)普通股股份，连同第5.03(B)(I)(1)节(“实物结算”)规定的零碎股份 (“现金结算”)；(Y)第5.03(B)(I)(2)节(“现金结算”)所规定的纯现金；或(Z)根据第5.03(B)(I)(3)节的规定，现金和普通股的组合，如适用，以现金代替零碎的股票(“组合 结算”)。

(i) 公司选择结算方式的权利。本公司将有权选择适用于票据任何 转换的结算方法；但条件是：

(1)除以下第(3)款另有规定外，所有兑换日期在2026年9月15日或之后的票据的兑换将采用相同的结算方法，本公司将在紧接2026年9月15日前的预定交易日收市前，向持有人、受托人及兑换代理发出有关该结算方法的通知；

(2)除以下第(3)款另有规定外，如本公司就兑换日期在2026年9月15日之前的票据选择交收方式，则本公司将在紧接该交收日期后的营业日内，将该交收方式通知该票据的持有人、受托人及兑换代理人(如受托人除外)；

(3)如果 任何票据被要求赎回，则(1)本公司将在根据第4.04(G)节发出的相关赎回通知中(如属少于所有未赎回票据，则在同时发送给所有未赎回票据持有人的通知中)指明适用于转换日期为 发生在相关赎回通知日期或之后及第二次(2)之前的票据的所有兑换的结算方法^发送)相关赎回日期之前的交易日 ；和(2)如果赎回日期在2026年9月15日或之后，则该结算方式必须与上文第(1)款适用于转换日期为2026年9月15日或之后的票据的所有转换的结算方式相同。

(4)除上文第(1)或(3)款的规定外， 公司对同一兑换日期的票据的所有兑换将使用相同的结算方法(为免生疑问，本公司对不同兑换日期的票据的兑换将没有义务使用相同的结算方法)；

(5)如果公司未及时选择票据转换的结算方式，则视为公司已选择违约结算方式(为免生疑问，未及时选择不构成违约或违约事件)；

(6)如果公司及时就票据的转换选择合并结算，但没有及时将适用的指定美元金额通知票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，则此类转换的指定美元金额将被视为每1,000美元本金1,000美元(为免生疑问， 未能及时发送此类通知不会构成违约或违约事件)；以及

(7)结算方式以第4.04(E)、5.09(A)(2)和5.01(C)(I)(3)(A)节为准。

(Ii) 公司有权不可撤销地确定结算方式。公司将有权(通过向持有人发送行使通知的副本给受托人和转换代理(如果不是受托人))在其选择时行使：(1)不可撤销地 确定适用于票据的所有转换的结算方法，其转换日期发生在该通知发送给持有人之日或之后 ；或(2)不可撤销地选择组合结算，以适用于在上述通知发送给持有人当日或之后发生的兑换日期为 的票据的所有兑换，并取消将适用于此类兑换的指定美元金额或指定美元范围，但在每种情况下，(W)根据上文第(1)或(2)款选择的结算方法(S)必须是一种结算方法或结算方法(S)(视适用情况而定)，因此允许本公司选择(为免生疑问，包括依据并受制于，本第5.03(A)节的其他规定)； (X)此类不可撤销的选择不会影响之前根据本契约(包括第8.01(G)节或本第5.03(A)节)选择(或被视为选择)的任何票据的任何结算方式；(Y)当根据上述第(1)款做出任何不可撤销的选择时，默认结算方式将自动被视为设置为如此确定的结算方式；及(Z)在根据上述第(2)款作出任何该等不可撤销选择后，本公司将在需要时将默认结算方式同时更改为与该等不可撤销选择一致的指定金额的合并结算方式。该等通知如发出，必须列明适用的结算方法，并明确声明选择 是不可撤销的，并适用于转换日期为该通知向持有人发出日期或之后的票据的所有转换。为免生疑问，该不可撤销选择如作出，将会生效，而无须修订本契约或附注，包括根据第8.01(G)节(但有一项理解，本公司仍可选择 签署有关修订)。

(Iii)要求 公开固定或默认结算方式。如果本公司根据但书第(Br)(X)款将默认结算方法更改为该术语的定义，或根据第5.03(A)(Ii)节不可撤销地确定了结算方法(S)，则本公司将在其网站上公布默认结算方法或固定结算方法(S)(视情况而定)，或在提交给美国证券交易委员会或向其提供的当前8-K表格(或任何后续表格)中披露该默认结算方法或固定结算方法(S)。

(B) 转换 注意事项.

(i) 一般. 根据第5.03(B)(Ii)节和第5.03(B)(Iii)节的规定，就待转换票据的每1,000美元本金应支付的对价 (“转换对价”)的类型和金额如下：

(1)如果这种转换适用实物结算，则普通股的数量等于转换之日的有效换算率。

(2)如果此类兑换适用现金结算，现金的金额应等于相关观察期内连续40个交易日中每一交易日每日兑换价值的总和；或

(3)如果合并结算适用于此类转换，则对价为此类转换观察期内连续40个交易日内每个交易日的每日结算金额之和。

(Ii)零碎股份中的现金 。如果实物交收或合并交收适用于任何票据的转换，而根据第5.03(B)(I)节在任何票据转换时可交付的普通股股数 不是一个整数，则该数字将被向下舍入为最接近的整数，除因该转换而应支付的其他代价 外，本公司将提供现金代替相关的零碎股份，其金额等于(1)该零碎股份与 (2)(X)该等转换的转换日期的每日VWAP的乘积(或，如果这种转换日期不是交易日，在实物结算的情况下，为紧接交易日之前的交易日(br})；或(Y)观察期最后一个交易日的每日VWAP(如果是合并结算，则为此类转换的每日VWAP)。

(Iii)单个持有者转换多个票据 。如持有人于同一转换日期转换超过一(1)张票据，则与该转换有关的到期对价(就任何全球票据而言，在 托管程序许可及切实可行的范围内)将根据该持有人于该转换日期转换的票据本金总额计算。

(C) 交付转换考虑事项 。除第5.05(A)及5.05(C)节所载者外，本公司将按适用情况向持有人支付或交付于任何票据兑换时应付的兑换代价如下：(I)如实物 结算适用于该等兑换，则于紧接该等兑换日期后第二(2)个营业日或之前， 及(Ii)如该等兑换适用现金结算或合并结算，则于紧接该等兑换观察期的最后一个交易日之后的第二(2)个营业日。

(D) 视为 支付本金和利息；尽管进行了转换，但仍应结清应计利息。如果持有人转换票据，则 公司将不会调整兑换率以计入该票据的任何应计和未付利息，并且，除第5.02(D)节规定的情况外， 本公司交付与该票据有关的到期兑换代价将被视为完全满足并解除了本公司于转换日期支付该票据的本金、应计利息和未付利息的义务，但不包括 。因此，除第5.02(D)节规定外，转换票据 的任何应计和未付利息将被视为已全额支付，而不是注销、终止或没收。此外，在第5.02(D)节的规限下，如果票据的转换对价包括现金和普通股股票，则被视为用现金支付的任何应计和未付利息将被视为首先从该等现金中支付。

第5.04节。储备 和转换时发行的普通股状态。

(A) 库存 储备。假设(Br)(X)实物结算将适用于该等转换；及(Y)根据第(5.07)节可提高的最高转换率，本公司将于任何时间于任何未发行票据的任何时间，从其已授权但未发行及未保留的 普通股股份中预留足够数量的普通股股份，以允许转换所有当时已发行的票据。

(B) 转换股份状态 ；列表。于转换任何票据时交付的每股兑换股份(如有)将为新发行或库存股，并将正式及有效地发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或反索偿 (但因该票据持有人或将获交付该等兑换股份的人士的行动或不作为而产生的任何留置权或不利索偿除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统 报价，则本公司将在任何票据转换时交付的每股转换股份被允许在该交易所上市或在该系统报价。

第5.05节。对转换率的调整 。

(A) 需要调整换算率的事件 。换算率会不时作出调整，详情如下：

(i) 股票 分红、拆分和组合.如果公司仅发行普通股股份作为股息或对所有或几乎所有普通股股份的分配，或者如果公司实施普通股股份的股票分割或股票合并（在每种情况下， 仅根据普通股变动事件进行的发行除外，第5.09节将适用），则转换率 将根据以下公式进行调整：

其中：

如果宣布或宣布本第5.05（A）（i）节所述类型的任何股息、分配、股票 分割或股票合并，但未按此方式支付 或进行，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该等股息 或分配或实施该等股票分割或股票合并之日起生效，如果没有宣布或宣布股息、 分配、股票分割或股票合并，则转换率将有效。

(Ii)权利、 期权和权证.如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配权利、期权或认股权证 （根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，第5.05（A）（iii）（1）条和第5.05（E）条所载的规定将适用）赋予这些持有人权利，在此类分发记录日期后不超过六十（60）个日历 天的期间内，认购或购买普通股股份的每股价格低于 十（10）连续的交易日在紧接该分派公布日期之前的交易日结束， （包括），则转换率将根据以下公式增加 ：

其中：

如果普通股 股票在该等权利、期权或认股权证(包括因该等权利、期权或认股权证未获行使)到期后仍未交付，则换股比率将重新调整至当时生效的换股比率，而该等分派的换股比率仅以行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股份数目为基准。在该等权利、期权或认股权证未如此分配的范围内，转换比率 将重新调整至当时生效的转换率，而该等权利、期权或认股权证的除股息日并未发生。

就第5.05(A)(Ii)节和 第5.01(C)(I)(3)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权以低于最近十(10)个连续十(10)个交易日内普通股最近一次报告的每股销售价格 的价格认购或购买普通股时，在厘定为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价时，将考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及因行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(Iii)衍生产品 和其他分布式资产.

(1) 除衍生产品外的分销 。如果公司将其股本的股份、其债务或公司其他资产或财产的证据，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或几乎所有 持有者，不包括：

(V)根据第5.05(A)(I)节或第5.05(A)(Ii)节需要调整转换率的股息、分配、权利、期权或认股权证；

(W)根据第5.05(A)(4)节需要调整转换率的完全以现金支付的股息或分配；

(X)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05(E)节规定的范围除外；

(Y)根据第5.05(A)(3)(2)节要求调整转换率的剥离业务 ；和

(Z)仅根据普通股变更事件进行分配，关于第5.09节将适用的情况；

然后根据以下公式增加换算率 ：

其中：

提供, 然而，，即 如果FMV等于或大于SP因此，代替上述对换算率的调整，每位持有人将 其在记录日期持有的每1,000美元的票据本金金额 同时按普通股持有人相同的条款获得股本股份的数量和种类、负债证据、资产、财产、 权利、期权或认股权证，如果该持有人在该记录日期拥有与该记录日期有效的换股比率相等的 普通股股份数量，则该持有人将收到 普通股。

如果此类分配不是 如此支付或支付的，则转换率将重新调整为如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有)进行调整的情况下将生效的转换率。

(2) 衍生产品. 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红属于或与 公司的关联公司、子公司或其他业务单位有关的任何类别或系列的股本股份或类似的股本权益(仅根据普通股变动事件，适用第5.09节)，且该股本或股本权益 在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)( “分拆”)，然后根据以下公式增加换算率：

其中：

根据本第5.05(A)(Iii)(2)条对换算率的调整将自分拆评估期的最后一个交易日收盘时计算，但将在分拆的除股息日开盘后立即生效，具有追溯效力 。若票据已兑换，而适用的 观察期(现金结算或合并结算)的兑换日期或任何交易日(如属现金结算或合并结算)于分拆估值期内发生，则尽管本契约或票据有任何相反规定，本公司将于必要时将该等兑换的交收延迟至分拆估值期最后一天后的第二(2)个营业日。

如果第5.05(A)(Iii)(2)节所述类型的任何股息或分派已宣布但未作出或支付，则转换率将重新调整为当时生效的转换率，如果仅根据实际作出或支付的股息或分派进行调整的话 。

(Iv)现金 分红或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则将根据以下公式增加转换率：

其中：

铬₀=此类股息或分派的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；

铬₁=在该除股息日开盘后立即生效的换算率；

服务提供商=在紧接该除股息日之前的交易日最后报告的普通股每股销售价格；以及

D =在该股息或分派中每股普通股分配的现金金额；

提供, 然而，，即 如果D等于或大于SP因此，代替上述对换算率的调整，每位持有人将在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，按该持有人在记录日期所持有的每股1,000美元的本金票据获得该等股息或分派的现金，而该持有人若在该记录日期 拥有相等于该记录日期有效的换算率的普通股股份数目，则该持有人将获得该现金数额。

若该等股息或分派已宣布但未作出或支付，则转换率将重新调整至当时生效的转换率，而该转换率的调整只以实际作出或支付的股息或分派(如有)为基础。

(v) 投标报价或交换报价 。如本公司或其任何附属公司就普通股的收购要约或交换要约支付款项，而在该收购要约或交换要约中支付的每股普通股现金及其他代价的价值(由董事会厘定)超过紧接根据该收购要约或交换要约作出投标或交换的最后日期(“到期日”)后的交易日的最后一次公布的每股普通股售价。然后根据以下公式增加换算率：

其中：

提供, 然而，换算率在任何情况下都不会根据第5.05(A)(V)节的规定下调，除非在紧随其后的段落中规定的范围内。根据第5.05(A)(V)节对换算率的调整将自投标/交换要约估价期最后一个交易日收盘时起计算，但将在紧接到期时间后生效 ，具有追溯力。若票据已转换，而转换日期(如为实物交收)或适用观察期间的任何交易日(如为现金结算或合并结算)于到期日或投标/交换要约估值期内发生 ，则即使本契约或票据有任何相反规定，本公司将于必要时将该等转换的交收延迟至投标/交换要约估价期最后 日之后的第二(2)个营业日。

如果该等收购要约或交换要约已公布但未完成(包括因本公司根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或在该等收购要约或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则 换算率将重新调整至当时生效的换算率，若调整仅根据在该等收购要约或交换要约中实际购买或交换普通股股份(如有)而非撤销。

(B) 在某些情况下不调整 .

(i) 如果 持有者参与交易或事件而不转换。尽管第5.05(A)节有任何相反规定， 如果每名持股人与普通股持有人同时以相同的条款参与，则本公司将没有义务因第5.05(A)节规定的交易或其他需要调整的其他事件而调整换算率 (第5.05(A)(I)节所述类型的股票拆分或组合或第5.05(A)(V)节所述类型的投标或交换要约除外)。并仅凭藉作为票据持有人而在该等交易或事件中无须转换该持有人的票据，以及犹如该持有人持有的普通股数目相等于(I)于相关记录日期、生效日期或到期日(视何者适用而定)的有效换算率的乘积；及(Ii)该持有人在该日期持有的票据本金总额(以千元计)。

(Ii)某些 事件。除第5.05节或第5.07节规定外，本公司不需要调整换算率。 在不限制前述规定的情况下，本公司没有义务因下列原因调整换算率：

(1)除第5.05节另有规定外，以低于普通股每股市价或者低于换股价格的收购价出售普通股；

(2)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定对公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可选金额投资于普通股；

(3)根据本公司或其任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股或购买普通股的期权或权利的发行。

(4)根据公司截至发行日已发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股。

(5)任何一方的第三方投标或交换要约，但第5.05(A)(V)节所述的投标或交换要约除外；

(6)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易(包括通过任何结构性或衍生性交易，如加速股份回购衍生品或其他类似的远期衍生品)回购任何普通股的 ， 在每种情况下都不是第5.05(A)(V)节所述性质的要约收购或交换要约(            )；

(7)仅            普通股面值的变动；或

(8)            应计 和票据的未付利息。

(C)           调整 尚未生效。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(I)             a 票据将被转换；

(Ii)对于需要根据第5.05(A)节调整兑换率的任何事件，             记录日期、生效日期或失效时间 发生在该等兑换的兑换日期(如为实物结算)或适用观察期的任何交易日(如为合并结算)的交易日或之前，但该事件的兑换比率的调整尚未在该等兑换日期或交易日(视何者适用而定)生效；

(iii)            转换时到期的转换对价（在实物结算的情况下）或该交易日到期的转换对价（在 的情况下）包括普通股的任何整股股份；以及

(iv)          该等 股份无权参与该等事件（因为其未于相关记录日期或其他日期持有），

那么，仅为该转换目的， 公司将不重复地在转换日期（在实物结算的情况下）或 交易日（在合并结算的情况下）实施该调整。在这种情况下，如果本公司须交付 该转换到期代价的日期在可以确定该调整金额的第一个日期之前，则 本公司将延迟该转换的结算，直至该第一个日期后的第二个（第二个）营业日。

(D)           兑换 兑换持有人参与相关交易或事件的兑换率调整。尽管本契约或注释中有任何相反之处 ，如果：

(i)             a 根据第5.05（A）条，任何股息或分派的转换率调整于任何除息日期生效；

(ii)            a 票据按照实物结算或合并结算进行折算；

(iii)            转换日期（在实物结算的情况下）或观察期内的任何交易日（在合并结算的情况下） 转换日期为该除息日期或之后，以及相关记录日期或之前；

(iv)          该等转换时到期的 转换对价包括基于转换率的任何普通股股份，转换率为 ，该转换率为该等股息或分配进行调整；以及

(v)           此类 股票将有权参与此类股息或分配（包括根据第5.02（C）条），

则（x）此类转换率调整 将不会对此类转换生效（就实物交收而言）或该交易日（如果是合并 结算）；及（y）普通股股份，如有，在这种转换时发行（在实物结算的情况下）或 就该交易日发行（在合并结算的情况下）根据该未经调整的转换率将有权 参与该股息或分派。

(E)            股东 权利计划.如果任何普通股股份将在转换任何票据时发行，且在转换时， 公司已实施任何股东权利计划，则该票据持有人将有权在转换时接收（除此之外， ）转换对价的交付， 该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利已在该时间与普通股分离，在这种情况下，且仅在该 情况下，转换率将根据第5.05（A）（iii）（1）节的规定进行调整，因为这种分离， 在上述分离之时，公司已向 普通股所有持有人进行了该节所述类型的分配，如果这些权利到期、终止或被赎回，则根据该节进行调整。

(F)             对导致某些调整的有效交易的限制.本公司不会参与或参与任何交易或事件 ，此类交易或事件需要根据第5.05（A）条或第5.07条调整转换率至导致每股普通股转换价低于每股普通股面值的 金额。

(G)           公平 价格调整.当本契约的任何条款要求公司计算多天内最后报告的 销售价格的平均值或其任何函数时，（包括计算股价或调整 转换率），公司将按比例进行调整（如有），根据第5.05（A）（i）节（生效），以考虑 转换率的任何调整或计算观察期内的每日VWAP，或任何需要对转换率进行此类调整的事件，如果该事件的除息日期或生效日期（如适用）， 在该期间或观察期（如适用）的任何时间发生。

(H)           普通股流通股数量的计算.就第5.05（A）条而言，任何时候发行在外的普通股股票数量 将（i）包括可发行的代股股票以代替普通股零碎股票 而发行的股票；（ii）不包括公司金库中持有的普通股股票（除非公司支付任何股息 或对其金库中持有的普通股股票进行任何分配）。

(I)             计算。 关于换算率及其调整的所有计算将最接近普通股份额的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(J)            转换率调整通知 。根据第5.05(A)节对换算率进行的任何调整生效后，本公司将立即向持有人、受托人和转换代理发出通知，通知内容包括：(I)作出该调整的交易或其他事件的简要说明；(Ii)紧接该等调整后生效的换算率；及(Iii)该等调整的生效时间。在没有此类通知的情况下，受托人和转换代理可假定转换率未经调整且其知道的最后转换率 仍然有效。

第5.06节     自愿 调整。

(A)          一般. 在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)董事会确定增加换股比率符合(X)公司的最佳利益，或(Y)建议避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税或购买普通股的权利，公司可不时(但不要求)增加换股比率。(Ii)上述 加薪有效期至少为二十(20)个营业日；及(Iii)加薪在该期间内不可撤销。

(B)           自愿加薪通知 。如果董事会决定根据第5.06节的规定提高换股比率，公司将在增加前至少五(5)个工作日向每位持有人、受托人和换股代理人发出通知，通知增加的金额和增加的有效期限。在没有此类通知的情况下，受托人和转换代理可以不经询问即认为转换率没有调整，并且其知道的最后一次转换率 仍然有效。

第5.07.     节与彻底的根本变化相关的转换率调整 。

(A)          一般. 如果发生整体基本变更，且票据的转换日期发生在相关的整体基本变更转换期间 ，则在符合第5.07节的规定的情况下，适用于此类转换的转换率将增加 下表所列对应于整体基本变更生效日期和该整体基本变更的股票价格的股份数(经插补后，如以下规定所述) ：

如果上表中未列出此类完整的基本原则 更改生效日期或股票价格，则：

(I)             如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或完全根本性变化生效日期介于上表中的两个日期 之间，则额外股份的数量将通过在表中股票价格较高和较低时与上表中较早和较晚的日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定， 基于365天或366天的年份；以及

(Ii)            如股份价格高于每股100.00美元(须按上表第5.07(B)节所载股份价格的调整方式调整)，或低于每股13.25美元(须以相同方式调整)，则换股比率将不会增加任何额外股份。

尽管本契约或票据有任何相反规定，在任何情况下，换股比率将不会增加至超过75.4714股普通股 每1,000美元票据本金金额，该数额须按与第5.05(A)节规定须调整换股比率相同的方式及同时进行调整。

为免生疑问， 但在第4.04(J)节的规限下，(X)发出赎回通知将构成一个彻底的基本改变 只就根据该赎回通知要求赎回的票据而言，而不会就任何其他票据而言；及 (Y)适用于并非如此要求赎回的票据的换算率不会因该赎回通知而根据本第5.07节增加。

(B)            股价和增发股份调整 。第一行的股票价格(即第5.07(A)节中列出的表格的 列标题)将以与第5.05(A)节的实施结果而调整转换价格的方式相同的方式，同时针对相同的事件进行调整。第5.07(A)节所列表格 中的增发股份数量将以与根据第5.07(A)节调整换算率的 相同的方式、同时和针对相同的事件进行调整。

(C)           通知 发生了彻底的根本变化。如果根据基本变更定义第(I)款发生全面基本变更，则本公司将立即通知持有人，且在任何情况下，不得迟于该全面基本变更生效之日之后的营业日，并简要说明根据本第5.07节就该重大变更提高转换率的情况。本公司将按照第4.04节所述方式，根据其定义第(Ii)款的规定，就发生的整体性根本变更发出通知。

(D)           结算 现金成交-整体基本变动。为免生疑问，如普通股持有人在一项彻底的基本变动中只收取现金，则根据第5.09节，票据的兑换将不迟于相关兑换日期后的第二个 (第二个营业日)结算。

第5.08.     节转换限制 。

尽管本契约或票据有任何相反规定 ，任何票据转换时不会发行普通股，票据持有人也不会 转换票据，公司不会影响任何票据的任何转换，在每种情况下，且仅在 此类发行的范围内，可兑换或兑换将导致该持有者或“个人”或“团体” (符合交易法第13(D)(3)节的含义)实益拥有当时已发行普通股的超过9.5%(9.5%) 。为此目的，受益所有权和所有权百分比的计算将根据交易法下的规则13d-3确定。为免生疑问，根据第5.08节对任何票据的兑换限制 本身并不会导致该票据停止未偿还(并且根据本第5.08节的规定，已投标进行转换且其可兑换性被暂停的票据的任何部分将继续产生利息 )，如果且当该票据的可兑换和转换 不违反本第5.08节时，此类限制将停止适用。如果由于第5.08节的规定，转换任何票据时欠持有人的普通股股份没有全部或部分交付给持有人，则公司交付该等股份的义务 不会被取消，公司将在该持有人通知公司该等交付不会导致该持有人或包括该持有人在内的“个人”或“团体”后，尽快交付该等股份(或该持有人指定的较少数量的股份) 。实益拥有当时已发行普通股超过9.5%(9.5%)的普通股。

第5.09.      节普通股变动事件的影响 。

(A)          一般。 如果发生以下情况：

(I)            资本重组， 普通股的重新分类或变动(不包括(X)仅因普通股的细分或组合而产生的变动，(Y)仅面值或从面值变为无面值或无面值至面值的变动，以及(Z)股票拆分和不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票组合)；

(Ii)涉及本公司的           合并、合并、合并或具有约束力的或法定的换股；

(3)向任何人出售、租赁或以其他方式转让公司及其子公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体； 或

(Iv)          其他 类似事件，

其结果是，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”，以及此类其他证券、现金或财产，“参考 财产，以及持有一(1)股普通股的持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的参考财产的金额和种类(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的零头 部分的任何安排，“参考财产单位”)，那么，即使本契约或票据中有任何相反的规定，

(1)从 起且在该普通股变动事件生效时间之后的           ，(I)任何票据转换时应支付的转换对价和任何此类转换的条件将以相同的方式确定，就好像本条第5条(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的引用都是对相同数量的参考财产 单位的引用；(Ii)就第4.04节而言，在该节中每次提及任何数量的普通股(或任何相关定义中的 )将被视为提及相同数量的参考财产单位；及(Iii)就“根本改变”和“完全根本性改变”的定义而言，术语“普通股”和“普通股”将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(如果有的话)；

(2)            如果 该参考财产单位完全由现金组成，则(I)发生在该普通股变动事件生效日期或之后的任何票据的每一次转换都将完全以现金结算，金额为每1,000美元的该票据的本金 金额，等于(X)在该转换日期有效的转换率的乘积(为免生疑问，包括根据第5.07(A)节进行的任何调整)；及(Y)构成该参考物业单位的现金金额；及(Ii)本公司须于有关转换日期后的第二个营业日内结算每项此类转换；及

(3)            就上述目的而言，不包括证券类别的任何参考物业单位或其部分的最后报告销售价格 将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如适用)的公允价值(或，如以美元计价，则为其面值)。

如果参考财产 包含不止一种类型的对价，部分根据任何形式的股东选择来确定，则参考财产单位的构成将被视为普通股持有人实际收到的每股普通股对价类型和金额的加权平均。本公司将在作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知持有人、受托人及兑换代理该加权平均数。

在该普通股变更事件的有效 时间或之前，本公司和该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是本公司)(“继承人”)将根据第8.01(F)节签署并向受托人交付补充契约，该补充契约将(X)规定以本节第5.09节规定的方式进行票据的后续转换；(Y)根据第5.07(A)节规定以与第5.09节一致的方式对转换率进行后续调整；及(Z)载有本公司合理地认为 为维护持有人的经济利益及执行本第5.09(A)节的规定而认为适当的其他条文。 如参考财产包括股票或其他证券或并非继承人的资产，则该 其他人士亦将签署该补充契据，而该补充契约将包含公司合理地确定为保护持有人的经济利益而适当的额外条文。

(B)           常见股票变动事件通知 。本公司将不迟于该普通股变动事件的生效日期向持有人发出有关该普通股变动事件的通知。

(C)           合规 公约。除非其条款与第5.09节一致，否则本公司不会成为任何普通股变更事件的一方。

第5.10节。价格调整 。

当 本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换 价值或每日结算金额时(包括观察期和确定股票价格的期间(如适用)，以进行彻底的根本改变)，董事会应对每一项进行适当的调整 ，以说明对生效的换算率的任何调整，或任何需要调整换算率的事件，如除股息日期、生效日期或到期日期(视情况而定)，在计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日换算值或每日结算额的期间内的任何时间。

第5.11.      节受托人和转换代理的责任。

受托人及任何转换代理人在任何时间均不会对任何持有人负任何责任以厘定转换率(或对其作出的任何调整) 或是否存在任何事实需要对转换率作出任何调整(包括任何增加)，或就作出任何此类调整时的性质、范围或计算，或就本契约或提供予采用的任何补充契约所采用的方法作出调整。受托人及任何兑换代理将不会就任何普通股股份的有效性或价值(或种类或金额)，或任何票据转换后在任何时间发行或交付的任何证券、现金或其他财产的 有效性或价值(或种类或金额)负责；受托人或任何兑换代理亦不会就此作出任何陈述 。受托人或任何转换代理均不对本公司在交出任何票据时未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、现金或其他财产而负责 以进行转换或遵守本条第5条所载本公司的任何职责、责任或契诺。 受托人或任何转换代理均不负责监察普通股的出售或交易定价，或决定是否已发生或将会发生转换事件，或是否可交出任何票据以进行转换。如果转换事件已经发生或将发生，受托人或转换代理也不需要通知托管人或持有人，或者是否可以为转换而交出任何票据。受托人和转换代理均不负责根据本第5条进行任何计算 。在不限制前述条款的一般性的情况下，受托人或任何转换代理均无责任确定根据‎第5.09节签订的任何补充契约中包含的与参考财产的种类或金额有关的任何条款的正确性，或关于任何普通股变更事件的任何调整的任何条款的正确性，但受托人或任何转换代理均可接受(无需任何独立调查)作为任何此类条款的正确性的确凿证据，并将最终依据：与此有关的高级职员证书(除本契约项下与签立该等补充契约有关的任何其他交付事项外，本公司亦有责任在签立任何该等补充契约前向受托人提交该证书)。

第6条.      接班人

第6.01节.     当 公司可能合并，等等。

(A)          一般。 本公司不会在一次或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让给另一人(“业务 合并事件”)，除非：

(I)            产生的、尚存的或受让人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司(“继承人公司”)，明确承担(通过在该企业合并事件生效时间或之前签立并交付受托人，根据第8.01(E)节的补充契约)公司在本契约和附注项下的所有义务。和

(Ii)立即            在该企业合并事件生效后，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件将不会继续发生。

(B)           向受托人递交高级人员证书和大律师意见。在任何企业合并事件的生效时间之前，公司将向受托人提交高级人员证书和律师意见，每一项声明：(I)该企业合并事件(以及相关的补充契约，如果适用)符合第6.01(A)节；(Ii)本契约中规定的该企业合并事件的所有先决条件均已满足；及(Iii)如适用于大律师的任何该等意见，则相关的补充契据根据其条款对本公司有效、具约束力及可强制执行，但须符合惯例例外情况。

为免生疑问， 任何特定资产剥离的完成不构成业务合并事件或担保人业务合并事件。

第6.02节     继任者 公司被替换。

在 任何符合第6.01节的企业合并事件生效时，继承公司(如果不是本公司)将继承 本公司在本契约和票据下的一切权利和权力，并可行使本公司在本契约和票据下的一切权利和权力，犹如该继承人 公司已在本契约和票据中被命名为本公司一样，除租赁情况外，前身公司 将被解除其在本契约和票据下的义务。

第7条.     违约和补救措施

第7.01节.      默认事件 。

(A)          违约事件定义 。“违约事件”是指发生下列情况之一：

(I)            任何票据的本金或赎回价格、基本变动回购价格或指定剥离价格的到期付款(无论是到期、赎回、基本变动回购、指定剥离或其他)的违约(br})；

(Ii)在任何票据的利息到期时，           a违约三十(30)天；

(Iii)根据第5.07(C)节的规定，公司未能按照本契约的要求交付基本变更通知、指定的资产剥离通知或通知，且该故障持续三个工作日内未得到纠正。(Iii)          

(4)在行使票据转换权后，          公司根据第5条转换票据的义务发生违约，且该违约持续五个工作日内未得到纠正；

(V)           公司在第六条下的义务或任何担保人在第9.04条下的义务的违约；

(Vi)在受托人通知本公司后六十(60)天内未能纠正或免除本公司在本契约或票据项下的任何义务或协议或任何担保人的义务或协议的违约(本第7.01(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的违约除外)，           。或由当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人向公司和受托人发出通知，该通知必须指明该违约行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”；

(Vii)本公司或其任何附属公司就任何一项或多项按揭、协议或其他票据违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司或其任何附属公司所借入款项的债务总额至少达1,000万美元(1,000,000,000美元)(或其外币等值)(或其外币等值)，而根据该等贷款、协议或其他票据有未清偿、或有担保或有证据证明的债务，不论该等债务是在发行日期存在或其后产生的， ：

(1)           构成 未能在到期时、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下未能支付任何此类债务的本金、溢价或利息；或

(2)           导致这种债务在其规定的到期日之前变成或被宣布为到期和应付；

(Viii)       针对公司或其任何附属公司作出的一项或多项最终判决，要求支付总计至少1,000万美元 (10,000,000美元)(或其等值外币)(不包括保险承保的任何金额)，而该判决 在(I)上诉权利届满之日(如未开始上诉)后六十(60)天内未予撤销或搁置；或(Ii)所有上诉权利终止之日；

(Ix)          任何票据担保不再完全有效，或任何担保人否认或否认其在其票据担保项下的义务；

(X)根据任何破产法或任何破产法的含义，对 公司、担保人或其各自的任何重要子公司实施           ， ：

(1)           启动关于公司、任何担保人或任何此类重要子公司或其债务的自愿案件或程序，寻求清算、重组或其他救济；

(2)           同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(3)           寻求 任命公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员、任何担保人或任何该等重要附属公司或其财产的任何主要部分，或以其他方式同意在非自愿案件或就其财产的任何主要部分对其展开的其他诉讼中指定任何该等受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员；

(4)           为其债权人的利益进行一般转让；

(5)           一般 到期不偿还债务；或

(Xi)           有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，该命令或法令：

(1)           是在非自愿案件或诉讼中针对公司、担保人或其各自的任何重要子公司的救济；

(2)           为本公司、担保人或其各自重要子公司的托管人，或为本公司、担保人或其各自重要子公司的财产的任何主要部分指定 托管人；

命令本公司、担保人或其各自的任何重要附属公司清盘或清盘 ；在本条款第7.01(A)条(Xi)项下的每一种情况下， 该等命令或法令未予搁置或未予撤销，且至少连续九十(90)天有效。

(B)           原因 不相关。第7.01(A)节中规定的每一事件将构成违约事件，无论其原因是什么，也无论是自愿或非自愿的，还是根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

第7.02节      加速。

(A)           在某些情况下自动 加速。如第7.01(A)(X)条或第7.01(A)条(Xi)所述违约事件就本公司或任何担保人(而非仅就本公司的重要附属公司或任何担保人而言)发生 ，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息将立即到期及 无需任何人士采取任何进一步行动或发出通知。

(B)           可选的 加速。根据第7.03节的规定，如果违约事件(第7.01(A)(X)节或第7.01(A)节(Xi)所述的违约事件除外，且仅限于本公司的重要附属公司或任何担保人)发生且仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人可向本公司及受托人发出通知，宣布及当时所有未偿还债券的所有应累算及未付利息，即到期及须即时支付。

(C)           取消加速 。即使本契约或票据有任何相反规定，当时未偿还票据本金总额 的多数持有人可代表所有持有人，在下列情况下撤销票据及其后果：(I)有关撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突；及(Ii)所有现有违约事件(仅因票据加速而到期的 票据本金或利息未能支付除外)已获补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续 违约或损害随之而来的任何权利。

第7.03节     未报告的唯一补救措施。

(A)          一般. 尽管本契约或票据中有任何相反的规定，本公司可以选择，对于因本公司未能遵守第3.02节的第7.01(A)(Vi)节而导致的任何违约事件(违约报告事件)，公司可以选择，在报告违约事件已经发生并仍在继续的前180个日历日的每一天内，唯一的补救措施将仅包括收取票据特别利息的权利。 在应计特别利息的前九十(90)天，年利率将相当于债券本金的四分之一百分之一(0.25%)，此后，年利率将相当于债券本金的0.5%(0.50%)。在报告违约事件发生且仍在继续的180个第一(181)个日历日，根据第7.02节的规定，票据将加速发行。如果本公司没有根据第7.03(C)节的规定 及时选择支付特别利息，或者本公司选择支付该等款项但在到期时没有 支付特别利息，则票据将根据第7.02节的规定加速发行。为免生疑问，在报告违约事件已治愈或不再存在的任何日期，将不会就该事件产生特殊利息。

(B)           金额 和特别利息的支付。根据第7.03(A)节规定的票据应计的任何特别利息将在与该票据的声明利息相同的日期和方式支付，并将按第7.03(A)节规定的利率应计。 为免生疑问，票据应计的任何特别利息将附加于该票据的应计利息和该票据的任何额外利息。

(C)           选举公告 。为了做出第7.03(A)节规定的选择，本公司必须在每个违约报告事件首次发生的日期之前，向持有人、受托人和付款代理人发送一份通知，通知(I)简要描述本公司未能向美国证券交易委员会提交或向其提供的 报告(S)；(Ii)说明本公司选择对该违约报告事件的唯一 补救措施包括特别利息的产生；及(Iii)简要描述产生特别利息的期间及利率，以及票据在何种情况下会因该失责事件的报告而加速发行。

(D)           致受托人和付款代理的通知 ；受托人免责声明。如果任何票据产生特别利息，则本公司将在不迟于支付该特别利息的每个日期前五(5)个营业日 向受托人和支付代理人交付高级职员证书，说明(I)本公司有责任在该付款日期支付该票据的特别利息；及 (Ii)于该付款日期应付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否应支付任何特别利息或其金额。

(E)            对其他违约事件没有 影响。根据本第7.03节关于违约报告事件的任何选择 不会影响任何持有人对任何其他违约事件的权利，包括任何其他违约报告事件的权利 。

第7.04节.     其他 补救措施。

(A)          受托人 可以寻求所有补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以 收回与票据有关的任何到期金额的付款，或强制执行本契约或票据的任何规定。

(B)           程序性问题 。受托人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何票据或在该程序中没有出示任何票据。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不会 损害该权利或补救措施，或构成对该违约事件的放弃或默许。所有补救措施将在法律允许的范围内累积。

第7.05节.      放弃过去的默认设置 。

根据第7.01(A)款第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款(仅就第(Br)(Vi)款而言)的违约事件(仅在第(Br)(Vi)款的情况下，违约是由任何契约下的违约引起的，且未经每个受影响的持有人同意不得修改)，以及 只有在每个受影响的持有人同意的情况下，才能放弃因发出通知或时间推移或两者兼而有之而可能导致此类违约事件的违约。任何其他违约或违约事件，均可由当时未偿还债券本金总额占多数的持有人代表所有持有人豁免。如果违约事件被如此放弃，则它将停止 存在。如果违约被放弃，则将被视为已被治愈，由此引发的任何违约事件将被视为不会发生。然而，此类豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第7.06节      以多数票控制 。

当时未偿还票据本金总额中占多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施或行使其获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律、本契约或票据相抵触的指示，或者受托人认为可能不适当地 损害其他持有人的权利的指示(理解是受托人没有确定此类指示是否不适当地损害票据持有人的权利的肯定责任)，或者可能使受托人承担个人责任；然而，前提是，受托人可采取受托人认为适当的任何其他不违反该指示的行动 。

第7.07节      诉讼限制 。

任何持有人不得就本债券或票据寻求任何 补救措施(除非执行(X)收取本金或赎回债券的权利 任何票据的价格或基本变动回购价格或指定的剥离回购价格或其利息；或(Y)公司根据第5条转换任何票据的义务)，除非：

(A)          上述 持有人先前已向受托人递交书面通知，表示违约事件仍在继续；

(B)占当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的           持有人 向受托人提出请求，要求其采取补救措施；

(C)           上述 一名或多名持有人，并在受托人提出要求时，就受托人因提出上述要求而可能对受托人造成的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿；

(D)           受托人在收到请求和提供担保或赔偿后六十(60)个历日内未遵守请求；和

(E)           在该六十(60)个日历日期间，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人没有向受托人提交与该请求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将不会 判定任何持有人是否使用本契约符合前述规定。

第7.08节。     持有人绝对的 提起诉讼以强制执行收取付款和转换对价的权利。

尽管本契约或票据有任何相反规定(但不限制第8.01节)，票据持有人就强制执行本金或赎回价格或指定剥离回购价格的任何付款或交付(视何者适用而定)而提起诉讼的权利，或转换票据时根据章程细则第5条应支付的任何利息或转换对价，在未经该持有人同意的情况下，将不会受到损害或影响。

第7.09.     节托管人收款 诉讼。

根据第7.01(A)条第(I)、(Ii)或(Iv)款，在违约事件发生并持续时，受托人将有权以其本人名义，作为明示信托的受托人，追回针对本公司的未付或未交付本金、赎回价格或基本变动回购价格或指定的剥离回购价格，或债券转换后根据第5条到期的利息或转换对价，并在合法范围内追回判决。任何违约金额的任何违约利息，以及足以支付收款费用和 费用的其他金额，包括第11.06节规定的补偿。

第7.10.     节受托人 可以提交索赔证明。

受托人有权(A)提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以便在与本公司(或票据上的任何其他债务人)或其债权人 或财产有关的任何司法程序中准许受托人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分发任何该等申索的应付或可交付的任何金钱或其他财产。每个持有人授权该诉讼中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第11.06条应支付给受托人的任何其他金额。 如果在该诉讼中因任何原因拒绝从遗产中支付任何此类补偿、支出、垫款和其他金额，这些款项的支付将以留置权作为担保，并将从持有人在该程序中(无论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划)有权获得的任何和所有分派、股息、资金、证券和其他财产中支付。本契约不会被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11.     节优先事项。

受托人将按下列顺序支付或交付其根据本条第七条收取的任何款项或其他财产：

第一：       支付受托人及其代理人和律师根据第11.06节应支付的金额，包括支付受托人产生的所有费用、补偿、 产生的费用和债务以及所有垫款，以及收取费用和开支；

第二：向 债券持有人支付债券的未付金额或其他财产，包括债券的本金、赎回价格或基本变动 债券的回购价格或指定的剥离回购价格，或债券转换 时到期的任何利息或任何转换对价，按比例计算，且没有任何种类的优先或优先，根据所有债券的该等金额或其他财产到期并应支付的 ；和

第三：      给公司或有管辖权的法院指示的其他人。

受托人可根据第7.11节为向持有人支付或交付的任何款项确定记录日期和付款日期，在这种情况下，受托人将指示本公司至少在该记录日期前十五(15)个日历日向每位持有人和受托人交付通知，说明该记录日期、该付款日期以及该付款的金额或该交付的性质(视情况而定)。

第7.12.      节承担 成本。

在任何要求强制执行本契约或附注下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人所采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定(A)要求诉讼中的任何诉讼当事人提交支付诉讼费用的承诺，以及(B)在充分考虑诉讼当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估针对诉讼中任何诉讼当事人的合理费用(包括合理的律师费)；提供, 然而，， 本条款7.12不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有人根据第7.08条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金总额超过10%(10%)的一个或多个持有人提起的诉讼。

第8条.     修正案、补充和豁免

第8.01节。     未经持有者同意 。

尽管第8.02节有任何相反规定，本公司、担保人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或附注：

(A)          纠正本契约或注释中的任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)           就公司在本契约或票据项下的义务增加 额外票据担保；

(C)           保证票据或任何票据担保；

(D)           为持有人的利益在公司或任何担保人的契诺或违约事件中增加 ，或放弃授予公司或任何担保人的任何权利或权力；

(E)           根据第6条或第9.04节(视适用情况而定)为公司承担本契约和附注项下的公司或任何担保人的义务提供 ；

(F)           根据并符合第5.09节关于普通股变更事件的规定，将 加入补充契约；

(G)           证据 或规定接受根据本契约的继任受托人的任命；

(H)           符合本契约和注释的规定，符合公司于2023年11月30日发布的初步发售备忘录的“票据说明”部分，以及日期为2023年11月30日的相关定价条款说明书的补充内容；

(I)             根据第2.03(B)节为额外票据的发行提供或确认；

(J)             在本契约允许的范围内并按照本契约的规定为解除任何票据担保提供 ；

(K)           遵守《美国证券交易委员会》关于本契约的任何资格的任何要求或当时有效的《信托契约法》下的任何补充契约；

(L)            不可撤销 选择或取消任何结算方式或指定金额；提供但是，此类选择或取消不会影响根据第5.03(A)节之前选择(或被视为选择)任何票据的任何结算方法；

(M)          对本契约或票据作出 任何其他更改，而该等更改与所有其他更改不会 对持有人本身在任何重大方面的权利造成不利影响。

应任何票据持有人或全球票据实益权益所有人的书面要求，本公司将提供第(H)项所述的“票据说明”部分和定价条款单的副本。

第8.02.     节在持有人同意的情况下。

(A)          一般. 在符合第8.01、7.05及7.08节及紧随其后一句的规定下，本公司、担保人及受托人经当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意，可修订或补充本契约或票据，或豁免遵守本契约或票据的任何条文。尽管前述句子中有任何相反的规定，但在符合第8.01节的规定下，未经每个受影响的持有人同意， 不得对本契约或本附注进行任何修订或补充，或放弃本契约或本附注的任何规定：

(I)            减少任何票据的本金或延长规定的到期日；

(Ii)           降低任何票据的赎回价格、基本变动购回价格或指定剥离回购价格，或更改本公司可以或将赎回或购回该等票据的时间或情况 ；

(3)          降低任何票据的利息利率或延长支付时间；

(4)          作出任何对任何票据的转换权造成重大不利影响的变更；

(V)           损害第7.08节规定的任何持有人的权利(该节自发行之日起生效)；

(6)         更改 票据或票据担保的排名；

(Vii)         修改 作为票据担保人的担保人义务的条款和条件，以任何不利于持有人权利的方式修改或修改义务的条款和条件，但根据本契约取消票据担保除外；

(Viii)       使任何以现金支付的票据，或在付款地点支付的票据，除本契约或票据所述者外，以其他方式支付；

(Ix)          减少其持有人必须同意任何修改、补充、豁免或其他修改的票据金额；或

(X)           对本契约或本附注的任何修订、补充、豁免或修改条款进行 任何直接或间接更改，需征得每个受影响持有人的同意。

为免生疑问， 根据本第8.02(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条，对本契约或附注的任何修订或补充，或放弃本契约或附注的任何规定，不得改变任何票据的到期对价金额或类型(无论是在付息日期、赎回日期、基本变动回购日期、指定的剥离回购日期或到期日，或在转换或其他情况下)，或该对价的日期(S)或时间(S) 可在未经各受影响持有人同意的情况下支付或交付(视情况而定)。

(B)           持有者 无需批准任何修订的特定表格。根据第8.02节的规定，任何持有人的同意只需批准拟议修订、补充或豁免的实质内容，而不一定是特定形式。

第8.03.      节关于修改、补充和豁免的通知 。

在根据第8.01条或第8.02条作出的任何修订、补充或豁免生效后，本公司将(或如属根据第8.01(H)条的修订或补充，本公司可在其选择时)向持有人及受托人发出通知，通知 (A)合理详细地描述该等修订、补充或豁免的实质内容，并(B)说明其生效日期 。未发送该通知或该通知中存在任何缺陷不会损害或影响该修改、补充或豁免的有效性。

第8.04节.      撤销、生效和征求意见；特别记录日期等。

(A)            撤销 和异议的效力。票据持有人对修订、补充或豁免的同意，将约束(并构成)任何票据后续持有人的同意，范围与同意持有人的 票据相同的债务的任何部分，但票据持有人有权撤销(如果不是根据第8.04(B)节禁止的)关于该票据的任何该等同意 ，方法是在该修订、补充或豁免生效 之前向受托人递交撤销通知。

(B)            特殊的 记录日期。本公司可以(但不需要)确定记录日期，以确定有权获得同意的持有人 或采取与根据本条第8条的任何修订、补充或豁免有关的任何其他行动。如果确定了记录日期，则尽管第8.04(A)节有任何相反规定，只有在该记录日期 的持有人(或其正式指定的代理人)才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何 行动，无论此等人员在该记录日期之后是否继续为持有人；提供, 然而，，在该记录日期之后的120(120)个日历日内，不会有此类同意的效力或效力。

(C)           征求意见 。为免生疑问，本契约中每一处提及或附注经持有人同意，将被视为包括因回购或投标或交换要约而取得的任何该等同意。

(D)           有效性 和约束力。根据本细则第8条作出的各项修订、补充或豁免将根据其条款而生效，而当修订、补充或豁免对任何票据(或其任何部分)生效时，该等票据(或该部分)的每名持有人此后将受约束。

第8.05.      节符号 和交换。

如有任何修订、补充 或豁免更改票据的条款，则受托人或本公司可酌情要求该票据的持有人将该票据交付受托人，以便受托人可在该票据上加上由本公司拟备的适当批注，并将该票据交还该持有人。此外，本公司亦可酌情决定发行、签立及交付该票据以换取该票据，而受托人 将根据第2.02节在每种情况下认证一份反映更改条款的新票据。未能根据本第8.05节作出任何适当的批注或签发新的票据，不会损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第8.06节.     受托人 签署补充契约。

受托人将签署并交付根据本第8条授权的任何修改或补充契约；提供, 然而，， 受托人不需要(但可在其唯一及绝对酌情决定权下)签立或交付任何对受托人的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响的修订或补充契约 。在签立任何修订或补充契据时，受托人将有权获得且(在符合第11.01和11.02条的规定下)将受到充分保护，因为受托人将依赖 高级船员证书和律师的意见，声明(A)签署和交付该修订或补充契约是本契约授权或允许的；以及(B)在律师意见的情况下，该修订或补充契约是有效的，具有约束力，并可根据其条款对公司强制执行。

第9条.     保证

第9.01节.      注： 保证。

(A)           一般。 截至发行日期，没有担保人。根据第9.04节，本公司未来的任何国内子公司(非实质性子公司)将成为担保人。通过根据第8.01(B)节签署任何经修订或补充的契约， 每个担保人确认并同意其从本公司获得重大利益，且该担保人以良好和有价值的代价提供票据担保，包括此类重大利益。在符合第9条的规定下，每一位担保人特此、共同和个别、全面和无条件地向每一位经受托人认证并交付的票据持有人、受托人及其继承人和受让人保证，不论本契约、票据或公司在本契约或票据项下的义务是否有效或可执行：

(I)            债券的本金、任何利息和任何转换对价将在到期时立即足额支付，无论是在到期时、 加速回购日期、在指定的资产剥离回购日期、赎回或其他情况下，以及 债券逾期本金的利息、债券的任何转换对价(如果合法)以及公司在本公司或债券项下对持有人或受托人的所有其他义务。将根据本契约和附注及时付款或全额交付或履行，视情况而定。和

(Ii)            如任何票据或任何其他债务的付款或续期时间延长，则在到期或按照延期或续期的条款履行时，将立即全额偿付，无论是在规定的到期日、加速、在基本变更回购日期、在指定的资产剥离回购日期、在赎回或其他情况下，

(统称为“担保债务”)， 在每种情况下均受第9.02节的约束。

在任何担保金额到期时未能支付任何款项，以及任何担保履约因任何原因而未能履行时，担保人将 负有共同和个别义务立即支付或履行(视情况而定)相同款项。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是收款的保证。

(B)           注： 保证是无条件的；放弃勤奋、赠送等。每一担保人同意，其对担保债务的票据担保是无条件的，无论本契约、票据或公司在本契约或票据项下的义务是否有效或可强制执行 ，没有任何强制执行的诉讼，任何持有人对本契约或票据的任何条款的放弃或同意，追回对公司不利的任何判决，强制执行的任何诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的 情况。每位担保人放弃尽职调查、 提示、付款要求、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的权利、拒付、通知和所有要求，并承诺除非完全履行本契约和票据中包含的义务，否则不会解除本票据担保。

(C)           恢复付款时的票据担保 。若任何持有人或受托人因任何法院或其他原因被要求将担保人或与本公司或担保人有关的任何保管人、受托人、清盘人或其他类似的官员退还本公司或担保人，则本公司或担保人向该持有人或受托人支付或交付的任何代价，则在之前解除的范围内，各项票据担保将恢复十足效力。

(D)           代位权. 每个担保人同意，它可能对持有人或任何担保债务享有的任何代位权、偿还权或分摊权将从属于所有担保债务，并且在全部偿付之前不能强制执行。 每个担保人还同意，担保人一方面与持有人和受托人之间，(I)可以按照第七条的规定加快担保债务的到期日，尽管有任何暂缓履行、强制令或其他禁止措施阻止加速履行担保债务；和(Ii)如果任何担保债务 根据第7条被加速，则该担保债务将立即到期并由担保人支付，无论是否到期和应付。每个担保人将有权向任何不付款的担保人寻求出资，但只有在行使这种权利时不损害持票人在任何票据担保下的权利。

第9.02节。保证人责任限制 。

每个担保人以及每个持有人通过接受任何票据，确认每个担保人和持有人的意愿是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何票据担保的任何类似联邦或州法律而言，每个担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。每个受托人、持有人和每个担保人都不可撤销地同意，每个担保人在其本票担保下的义务将限于最高金额 ，在履行该担保人的最高金额和该担保人在该法律下相关的所有其他或有和固定负债，以及在履行任何其他担保人就其本票担保下该其他担保人的义务而收取的任何其他担保人的捐款或付款的权利后，导致该担保人在其担保下的义务不构成欺诈性的转让或转让。

第9.03节。签立和交付票据保函。

每个担保人根据第8.01(B)节签署经修改或补充的契据，即证明该担保人的票据担保，而受托人在票据认证后交付任何票据，即构成代表每个担保人妥善交付每一张票据担保。票据担保的有效性不会因以下情况而受到影响：任何代表担保人签署本契约或任何该等修订或补充契约的担保人的高级人员，在任何票据被认证时，未能在该担保人处持有相同的 或任何其他职位，即使没有在任何票据上设置或附加任何批注、证书或其他 文书，或以其他方式签立并交付给票据持有人，票据担保也是有效和可强制执行的。

第9.04节。担保人何时可以合并等。

(A) 发布与某些业务合并事件相关的备注担保。如果任何未来的担保人与 合并或合并，或在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式转让该担保人及其子公司的全部或实质所有资产 作为一个整体，转让给另一人(“担保人收购人”)，而该人在交易生效后立即 不是本公司的子公司，则该担保人收购人将被免除该担保人的票据担保项下的任何 义务，但公司应按照本合同将其交付受托人。《高级船员证书》和《律师意见书》，均说明释放前的条件已得到满足。

(B) 一般. 除第9.04(A)节规定外，任何担保人不得与担保人及其子公司合并或合并，或出售、租赁或以其他方式在一次或一系列交易中将该担保人及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给另一人(“担保人业务合并事件”)，除非：

(I)由此产生的尚存或受让人(X)是担保人，或(Y)如果不是担保人，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司(“继承人公司”)，明确承担(通过在该担保人企业合并事件生效时间或之前签立并向受托人交付第8.01(E)条规定的补充契据)该担保人在本契约和票据项下的所有义务；和

(Ii)保证人业务合并事件生效后，立即 不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；

提供, 然而，，除第6条规定的 外，第9.04节的任何规定均不得阻止任何担保人在一次或一系列交易中合并或合并，或出售、租赁或以其他方式将该担保人及其子公司的全部或基本上 全部资产作为一个整体转让给本公司或另一担保人。

(C) 向受托人递交高级人员证书和大律师意见。在任何担保人业务合并事件生效前，本公司将向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，声明(I)该等担保人业务合并事件(以及相关的补充契约)符合第9.04(B)节； 和(Ii)本契约中规定的该担保人业务合并事件的所有先决条件均已满足。

(D) 继任者 公司被替换。除第9.04(A)节规定外，在符合第9.04(B)节和第9.04(C)节的任何担保人业务合并事件生效时，继任担保人公司(如果不是适用的担保人)将继承该担保人，并可行使该担保人在本契约和票据下的一切权利和权力 ，其效力与该继任担保人公司在本契约和票据中被指定为担保人一样，并且，除租赁外，前任担保人将被解除其在本契约和票据项下的义务。

第9.05节。未来的担保人 。

如果在发行日期后， 根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何实体成为本公司的国内子公司或任何担保人(包括通过收购或创建)(非实质性子公司除外)，则本公司将在合理可行的情况下尽快但不迟于该实体成为此类子公司后的二十(20)个工作日，使该子公司根据第8.01(B)节签署修订或补充契约，使该子公司成为本契约项下的担保人。

第9.06节。将某些规定适用于担保人。

(A) 高级人员证书和大律师的意见。在任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动后，受托人将有权根据第12.02节收到高级人员证书和律师意见，其效力与第12.02节或“高级人员证书”、“高级人员证书”或“律师意见”的定义中对公司的每一处提及都是对该担保人的提及一样。

(B) 公司 订单。公司令可由任何担保人发出，其效力犹如在“公司令”或“高级人员”的定义 中对公司的每一次提及都是对该担保人的提及。

(C) 通知 和要求。本契约要求或允许受托人或任何持有人向本公司发出的任何通知或要求 可改为向任何担保人发出。

第十条.履行和解除；某些契诺的失效

第10.01条。终止公司债务 。

本契约将被解除， 并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步效力，受托人将应公司的要求和费用，在下列情况下确认本契约的解除：

(A)所有当时未偿还的票据(根据第2.13节更换的票据除外)已(I)已交付受托人注销；或(Ii)到期并应支付(无论是在赎回日期、基本变动回购日期、指定的资产剥离日期 回购日期、转换到期日或其他日期)，以支付现金或转换对价(视情况而定)；

(B)本公司已安排为持有人的利益而向受托人或付款代理人(或就兑换代价而言， 兑换代理人)存放不可撤销的现金，或已以其他方式安排向持有人交付现金 (或就将予兑换的票据而言，则为兑换代价)，足以支付当时所有未偿还票据(根据第2.13节更换的票据除外)到期应付的所有款额或其他财产；

(C)公司已支付其根据本契约应支付的所有其他款项；和

(D)公司已向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明解除本契约的先决条件已得到满足；

提供, 然而，，该错误！ 未找到引用来源。第12.01节和第2.15节将继续保留，直到没有未清偿票据为止，受托人、付款代理人和兑换代理人关于存放在他们处的金钱或其他财产的义务将在该解除期间继续存在。

第10.02条。向公司还款 。

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理及兑换代理将立即通知本公司(并应本公司的要求，迅速向本公司交付)任何他们所持有的用于支付或交付票据的现金、兑换对价或其他财产 在该等付款或交付到期日期两(2)年后仍无人认领的票据。于向 本公司、受托人、付款代理及兑换代理交付该等现金、兑换代价或其他财产后，本公司将不再就该等现金、兑换代价或其他财产向任何持有人承担任何责任，而有权获支付或交付该等现金、兑换代价或其他财产的持有人必须作为本公司的一般无抵押债权人向本公司寻求付款。

第10.03条。复职。

如果受托人、付款代理人或转换代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法使用根据第10.01条存放在其处的任何现金或其他财产，则根据第10.01条本契约的解除将被撤销；提供, 然而，， 如果本公司其后向票据持有人支付或交付应付的任何现金或其他财产，则本公司将取代该等持有人从受托人、付款代理或兑换代理(视何者适用而定)持有的现金或其他财产(如有)收取该等现金或其他财产的权利。

第10.04条。限制性契约的失败。

如果：

(A)公司已安排为持有人的利益向受托人或付款代理人不可撤销地存放一笔总额为 的现金，其总额相等于：(I)截至上述 存款时，每张未偿还纸币的剩余预定利息支出(为此目的，假设该纸币将按第3.04和7.03节分别规定的最高年利率 产生额外利息和特别利息)；及(Ii)截至上述缴存时每张未偿还票据本金的100% (就上文第(I)及(Ii)款的每一项而言，不包括以下第(B)款所指的作出该条款所指的缴存的任何票据)；

(B)就已发生兑换日期的每张票据(如有)，但就该票据而到期的兑换代价尚未悉数支付或交付，截至上文(A)项所述的缴存时间，本公司已安排 为持有人的利益，向受托人或兑换代理不可撤销地存放有关该票据的应付兑换代价的最高种类及数额 (如适用，一并缴存)现金，金额为根据第5.02(D)节第(I)款对该票据到期的任何利息)；

(C)公司已不可撤销地指示受托人、付款代理人或兑换代理人(视何者适用而定)从根据上文(A)及(B)条存放的现金或其他财产中支付或交付应付于票据上的现金或其他财产，因为 该等财产已到期；

(D)如上文(A)及(B)项所述的存款时间为 ，任何票据上的任何款项或财产(包括兑换代价)并无拖欠付款或交付的情况发生或继续；

(E)公司已向受托人提交律师的意见，确认票据持有人将不会确认因《公约》失效而用于联邦所得税目的的任何收入、收益或损失，并将以与《公约》未失效时相同的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税；

(F)《公约》失效不会导致违反或违反本公司或任何担保人作为一方或本公司或任何担保人受其约束的任何重大协议或文书(本契约除外，但仅与为《公约》失效提供资金的债务的产生有关)项下的任何重大协议或文书的违约；

(G)公司已向受托人递交高级人员证明书，述明上文(A)及 (B)条所指的存款并非由公司作出，目的是让持有人胜过公司的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司或其他债权人；及

(H)公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明与《公约》失效有关的所有先决条件均已得到遵守，

那么，尽管本契约或附注中有任何相反的规定 ：

(I)第3.09节和第3.10节的每个条款此后将不再具有任何效力或作用，为免生疑问，任何未遵守任何此类条款的行为(无论是直接或间接的，因为本契约中其他任何部分的任何提及，或任何此类条款中提及本契约的任何其他条款或任何其他文件中的任何br}条款)本身不构成违约或违约事件；以及

(Ii)每个担保人将被解除其在本契约和票据项下的义务。

为免生疑问，本契约和附注的其余部分将不受《公约》失效的影响，并将继续全面有效和 有效。

受托人、 付款代理及兑换代理各自将根据上文(A)或 (B)条存放于本公司的任何现金或其他财产退还本公司，而该等现金或其他财产在(X)所有票据已悉数支付且并无任何未清偿款项后仍以存款形式存入本公司；及(Y)本公司已支付本契约项下其应付的所有其他款项。

第十一条受托人

第11.01条。受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约授予受托人的权利和权力， 并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(B)违约事件持续期间的情况除外：

(I)受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不履行其他职责，不会对受托人产生任何默示的契诺或义务；以及

(Ii)在其本身并无恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的高级人员证明书或大律师意见，就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出决定性的信赖；但如本协议任何条文明确规定须向受托人提供任何该等证书或意见，受托人将有责任审查该等证书或意见，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查任何该等意见及证书的准确性，包括其中所述的数学计算或其他事实)。

(C)受托人不得免除其疏忽或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(I)本 段不会限制第11.01(B)节的效力；

(Ii)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误概不负责，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；及

(Iii)受托人将不对其根据第7.06节收到的指示诚意采取或不采取的任何行动负责。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每个条款均受第11.01条第(A)、(B)和(C)款的约束，无论该条款是否有明确规定。

(E)本契约的任何条款均不会要求受托人使用或冒险使用其自有资金或招致任何责任。

(F)受托人将不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与本公司达成书面协议。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

第11.02节。受托人的权利 。

(A)如果受托人认为任何文件是真实的 并由适当的人签署或提交，则受托人可以最终依赖并将受到保护，以采取行动或不采取行动，受托人无需调查该文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书、大律师的意见或两者兼而有之。受托人将不对其依据该官员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责。 受托人可就其选择咨询大律师；该大律师的意见或大律师的任何意见将构成受托人的充分 和完全授权，受托人可以信赖地采取或不真诚地采取任何行动，而不承担任何责任。

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对经适当谨慎任命的任何此类代理人的不当行为或疏忽不承担责任。

(D)受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经授权的，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

(E)除非本契约另有特别规定，否则本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高级职员签署即属足够。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人无须行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支。

(G)受托人将不对任何种类的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括利润损失)负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种行动。

(H)授予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得赔偿的权利，扩展至受托人，并可由受托人以其在本协议项下的每一身份执行。

(I)受托人将不会被要求就执行本契约下的信托和权力提供任何担保或担保。

(J)受托人采取或不采取本契约所列行动的任何许可权利将不会被解释为一种义务。

(K)受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的人员的姓名及/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何此类证书所指定的任何获授权人士。

(L)受托人不会被视为知悉或知悉任何失责或违约事件，除非受托人的负责人 确实知悉有关失责或失责事件，或除非受托人已向受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责或失责事件的书面通知，且该通知提及 本附注及本契约项下的失责或失责事件的存在。

第11.03条。受托人的个人权利。

受托人可以个人或任何其他身份成为任何票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其任何关联公司进行交易， 如果不是受托人，则享有相同的权利；提供, 然而，，如果受托人获得“冲突的利益”(根据信托契约法第310(B)节的含义)，则必须在九十(90)天内消除这种冲突或辞去受托人的职务。根据第11.03节的规定，每个票据代理将拥有与受托人相同的权利和义务。

第11.04节。受托人的 免责声明。

受托人将不会(A)对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会就其有效性或充分性作出任何陈述；(B)对本公司使用票据所得款项或支付给本公司的任何款项，或根据本契约任何条文向本公司作出指示负责；(C)对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责；及(D)负责本契约、附注或任何其他与出售债券或本契约有关的陈述或叙述， 受托人认证证书除外。

第11.05条。请注意 的默认设置。

如果违约或违约事件发生且仍在继续，并且受托人的负责人实际上知道，则受托人将在违约或违约事件发生后九十(90)天内向持有人发送 通知，或者，如果受托人的负责人当时并不实际知道，则在责任 官员实际知道后立即(无论如何在十(10)个工作日内)向持有人发送该违约或违约事件的通知；提供, 然而，，除非任何票据的本金或利息出现违约或违约的情况，否则只要受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第11.06条。赔偿 和赔偿。

(A)公司将不时向受托人支付双方不时以书面约定接受本契约及本契约项下服务的补偿 。受托人的赔偿不受任何明示信托的受托人赔偿法律的限制。除了受托人服务的补偿外，公司还将应要求迅速向受托人偿还其在本契约项下发生或支付的所有合理支出、垫款和费用，包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

(B)公司将赔偿、辩护和保护每位受托人或任何前任受托人及其高级职员、董事、代理人和雇员，并使他们免受任何和所有损失、责任、损害、索赔或开支，包括税款(根据受托人的收入或收入衡量或确定的税款除外)和因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的法院费用，包括对公司(包括第11.06条)强制执行本契约的成本和开支，以及针对与行使或履行本契约项下的任何权力或职责相关的任何索赔(无论是由任何持有人或任何其他人主张的)或法律责任进行辩护的成本和开支， 但任何此类损失、责任或开支可能归因于受托人本人故意的不当行为或重大疏忽的范围内，如具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所裁定的，则不在此限。受托人将立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知本公司，但受托人未如此通知本公司并不解除本公司在第11.06(B)条下的义务。本公司将为此类索赔辩护，受托人将在此类抗辩中予以合作。 如果受托人被律师告知其可能有与 公司的抗辩相冲突的抗辩理由，或者存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请单独的律师，公司 将支付该律师的合理费用和开支(包括为评估是否存在此类冲突而向受托人支付的律师的合理费用和支出)。公司不需要为未经其同意而提出的任何此类索赔支付任何和解费用， 不会无理拒绝同意。

(C)本公司在第11.06条项下的义务在受托人辞职或免职及本契约解除后仍继续有效。

(D)为保证本公司在第11.06条中的付款义务，受托人将在票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据本金或利息的款项或财产除外，该留置权将在本契约解除后继续存在。

(E)如果受托人在发生7.01(A)节(X)或(Xi)违约事件后产生费用或提供服务，则根据任何破产法，该等费用和该等服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应 构成行政费用。

第11.07条。更换受托人 。

(A)尽管第11.07节有任何相反规定，受托人的辞职或撤职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受第11.07节规定的任命后才生效。

(B)受托人可在通知本公司后，随时辞职，并从本契约所设立的信托中解职。持有当时未清偿票据本金总额超过半数的持有人，可至少提前三十(30)天以书面通知受托人及本公司将受托人免任。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(I)受托人未能遵守第11.09条；

(2)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(Iii)托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(四)受托人无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则(I)本公司将立即任命继任受托人；及(Ii)在继任受托人上任后一(1)年内的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人 可委任继任受托人以取代本公司委任的该继任受托人 。

(D)如果 继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后六十(60)天内仍未就任，则卸任受托人 (费用由本公司承担)、本公司或持有当时未清偿票据本金总额至少10%(10%)的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)如果受托人在持有人提出至少六(6)个月的书面请求后未能遵守第11.09条，则 该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任受托人。

(F)继任受托人将向卸任受托人及本公司递交接受其委任的书面文件，通知即告生效，继任受托人的辞职或免职即告生效，继任受托人将拥有受托人在本契约项下的所有权利、权力及责任。继任受托人将向持有人发送关于其继承的通知。即将退休的受托人将在支付本契约项下应付给它的所有款项后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，为免生疑问，这些财产将受到第11.06(D)节规定的留置权的约束。

第11.08节。继承人 合并受托人等

如果受托人合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则该公司 将成为继任受托人，而不会采取任何进一步行动。

第11.09条。资格； 取消资格。

本契约项下将始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查 ，其资本和盈余合计至少为1亿美元，如其最近发布的年度状况报告所述。

第十二条杂项

第12.01条。通知。

本公司或任何担保人或受托人 向对方发出的任何通知或通信，如果以书面形式亲自送达，或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信或保证第二天送达的隔夜航空快递，或送达对方的 地址，将被视为已正式发出。

如果向本公司或任何 担保人：

应用光电股份有限公司。

杰西·皮尔特尔大道13139号

糖地，德克萨斯州77478

注意：David C·郭，总法律顾问

传真：(281)966-6988

电子邮件：David_郭@ao-inc.com

将副本(不会构成通知)发送至：

海恩斯和布恩律师事务所。

麦金尼街1221号

4000套房

德克萨斯州休斯顿，77010

注意：Frank Wu，Esq.

传真：(713)236.5659

电子邮件：Frankk.wu@haynesboone.com

如致受托人：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

注意：CTSO邮件运营

能源公园大道1505号

明尼苏达州圣保罗，邮编：55108

传真：1-877-407-4679

本公司、任何担保人或受托人可通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址(包括传真号码和电子地址 )。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：(A)当面送达；(B)寄入邮件后五(5)个工作日，邮资已预付；(C)当收到确认时，如果通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式发送，则视为已正式发出；以及(D)如果通过保证第二天送达的隔夜航空快递发送，则及时送达快递后的下一个 工作日。

根据本契约规定必须向持有人发出的所有通知或通信 必须以书面形式发出，如果通过头等邮件或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄，则视为已正式发送或以书面形式发出。提供, 然而，向全球票据持有人发出的通知或通信可以，但不必按照保存程序发送(在这种情况下，此类通知将被视为正式发送或以书面形式发出)。未能向持有人发送通知或通信，或此类通知或通信存在任何缺陷，不会影响其相对于任何其他持有人的充分性。

如果受托人当时是作为票据的托管人，则在公司向受托人提出合理要求时，受托人将根据托管程序将公司准备的任何通知 发送给任何持有人(S)，提供此类请求 在通知发出日期前至少两(2)个工作日与通知文本一起提交给受托人，即为证据。为免生疑问，该公司命令不需要附有高级人员的证书或律师的意见。受托人将不会对其根据任何此类公司命令发送给任何 持有人的任何通知的内容承担任何责任。

如果通知或通信在规定的时间内按上述规定的方式邮寄或发送，则不论收件人是否收到通知或通信，均视为已正式发出。

尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但只要本契约的任何规定要求一方当事人向另一方当事人发送通知，如果发送方和收件人是同一人以不同身份行事，则无需发送此类通知。

第12.02节。交付高级船员证书和律师对先例条件的意见。

在本公司向受托人提出任何要求或申请以根据本契约采取任何行动(本契约下的票据的初始认证除外)时，本公司将向受托人提供：

(A)符合第12.03节规定，并令受托人合理地满意的形式及实质上令受托人满意的高级人员证明书，并述明签署人认为已符合本契约所规定的与上述行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及

(B)大律师的意见，其形式和实质令受托人合理满意，并符合第12.03节的规定，并说明大律师认为所有此等先决条件及契诺(如有)均已满足。

第12.03条。官员证书和律师意见中要求的陈述 。

每个官员证书(根据第3.05节的官员证书除外)或律师对遵守本契约中规定的契约或条件的意见将包括：

(A)说明签字人已阅读该契诺或条件的声明；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，其中所载的陈述或意见是以审查或调查为依据的 ；

(C)一项陈述，说明该签署人认为他或她或该公司已作出所需的审查或调查，以使他或她或该公司能就该契诺或条件是否已获符合一事表达知情意见；及

(D)说明该签字人认为该契诺或条件是否已获履行的陈述。

第12.04条。由受托人、注册官和付款代理人制定规则。

受托人可以为持有人会议或在会议上的行动制定合理的规则。注册人或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第12.05节。董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。

董事的过去、现在或将来，本公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人，将不对本公司或任何担保人在本契约、票据或票据担保项下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其产生的 任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及豁免是发行债券的部分代价。

第12.06条。管辖法律；放弃陪审团审判。

本契约、票据担保和票据，以及因本契约、票据担保或票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司、每个担保人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据、票据担保或本契约、票据或票据担保所设想的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

第12.07条。向司法管辖区提交 。

因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦 法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何诉讼程序、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达第12.01节规定的当事人地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效送达程序。本公司、每位担保人、受托人及每位持有人(通过接受任何票据)均不可撤销及无条件地放弃任何反对将任何诉讼、诉讼或其他法律程序提交指定法院的意见，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或 声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第12.08节。不得对其他协议作出任何不利解释。

本公司或其附属公司或任何其他 个人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议均不得用本契约或《附注》解释，该等契约、票据、贷款或债务协议亦不得用来解释本契约或《票据》。

第12.09条。接班人。

公司在本契约和本附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第12.10条。不可抗力 。

托管人和每个票据代理人不会因不履行本契约或票据项下的任何行为或义务或责任而承担任何责任，这些责任直接或间接地由其无法控制的情况(包括(I)任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定，(Ii)任何天灾，(Iv)战争，(V)恐怖主义，(Vi)内乱，(Vii)意外，(Viii)劳资纠纷，(Ix)疾病，(十)疫情或大流行，(Xi)隔离，(十二)国家紧急状态，(十三)公用设施或计算机软件或硬件丢失或故障，(十四)通信系统故障，(十五)恶意软件或勒索软件，(十六)联邦储备银行电报或其他电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或(十一)任何证券结算系统不可用)。

第12.11条。美国《爱国者法案》。

本公司确认 根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。公司同意向受托人提供其可能要求的信息，使受托人能够遵守美国《爱国者法案》。

第12.12条。计算。

除本契约另有规定 外，本公司将负责计算本契约或票据所规定的一切，包括最后公布的销售价格、股价、交易价格、测算期、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、票据应计利息，以及兑换比率和兑换价格的厘定。

本公司将本着善意进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有者具有约束力。公司将向受托人和转换代理提供其计算的明细表和任何其他相关信息，受托人和转换代理中的每一位均可最终依赖公司计算的准确性，而无需进行独立验证。 受托人和转换代理不对任何计算或与任何计算有关的信息承担任何责任或责任。受托人或任何转换代理均无责任或义务决定何时及是否可随时转换任何票据。受托人将在持有人提出书面要求后，立即将每个此类时间表的副本转发给持有人。

第12.13条。可分性。

如果本契约或附注的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或附注的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第12.14条。对应者。

双方可签署本契约的任何 份副本。每一份签字的复印件都是原件，所有这些复印件都代表同一协议。通过传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付本契约的签约副本将与交付手动签署的副本一样有效。

第12.15条。目录、标题等表

本印记的目录和章节标题仅为方便参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

第12.16条。代扣 税。

票据的每位持有人均承认 在某些情况下，包括公司普通股的现金分派或股息，可能被视为 由于对折算率进行调整或未发生调整而收到缴纳美国联邦所得税的分派，在票据回购、赎回或到期时，可从利息和付款中扣缴适用的预扣税或备用预扣税。票据的每一持有人同意，全球票据权益的每一实益所有人通过收购该权益被视为同意，如果公司或其他适用的扣缴义务人因兑换率调整或未发生任何调整而代表该持有人或实益所有人支付预扣税或备用预扣税 ，则公司或该扣缴义务人(视情况而定)可根据其选择，将该等付款与支付现金或交付该票据的其他兑换对价(如有)相抵销。普通股或销售收益的任何付款 该持有人或该票据的实益拥有人收到的或其其他资金或资产。

[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]

兹证明，本契约双方已于上文第一次写明的日期正式签立本契约。

附件A

备注的格式

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入受限注释图例(如果适用)]

[插入非关联图例]

应用光电子股份有限公司

2026年到期的5.250%可转换优先票据

CUSIP编号：03823U AC6[插入以输入受限制的CUSIP号码: ^*]证书 编号[___]

ISIN编号：US03823UAC62[插入“受限制”的ISIN号码: ^*]

应用光电子公司，特拉华州一家公司，对于收到的价值，承诺向[赛德公司]，或其登记受让人，本金金额为 [___]美元(美元)[___]) [(按随附的《全球债券利益交换附表》修订)]^† 于2026年12月15日支付利息，并按下文所述契约的规定支付利息，直至本金及所有应计及未付利息均已支付或已妥为拨备为止。

本说明的其他条款载于本说明的另一面。

[ 此页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，自下列日期起，应用光电子公司已正式签署本文书。

受托人的认证证书

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company，作为受托人， 证明这是上述契约中提及的票据之一。

应用光电股份有限公司。

2026年到期的5.250%可转换优先票据

本票据是美国特拉华州公司(“本公司”)应用光电子有限公司(“本公司”)正式 授权发行的票据之一，指定 为其2026年到期的5.250%可转换优先票据(“票据”)，所有已发行或将根据日期为2023年12月5日的契约(“契约”，该契约可能不时修订)发行，该契约由本公司 及作为受托人(“受托人”)的北亚州ComputerShare Trust Company(“受托人”)订立。本附注中使用的未定义的大写术语 具有在本契约中赋予它们的各自含义。

本契约载明本公司、担保人、受托人及持有人的权利及义务及票据条款。尽管本附注有任何相反的规定，但如果本附注的任何规定与本契约的规定相抵触，则以本契约的规定为准。

1.利息。 本票据将按本契约第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的声明利息 将从以下日期开始累算，包括：[日期].

2.到期日。 本票据将于2026年12月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。

3.注： 保证。本公司在契约及票据项下的责任由担保人(如有)全面及无条件担保，如契约第9条所规定。

4.支付方式 本票据的到期现金金额将按照本契约第2.04节规定的方式支付。

5.被视为拥有人的人。在所有情况下，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。

6.面额； 转账和兑换。所有票据将以登记形式发行，本金金额等同于任何授权面额。 在符合本契约条款的情况下，本票据持有人可通过向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料来转让或交换本票据。

7.持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。如果发生根本变化，则每个持有人 将有权要求本公司按照本契约第4.02节规定的方式和条款，以现金回购该持有人的票据(或其任何部分的授权面额) 。

8.持有人有权要求公司在指定的资产剥离时回购票据。如果发生指定的资产剥离，则每个持有人将有权要求公司按照本契约第4.03节规定的方式和条款，以现金回购该持有人票据(或其任何部分的授权面额) 。

9.本公司赎回债券的权利。本公司将有权按照本契约第4.04节所述的方式和符合 条款将票据赎回为现金。

10.转换。 本票据持有人可按契约第5条所载方式及条款，将本票据转换为转换对价。

11.公司何时可以合并等。《契约》第6条对本公司成为企业合并活动当事人的能力进行了有限的限制。

12.违约和补救。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计和未付利息 可能(在某些情况下，将自动)按照契约第7条规定的方式和条款到期并支付。

13.修正案、补编和豁免。本公司、担保人及受托人可按本契约第8条所载的方式及条款修订或补充本契约或附注，或豁免遵守本契约或附注的任何规定。

14.董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。过去、现在或将来，董事、公司高管、员工、公司股东或任何担保人，均不会就本公司或任何担保人在本公司、票据或票据担保项下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及豁免是发行债券的部分代价 。

15.身份验证。 未经受托人身份验证的票据无效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

16.缩略语。 习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名字中，例如Ten COM(共有租户)、ten ENT(按整体承租人)、JT ten(有生存权的联名租户，不作为共有共有租户)、Cust(托管人)和U/G/M/A(Uniform 赠与法)。

17.治理 法律。本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

* * *

如欲索取本公司将免费提供给任何持有人的 契约副本，请将书面请求发送至以下地址：

应用光电股份有限公司。

杰西·皮尔特尔大道13139号

糖地，德克萨斯州77478

注意：总法律顾问

全球票据中的利益交换时间表 ^*

本次全球票据的初始本金金额： $[___]

本全球票据已进行了以下交换、转让或注销 ：

*仅为全球笔记插入。

改装通知

应用光电股份有限公司。

2026年到期的5.250%可转换优先票据

在遵守契约条款的前提下，签署 并交付本转换通知，下列票据持有人指示公司转换（勾选一项）：

该文件由CUSIP号确定。 和证书编号 .

以下签署人确认，如果待转换票据的转换日期 在常规记录日期之后且在下一个利息支付日期之前，则在某些情况下，当该票据被交回时，必须附带相当于该票据至该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）的应计利息的现金金额。

^*必须是授权面额。

基本面变化回购通知

应用光电股份有限公司。

2026年到期的5.250%可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署 并交付本根本变更回购通知，下列票据的签名持有人正在行使其基本 变更回购权利(勾选一项)：

该文件由CUSIP号确定。 和证书编号 .

签字人确认，在支付基本变动回购价格之前，必须将此已正式背书转让的票据交付给付款代理。

^*必须是授权面额。

指定资产剥离回购通知

应用光电股份有限公司。

2026年到期的5.250%可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署和交付本指定资产剥离回购通知，下列票据的签名持有人行使其指定的 资产剥离回购权利(勾选一个)：

该文件由CUSIP号确定。 和证书编号 .

签字人确认，在支付指定的资产剥离回购价格之前，本票据必须交付给付款代理，并已正式背书转让。

^*必须是授权面额。

作业表

应用光电股份有限公司。

2026年到期的5.250%可转换优先票据

在遵守契约条款的前提下，以下签署人 内注持有人转让：

附注内及其项下的所有权利不可撤销地 指定：

作为代理人转让公司账簿上的票据 。代理人可以代替另一人代理他/她。

转让人确认书

如果Inside Note带有受限票据图例， 下面的签名人进一步证明(勾选一个)：

受让人确认书

签署人表示，其为自己的帐户或为签署人行使独家投资酌情权的一个或多个帐户购买Inside Note 以及签署人，且每个此类帐户均为证券法第144A规则 所指的“合格机构买家”。签署人确认，转让人在转让豁免内附注 时，依赖于签署人已收到签署人根据规则第144A条所要求的有关本公司的资料，而豁免遵守经第144A条及 经修订的1933年证券法的登记及招股章程交付规定。

附件B-1

限制注解图例的格式

本票据的要约和出售以及本票据转换后可发行的普通股的股份尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得要约、出售或以其他方式转让本票据。通过收购本协议或本协议中的实益权益，收购人：

在根据上文第(2)(C)、(D)或(E)项登记任何出售或转让 之前，公司、受托人和注册处保留要求交付他们可能合理要求的证书或其他文件或证据的权利，以确定所建议的出售或转让是否符合证券法和适用的州证券法。^*

附件B-2

全局笔记图例的形式

这是一种以下提及的契约意义上的全球票据，并以托管人或托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本票据的所有者和持有人。

除非本证书由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中拥有权益。

本全球票据的转让将仅限于向DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人转让全部，但不限于部分转让，而本全球票据部分的转让将仅限于根据下文提及的契约第二条规定的限制进行的转让。

附件B-3

非关联图例的形式

本公司的任何关联公司(见1933年《证券法》(修订)第144条规定)，或在紧接前三个月内是本公司关联公司(根据1933年证券法(修订)第144条定义)的任何个人或实体，不得购买或以其他方式获得本票据或本票据中的任何实益权益。