Talkspace，Inc.追回政策

根据纳斯达克(“纳斯达克”)上市规则(“上市规则”)第5608条及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D条及第10D-1条(“第10D-1条”)的适用规则，Talkspace，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)采纳此追回政策(“追回政策”)，以规定向公司高级管理人员追讨错误判给的以奖励为基础的薪酬。

本追回政策适用于本公司所有现任或前任“高级管理人员”(定义见下文)，在回收期内(定义见下文)获得可追回的奖励薪酬(定义见下文)。就本退还政策而言，“高级职员”指现为或曾在退还期间内任何时间被董事会(或其适用委员会)指定为本公司“高级职员”的每名人士，定义见交易法第16a-1(F)条。

在重述(定义如下)的情况下，薪酬委员会(如果完全由独立董事组成，或在没有该委员会的情况下，董事会中的大多数独立董事)(视情况而定，“委员会”)应要求现任或前任高级管理人员合理地迅速报销、偿还或以其他方式没收该高级管理人员在紧接重述确定(定义如下)之前的三个完整会计年度内的任何时间收到的任何超额奖励薪酬(定义如下)，包括任何适用的过渡期，该过渡期是由于在该三个完整的会计年度内或紧随该三个完成的会计年度(该期间，“补偿期”)。就本追回政策而言，可收回奖励薪酬(定义见下文)被视为在本公司达到为奖励薪酬奖励而指定的财务报告措施期间“收到”，即使可收回奖励薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。

“超额奖励补偿”是指在不考虑已支付或应付的任何税款的情况下，高级管理人员根据错误报告的公司财务业绩收到的可收回的奖励补偿金额，超过了如果根据委员会确定的重述的公司财务业绩在每个情况下根据公司重述财务业绩确定的可收回奖励补偿的金额(S)。如委员会不能根据重述所载或反映的资料，合理地厘定该高级人员所收取的超额奖励补偿金额，则委员会会根据重述对本公司或相关措施(即股价或股东总回报)的影响作出合理估计。公司必须保存该合理估计的文件，并向纳斯达克提供此类文件。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股票价格和股东总回报是本追回政策的财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

“激励性薪酬”指完全或部分基于实现一项或多项财务报告准则而支付、赚取、归属或授予的金额的任何补偿。

“可收回的激励薪酬”是指在以下时间或之后收到的所有激励薪酬

高级人员的生效日期：(I)开始担任高级人员后；(Ii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；以及(Iii)在退还期间。

“重述”指(I)因本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务重述中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误未在当期更正或当期未更正则将导致重大错报。

“重述决定”指以下日期中较早者：(I)董事会、委员会及/或管理层断定(或理应断定)需要重述之日，或(Ii)监管机构、法院或其他合法授权实体指示本公司就先前发出之财务报表编制重述之日。

如决定重述，委员会应迅速确定与重述有关的每名干事的任何超额奖励补偿额，此后应立即向每名干事发出书面通知，说明超额奖励补偿额以及酌情要求偿还或退还的数额。委员会应根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和股东因拖延追回而付出的代价，酌情决定追回超额奖励补偿的适当办法。委员会寻求合理、迅速地追回任何超额奖励赔偿金。本追回政策规定的追回权利适用于本公司及其母公司和子公司。

委员会有责任执行这一追回政策。委员会获授权解释及解释本退还政策，并就本退还政策的执行及本公司遵守上市规则、第10D条、第10D-1条及美国证券交易委员会或纳斯达克的任何其他适用法律、法规、规则或释义作出一切必要、适当或适宜的决定。委员会作出的任何决定均为终局决定，对所有受影响的个人均具约束力。

即使本文有任何相反规定，公司也不应被要求根据本追回政策寻求追回赔偿：(I)如果委员会合理地确定为追回超额奖励补偿而向第三方支付的直接费用将超过应追回的补偿金额，使追回变得不可行，并向纳斯达克提供了所有必要的文件，证明之前曾有合理尝试(S)试图追回超出的奖励补偿，(Ii)如果追回将违反适用于本公司或2022年11月28日之前通过的法律的任何母国法律，前提是：在确定因违反本国法律而收回任何数额的超额奖励补偿并不可行之前，本公司已获得本国法律顾问的意见，并得到纳斯达克可以接受的意见，即追回将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供该意见的副本，或(Iii)在适用的范围内，如果追回很可能导致符合税务条件的退休计划(根据该计划，本公司员工可广泛获得福利)无法满足美国联邦法典第26篇401(A)(13)或美国法典第26篇第411(A)(A)条及其规定的要求。关于上述情况，委员会还必须确定，由于上述任何一项或全部原因，根据这一追回政策进行追回将是不切实际的。

本公司或其任何附属公司不得向任何高级职员提供赔偿或保险。

(I)根据本退还政策条款偿还、退还或追回的任何超额奖励补偿的损失，或(Ii)与本公司执行其在本退还政策下的权利有关的任何索赔。

本追回政策应对所有官员具有约束力和可强制执行，并在适用法律要求的范围内或美国证券交易委员会或纳斯达克的指导下，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人执行。委员会打算在适用法律要求的最大程度上适用这一追回政策。与人员签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，应被视为包括该人员遵守本退还政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何利益的条件。本追回政策下的任何追回权利是根据适用法律、法规或规则或根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代该等权利。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条支付给公司的任何金额，在确定根据本追回政策收回的任何金额时都应考虑在内。

如高级职员未能偿还根据本退还政策欠本公司的超额奖励薪酬，本公司须采取一切适当行动向该高级职员追讨该等多付奖励薪酬，而该高级职员须向本公司偿还本公司因收回该等多付奖励薪酬而招致的所有开支(包括法律费用)。

这项退还政策将自2023年12月1日(“生效日期”)起生效，此后将无限期有效，但董事会/委员会可随时暂停或终止这项退还政策。

生效日期：2023年12月1日