2023年8月11日

 

亲爱的尼科尔：

 

我们很高兴为您(“您”或“员工”)提供Talkspace LLC(“公司”或“Talkspace”)的首席医疗官(此“职位”)的职位，预计开始日期为2023年11月15日(“开始日期”)。如本函所述，此随意聘用的条件是您满意地满足某些要求。您的聘用须遵守本信函中规定的条款和条件，这些条款和条件优先于在您面试期间或作为任何其他沟通的一部分，以口头或书面形式向您传达的有关您在Talkspace LLC工作的任何信息。

 

A.
岗位职责和监督。

作为这一职位的员工，根据适用的联邦、州和当地工资和工时法律，您将被归类为免税员工，并且无权获得加班补偿。您将受制于Talkspace的所有适用雇佣和其他政策，如Talkspace手册和其他地方所述。

在这个职位上，你将履行与这个职位合理和一致的所有职责，或公司可能不时分配给你的所有职责。在这个职位上，你将向首席执行官报告，并作为高级管理团队的不可或缺的成员。您应专业和胜任地履行这些职责，并将您的全部业务时间、注意力和最大努力用于履行您的职责和促进Talkspace的利益。

B.
薪酬和福利。
1.
薪资和支付频率。作为一名全职员工，您将获得325,000美元的年薪，并根据适用法律缴纳税款和其他经授权的扣缴，并将根据公司的正常薪资程序每半年支付一次(您的“基本工资”)。Talkspace保留在适用法律允许的范围内，随时以任何理由对您的薪酬进行前瞻性修改的权利。
2.
年度奖金。根据公司的年度奖励计划，您将有资格获得年度奖金(您的“年度奖金”)。你的目标年度奖金将相当于你年薪的45%。您的年度奖金将基于公司每年传达给您的个人和公司目标的完成情况，并经首席执行官和董事会批准，并受适用的年度激励计划的条款和条件的限制。您将有机会在实现首席执行官和董事会定义的最高目标的基础上，获得高达目标年度奖金的45%。有关评估、跟踪、

 

资格在Talkspace手册中有详细说明。您的2023年目标年度奖金将按反映您开始工作日期的年度金额的2.5/12按比例分配。

 

 

1

 

 

3.
入职资助金。经Talkspace，Inc.董事会批准，您有资格获得并将根据Talkspace，Inc.的S 2021年股票激励计划(“计划”)获得75,000美元的限制性股票单位(“RSU”)。奖励奖励将在四年内每年授予一次；在每年年底授予奖励日期的周年纪念日。授予奖励日期为2023年12月1日，也就是公司下一个开放的授予窗口。
4.
公平奖。经公司董事会(或其小组委员会)(以下简称“董事会”)标准批准后，公司将根据Talkspace，Inc.2021激励奖励计划(“计划”)向您授予2023财年基于股权的薪酬奖励，总价值约等于您基于未来2024财年全年75,000美元奖励水平的年度预期目标长期激励薪酬的2.5/12%。在该金额中，80%将以受限股票单位的形式授予，20%以ISO合格期权(“奖励”)的形式授予，条件是您在适用的授予日期之前继续受雇，并继续由首席执行官和董事会批准RSU与ISO的估计比率。接受奖励的公司普通股数量将通过将适用的奖励授予价值除以紧接适用授予日期(但不包括)之前五(5)个交易日内公司普通股的平均公平市场价值(如计划中的定义)来确定。在阁下持续为本公司服务直至适用归属日期的情况下，奖励将于授出日期一周年时，于授予日起计25%相关股份及其余75%相关股份于其后12个季度周年日(“归属时间表”)按大致等额分期付款方式授予。每项奖励的条款和条件将以本公司规定的格式(S)在一份或多份单独的奖励协议(S)中载明，由本公司与您签订(“奖励协议”)。除本协议另有明确规定外，授标(S)在各方面均受本计划的条款和条件以及适用的授标协议管辖。
5.
福利。在您受雇期间，您将有权享受本公司普通全职受薪员工的福利，如所附的Talkspace福利概述所述。Talkspace保留在公司认为合适时随时调整其福利计划的权利。您将被要求审阅并签署Talkspace员工手册，作为您就业的条件，并填写适用的移民、工资和税表。
6.
高管离职计划。经董事会薪酬委员会批准，您将成为Talkspace，Inc.高管离职计划(以下简称“离职计划”)的二级参与者，该计划的副本作为附件A附于本文件。

 

 

C.
意外情况；随意雇用。
1.
意外情况。此录用条件是以您的：

 

 

2

 

 

 

i.
签署(A)作为附件B的保密信息、限制性契约和雇佣工作协议(“限制性契约协议”)和(B)公司的员工手册；
二、
成功完成背景调查；以及
三、
根据1986年《移民改革和控制法》的要求，填写适用的移民、工资和纳税表格，并提供您有资格在美国工作的文件。
2.
随心所欲就业。您的雇佣将是随意的，这意味着您或Talkspace可以随时终止雇佣关系，无论是否有原因，也可以在没有通知的情况下终止雇佣关系。任何可能向你方提出的相反陈述都将被本邀请函所取代。这是您和Talkspace之间关于这一条款的完全和完整的协议。尽管您的职责、头衔、薪酬和福利以及Talkspace的人事政策和程序可能会不时发生变化，但您的雇佣性质只能在您与Talkspace的授权代表签署的明确协议中才能更改。
D.
其他的。
1.
治国理政。本信函的有效性、解释力、可执行性和履行应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不适用其中的法律冲突条款。本协议各方特此同意纽约州法院的个人专属管辖权和地点，并明确放弃任何关于地点不当的主张和任何关于此类法院是不方便的法院的主张。
2.
整个协议。本合同旨在成为双方协议的完整和最终表达，不得与任何事先的书面或口头协议相抵触。
3.
可分割性。如果本协议的任何部分、条款、陈述或担保被禁止，或被认定为无效或不可执行，则在该禁止或不可执行范围内无效，除非使本协议的其余条款无效。如果本协议的任何部分、条款、陈述或保证在任何司法管辖区被禁止或不可执行，或在任何司法管辖区被认定为无效或不可强制执行，则在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可强制执行的范围内，本协议的任何部分、条款、陈述或担保均应无效。
4.
申述。您特此声明并保证：
i.
您目前不受任何雇佣合同、限制性契约或其他限制的约束，这些限制阻止您受雇于本公司或履行您对本公司的责任，或与本聘书的条款有任何不一致之处。

 

 

 

3

 

 

二、
您接受受雇于本公司并以您的职位履行职责，不构成或以其他方式违反您所属或以其他方式受约束的任何雇佣协议或其他协议或政策(包括任何有效的限制性契诺)的条款，且您不受任何其他法律或合同限制，禁止您接受受雇于本公司并以您的职位履行职责。
三、
您已向本公司提交了一份按需医生的电子邮件副本，其中包括Health放弃权利和例外以强制执行您在上文第4(I)和(Ii)段中陈述的提供商协议中规定的竞业禁止条款的电子邮件副本(副本见本文件附件)。
四、
您履行本协议的所有条款和您与公司的接触不会也不会违反您在与公司接触之前以保密或信托方式获得的专有信息、知识或数据的任何协议，并且您不会向公司披露或诱使公司使用属于任何以前雇主或其他人的任何机密信息或材料。
v.
您没有也不会向公司提供任何形式的前雇主或第三方(公司除外)的任何材料、文件或信息，这些材料、文件或信息受任何用途限制，并且不会向公司披露，也不会在与您的受雇工作相关的情况下向公司披露属于前雇主或第三方(公司除外)的任何材料、文件、财产或信息，如果没有该前雇主或第三方的明确书面授权，则不会这样做。
六、
您目前没有，也从未被监察长办公室列入根据《社会保障法》第1128条从联邦资助的医疗保健计划(以及根据该法案第1156条从联邦医疗保险和州医疗保健计划中)排除的个人/实体(LEIE)名单，或以其他方式。
5.
整个协议。本函件连同限制性契约协议，列明您受雇于本公司的条款，并取代任何先前的书面或口头陈述或协议。
6.
任务。这封信是员工个人的，不应由员工指定。雇员进行的任何所谓的转让，自声称的转让的初始日期起无效。本公司可将本函件转让给任何继承人，或转让(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)本公司或本公司的任何子公司或关联公司的全部或几乎所有业务或资产。本协议应符合公司和允许的继承人和受让人的利益。

* * *

 

 

 

4

 

 

我们对你加入我们团队的前景感到兴奋。如果您对上述细节有任何疑问，请发送电子邮件至People pleops@talkspace.com与人事部联系。如果您希望接受这一职位，请在下面签署并在三(3)个工作日内将此书面协议退回；三个工作日后，此报价将被视为撤回。

 

非常真诚地属于你，

 

乔恩·科恩医学博士。

首席执行官兼董事会成员Talkspace LLC

 

录取确认

我已经阅读并理解了这封信中提出的所有聘用条款，我接受其中的每一条条款。我也理解并同意，我的雇佣是随意的，除了随后由Talkspace授权代表签署的书面协议外，任何声明或通讯，无论是口头或书面的，都不会修改我的随意雇佣状态。我进一步了解，这封信是Talkspace对我的完整聘用要约，这封信取代了之前和当时关于我的聘用的所有谅解、协议、陈述和保证，无论是书面还是口头的。我不依赖本函中没有明确阐述的任何协议或陈述，无论是明示的还是暗示的。

 

 

发信人：

姓名：尼科尔·Sara·班德斯·哈迪，医学博士

日期：2023年8月15日

 

 

5