美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件编号001-39314

Talkspace，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(212) 284-7206

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

不适用

(班级名称)

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒ 无

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 无

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐没有☒

这个截至2023年6月30日，公司非关联公司持有的有投票权普通股的总市值为$181.8百万美元，基于每股c2023年6月30日公司普通股的亏损价格为1.27美元。

3月12日发行的普通股股数，2024年是168,903,571.

表OF含量

第一部分

它EM 1.业务

我们的使命

我们的使命是帮助各地的人们痊愈。

概述

Talkspace公司及其合并子公司(在本文中称为“公司”、“我们”或“Talkspace”)是一家领先的行为保健公司，提供方便和负担得起的途径，获得由有执照的治疗师、心理学家和精神病学家组成的完全有资质的网络。我们成立于2012年，通过一个专门构建的技术平台，通过消息、视频和音频将数百万名患者(我们称之为我们的“成员”)与有执照的精神健康提供者联系起来。

Talkspace最初成立为哈德逊行政投资公司(“HEC”)，是一家特殊目的收购公司，目的是与一个或多个企业或实体达成业务合并。于2021年1月12日，港灯与Groop Internet Platform，Inc.(“Old Talkspace”)、特拉华州公司及港灯的直接全资附属公司Tailwin Merge Sub I，Inc.(“第一合并子公司”)及特拉华州有限责任公司Tailwin Merger Sub II，LLC(“第二合并子公司”)订立于2021年1月12日生效的合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，于二零二一年六月二十二日，第一合并附属公司与Old Talkspace合并(“首次合并”)与Old Talkspace合并(“首次合并”)，Old Talkspace于第一次合并后幸存，而在紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Old Talkspace与第二合并附属公司合并为第二合并附属公司，而第二合并附属公司则作为港灯的全资附属公司于合并后继续存在。该公司将这一交易称为业务合并。在业务合并方面，HEC提交了注册证书，并将其名称更名为Talkspace，Inc.

通过我们的平台，我们服务于我们的付款人客户(“付款人”)，包括健康计划和员工援助计划，如Aetna、Cigna和Optom，他们以网络内报销费率向其参保成员提供访问我们平台的权限；我们的直接到企业客户(“DTE”)，包括Google和肯塔基大学等企业，在其企业与Talkspace签订有效合同期间允许其企业成员访问我们的平台；以及直接订阅我们平台的个人订户(“消费者”)；(统称为我们的“客户”)。

通过我们的心理治疗产品，我们的执业治疗师和咨询师可以治疗超过21个专科的心理健康问题，例如抑郁症、焦虑症、创伤和其他人类挑战领域。通过我们的精神病学产品，我们的董事会认证的精神科医生和符合处方资格的护士从业人员可以治疗更敏锐的患者群体，包括那些可能有药物需求的人。我们的精神病学临床医生可以酌情将该成员转介给初级保健提供者或面对面的精神病学家，如果临床需要出现，包括解决“受控物质”的潜在需求。Talkspace不会根据药品监督管理局(“DEA”)瑞安·海特法案对受控物质进行处方。

我们在美国所有50个州拥有庞大的全国范围内的完全有资质的提供商网络。我们的网络通过对提供商具有吸引力的价值主张来维持和加强，包括灵活性、便利性、效率、专业发展机会和收入。我们还相信，我们的平台通过扩大覆盖范围、稳定访问成员线索、减少管理负担、更高效的时间利用和数据驱动的洞察，为提供商提供了其他好处。我们将我们的提供商网络设计为可扩展，并利用员工提供商和独立签约提供商的混合模式来支持多种增长方案。

与面对面的治疗相比，我们的网络能够为我们的客户提供增强的护理旅程、更高的成员终身参与度和有意义的结果，以及通常更高的利润。在追求帮助世界各地的人们康复的使命中，我们的目标是通过健康计划、员工访问计划或企业福利覆盖范围，或无论他们是否直接支付服务费用，为我们的成员提供高质量的行为医疗保健。

截至2023年12月31日的一年，我们的收入为1.5亿美元，而截至2022年12月31日的一年，我们的收入为1.196亿美元。截至2023年12月31日，我们通过我们的Payor和DTE客户拥有约1.31亿合格LIFE和约11,700消费者活跃会员，而截至2022年12月31日，合格LIFE和消费者活跃会员分别为9200万和15,400。在截至2023年12月31日的一年中，我们的Payor客户覆盖的会员的已完成会议数约为850,600次，而截至2022年12月31日的年度已完成会议数为426,400次。

我们的产品

通过寻求消除获取和利用精神卫生保健方面的障碍，并为提供商提供技术支持的工具，以通过数据驱动的治疗方法提供高质量的临床护理，我们为我们的成员提供了一个端到端行为卫生保健的强大生态系统。我们提供的服务包括心理治疗和精神科服务。

心理治疗：在心理治疗中，成员与有执照的治疗师或顾问合作，治疗特定的心理健康状况，如抑郁或焦虑、创伤和其他人类挑战，包括培养积极的思维和应对技能。我们提供由有执照的治疗师提供的基于文本、音频和视频的心理治疗。

精神病学：在精神病学方面，成员从专门从事精神保健和处方管理的处方师那里获得个性化的专家护理。典型的套餐包括一次初始视频会诊，并根据需要进行后续视频预约。与传统的面对面模式一样，Talkspace提供商可以一直开出他们认为必要的药物，直到达到这一点，在提供商的自由裁量权中，成员需要面对面的提供商来满足那些根据联邦受控物质法案标记为“受控物质”的处方的潜在需求。我们的精神病学服务由委员会认证的精神科医生以及符合处方资格的护士执业人员组成，他们可以在后续访问中补充精神科医生，并发挥药物管理能力。

我们的客户

为了实现扩大到所有需要行为服务的个人的目标，我们努力为广泛的客户提供有效的护理。

通过Talkspace行为健康计划(BH)和Talkspace员工援助计划(EAP)或Payor，我们与许多美国健康计划签约，为投保成员提供在线治疗。通过Talkspace for Business或DTE，企业成员通过其企业支付的福利计划访问我们的平台服务。

截至2023年12月31日，我们的Payor和DTE客户中约有1.31亿人符合条件。有关公司合同协议的更多细节，请参阅合并财务报表附注中的附注2，“重要会计政策和估计摘要”。

在我们的消费者会员中，我们服务于多样化的客户基础，成员来自各种社会经济背景、年龄、性别、种族、地理和收入水平。此外，我们的平台拥有心理治疗和精神病学专业人员，以及一套全面的自助工具，旨在满足成员在广泛领域的需求。截至2023年12月31日，我们在美国所有50个州和选定的国际市场拥有约11,700名消费者活跃会员。消费者活跃会员可以随时取消订阅，并将按比例获得订阅价格的退款。

技术平台

我们相信，虚拟治疗提供了一个诱人的机会，可以通过数据科学和机器学习来改善行为健康。通过数字表型和预测性建模，我们平台上的互动留下的数据印记为我们的成员的行为状况打开了一个新的量化视角。通过安全地利用我们独特的数据集来识别模式，再加上先进的数据驱动工具来实现个性化护理，我们相信我们能够优化临床结果。我们设计了我们的技术平台和信息实践，以实现并保持对HIPAA和其他有关患者信息机密性的法律要求的遵守。我们维护由指定主题专家领导的书面隐私和信息安全管理计划，以便(I)限制我们如何使用和披露使用我们技术平台或治疗服务的成员的受保护健康信息，(Ii)实施合理的行政、物理和技术保障措施，以保护此类信息免受滥用或网络攻击，以及(Iii)帮助我们的客户履行某些职责，例如根据隐私标准访问信息，以及其他计划要素。我们要求有权获得此类信息的代理商和分包商签订书面协议，要求他们满足相同的安全和隐私标准。我们获得与安全和数据隐私相关的控制的第三方检查。特别是，我们定期获得第二类服务组织控制SOC 2报告(报告服务组织中与安全、可用性和隐私相关的控制)。我们还聘请外部顾问通过渗透测试和分析我们对HIPAA安全规则的遵从性来定期评估我们的漏洞。

下表描述了支持我们平台的技术启用的流程：

匹配算法：我们利用机器学习来预测提供商在入职时的效率。我们的匹配算法结合了来自结构化和非结构化来源的信息，以预测哪些治疗师对每个患者的成功机会最大。我们的匹配模型同时收集客户和治疗师的数据，并筛选治疗师的人群，以匹配患者的特征、临床需求和偏好。我们的机器学习技术还使我们能够跟踪临床互动的频率和质量，使我们能够在患者要求新的临床医生时提供更好的治疗师匹配。

强大的数据生态系统：我们拥有一个闭环数据生态系统，为在我们平台上寻求治疗的个人提供多维视图。这些数据提供了每个用户的整体情况--他们表现出的问题、诊断、治疗计划、病史、个人病史和临床结果。我们的数据包含数百万用户发送的超过72亿字的匿名消息。我们已经完成了大约500万份心理评估。我们的数据包含治疗师收集的成员信息，包括大约100万个诊断和超过280万个进展和心理治疗笔记。我们的数据还包含成员报告的治疗师信息，包括超过210万的治疗师评级。我们相信，与行业相比，我们临床数据的规模和深度是巨大的，是我们数字原生模式的一个与众不同的元素。

使提供者能够提供更好的护理服务：我们的供应商配备了工具，使他们能够优化时间利用并提高临床疗效。行为医疗中的主要挑战之一是患者提前终止与提供者的合作，因此，我们机器学习战略的核心重点是推动成员

参与和增加护理的连续性，帮助成员继续治疗足够长的时间以获得其好处。为了延长我们的会员群的生命周期，我们向我们的提供商提供对他们的患者需求和行为的洞察，并提供我们认为可能会最大限度地提高他们的患者满意度和参与度的技术和建议。这些见解通过我们完全集成的数据智能平台提供，帮助提供商为他们的患者提供有效的治疗，并在跟踪他们自己的临床进展时提高成员的意识。

绩效跟踪和反馈：我们的“介绍和期望”系统检测提供者是否在治疗关系的关键介绍阶段遵循了最佳做法，如果没有，则提醒他们这样做。我们的“危机风险系统”监控所有新会员的信息，寻找与潜在危险或自我伤害相关的语言特征，并提请供应商注意这些情况。我们的“会议亮点系统”每周提供患者信息摘要，并帮助治疗师起草临床进展笔记。

竞争

我们将那些主要业务是开发和营销远程健康和虚拟行为健康平台和服务的公司视为竞争对手。竞争的重点是技术、功能的广度和深度、相关服务的范围、运营经验、客户支持、客户和成员基础的范围以及声誉。我们在远程医疗和远程治疗市场的主要竞争对手是美国Well公司、Teladoc、Lyra Health和Spring Health，以及其他小型行业参与者。

此外，资金雄厚的大型健康系统和健康计划在某些情况下开发了自己的虚拟行为健康工具，并可能以折扣价向消费者提供这些解决方案。未来，我们可能会面临来自苹果、亚马逊、Meta、Verizon或微软等大型科技公司的竞争，这些公司可能希望开发自己的虚拟行为健康解决方案，也可能面临来自亚马逊或沃尔玛等大型零售商的竞争。我们认为，我们现有客户和会员基础的广度、我们技术平台的深度，以及我们对企业对企业的关注，都增加了寻求开发虚拟行为医疗解决方案的利益相关者转而选择与Talkspace合作的可能性。

治疗师、内科医生和保健专业人员

2022年第二季度，我们完成了与医疗保健提供商关系的结构转型，过渡到我们的全资子公司Talkspace LLC与德克萨斯州专业协会实体Talkspace Provider Network，PA(“TPN”)签订了各种协议，TPN又与我们的其他附属专业实体(“PC实体”)、医生、治疗师和其他有执照的专业人士签订了向我们的成员提供临床和专业服务的合同。作为这一过渡的一部分，Talkspace LLC是与TPN和个人电脑实体签订的各种管理服务协议(MSA)的缔约方。根据《管理服务协议》，Talkspace LLC是管理实体(“管理者”)，为这些实体的运作提供必要的管理和行政资源和服务，并收取这些服务的管理费和所发生费用的补偿。反过来，TPN和个人电脑实体有义务根据MSA聘请所有有执照的医生和其他健康专业人员为我们的成员提供行为健康服务。

过渡到这样一种结构：我们在不同的MSA下运营，州法律授权的专业协会和专业公司与关联专业人员签订合同，向其成员提供远程治疗服务，这有助于确保我们能够遵守所有适用的法规要求，包括企业的医疗实践和费用分割法，这些要求必然涉及从事只能由医生提供的远程医疗服务。该公司正在继续将其目前与客户、成员和其他业务伙伴的协议转换为TPN和/或个人电脑实体(如适用)。

详情见综合财务报表附注12“可变权益实体”。

人力资本概述

该公司的员工对其服务的创建和提供以及公司的成功至关重要。我们有能力吸引、培养和留住具有业务所需技能和能力的优秀员工，这是我们长期增长的关键组成部分，也是我们为更多人提供方便地获得高质量、负担得起的行为医疗服务的使命的关键组成部分。

该公司将全职员工和独立签约供应商视为其员工总数，每个员工都有资格获得各种正式和非正式的计划和资源，以支持、招聘、培训和留住其员工。该公司的人力资本网络包括但不限于员工和独立签约提供者(有执照的治疗师、心理学家、精神病学家)，以及在整个公司从事各种支持职能的员工。我们业务的人力资本需求和战略由公司董事会和首席执行官监督，并得到公司人力资源部的支持，人力资源部直接向首席执行官报告。

截至2023年12月31日，我们拥有472名员工，其中包括252名提供商和220名支持会计、财务、技术、销售、营销和其他支持职能的专业人员，以及5235名独立合同提供商。由于供应商占公司员工队伍的相当大一部分，他们是公司重要的人力资本资源，因此，我们认为他们的招聘、留住、薪酬和生产率对公司的成功至关重要。

文化与价值观

顶层的基调是推动我们前进的动力。我们致力于保持一种尊重、安全和支持的工作场所文化，开放的沟通和可访问的、安全的反馈渠道。此外，所有员工都必须完成培训，并确认遵守《Talkspace商业行为和道德守则》(下称《守则》)，该守则确认了公司的政策，即遵守所有适用的法律和法规来处理事务，并遵守最高的商业道德标准。该守则由审计委员会定期审查，并由董事会批准，并辅之以其他政策和培训。任何违反本守则的行为均应立即举报，并以匿名方式保存。

多样性和包容性

Talkspace致力于创造和维护一个所有员工都有机会参与并为企业成功做出贡献的工作场所。Talkspace为所有雇员和求职者提供平等的就业机会，不分种族、肤色、血统、国籍、性别、性取向、婚姻状况、宗教、年龄、残疾、性别认同、基因测试结果或在军队服役。平等就业机会适用于所有雇用条款和条件，包括雇用、安置、晋升、离职、调动、补偿和培训。该公司致力于通过其招聘实践、员工发展以及指导和包容性计划，在其业务范围内培育多样性并扩大纳入机会。

薪酬和福利

公司致力于聘用最合格的应聘者来填补空缺职位。只要合适和可能，空缺职位都会由内部候选人填补，以帮助团队成员的职业发展，并丰富成长文化。薪酬和福利计划的重点是吸引、留住和激励顶尖人才，以反映其多样化的员工需求和优先事项的方式实现公司的使命。除了有竞争力的薪酬外，公司及其业务还建立了短期和长期激励计划，包括基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励，旨在根据关键业务目标激励和奖励业绩，并促进留住员工。绩效奖金分配是根据组织实现其财务目标、员工实现其主管设定的目标以及根据雇佣协议和/或任何其他书面协议提供的。此外，公司还提供退休福利和其他综合福利选项，以满足员工的需求，包括医疗福利、税收优惠储蓄工具、人寿保险和残疾保险、带薪假期、灵活的工作安排、慷慨的育儿假政策和获得健康计划的机会。

培训与发展

我们的成长心态文化始于重视学习胜过知识--寻找新想法、推动创新、迎接挑战、从失败中学习，并随着时间的推移不断改进。公司努力为现有员工提供指导和职业发展，以帮助团队中的每个人充分发挥他们的潜力，并鼓励员工在需要进一步发展培训时与他们的上级联系。此外，该公司还在HIPAA、网络安全、安全和隐私控制、欺诈浪费、虐待以及反骚扰和歧视培训等领域提供持续培训。

美国政府监管

在我们开展业务的司法管辖区，我们的业务受到美国联邦、州、地方和国际全面监管。我们盈利运营的能力将在一定程度上取决于我们和我们关联提供商的能力，即保持所有必要的许可证并遵守适用的法律和规则运营的能力。这些法律和规则在继续发展，可能会变得更加严格，因此我们投入了大量资源来监测医疗保健和医疗实践监管的发展。随着适用法律和规则的变化，我们可能会不时对我们的业务流程进行合规性修改。在我们开展业务的一些司法管辖区，我们目前或预期的业务模式都没有受到正式的司法或行政解释。我们不能保证法院或监管机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生负面影响的决定，也不能保证医疗保健监管环境不会以影响我们运营的方式发生变化。

有关我们的监管环境的更多讨论，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素--与我们的法律和监管环境有关的风险”。

远程保健和远程治疗提供者许可、医疗实践、认证和相关法律和指南

医疗实践，包括提供治疗服务，须遵守各种联邦、州和地方认证和许可法律、条例、批准和标准，除其他外，这些法律、条例、批准和标准涉及医疗保健的充分性、医疗实践和有执照的专业服务(包括提供远程护理)、设备、人员、经营政策和程序，以及开药和安排检查的先决条件。其中一些法律在远程保健和远程治疗中的应用尚不清楚，并受到不同解释的影响。

通过远程保健和远程治疗向患者提供专业医疗和治疗服务的医生、治疗师和其他有执照的专业人员，在大多数情况下必须持有在患者所在州从事医学或其他有执照的职业的有效执照。我们已经建立了系统，以确保我们的附属专业人员根据适用的州法律获得适当的许可，并确保他们向我们的成员提供远程医疗和远程治疗在每个情况下都符合适用的远程医疗和远程治疗规则。不遵守这些法律和法规可能会导致针对专业人员的许可诉讼，我们的服务被发现是不可报销的，或者之前的付款将受到补偿，并可能导致民事、刑事或行政处罚。

美国医药法的企业实践；费用拆分

我们与医生或医生拥有的专业协会、专业公司和治疗师签订合同，以提供对我们平台的访问并为他们的患者提供治疗。我们已经与TPN和PC实体签订了MSA，根据这些协议，我们提供帐单、日程安排和广泛的其他行政和管理服务，以换取管理费和其他服务费。这些合同关系受到各种州法律的约束，这些法律禁止非专业实体或个人进行费用分担或企业行医或专业服务，旨在防止未经许可的人干扰或影响医生或其他有执照的专业人员的临床判断。除与提供医疗保健直接相关的活动外，其他活动可被视为许多州医疗实践的一个要素。根据某些州的医药和其他许可职业的企业实践限制，诸如合同、设定费率以及人员的雇用和管理等决定和活动可能牵涉到对医药或其他许可职业的企业实践的限制。

州立企业行医或其他有执照的职业以及费用分摊法律和规则因州而异。此外，这些要求受到州监管机构的广泛解释和执行。其中一些要求可能适用于我们，即使我们在该州没有实际存在，仅基于我们与在该州获得许可的提供者的约定或向该州居民提供远程医疗和远程治疗。因此，监管当局或其他各方，包括我们的供应商，可能会断言，尽管有这些安排，但我们从事的是企业医药执业或有执照的专业，或者我们与关联供应商的合同安排构成了非法的费用分割。在这种情况下，不遵守可能导致针对我们和/或我们的关联提供商的不利司法或行政行动，民事、刑事或行政处罚，收到来自州监管机构的停止和停止令，丢失提供商许可证，需要对干扰我们业务的提供商的聘用条款进行更改，以及其他重大不利后果。

美国联邦和州欺诈和滥用法律

尽管我们的服务目前没有得到联邦医疗保险或医疗补助等政府医疗计划的报销，但未来来自联邦和/或州医疗计划的任何报销都可能使我们的业务面临广泛适用的欺诈和滥用法律以及其他监管业务的医疗法律和法规。适用和可能适用的美国联邦和州医疗保健法律法规包括但不限于以下讨论的法律和法规。

联邦斯塔克法

如果未来我们的部分收入来自联邦医疗保健计划，我们将受到联邦自我推荐禁令的约束，即通常所说的斯塔克法律。在适用的情况下，如果医生或医生的直系亲属与实体有“经济关系”，则禁止医生将医疗保险患者转介到提供“指定健康服务”的实体，如实验室和其他诊断服务以及由该实体提供的处方药，除非有例外。违反斯塔克法的制裁包括拒绝付款，每提交一份索赔最高可处以26,125美元的民事罚款，以及每项此类服务价值的两倍，并被排除在联邦医疗保健计划之外。未能及时退还因禁止转介而收到的金额可能构成虚假或欺诈性索赔，并可能导致民事处罚和联邦虚假索赔法案(FCA)规定的额外处罚。该法规还规定，规避计划的罚款最高可达174,172美元。斯塔克法是一部严格责任法规，这意味着不需要证明违反法律的具体意图。此外，政府和一些法院的立场是，违反包括斯塔克法在内的各种法规提出的索赔可被视为违反FCA(如下所述)，理由是提供商在提交报销索赔时默示地证明符合所有适用的法律、法规和其他规则。根据斯塔克法律确定TPN、PC实体或我们的附属医生的责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

《联邦反回扣条例》

如果我们的任何服务可由政府医疗保健计划报销，我们还将受到联邦反回扣法规的约束。反回扣条例措辞宽泛，禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬，以换取或诱使(I)推荐受Medicare、Medicaid或其他政府计划覆盖的人，(Ii)提供或安排提供根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的物品或服务，或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的任何物品或服务。某些联邦法院认为，如果付款的“一个目的”是诱导转介，则可能违反“反回扣法规”。此外，个人或实体不需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规，使政府更容易证明被告具有违规所需的必要精神状态或“知情者”。此外，政府可以断言，就《反回扣条例》而言，包括因违反《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔，如下所述。违反联邦反回扣法规的行为可能导致对每一次违规行为处以最高105,563美元的民事罚款，外加最高三倍的报酬。对这类行为的民事处罚可以根据《边境保护法》进一步评估。违反联邦反回扣法规也可能导致刑事处罚，包括超过10万美元的刑事罚款和最高10年的监禁。同样，违反规定可能导致被排除在参与政府医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。如果我们未来提供可由政府医疗保健计划报销的服务，实施其中任何一种补救措施都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除了几个法定例外情况外，监察长办公室(OIG)还公布了安全港条例，其中概述了根据《反回扣法规》被认为不受起诉的活动类别，条件是所有适用的活动

符合标准。金融关系未能满足所有适用的避风港标准，并不一定意味着该特定安排违反了《反回扣规约》。然而，不能完全满足每个适用的安全港的行为和业务安排可能会导致政府执法当局，如OIG，加强审查。

《虚假申报法》

联邦和州政府机构继续进行民事和刑事执法努力，作为对医疗保健公司及其高管和经理的众多正在进行的调查的一部分。尽管有许多民事和刑事法规可以适用于医疗保健提供者，但这些调查中有相当一部分涉及FCA。这些调查不仅可以由政府发起，也可以由声称直接了解欺诈的私人当事人发起。可以对任何个人或实体提起这些检举人诉讼，指控这些个人或实体故意或鲁莽地向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款请求，或做出虚假陈述或使用虚假记录使索赔获得批准。此外，不适当地将多付款项保留60天或更长时间也是FCA诉讼的基础，即使索赔最初是适当提交的。对违反FCA的处罚包括对每一次虚假索赔处以13,508美元至27,018美元不等的罚款，外加联邦政府所遭受损害赔偿金额的最高三倍。违反FCA可能会为将其排除在联邦资助的医疗保健计划之外提供依据。

国家欺诈和滥用法律

我们经营业务的几个州也已采纳或可能采纳类似的自我推荐、反回扣、欺诈、举报和虚假索赔法律，如上所述。这些法律的范围及其解释因司法管辖区而异，由当地法院和监管机构执行，每个机构都有广泛的酌情权。一些州的欺诈和滥用法律适用于医疗补助计划和任何第三方付款人报销的项目或服务，包括商业保险公司或任何付款人，包括患者自掏腰包支付的资金。根据此类州欺诈和滥用法律确定责任可能导致罚款和处罚，并限制我们在这些司法管辖区的运营能力。

其他医保法

FCA对向保险公司和其他非政府医疗服务支付者提出虚假或欺诈索赔规定了几项单独的刑事处罚。根据FCA，这两项额外的联邦罪行是：“医疗欺诈”和“与医疗保健事项有关的虚假陈述”。医疗欺诈法规禁止故意和鲁莽地执行欺骗任何医疗福利计划的计划或诡计，包括私人付款人。违反本法规是重罪，可能导致罚款，监禁，或被排除在政府赞助的项目之外。有关医疗保健事项的虚假陈述法令禁止故意伪造、隐瞒或通过任何诡计、计划或装置掩盖重要事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述，与医疗保健福利、项目或服务的交付或支付有关。违反该法规是重罪，可能导致罚款或监禁。如果医疗保健提供者故意不退还多付的款项，政府可以利用这项法规来主张刑事责任。这些条款旨在惩罚向私人支付者提交索赔的某些行为，正如联邦《虚假索赔法》所涵盖的与政府保健方案有关的行为。此外，《民事货币处罚法》规定了民事行政制裁，除其他违法行为外，对联邦资助的医疗保健方案的服务收费不当，以及雇用或与被排除在联邦资助的医疗保健方案之外的个人或实体订立合同。此外，向医疗保险或医疗补助受益人提供或转移任何报酬，包括放弃共同支付和可扣除金额的人，（或其任何部分），该人知道或应该知道可能影响受益人选择特定提供者、从业者或医疗保险或医疗补助支付项目或服务供应商，可能承担最高10美元的民事罚款，000万，每一个错误的行为。此外，在某些情况下，通常放弃医疗保险和医疗补助受益人的共付费用和免赔额的提供者也可以根据《反回扣法》和《民事虚假索赔法》承担责任，这可能会对不法行为施加额外的处罚。这项禁令的法定例外之一是非例行的、未经公告的放弃共付款项或扣除额，基于对经济需要的个人确定或用尽合理的收款努力。然而，监察员办公室强调，这一例外只应偶尔用于解决特定患者的特殊经济需要。虽然这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划受益人，但商业支付者所涵盖的患者共付费用和免赔额的例行豁免可能涉及适用的州法律，其中包括非法欺诈计划、过高的服务费、对患者合同的侵权干扰以及成文法或普通法欺诈。

美国州和联邦卫生信息隐私和安全法

美国有许多联邦和州法律法规与个人信息（包括健康信息）的隐私和安全相关。特别是，HIPAA对所涵盖的实体及其业务伙伴施加了一系列与使用、披露和保护受保护健康信息有关的要求。这些要求包括通用电子医疗交易的统一标准；隐私和安全法规；以及雇主、医疗计划和提供者的唯一标识符规则。此外，《经济和临床健康卫生信息技术法》（HITECH）、2009年《美国复苏和再投资法》的条款以及相应的实施条例对受保护的健康信息的使用和披露提出了额外的要求，如额外的违约通知和报告要求，对HIPAA商业伙伴协议的合同要求，加强了执法机制，加大了对违反HIPAA行为的处罚力度。联邦消费者保护法在某些情况下也可能适用于与个人信息相关的隐私和安全实践。

违反HIPAA可能会导致民事和刑事处罚。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。我们对TPN和个人电脑实体的管理责任包括协助其履行HIPAA违规通知规则下的义务。根据违规通知规则，承保实体必须在违反不受保护的受保护健康信息(“PHI”)的情况下，毫不合理地延迟通知受影响的个人，这可能会危及PHI的隐私、安全或完整性。此外，如果违规事件影响的个人超过500人，则必须通知美国卫生与公众服务部(“HHS”)和当地媒体。影响不到500人的违规行为必须每年向HHS报告。HIPAA还要求业务伙伴将业务伙伴的违规行为通知其覆盖的实体客户。

州总检察长也有权起诉针对本州居民的违反HIPAA的行为。虽然《公民权利和政治权利国际公约》并没有创造一种私人诉权，允许个人就违反《公民权利和政治权利国际法案》的行为在民事法院提起诉讼，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因疏忽或鲁莽滥用个人信息而提起的诉讼。此外，HIPAA要求HHS对HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴进行定期合规审计，以确保合规。它还要求卫生和公众服务部制定一种方法，根据这一方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者，可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。鉴于HIPAA综合最终规则、最近的执法活动以及HHS的声明，我们预计联邦和州HIPAA将加大隐私和安全执法力度。

HIPAA还要求HHS采用电子交易的国家标准，所有医疗保健提供者在以电子方式提交或接收某些医疗交易时必须使用这些标准。2009年1月16日，HHS发布了最终规则，要求HIPAA覆盖的每个人必须在2013年10月1日实施ICD 10医疗编码，随后该规则被延长至2015年10月1日，现已生效。

我们开展业务和我们的患者所在的许多州也有法律保护敏感和个人信息的隐私和安全，包括健康信息。此外，州法律可能类似于HIPAA和其他联邦隐私法，甚至比它们更具保护性。例如，我们所在的加利福尼亚州的法律比HIPAA更严格。如果州法律比HIPAA更具保护性/限制性，除了HIPAA之外，我们还必须遵守我们受其约束的州法律。在某些情况下，可能需要修改我们现有的或计划的操作和程序，以符合这些更严格的州法律。这些州法律中的一些不仅可能对违规者施加罚款和惩罚，而且与HIPAA不同的是，一些法律可能会向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。此外，州法律可能会迅速变化，目前正在考虑一项新的联邦隐私法或联邦违规通知法，我们可能会受到这一法律的约束。

除了HIPAA和州健康信息隐私法之外，我们还可能受到其他州和联邦隐私法的约束，包括禁止不公平的隐私和安全行为或做法的法律，以及关于隐私和安全的欺骗性声明，以及对某些类型的活动(如数据安全和短信)提出具体要求的法律。联邦贸易委员会和各州总检察长根据联邦贸易委员会法案和类似的州法律，以不公平和/或欺骗性行为或做法为由，提起了执法行动，并起诉了一些数据泄露案件。此外，于2020年生效的2018年加州消费者保护法(CCPA)对企业收集、使用和共享个人信息施加了义务和限制，并向加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予他们访问和删除其个人信息以及选择不共享某些个人信息的权利。此外，于2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)大幅修订和扩展了《加州隐私权法案》，包括向消费者提供有关其个人信息的额外权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。

弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和华盛顿州已经通过了类似于CCPA和CPRA的法律，预计其他州和联邦层面也将通过，这反映了美国更严格的隐私立法的趋势。

近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及不当使用和披露个人信息和私人信息。许多州对这些事件的回应是颁布法律，要求个人信息持有者保持安全措施，并采取某些行动应对数据泄露，例如向受影响的个人和州官员及时通知违规行为，并向受影响的个人提供信用监测服务和/或其他相关服务。此外，根据HIPAA的违约通知法，以及根据我们与承保实体的客户签订的相关合同，我们必须在发现违规行为后向我们的客户报告无担保的PHI违规行为。在某些情况下，还必须通知受影响的个人、联邦当局和其他人。

知识产权

建立、保护和执行我们的知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠专利法、著作权、商标法和商业秘密法以及保密程序、合同条款和其他法律权利来建立和执行我们的品牌、专有技术和其他知识产权。

截至2024年3月13日，该公司已经批准了一项与“监测参与的系统和方法”有关的专利，该专利涉及跟踪治疗师和客户之间的治疗进展。我们还有一项专利正在申请中，在美国还有其他几项有条件的申请。我们打算继续申请与我们的软件和技术相关的更多专利。我们不能保证我们的任何专利申请是否会导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。

我们在我们的业务和服务上拥有并使用商标和服务商标，包括在美国的未注册商标和注册商标。此外，我们依靠其他形式的知识产权保护，包括商业秘密、专有技术和其他非专利专有工艺，在每种情况下都支持我们的业务。我们努力维护和保护我们的知识产权以及我们产品和技术的专有方面，包括通过使用保密协议和监督我们的竞争对手。尽管我们采取措施保护我们的商业秘密和专有技术，但第三方可以通过合法手段独立开发或以其他方式获取我们的商业秘密和专有技术。我们要求我们的员工、顾问和某些承包商就他们与我们的雇佣或咨询关系签署保密协议，但这些协议可能不提供有意义的保护，我们不能保证我们已经与所有适用的交易对手执行了此类协议。此外，这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。我们还要求我们的员工和顾问在他们使用我们的财产或与我们的业务相关的期间，披露并向我们转让他们在受雇或聘用期间构思的发明。我们还从第三方获得在我们的业务中使用的某些知识产权的许可。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入与知识产权有关的法律程序，包括对我们的专利、商标申请的反对，对我们知识产权有效性的质疑，以及对知识产权侵权的索赔。本公司目前并无参与任何该等法律程序，而本公司管理层认为该等法律程序单独或合并会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

附加信息

公司的主要营业地点是纽约第三大道622号，NY 10017，电话号码是(212)2847206。该公司的网站地址是talkspace.com。本公司在向美国证券交易委员会提交或提供有关材料后，在其网站的投资者栏目上免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和其他根据交易法第13(A)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告以及对该等报告的所有修订。美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含这些报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们网站上的信息不是也不会被视为本年度报告Form 10-K的一部分，也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，除非我们明确将此类信息纳入其中。

它EM 1A。风险因素

在我们开展业务的过程中，我们面临着各种各样的风险。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述，见第二部分第7项“前瞻性陈述”。

除文意另有所指外，本款中提及的“Talkspace”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Talkspace公司及其合并子公司的业务。

汇总风险因素

以下是我们已知的重大风险的摘要。在投资我们的普通股时，请仔细考虑以下风险因素，以及本10-K表格和我们其他公开提交的文件中包含的所有其他信息。

与我们的经营业绩和增长初期相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的法律和监管环境相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与拥有我们的普通股、我们的权证和作为上市公司经营有关的风险

与我们的经营业绩和增长初期相关的风险

我们有亏损的历史，我们可能永远不会实现或维持盈利。

虽然我们的亏损在2023年有所收窄，但自成立以来，我们在每个时期都发生了重大亏损。这些亏损和累计亏损反映了我们为获得新客户和成员以及发展我们的技术平台所做的大量投资。到目前为止，我们的大部分收入来自为访问我们的虚拟行为健康平台付费的客户和会员，我们的长期运营结果和持续增长将取决于我们能否成功地从现有客户和会员那里增加收入，获得新的潜在未来客户，并开发和营销对我们的客户和会员有吸引力的新虚拟行为健康产品和服务。我们打算继续扩大我们的业务，以增加我们的客户、会员和提供商基础，扩大我们提供的服务范围，投资于研发，并扩大我们技术的应用，使客户和会员可以获得我们的服务。因此，我们预计将增加投资，以支持加速增长和所需投资，以

在扩大我们的提供商网络的同时，我们还希望提高效率和规模经济。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用。此外，如果我们的创新不能响应我们客户和成员的需求，不能与市场机会相适应，不能有效地推向市场，或者没有获得市场认可，我们的运营结果也会受到影响。我们不能向您保证，我们将在未来实现盈利，或者，如果我们确实实现盈利，我们将能够维持或提高盈利能力。由于这些因素，我们可能需要通过债务或股权融资来筹集额外资本，以便为我们的运营提供资金，而这些资本可能无法以合理的条件获得，如果有的话。

我们的业务和我们经营的市场正在迅速发展，这使得我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们的业务和我们运营的市场正在迅速发展， 这使得我们很难评估和评估我们业务迄今的成功、我们的未来前景、我们的业务战略以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：

如果我们不能充分了解或充分应对我们目前遇到或未来可能遇到的挑战，包括在本“风险因素”一节中描述的挑战，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。如果我们在运营业务时计划的风险和不确定性不正确或发生变化，如果我们选择了错误的战略方向，或者如果我们未能成功管理这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能不会以历史上实现的速度增长，或者根本不会，即使我们的关键指标可能表明增长，这可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们在过去几年中经历了显著的增长，因此我们最近的收入增长率和财务表现不应被视为我们未来业绩的指标。从2021年到2022年和2022年到2023年，我们的收入分别以5.2%和25.5%的复合年增长率增长。此外，由于新冠肺炎疫情，我们的收入出现了显著增长，我们暂时设法保持了这种增长。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入或关键业务指标作为我们未来期间收入、收入增长、关键业务指标或关键业务指标增长的任何指标。特别值得一提的是，我们的收入增长率在前几个时期有所波动。我们未来的增长将部分取决于我们从现有客户和会员那里增加收入的能力，获得潜在的未来客户和会员，特别是我们的Payor和DTE客户，以及扩大我们的客户、会员和供应商基础的能力。我们不能保证我们将成功地执行这些增长战略，或者即使我们的关键指标表明未来的增长，我们也不能保证我们的收入将继续增长或产生净收入。我们执行现有销售渠道、创建更多销售渠道以及扩大客户和会员基础的能力取决于我们的服务相对于竞争对手提供的服务的吸引力、我们展示现有和未来服务的价值的能力，以及我们吸引和保留足够数量的合格销售和

营销领导和支持人员。此外，我们现有的客户和会员采用我们服务的速度可能比我们目前预期的要慢，这可能会对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。

我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

我们预计我们的业务范围将大幅增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。此外，我们业务的快速增长可能会给我们的人力和资本资源以及我们的系统和控制带来压力。

与我们的商业和行业相关的风险

我们行业的快速技术变革给我们带来了巨大的风险和挑战。

虚拟行为健康市场的特征是快速的技术变革、不断变化的消费者需求、较短的产品生命周期和不断发展的行业标准。我们的成功将取决于我们是否有能力利用下一代技术增强我们的解决方案，以及开发或获得和营销新服务以接触到新的客户和成员群体。我们不能保证我们将拥有财力或人力资源，用于研究、设计和开发新的应用程序或服务，也不能保证我们能够成功利用这些资源，避免技术或市场过时。此外，不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步，包括人工智能和机器学习的进步，不会导致我们现在或未来基于软件的产品和服务失去竞争力或过时。

我们是在一个竞争激烈的行业中运营的，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到损害。

虽然虚拟行为健康市场正处于发展的早期阶段，但它是竞争激烈的，我们预计它将吸引更多的竞争，这可能会使我们难以成功。我们目前面临着来自一系列公司的竞争，包括提供类似解决方案的专业软件和解决方案提供商，这些公司正在继续开发更多的产品，并变得更加复杂和有效。这些竞争对手包括美国Well公司、Teladoc、Lyra Health和Spring Health等小型行业参与者。

此外，资金充足的大型保健系统和保健计划在某些情况下开发了自己的远程保健和远程治疗工具，并可能以折扣价向消费者提供这些解决方案。来自苹果、亚马逊、Meta、谷歌、Verizon或微软等希望开发自己的虚拟行为健康解决方案的大型科技公司以及亚马逊或沃尔玛等大型零售商的竞争也可能会加剧。来自大型软件公司或其他专业解决方案提供商、健康系统和健康计划、通信工具和其他方面的竞争可能会导致持续的定价压力，这可能会导致某些产品细分市场的价格下降，这可能会对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或消费者要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的供应。因此，新的竞争对手或联盟可能会出现，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的消费者基础、更广泛地采用专有技术、更多的营销专业知识、更多的财务资源和更多的销售队伍，这可能使我们处于竞争劣势。

我们还期望我们的竞争对手继续改善他们的技术基础设施，包括使用人工智能(AI)和机器学习解决方案，与客户、会员和保险公司互动，销售他们的服务，利用他们的数据(甚至将其货币化)，支持和扩大他们的客户基础。我们创新自己的技术基础设施和适当解决用户体验的能力将影响我们的竞争能力。

许多医疗保健提供商组织正在进行整合，以创建具有更大市场力量的集成医疗保健提供系统。随着提供商网络和管理式护理组织的整合，从而减少了市场参与者的数量，提供像我们这样的产品和服务的竞争可能会变得更加激烈，与关键行业参与者建立和维护关系的重要性可能会增加。这些行业参与者可能会试图利用他们的市场力量来谈判我们的产品和服务的降价。鉴于这些因素，即使我们的解决方案比竞争对手的解决方案更有效，现有或潜在的客户和成员可能会接受有竞争力的解决方案，而不是购买我们的解决方案。如果我们无法在虚拟行为健康市场上成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

该公司很大一部分收入来自有限数量的客户，这加剧了这种风险。在截至2022年和2023年12月31日的年度内，两个客户占公司总收入的10%或更多。由于竞争、客户需求或公司无法控制的其他因素，公司的任何一个重要客户的业务损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能确保客户续签合同，我们的业务、财务状况和经营结果都将受到损害。

我们目前的大部分收入来自我们的Payor和DTE客户，这些客户的合同期限为一到三年。消费者订阅通常有一到六个月的初始条款，会员可以随时取消订阅，并将按比例获得订阅价格的退款。我们的大多数客户和会员没有义务在初始期限届满后续订我们的服务。此外，我们的客户在续约时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。此外，我们未来的运营结果在一定程度上取决于我们扩大服务和产品的能力，包括扩大我们的连续护理范围。如果我们的客户和会员未能续签合同，以较差的条款或较低的费用水平续签合同，或者无法从我们那里购买新的产品和服务，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入增长可能会受到限制。

其他可能影响我们销售产品和服务能力的因素包括但不限于：

这些后果中的任何一个都可能降低留存率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的业务增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和效率，以及我们以经济高效的方式发展品牌知名度的能力。

我们相信，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的广泛知名度，对于实现我们的解决方案的广泛采用和吸引新客户和成员至关重要。我们的品牌推广活动可能不会提高消费者的知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者在这样做的过程中产生了巨额费用，我们可能无法吸引或留住客户和会员，这是实现我们的品牌建设努力的足够回报或实现广泛的品牌知名度所必需的，而这对广泛采用我们的品牌至关重要。

我们在实现广泛的市场教育和改变消费者购买习惯方面可能不成功。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们是否有能力提高消费者对虚拟行为治疗的认识，特别是我们的平台和产品，以及现有和潜在客户和成员利用我们的平台获取信息和行为健康服务的意愿。我们认为，绝大多数消费者是根据保险覆盖等传统因素做出购买行为健康服务的决定的。这种传统的决策过程并不总是考虑到限制性和复杂的保险计划、高免赔额、昂贵的自付费用和其他因素，如替代治疗师或诊所提供的折扣或节省。为了有效地营销我们的平台，我们必须让消费者了解使用Talkspace进行行为保健的各种购买选项和好处，包括当此类服务可能不在他们的医疗保险福利范围内时。我们将营销和教育工作的重点放在潜在客户、会员和其他消费者身上，但也旨在教育和告知医疗保健提供者和其他与消费者互动的参与者，包括在购买时。然而，我们不能向您保证，我们将成功地改变消费者的购买习惯，或者我们将在消费者中实现广泛的市场教育或意识。即使我们能够提高消费者的意识，他们改变习惯的速度也可能很慢，可能会因为各种原因而对使用我们的平台犹豫不决。

如果我们未能实现对我们的平台和/或购买医疗保健产品和服务的选择的广泛市场教育，或者如果我们未能成功改变消费者的购买习惯，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与我们提供服务的第三方的战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们现有和未来与第三方的关系，例如第三方付款人，包括政府机构，以及我们与健康计划客户和我们提供服务的企业扩展我们的Payor和DTE业务的能力。识别潜在客户，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们产品和服务的订阅或使用。此外，我们的竞争对手收购我们的客户可能会导致我们现有和潜在客户和成员的数量减少，因为我们的客户可能不再促进潜在成员采用我们的应用程序。如果我们不能成功地与我们提供服务的第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们服务的使用量或增加收入。

我们的虚拟行为保健战略取决于我们维持和扩大治疗师、精神病学家和其他提供者网络的能力。如果我们不能做到这一点，我们未来的增长将是有限的，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。

我们的成功有赖于我们继续发展和维护由训练有素的合格治疗师、精神病学家和其他提供者组成的网络，特别是因为我们的提供者通常不是我们平台的专属。如果我们无法招聘和留住有执照的治疗师、精神病学家和其他提供者，这将对我们的业务和增长能力产生实质性的不利影响，并将对我们的运营结果产生不利影响。

在任何特定市场，供应商可能要求更高的费用或采取其他行动，可能导致更高的医疗成本，对我们的客户或会员的服务吸引力降低，或难以满足监管或认证要求。

与提供者发展和维持满意关系的能力也可能受到其他与我们无关的因素的负面影响，例如国家治疗师或精神病学家执照法律和护理标准要求，以及医疗保健提供者面临的其他压力以及医院、医生团体和医疗保健提供者之间的整合活动。我们未能保持或获得新的具有成本效益的提供商合同，可能会导致失去或无法扩大我们的客户和会员基础、更高的成本、对我们的客户和会员更具吸引力的服务和/或难以满足监管或认证要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，美国医疗保健行业发生了重大变化，我们预计重大变化将继续发生。除其他外，医疗保健行业参与者支出的普遍减少可能会导致：

医疗支出的任何这些变化都可能对我们的收入产生不利影响。即使行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或未来服务的某些或所有特定细分市场的支出减少。我们不能向您保证，对我们的解决方案和服务的需求将继续保持在当前的水平，或者我们将拥有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。

负面媒体报道和社交媒体参与可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在美国得到了大量的媒体报道。有关医疗保健行业、诉讼或监管活动、我们平台中包括或以其他方式参与的实体的行为、我们平台上或其他行业参与者提供的虚拟行为健康服务、我们的数据隐私或数据安全实践或我们的平台等方面的不利宣传可能会对我们的声誉造成重大不利影响。此外，新闻媒体不时对我们的平台和隐私做法进行负面报道，无论此类报道的准确性如何，任何此类负面报道都可能对我们的业务和声誉产生不利影响，并对我们吸引和留住客户、会员、其他消费者或员工的能力产生不利影响，导致收入下降，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。

我们的客户和会员可以通过我们的社交媒体页面与我们在线互动，包括我们在Facebook、Instagram和Twitter上的表现，就我们业务的方方面面提供反馈和公开评论。关于我们或我们的平台和产品的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体页面上，可能会对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，可能会要求我们支付重大损害赔偿。

我们的整体业务存在医疗责任索赔的风险。尽管TPN和我们的关联专业人员承保或将承保的医疗事故索赔金额为我们认为根据所提供服务所带来的风险而适当的金额，但成功的医疗责任索赔可能导致超出保险覆盖范围的巨额损害赔偿。TPN为其自身及其每位医疗保健专业人员(我们的提供者)承保或将承保专业责任保险。此外，我们所有与TPN签约或将与TPN签约的网络提供商都单独为自己及其医疗保健专业人员承保或将承保专业责任保险。职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是当我们通过TPN和我们的附属专业人员扩大我们的服务时。因此，TPN和我们的附属专业人员未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险，这可能会对TPN和我们的附属专业人员向我们的成员提供服务产生负面影响，从而对我们的整体业务和运营产生不利影响。

针对TPN或我们的附属专业人员提出的任何索赔，如未完全投保，可能会导致巨额损失赔偿，并转移我们管理层和附属专业实体对我们运营的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。

企业赞助的医疗保健普及率的下降或新技术的出现可能会对我们的DTE业务产生不利影响，或者需要我们花费大量资源才能保持竞争力。

美国医疗保健行业规模庞大，有许多大型市场参与者的议程相互冲突，并且受到政府的重大监管，目前正在经历重大变化。

一些专家预测，未来的医疗改革将鼓励企业赞助的医疗保险变得明显不那么普遍，因为企业成员迁移到国家赞助的保险市场上获得自己的保险。如果发生这种情况，我们无法保证能够通过增加我们的解决方案对健康保险公司或个人或政府机构的销售来弥补企业收入的损失。在此情况下，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们依赖第三方平台，如Apple App Store和Google Play App Store，来分发我们的平台和产品。

我们的应用程序通过第三方平台或市场访问和操作，包括Apple App Store和Google Play App Store，它们也是我们应用程序的重要在线分销平台。因此，我们的业务和应用程序的扩展和前景取决于我们与这些供应商以及被消费者广泛采用的任何其他新兴平台供应商的持续关系。我们受这些供应商为应用程序开发者制定的标准条款和条件的约束，这些条款和条件规范了其平台或市场上应用程序的内容、推广、分发和运营，并且供应商可以在短时间内或不通知的情况下单方面更改这些条款和条件。

因此，如果平台提供商以对我们不利的方式更改其标准条款和条件、解释或其他政策和做法，或者如果平台提供商确定我们违反了其标准条款和条件，并禁止我们在其平台上分发我们的应用程序，我们的业务可能会受到重大影响。此外，如果提供商停止或限制我们访问其平台或市场；平台或市场受欢迎程度下降；平台修改其算法、开发者可用的通信渠道、各自的服务条款或其他政策（包括费用），我们的业务将受到损害；提供商对其技术进行更改或更新，妨碍与其他软件系统的集成，或要求我们修改技术或更新应用程序，以确保消费者能够继续访问和使用我们的虚拟行为健康服务。

如果我们未能及时创建我们的应用程序的兼容版本，或者如果我们未能与此类替代供应商建立关系，我们可能会受到不利影响。同样，如果我们当前的供应商更改了他们的操作平台，我们可能会受到不利影响，因为我们的产品可能与更改后的平台不兼容，或者可能需要重大和昂贵的修改才能兼容。

在过去，其中一些平台或市场在短时间内无法使用。如果此类事件或类似事件发生在短期或长期的基础上，或者如果这些平台或市场遇到影响消费者下载或访问我们的应用程序和其他信息的能力的问题，这可能会对我们的品牌和声誉，以及我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们依赖数据中心供应商、互联网基础设施、带宽供应商、第三方计算机硬件和软件、其他第三方以及我们自己的系统为客户和会员提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户和会员的关系产生负面影响。对我们的品牌和业务造成不利影响。

我们为来自第三方互联和数据中心的所有客户和成员提供服务，例如Amazon Web Services。虽然我们控制并有权访问我们的服务器，但我们不控制这些设施的运行。云供应商和我们数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续约。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者我们的某个云供应商或数据中心运营商被收购，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的供应商或新的数据中心设施，我们可能会为此承担高昂的成本和可能的服务中断。我们的云供应商或第三方数据中心位置与我们或他们合同的电信网络提供商面临的问题，

或我们的电讯供应商在其客户（包括我们）之间分配容量的系统，可能会对我们客户和会员的体验造成不利影响。我们的第三方数据中心运营商可能会在没有充分通知的情况下决定关闭其设施。此外，任何财务困难，例如我们的云供应商或第三方数据中心运营商或与我们或他们签订合同的任何服务提供商面临的破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

此外，如果我们的云或数据中心供应商无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会影响我们的云供应商或数据中心的服务级别，或导致此类数据中心和系统出现故障。我们数据中心的第三方服务级别的任何变化，或我们解决方案的任何中断或其他性能问题都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能损害我们客户和成员的存储文件，或导致我们的服务长期中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户和会员退还预付费和未使用的订阅，以及与服务级别积分和正常运行时间相关的收入损失，使我们承担潜在的责任或对客户保留率产生不利影响。

此外，我们提供基于互联网的服务的能力有赖于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在按照我们的服务级别承诺不间断地运行。然而，我们已经经历过，并预计我们未来可能会不时地在服务和可用性方面遇到中断和延误。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户和会员的关系产生负面影响。

我们还依赖从第三方购买的计算机硬件和许可的软件来提供服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上获得。然而，这种硬件和软件可能不会继续以商业合理的条款提供，或者根本不会。任何此类硬件或软件使用权的丧失都可能导致我们服务的提供延迟，直到我们开发出同等的技术，或者如果从第三方获得，识别、获取和集成。

由于第三方供应商未能遵守适用的法律、法规和合同契约，或由于影响这些供应商的事件，例如停电、电信故障、软件或硬件错误、计算机病毒、网络事件和类似的破坏性问题、火灾、洪水和自然灾害，我们依赖第三方供应商的这些服务的能力可能会受到损害。任何此类失败或事件都可能对我们与客户和会员的关系产生不利影响，并损害我们的声誉。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们或我们供应商的安全措施失效或遭到破坏，并获得对客户数据或信息系统的未经授权访问，我们的服务可能被视为不安全，我们可能会招致重大责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售、客户和会员。

我们的服务涉及存储和传输我们客户和会员的专有信息、敏感或机密数据，包括宝贵的知识产权和员工、客户、会员和其他人的个人信息，以及我们客户和会员的PHI。我们受制于与收集、使用、保留、安全和转移这些信息有关的法律和法规，包括向供应商。由于我们存储和传输的信息极其敏感，我们和第三方供应商的计算机、网络和通信系统基础设施的安全功能对我们业务的成功至关重要。我们或我们的第三方供应商的网络、托管服务提供商或供应商系统的漏洞或故障可能是由各种情况和事件造成的，包括第三方操作、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、恶意行为者的网络攻击(如拒绝服务和网络钓鱼攻击)、升级或更换软件和数据库过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障或灾难性事件。

近年来，由于新技术的激增，包括更多地采用人工智能技术，以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息安全风险普遍增加。恶意攻击者正变得越来越老练，正在进行大规模和复杂的自动攻击，包括针对医疗行业内的公司。这些攻击的技术、来源和目标会发生变化，通常在此类攻击发起或实施一段时间后才会被识别出来。在越来越多的案例中，这些恶意行为者是或正在代表国家赞助商行事，这进一步增加了攻击的复杂性、能力和资金的风险。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费额外的资源来进一步加强我们的信息安全措施，开发更多的协议和/或调查和补救任何信息安全漏洞。如果我们的或我们的

如果第三方供应商的安全措施失败或被攻破，可能会导致未经授权的人员访问敏感的客户或成员数据(包括PHI)、我们的数据丢失或损坏、无法访问数据源、无法处理数据或向我们的客户和成员提供我们的服务。我们或我们的第三方供应商的安全措施的此类故障或漏洞，或我们或我们的第三方供应商无法及时有效地解决此类故障或漏洞，可能会严重损害我们的声誉，对客户、会员或投资者对我们的信心造成不利影响，并减少现有和潜在客户和会员对我们服务的需求。此外，我们可能会因违反适用的法律或法规而面临诉讼、违约损害赔偿、罚款或监管行动，并因采取补救措施以防止未来发生和减少过去的违规行为而产生巨额成本。

任何潜在的安全漏洞都可能导致与被盗资产或信息的责任相关的成本增加，修复此类漏洞可能造成的系统损坏，为客户或其他业务合作伙伴提供激励措施，以努力在漏洞发生后维持我们的业务关系，并实施防止未来发生此类事件的措施，包括组织变革、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，并且我们不能确定我们的保险范围是否足以支付实际发生的数据安全责任、是否包括与任何事件有关的对我们的任何赔偿索赔、是否继续以经济合理的条款向我们提供保险、或任何保险公司是否不会拒绝任何未来的索赔。无论如何，保险覆盖范围不会解决安全事件可能造成的声誉损害。

在我们开展业务的各个司法管辖区，数据隐私也受到不断变化的法律、规则和法规的约束。全国各地的此类举措可能会增加开发、实施或保护我们服务器的成本，并要求我们将更多资源分配给改进的技术，从而增加我们的IT和合规成本。我们的董事会定期听取关于网络安全和风险管理问题的简报，我们已经实施了一些程序来避免网络威胁和保护隐私。然而，我们针对此类举措实施的程序可能不足以防止或检测不正当访问机密、专有或敏感数据，包括个人数据。此外，数据隐私和网络安全领域对人才的竞争非常激烈，我们可能无法招聘、培养或留住能够充分检测、缓解或补救这些风险的合适人才。我们未能遵守或成功实施流程以响应这一领域不断变化的法律或法规要求，可能会导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。截至2023年12月31日的一年内，未发生重大网络安全事件。

如果我们平台上的提供者的雇佣地位受到挑战，可能会产生不利的税收、法律和其他后果。

工人分类法律的适用往往存在不确定性，特别是在要求个人持有专业执照的医疗领域，因此，根据适用的法律，提供者可能被视为错误分类的风险。我们和TPN以我们认为导致独立承包商关系而不是员工关系的方式来构建我们与我们各自的大多数供应商的关系。管理服务提供商是独立承包商还是员工的测试通常对事实高度敏感，并因管辖法律而异。独立承包人与雇员的区别通常在于他或她在提供服务方面的自主权和独立性。高度自治和独立通常表明承包商关系，而高度控制通常表明雇佣关系。尽管我们认为我们和TPN的供应商被恰当地描述为独立承包商，但税务或其他监管机构未来可能会质疑我们对这些关系的描述。实际或据称的错误分类确定为我们带来了潜在的风险，包括但不限于：因未扣缴和减免税款、未支付的工资和工资及工时法律和要求(如与最低工资和加班有关的法律和要求)而产生的金钱风险；对员工福利、社会保障、联邦医疗保险、工人补偿和失业的索赔；根据民权法提出的歧视、骚扰和报复的索赔；根据有关工会、集体谈判和其他协调活动的法律提出的索赔；以及根据适用于雇主和雇员的法律和法规提出的其他索赔、指控或其他诉讼，包括与雇主共同责任指控有关的风险。此类索赔可能导致金钱损害或其他责任，任何不利的决定，包括可能要求我们赔偿用户的要求，也可能损害我们的品牌，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然这些风险在一定程度上通过我们针对第三方索赔的合同赔偿权利得到了缓解，但此类赔偿协议可能被确定为无法执行或执行成本高昂，否则此类协议下的赔偿可能会被证明是不够的。因此，任何认定我们和/或TPN的供应商是员工的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

消费者情绪或有关使用Cookie、人工智能技术和其他跟踪技术以及其他隐私问题的法律、规则或法规的变化，可能会对我们产生净收入的能力产生重大不利影响，并可能对我们收集消费者行为专有数据的能力产生不利影响。

消费者可能会越来越抵制网上信息的收集、使用和共享，包括用于投放和优化广告的信息，并采取措施防止这种信息的收集、使用和共享。例如，消费者投诉和/或有关在线广告或使用Cookie或其他跟踪技术的诉讼，特别是我们的做法可能会对我们的业务产生不利影响。

消费者目前可以选择不将大多数Cookie放置或使用于在线广告目的，方法是删除或禁用其浏览器上的Cookie，访问允许消费者在其浏览器上放置选择退出Cookie的网站，该网站指示参与实体不使用有关消费者在线活动的特定数据来投放定向广告，或者下载浏览器插件和其他工具，这些工具可以设置为：识别网站上使用的Cookie和其他跟踪技术；防止网站在消费者的浏览器上放置第三方Cookie和其他跟踪技术；或阻止在应用程序和网站上交付在线广告。

我们受制于不断演变的欧盟和英国隐私国家法律，这些法律源于电子隐私指令。目前实施电子隐私指令的国家法律很有可能在整个欧盟(但不是直接在英国)被一项名为电子隐私条例的欧盟法规取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。

监管机构越来越多地执行最近的指导和决定中的严格方法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

为了回应市场对使用第三方Cookie和网络信标来跟踪用户行为的担忧，主要浏览器的提供商提供了一些功能，允许用户限制一般或从指定网站收集某些数据。此外，已经开发了各种软件工具和应用程序，可以阻止消费者屏幕上的广告，或者允许消费者改变广告出现在网页上的位置，或者完全退出显示、搜索和基于互联网的广告。除其他外，这些发展可能会削弱我们收集用户信息(包括个人数据和使用信息)的能力，这些信息有助于我们向当前和潜在消费者提供更有针对性的广告，这可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们使用Cookie和类似技术来定位我们的营销和个性化消费者体验。

如果消费者对隐私问题的情绪，或新浏览器解决方案或其他跟踪机制的开发和部署，导致选择退出或阻止Cookie和其他跟踪技术的消费者数量大幅增加，或者在他们需要且未能允许浏览器接受Cookie的情况下使用浏览器的消费者数量大幅增加，或者导致Cookie或其他跟踪技术无法正常运行，我们进行有效广告和开展业务的能力将受到损害，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。

美国某些州和地方税务机关可能会声称我们与这些州或地区有联系，并可能试图对我们分配给这些州和地区的收入征收州和地方所得税，并声称我们被要求征收销售税和使用税。

我们目前没有提交州所得税申报单的某些州税务机关可能会声称，我们有责任根据分配给这些州或地区的收入或总收入来缴纳州和地方所得税。州和地方正变得越来越积极地主张州和地方所得税的关联性。如果我们目前没有提交所得税申报单的州或地方的州或地方税务机关成功地断言我们的活动为州所得税目的产生了联系，我们可能需要缴纳额外的州和地方所得税，包括可归因于之前期间的罚款和利息。此类纳税评估、罚款和利息可能会对我们的现金、纳税义务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，州税务机关可能会声称，我们与他们的州存在经济联系，并被要求就我们过去或将提供的或将提供的服务征收销售和使用税或类似的税，这可能会导致纳税评估、罚款和利息。

我们使用净营业亏损和某些其他属性的能力可能会受到一定的限制。

本公司有联邦和州净经营亏损结转（“NOL”），可用于减少未来应课税收入。无经营权结转将于二零二二年开始到期，倘重大股东拥有权权益于三年期间内出现若干累计变动超过50%（定义见I.R.C.），则可能会受到年度限制。第382节这可能会限制每年可用来抵销未来应课税收入或未来税务负债的税务属性的数额。从2018年起产生的联邦损失不会到期。

我们可能无法在到期前及时产生应课税收入以使用该等经营亏损净额结转（或我们根本不会产生应课税收入）。根据2017年的《减税和就业法案》，2018年和未来几年产生的美国联邦净经营亏损可以无限期结转，但该等净经营亏损的可抵扣性有限。目前还不确定各州是否以及在何种程度上将遵守联邦税法。此外，联邦和州净经营亏损结转和某些税收抵免可能分别受到《国内税收法典》第382条和第383条以及州法律类似条款的重大限制。根据《国内税收法》的这些条款，如果公司经历了“所有权变更”，公司使用其变动前净经营亏损结转和其他变动前属性（如研究税收抵免）来抵消其变动后收入或税款的能力可能会受到限制。一般而言，如果“5%股东”在三年内累计持股超过50个百分点，则会发生“所有权变更”。类似的规则也适用于州税法。我们没有分析我们是否经历了“所有权变更”的目的，以第382条和第383条的目的，或是否有任何使用限制，我们的净经营亏损和其他税务属性。

我们依赖我们的高级管理团队，而失去一名或多名执行官或关键员工，或无法吸引及留住高技能及多元化员工，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功主要取决于我们主要高级管理层成员的持续服务。该等高级管理层成员为自愿雇员，因此彼等可随时终止与我们的雇佣关系，而无需事先通知。我们还依赖我们在研发、市场营销、临床运营以及一般和行政职能领域的领导团队。我们的管理团队不时可能因行政人员的聘用或离职而发生变动，这可能会扰乱我们的业务。更换一名或多名行政人员或其他主要雇员可能涉及大量时间及成本，并可能严重延误或阻碍我们业务目标的实现。倘我们未能充分规划行政人员及高级管理人员的继任；或未能有效招聘、整合、挽留及发展关键人才及╱或配合我们的人才以配合我们的业务需求，我们的业务亦会受到不利影响。虽然我们与少数主要行政人员有雇佣安排，但这些安排并不保证这些或合适的继任行政人员将继续为我们提供服务。

我们可能无法继续吸引和留住合格的人才。我们过去不时遇到，而且预期将来亦会继续遇到聘用及挽留具备适当资格的高技能人才的困难。具有医疗保健市场工作经验的合格人员总体上是有限的。

此外，在作出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往考虑到他们在就业方面将获得的股票期权或其他股票工具的价值。因此，我们的股票价格波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。未能吸引新员工或未能挽留及激励现有员工，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们的股东被稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现预期的收益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们打算寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、软件产品和服务或技术。为了成功推行这一战略，我们必须确定有吸引力的收购或投资机会，并成功完成交易，其中一些交易可能规模庞大且复杂。由于（其中包括）该等交易的激烈竞争，我们可能无法识别或完成有吸引力的收购或投资机会。如果我们无法识别和完成

由于该等收购或投资机会，我们未来的经营业绩及财务状况可能受到不利影响。此外，寻求潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购（无论是否完成）方面产生各种费用。

如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于意外的成本或负债、难以将被收购业务的客户转换到我们的平台和合同条款、将管理层的注意力从其他业务上转移以及员工留任问题等原因，我们也可能无法从被收购业务中获得预期的收益。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产通常必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

通胀和利率上升可能会增加我们的运营和资本成本。

2023年，由于中央银行收紧政策，全球通货膨胀率开始企稳，在某些情况下还有所下降；然而，事实证明，核心通货膨胀持续存在，此外，全球各地的重大冲突数量不断增加。我们预计，2024年，这些通胀压力将继续影响我们的利润率，更广泛地影响我们的业务。

在经历了近10年的低利率环境后，通胀压力以及美国和世界各地抗击通胀的努力导致全球央行提高了利率。虽然我们没有任何未偿债务，但利率上升可能会影响我们客户的业务和借款成本，进而可能影响他们及时向我们付款的能力。鉴于核心通胀已被证明是持续的，利率将企稳、继续上升还是下降还不确定。

我们试图抵消这些不断增加的成本，例如提高业务其他领域的效率，并将这些增加转嫁给客户，可能不会成功。如果我们的抵消措施不足以抵消这些较高的成本，我们的运营结果可能会受到不利影响。

与我们的法律和监管环境相关的风险

我们的业务可能会受到对我们商业模式的法律挑战或限制我们在某些司法管辖区提供全方位服务的能力的行动的不利影响。

我们通过我们在特定司法管辖区的提供者网络提供远程医疗和远程治疗服务的能力直接取决于管理远程护理、药物和医疗保健服务的一般做法的适用法律，这些法律受到不断变化的政治、监管和其他影响。关于远程医疗和远程治疗服务，过去，州医学委员会制定了新的规则或解释现有规则的方式限制或限制了我们开展业务的能力，就像在其他州进行的那样。其中一些行动导致我们在某些州的远程保健和远程治疗业务暂停或修改。然而，司法管辖区认为特定行为或关系符合适用的护理标准的程度可能会发生变化，并受到(就美国各州而言)医学委员会和州总检察长等人的不断变化的解释，每个委员会和州总检察长都拥有广泛的自由裁量权。因此，我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区持续监测我们遵守法律的情况，我们不能保证我们的活动和安排如果受到质疑，将被发现是符合法律的。

此外，在一个或多个司法管辖区，管理医疗实践(包括远程医疗和在线开药)的法律和规则可能会以有害于我们业务的方式发生变化。例如，有几个州在通过远程保健和远程治疗提供服务方面实施了不同的标准，在某些情况下还规定了额外的标准。一些州对使用远程健康和远程治疗来开出某些类别的受控物质实施了严格的标准，这些受控物质通常可以用于治疗行为健康障碍。这种监管格局的不可预测性意味着，有关护理和报销标准的政策可能会突然发生变化。如果发生成功的法律挑战或相关法律的不利变化，而我们或我们的附属医疗集团无法相应地调整我们的业务模式，我们在受影响司法管辖区的运营将受到干扰，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不断变化的政府法规可能会导致成本增加或对我们的运营结果产生不利影响。

在不确定的监管环境中，我们的运营可能会受到各种法律和法规的直接和间接采用、扩展或重新解释的影响。为了遵守这些未来的法律和法规，我们可能需要以无法确定的、可能是巨额的初始金钱和经常性费用来改变我们的做法。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们已经确定了我们认为的政府监管领域，如果这些领域发生变化，我们将付出高昂的代价。这些法律包括关于医生和其他执业专业人员行医的规则；关于医生和其他执业保健专业人员执照要求的法律；限制企业行医和专业费用分摊的法律；管理网上开具处方的法律；网络安全和隐私法；以及关于区分独立承包人和雇员的法律和规则。可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律和法规，或者如果更改，我们可能会付出高昂的代价，并且我们无法预测此类法律和法规的实施可能会以何种方式影响我们。

在我们运营的司法管辖区，即使我们认为我们遵守了所有适用的法律，由于不确定的监管环境，某些司法管辖区可能会确定我们违反了他们的法律。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求修改我们的服务和产品，从而削弱我们的解决方案对我们的客户、成员、提供商或专家的吸引力，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定在这些司法管辖区合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止我们在这些地方的运营。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，引入新服务可能需要我们遵守其他尚未确定的法律和法规。遵守可能需要获得适当的许可证或证书，增加我们的安全措施，并花费额外的资源来监控适用规则的发展并确保遵守。未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延误或可能阻止我们的一些产品或服务提供给会员和客户，或他们的会员和患者，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

企业使用人工智能来简化流程并保持竞争力的压力越来越大。预计未来几年，围绕人工智能和机器学习工具使用的法律法规将会增加，但目前尚不清楚这些法律法规将解决什么问题，以及它们将如何以及是否会在全球范围内得到采用。当我们将人工智能或机器学习引入我们的信息技术系统时，我们可能会受到这些新法规的约束，这些法规可能很难遵守。我们的一些竞争对手可能不会被要求遵守，这将使我们处于竞争劣势。此外，我们可能会发现，我们没有合适的员工来推动我们的人工智能和机器学习计划，或者我们没有为员工提供适当的培训。

我们依赖与我们不拥有的附属专业实体的关系来提供医生和其他专业服务，如果这些关系中断，或者如果我们与供应商或客户的安排被发现违反了禁止企业行医或拆分费用的州法律，我们的业务、财务状况和我们在某些司法管辖区的运营能力将受到不利影响。

我们已经与德克萨斯州专业协会实体Talkspace Provider Network，PA(“TPN”)签订了各种协议，而TPN又与我们的其他附属专业实体(“PC实体”)、医生、治疗师和其他有执照的专业人员签订合同，为我们的成员提供临床和专业服务。美国某些司法管辖区的州当局可能会发现，与提供远程医疗和远程治疗的专业实体、医生和其他医疗保健提供者的这些合同关系违反了禁止企业开展医疗和专业费用分割的法律。这些法律一般禁止非专业人士或机构行医，并禁止我们雇用医生和某些执业专业人员、指导医生和某些执业专业人员的临床执业、持有雇用医生和某些执业专业人员的实体的所有权权益，或从事某些财务安排，例如与医生和某些执业专业人员分摊专业费用。这些法律旨在防止未经许可的个人或实体干扰或不适当地影响医疗保健提供者的专业判断。每个州认为特定行为或合同关系构成专业判断不当影响的程度因州而异，可能会发生变化，并受到州医学委员会、专业顾问和治疗师以及州总检察长等人不断变化的解释的影响。因此，我们必须在我们持续开展业务的每个司法管辖区监督我们对适用法律的遵守情况，我们不能保证随后对企业实践的解释或费用拆分法律不会限制我们的业务运营。

TPN与治疗师和其他有执照的专业人员签订合同，或与个人电脑实体、医生、治疗师和其他有执照的专业人员签订协议，为我们的会员提供临床和专业服务。我们不拥有TPN或个人电脑实体；TPN和个人电脑实体100%由独立执业医生拥有，该医生有资格在各自注册的州拥有TPN和此类专业实体。我们与TPN的关系或TPN与签约的专业实体之间的关系发生重大变化，无论是由于实体之间的纠纷、政府法规的变化，还是失去这些联系，都可能削弱我们在过渡结构下向成员提供服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

州立企业实践医学理论还经常对帮助企业实践医学的医生本身进行惩罚，这可能会阻碍医生参与我们的提供者网络。由于企业实践医学原则的盛行，包括在我们开展业务的州，我们受到与TPN的相关协议的约束。其中一项协议是与TPN的管理服务协议，根据该协议，TPN保留对医疗实践和医疗服务提供的所有方面的独家控制权和责任，我们提供非临床管理和行政服务，以换取管理费。通过与TPN的合同向我们的成员提供临床和专业服务的个人电脑实体、医生、治疗师和其他有执照的专业人员也保留对向我们的成员提供的医疗服务的所有方面的独家控制和责任。尽管我们寻求在实质上遵守适用的州政府关于药品和费用分割企业行为的禁令，但执行这些法律的国家官员或其他第三方可能会在实施后成功挑战我们的组织和与我们提供商的合同安排。如果索赔成功，我们可能会受到民事和刑事处罚，并可能被要求重组或终止适用的合同安排。如果确定这些安排违反了州法律，或者我们无法成功重组我们与提供商的关系以遵守这些法律，可能会将位于某些州的客户从我们的服务市场中剔除。此外，这些安排可能会使我们受到联邦和州监管机构关于联邦和州欺诈和滥用法律的额外审查。与我们与TPN和个人电脑实体的安排有关的任何审查、调查、不利裁决或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

正在进行的医疗立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的收入依赖于医疗行业，可能会受到医疗支出、报销和政策变化的影响。医疗保健行业受到不断变化的政治、监管和其他影响。ACA在医疗保健的提供和报销方式方面做出了重大改变，并增加了美国未参保和参保不足人口获得医疗保险福利的机会。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。目前还不确定任何此类变化可能会对我们的业务或财务状况产生多大影响。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2011年《预算控制法》及随后的法律，对医疗保险提供者的支付总额每财年最高削减2%，该法案始于2013年，将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日至2022年3月31日暂停支付除外。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。新的法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对消费者对我们的产品和服务的需求和负担能力以及我们的财务运营结果产生实质性的不利影响。可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩大，例如根据2015年联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案(MACRA)为医生的绩效计划支付联邦医疗保险，这在2019年首次影响了医生的支付。目前，尚不清楚联邦医疗保险质量支付计划的引入将如何影响医生的整体报销。

此外，2022年，《无意外法案》生效，以防止向非联邦医疗保健计划患者支付突如其来的医疗账单。监管环境的这种变化也可能导致我们的付款人组合发生变化，这可能会影响我们的运营和收入。此外，ACA的某些条款授权自愿示范项目，其中包括为急诊、住院医院服务、医生服务和医院护理的急性发作后服务制定捆绑付款。此外，ACA可能会普遍增加医疗费用，从而对支付者产生不利影响，这可能会产生影响

对行业的影响，并可能影响我们的业务和收入，因为付款人试图通过降低其他领域的成本来抵消这些增加。其中一些条款仍在执行中，目前还不能确定这些变化对我们的全部影响。

ACA未来修正案的不确定性，以及改革医疗保健和政府保险计划的新立法提案，以及美国管理医疗保健的趋势，可能会导致对我们服务的需求和价格下降。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府以及其他第三方付款人为医疗产品和服务支付的金额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们不遵守这些法律和政府法规，我们可能会受到惩罚，或被要求对我们的运营进行重大改变，或者遭遇负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们的服务目前没有得到联邦医疗保险或医疗补助等政府医疗计划的报销，但未来来自联邦和/或州医疗计划的任何报销都可能使我们的业务面临广泛适用的欺诈和滥用法律以及其他监管业务的医疗法律和法规。随着我们进入青少年心理健康市场，它将遇到各州不同的父母同意规则和规定，造成另一个级别的合规风险。美国医疗保健行业受到联邦和州政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理我们和我们的附属专业实体提供服务、向政府项目和私人付款人收取服务费用和收取报销的方式、我们与TPN的合同关系及其与其合同提供商、供应商和客户的对应关系、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。

有关可能适用的美国联邦和州医疗保健法的摘要，请参阅“项目1.商业-美国法规”。

由於这些法律范围广泛，而某些活动须符合现有的法定例外情况和避风港的其中一项规定，因此我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。实现和维持对这些法律的遵守可能会被证明是代价高昂的。不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付款项补偿、失去参保资格，如果我们未来提供可由政府医疗保健计划报销的服务，则被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有时会有多种解释。我们未能准确预测这些法律和法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守监管要求的情况，都可能为我们造成责任，并对我们的业务产生负面影响。任何针对我们违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证，任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，司法、执法、监管或认证机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生不利影响的决定。

如果我们、我们的员工、附属公司、合作伙伴或与我们合作的其他人未能遵守适用的法律和法规，可能会导致行政、民事、商业或刑事责任，包括被排除在参与包括Medicare和Medicaid在内的政府医疗保健计划之外。任何此类处罚都可能对我们的声誉、我们竞争其他合同的能力以及我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生实质性的不利影响。

我们使用和披露个人信息，包括PHI、个人数据和其他健康信息，受州、联邦或其他隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户和会员基础和收入产生重大不利影响。

在美国和国际上，以电子方式存储、维护、接收或传输的个人信息的隐私和安全是执法的优先事项。虽然我们努力遵守所有适用的隐私和安全法律法规，以及我们自己张贴的隐私政策和隐私法律标准，但任何未能或被视为未能遵守这些要求可能会导致政府实体或私人各方对我们提起诉讼或采取行动，或导致我们失去客户或会员，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。最近，有一个

在各种政府机构的活动被曝光后，公众对隐私问题的认识有所提高，对公司提起的与隐私有关的私人诉讼数量也有所增加。对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私有关的事项方面的任何指控，即使没有根据，即使我们遵守了适用的法律，也可能会损害我们的声誉和业务。

在美国，许多联邦和州法律和法规管理个人信息的收集、存储、传播、使用、保留、传输、处置、安全和保密，包括HIPAA；美国州隐私、安全和违规通知和医疗保健信息法；加州消费者保护法(CCPA)；以及其他数据保护法。

HIPAA要求我们保持管理使用或披露的公共卫生设施的政策和程序，并实施行政、物理和技术保障措施，以保护公共卫生设施，包括以电子形式维护、使用和披露的公共卫生设施。持续执行和监督这些措施需要大量的时间、精力和费用。

HIPAA还要求通知患者任何未经授权获取、访问、使用或披露其未受保护的PHI的行为，这些信息危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露相关的例外情况除外。此外，如果违规行为影响到500名或更多患者，必须立即报告给美国卫生与公众服务部(HHS)，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，则覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

由于违反不安全的PHI，或在HHS对隐私做法或审计提出投诉后被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以了结对HIPAA违规的指控，可能会受到巨额民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。HIPAA还授权州总检察长代表其居民提起诉讼，HIPAA的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。任何此类处罚或诉讼都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

除HIPAA外，美国联邦政府、各州和政府机构已经或正在考虑通过各种法律、法规和标准，涉及敏感和个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理，我们现在或可能会受到这些法律、法规和标准的约束。例如，加利福尼亚州实施了2020年生效的加州消费者隐私法，或CCPA，以及2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)，我们受其管辖。CCPA对企业在收集、使用、处理、保留和共享个人信息方面施加义务和限制，并向加州居民提供新的和增强的数据隐私权。受HIPAA约束的受保护健康信息被排除在CCPA之外；然而，我们持有的关于加州个人居民的信息不受HIPAA约束，将受CCPA约束。CPRA大大修改和扩展了CCPA，包括向消费者提供关于其个人信息的额外权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。我们预计各州将继续制定类似CCPA和CPRA的立法，为消费者提供新的隐私权，并增加处理此类消费者某些个人信息的实体的隐私和安全义务。弗吉尼亚州和科罗拉多州已经通过了类似于CCPA和CPRA的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。

此外，我们还受制于某些其他州的法律，如《加州医疗信息保密法》，该法案对健康信息和其他个人信息的使用和披露提出了限制性要求。HIPAA不一定会先发制人，特别是当一个国家为个人提供比HIPAA更大的保护时。在州法律更具保护性的地方，我们必须遵守更严格的规定。此外，除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律，如CCPA，还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。

总体而言，基于国家的数据隐私和安全法律法规可能会影响我们的业务。所有这些不断变化的合规和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，将资源从其他计划和项目中转移出来，可能会限制涉及数据的服务的提供方式，并可能使我们承担额外的责任，所有这些都可能对我们的运营结果、业务和财务状况产生不利影响。

此外，外国有许多关于隐私以及个人信息的收集、存储、传输、使用、处理、披露和保护的法律、法规和指令，其范围不断演变，并受到不同的解释。如果我们向美国以外的用户提供服务，我们可能会受到与处理个人信息有关的法律、法规、指令和义务的约束，如果我们不遵守，我们可能会受到包括惩罚、罚款和合同责任在内的重大后果。我们受欧盟GDPR及主要由英国一般数据保护规例及英国2018年数据保护法(“英国GDPR”)(欧盟GDPR及英国GDPR，统称为“GDPR”)组成的英国数据私隐制度的约束，该制度实施了严格的数据保护合规制度，包括严格的数据保护要求。欧盟成员国和英国也可以就敏感数据(即精神健康)单独立法，我们必须在提供服务的地方遵守这些当地法律。

GDPR还对将个人数据传输到欧洲经济区和英国（包括美国）实施了严格的规定。欧盟委员会发布了欧洲经济区数据传输的修订后的标准合同条款：自2021年9月27日起，修订后的条款必须用于相关新的数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。我们将被要求在有关时限内实施经修订的标准合约条款。修订后的标准合同条款仅适用于欧洲经济区以外的个人数据传输，而不适用于英国；英国信息专员办公室于2021年8月就其修订后的数据传输机制草案展开了公众咨询。我们将继续监控更新，我们可能会被要求在相关时间框架内实施与我们的数据传输相关的新的或修订的文档和流程，并遵守英国GDPR。随着监管机构发布关于数据输出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人信息，这可能影响我们提供服务的方式，地理位置或我们相关系统和运作的分隔，并可能对我们的财务业绩造成不利影响。

自英国于2021年1月1日离开欧盟以来，英国与欧盟在数据保护法某些方面（尤其是个人数据传输）的关系仍不明朗，英国数据保护法律和法规将如何在中长期发展，以及如何监管往来英国的数据传输将在长期内受到监管。这些变化将导致额外成本，并增加我们的整体风险敞口。

不遵守GDPR的要求可能会导致高达20,000,000欧元/GB 1,750万欧元的罚款，或上一财政年度我们全球年收入总额的4%，以较高的金额为准。此外，违反GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对我们数据的处理、执行通知和/或评估通知(用于强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

我们还向我们的客户和成员发布声明，描述我们如何处理和保护个人信息。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些声明的任何部分不准确、不完整或没有完全执行，我们可能会受到欺骗性行为或其他违法行为的索赔，这可能导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。

由于这些法律的广泛性，以及它们的例外情况和安全港的狭窄程度，我们的商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的适用性、范围和执行力都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦、州和外国执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间的互动以及一般健康数据处理的审查，这导致了医疗保健行业的一些调查、起诉、定罪和和解。任何此类调查、起诉、定罪或和解都可能导致重大的经济处罚，损害我们的品牌和声誉，以及客户和/或会员的损失，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，任何有关收集、使用、保留、安全或披露用户个人信息内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于获取用户对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，这可能会限制我们存储和处理用户个人信息数据或开发新服务和功能的能力。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

根据美国和适用的非美国司法管辖区的反腐败、出口管制和经济制裁法律和法规，我们可能面临合规义务和风险，任何不合规的情况都可能对我们的声誉和我们的业务结果产生重大不利影响。

尽管我们的国际业务有限，但我们可能或可能会受到世界各地对我们的业务拥有管辖权的政府当局根据反腐败法律和法规施加的合规义务的约束。作为一家美国公司，我们受到《反海外腐败法》实施的规定的约束，该规定一般禁止美国公司及其中间人为了获得或维持业务的目的向外国官员支付不正当的款项。因此，本公司面临其一名员工或中间人可能进行未经授权的付款或付款要约的风险，即使该等当事人并不总是受本公司的控制，或其本身并不受本公司可能受《反海外腐败法》或其他类似法律的约束。对公司违反《反海外腐败法》(或公司开展业务的国家/地区的任何其他适用的反贿赂法律，包括英国《2010年反贿赂法》)的任何指控或认定，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

任何未能保护、执行或捍卫我们的知识产权的行为都可能损害我们保护我们的技术和品牌的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠商标法、专利法和商业秘密法以及许可和访问协议以及其他合同条款来保护我们的知识产权。这些法律、程序和协议只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权、稀释或挪用。

我们试图通过要求我们的员工、顾问和某些承包商签署保密和转让发明协议来保护我们的知识产权和专有信息。然而，我们可能不会在所有情况下获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。这些协议下的知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。

监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。此外，如果竞争对手合法获取或独立开发我们作为商业秘密保留的技术，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

此外，我们将开源软件与我们的专有软件结合使用，并预计未来将继续使用开源软件。一些开放源码许可证要求许可方应请求向被许可方提供源代码，或者禁止许可方向被许可方收取费用。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功。因此，我们可能面临其他人声称拥有此类开源软件的所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布与此类软件一起开发或分发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件，或者产生额外的成本。我们不能向您保证，我们没有将开源软件合并到我们的专有软件中，使我们的专有软件受到开源许可证的约束，要求向客户、成员或公众披露此类专有软件的源代码。任何此类披露都会对我们的业务和我们专有软件的价值产生负面影响。

第三方可能会质疑我们的商标和专利的有效性，或者反对商标和专利申请。拥有其他专利的公司可能会要求我们停止使用或付费使用所需的技术。

我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，我们已经注册或申请注册其中许多商标。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新塑造产品或服务的品牌，这可能会导致对我们的软件和网站重新编程的时间和费用，失去品牌认知度，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。

我们已经并打算继续申请与我们的软件和技术相关的专利。此类申请可能不会导致任何专利的颁发，任何可能颁发的专利可能不会提供充分的竞争保护。此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，向我们颁发的专利可能会被成功挑战，并在未来被发现无效或不可强制执行。如果我们无法确保或维持专利覆盖范围，我们的技术可能会受到类似竞争产品销售的竞争。

竞争对手也可以围绕我们现在拥有的或以后颁发的专利进行设计。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低此类专利的价值或缩小我国专利保护的范围。如果发生这些事态发展，我们可能面临更激烈的竞争。

有时，向我们发放的与我们的软件和技术相关的专利可能会被其他公司的产品或过程侵犯。如果需要对侵权者强制执行专利权，成本可能会很高，而且所需的时间可能会干扰我们的正常运营。保护我们的知识产权的努力可能会产生巨大的成本，可能会也可能不会得到对我们有利的解决方案。如果我们不能成功地执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的经营业绩。无论结果如何，与任何此类执法努力相关的成本和分心都可能损害我们的业务。

我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。

我们可以成为知识产权诉讼和其他侵权诉讼的一方。任何知识产权诉讼或其他侵权或挪用诉讼给我们带来的成本，即使解决对我们有利的问题，也可能是巨大的。我们的一些潜在竞争对手可能会比我们更有效地承受这类诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。

无论任何知识产权诉讼的是非曲直，我们可能需要花费大量的管理时间和财政资源来为此类索赔辩护，任何此类索赔或上述审查的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们预计，未来我们可能会收到通知，声称我们或我们的客户使用我们的解决方案挪用、滥用或以其他方式侵犯了其他方的知识产权，特别是随着我们市场上竞争对手的数量增加，以及竞争对手之间的应用程序功能重叠。我们现有的或未来的任何诉讼，无论胜诉与否，都可能耗资巨大，分散我们管理层的时间、注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成实质性损害。

我们雇用的人以前曾受雇于我们所在领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。此外，在与此类诉讼有关的情况下，我们可能被暂时或永久禁止使用此类知识产权，迫使我们完全停止使用此类知识产权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

此外，在大多数情况下，我们同意就某些第三方索赔对客户进行赔偿，其中可能包括我们的解决方案侵犯此类第三方知识产权的索赔。我们的业务可能会受到我们与客户之间关于我们对他们的赔偿义务的适用性或范围的任何重大争议的不利影响。我们可能成为当事方的任何知识产权诉讼的结果，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼的结果，可能要求我们采取以下一项或多项措施：

如果我们因任何针对我们的知识产权侵权索赔或任何就此类索赔向我们的客户作出赔偿的义务而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，则此类付款或费用可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的专有软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发对我们的索赔，或将我们的资源应用于其他目的，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

专有软件开发既耗时、昂贵又复杂，并可能涉及不可预见的困难。我们不时会遇到技术障碍，而且我们可能会发现其他问题，这些问题会阻碍我们的专有应用程序正常运行。如果我们的解决方案不能可靠地发挥作用或未能达到客户在性能方面的期望，客户可以向我们提出责任索赔或试图取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，并削弱我们吸引或维持客户的能力。此外，数据服务是复杂的，我们提供的服务在过去包含、并可能在未来发展或包含未被检测到的缺陷或错误。我们现有的或新的基于软件的产品和服务在未来可能会出现实质性的性能问题、缺陷或错误，这些问题可能是由于我们的解决方案与我们未开发的系统和数据的接口造成的，而这些系统和数据的功能不在我们的控制范围之内，或者来自我们的测试中未检测到的问题。这些缺陷和错误，以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误，都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户向我们购买我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会与第三方进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系，这些合作或合作可能不会导致开发出商业上可行的解决方案或产生可观的未来收入。

在我们的正常业务过程中，我们可能会进行合作、授权安排、合资企业、战略联盟、伙伴关系或其他安排，以开发产品和开拓新市场。提议、谈判和实施合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司，可能会与我们竞争这些机会或安排。我们可能不会及时、在成本效益的基础上、以可接受的条款或根本不确定、确保或完成任何此类交易或安排。我们在这些业务发展活动方面的机构知识和经验有限，我们也可能无法实现任何此类交易或安排的预期好处。

特别是，这些合作可能不会导致开发取得商业成功或带来可观收入的产品，并可能在开发任何产品之前终止。此外，我们可能不拥有或可能与第三方共同拥有在我们的合作、合资、战略联盟或合作伙伴关系下开发的产品和其他作品的知识产权。

如果与任何未来的合作者发生任何冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们的最佳利益背道而驰，他们可能会违背他们对我们的义务。此外，我们可能对任何未来的合作者在我们或他们的未来产品上投入的资源的数量和时间进行有限的控制。我们与我们的合作者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外，该等交易及安排将属合约性质，一般可根据适用协议的条款终止，在此情况下，吾等可能不会继续拥有与该等交易或安排有关的产品的权利，或可能需要以溢价购买该等权利。

与拥有我们的普通股、我们的权证和作为上市公司运营有关的风险

由于作为一家上市公司运营，我们继续产生成本并投入持续的管理时间。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们必须遵守1934年证券交易法(经修订的“交易法”)的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案适用的要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规章制度，包括建立和维持披露与财务控制、公司治理做法的变化，以及必须提交年度、季度和当前报告来介绍我们的业务和经营业绩。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务。遵守这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。特别是，我们已经发生并预计将继续发生费用，并继续致力于管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。

如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

作为一家上市公司，我们必须建立和维护对财务报告的内部控制，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，要求管理层为我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案第404条一般还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

未能保持对财务报告的内部控制可能会限制我们防止或发现财务结果误报的能力，限制我们及时准确报告财务信息的能力，导致投资者信心丧失，并对我们普通股的交易价格产生负面影响，并可能使我们受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能实施和维持有效的控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

公司管理层在截至2022年12月31日的年度财务报告的内部控制中发现了重大缺陷。尽管这些重大缺陷已得到补救，但不能假设公司未来在财务报告的内部控制方面不会再有重大缺陷。

此外，公司对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，因为其固有的局限性，包括可能的人为错误、规避或凌驾于控制或欺诈。即使是有效的内部控制，也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。重大弱点的存在可能导致公司财务报表中的错误，可能导致财务报表重述，这可能导致公司无法履行其报告义务，导致投资者信心丧失，并对公司普通股的交易价格产生负面影响。

特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的组织文件和特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的组织文件包括以下条款或功能，这些条款或功能可能会使收购我们公司变得更加困难：

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

规定我们的公司注册证书要求在特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或公司注册证书或我们的章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何声称根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼，必须在特拉华州内的州法院提起(或如果特拉华州法院没有管辖权，联邦特拉华州地区法院)，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。上述规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权的索赔。

此外，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院；但前提是，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。在其他公司的组织文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，对于根据联邦证券法提出的索赔，法院可能会发现公司注册证书中所载的选择地条款不适用或不可执行。

尽管我们相信这些专属论坛条款使我们受益，因为它们在各自适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律和联邦证券法的适用，但专属论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。此外，如果法院发现公司注册证书中包含的排他性法院条款不可执行或不适用于诉讼，我们可以

在其他司法管辖区解决此类诉讼会产生额外成本，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

未来出售和转售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。由于对转售终止和登记声明的限制(以规定不时转售该等股份)可供使用，出售或出售该等股份的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者如果当前受限股份的持有人出售或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。

此外，我们可能会在未经投资者批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，包括用于筹集资本或支付收购费用等目的，这将稀释投资者的所有权利益，并可能压低我们普通股的市场价格。

投资者在该公司的持股比例在未来可能会被稀释。

与任何上市公司一样，由于收购、资本市场交易或其他情况，包括本公司已经并将继续授予其董事、高级管理人员和员工的股权奖励，投资者在本公司的股权比例在未来可能被稀释。某些持有者还拥有未发行的认股权证，可以购买普通股股票，这些认股权证可以根据管理这些证券的认股权证协议的条款行使。在行使认股权证的情况下，将发行更多普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期之前永远存在于资金中，因此，权证可能到期时一文不值。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及未来的协议和融资工具、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

在某些情况下，您可能只能在“无现金的基础上”行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况。

认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，并要求赎回公共认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的普通股的商数等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积，乘以(X)我们普通股的“公平市场价值”(见下一句定义)除以认股权证的行使价格除以(Y)公平市场价值所得的超额部分。“公平市价”是指普通股在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将更少。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，权证行权时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要你的批准。

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，目的包括(其中包括)在认股权证协议订约方认为必要或适宜的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须取得当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共权证中至少50%的持有人同意修改公共权证的条款，我们可以不利于公共权证持有人的方式修改公共权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数目。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制认股权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖权应为任何该等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的时候支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

一般风险因素

我们证券的价格可能会波动。

我们证券的价格可能会因各种因素而波动，包括：

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。

经济不确定性或总体经济或我们客户所在行业的低迷可能会不成比例地影响对我们解决方案的需求，并对我们的运营结果产生负面影响。

在过去十年中，全球总体经济和地缘政治状况经历了显著的波动，市场波动和不确定性仍然普遍存在，这使得我们的客户和我们很难准确预测和规划未来的商业活动。对我们服务的需求依赖于整体经济，而整体经济又受到地缘政治条件和全球信贷市场稳定的影响。不断升级的全球冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及以色列和哈马斯在中东的战争，目前和未来可能产生的影响，加剧了全球经济和地缘政治的不确定性。在充满挑战的经济时期，我们的客户可能难以及时获得足够的信贷或以合理的条件获得信贷，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力，并对我们的收入造成不利影响。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到损害。此外，具有挑战性的经济状况可能会削弱我们的客户支付他们已经从我们那里购买的基于软件的产品和服务的能力，因此，我们的应收账款注销可能会增加。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、力度或持续时间。如果我们经营的整体经济或市场状况恶化，我们的业务可能会受到损害。

与此相关的是，虽然我们在以色列有一个很小的后台办公室，但我们在美国的主要业务都不依赖于这些业务，我们可以使用其他地点和员工来完全补充在以色列进行的工作。

我们未来可能需要筹集额外的资本来执行我们的商业计划，这些计划可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

我们经历了运营的经常性亏损，运营的现金流为负，我们预计在可预见的未来，我们的运营费用将会增加。我们相信，在业务合并后，我们手头的现金和现金等价物，加上我们预计从未来业务中产生的现金，将足以满足我们在不久的将来的营运资本和资本支出需求。然而，未来我们可能仍然需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，我们可能会出于其他原因决定进行股权或债务融资或进行信贷安排。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

税法的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到税法变化的影响，并承担额外的纳税义务。在美国以及我们或我们的任何子公司运营或组织的司法管辖区，税法、条约或法规及其解释或执行可能会发生变化，任何此类变化都可能对我们的运营结果和流动资金产生实质性影响。2021年10月，20国集团(G20)通过了针对大型跨国公司的新的全球最低税率，该税率也得到了占全球经济产出绝大多数的大量国家和地区的支持。要生效，最低税率需要由每个司法管辖区实施。目前还不清楚这样的最低税率将如何影响我们的业务。《2017年减税和就业法案》(简称《税改法案》)对《美国国税法》进行了全面修改，这也可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除了降低美国企业所得税税率和许多其他变化外，该法律还对净营业亏损的扣除施加了更严格的限制，并征收了一种最低税，旨在减少从导致基数侵蚀的公司间交易和付款中获得的好处。尽管税改法案到目前为止尚未对我们的财务报表产生实质性影响，但如果这些税法、条约或法规发生变化或任何税务机关成功挑战我们对这些法律、条约和法规的影响的评估，可能会对我们产生重大不利影响，导致我们的综合收益的实际税率更高，或我们重大公司重组交易的税收影响重新分类。2022年8月16日，《降低通货膨胀法案》(IRA)在美国签署成为法律。在其他条款中，爱尔兰共和军包括适用于某些大公司的15%的公司最低税率，以及对2022年12月31日之后进行的公司股票回购征收1%的消费税。到目前为止，爱尔兰共和军还没有对公司产生实质性的影响。

如果我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌，这可能会对我们证券的市场价格和流动性产生不利影响，并可能产生其他不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，否则可能会被摘牌，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。2022年11月，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的来信，表示我们不再满足纳斯达克全球精选市场关于保持纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的每股1美元的最低买入价的要求。2023年6月，我们重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条。尽管我们重新获得了合规，但不能保证未来能够保持下去。

我们可能会受到证券和/或其他诉讼的影响，这既昂贵又耗时，可能会分散管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动，过去，证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们可能面临与证券发行或商业惯例等相关的指控或诉讼。例如，在过去，我们的某些股东对我们以及我们的某些现任和前任高级管理人员和董事提起了可能的集体诉讼，指控我们在有关我们的业务和财务状况的某些声明中违反了联邦证券法。

详情见合并财务报表附注6“承付款和或有负债”。此外，我们可能会不时地受到其他法律程序、付款人审计、调查和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷或我们现任或前任同事提出的雇佣索赔提出的索赔。诉讼纠纷，包括我们目前面临的纠纷，可能会导致我们产生不可预见的费用，导致内容不可用，并以其他方式占用我们管理层的大量时间和注意力，任何这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。虽然调查、查询、信息要求和法律程序的最终结果难以预测，但此类事项可能代价高昂、耗时和分散注意力，而这些事项的不利解决或和解可能导致(但不限于)修改我们的业务做法、声誉损害或成本和巨额付款，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而减少我们的收益，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的市场价格。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可能会为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的证券价格或交易量可能会下降。虽然我们预计将获得研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道我们，我们证券的市场价格和成交量可能会受到不利影响。

我们可能会遇到保险不覆盖的损失或责任。

我们的业务使我们暴露于提供虚拟行为医疗保健所固有的风险。如果客户、会员或其他个人对我们提出责任索赔，任何随之而来的诉讼，无论结果如何，都可能给我们带来巨额成本，转移管理层对运营的注意力，并降低市场对我们解决方案的接受度。我们试图通过合同限制我们对客户和会员的责任；然而，合同中规定的责任限制可能无法强制执行，或者可能无法以其他方式保护我们免受损害赔偿责任。此外，我们可能会受到合同中未明确涵盖的索赔的影响。我们还维持一般责任保险；但是，该保险可能不会继续以可接受的条款提供，可能不会有足够的金额来支付针对我们的一项或多项大额索赔，并可能包括对某些产品的更大规模的自我保险保留或排除。此外，保险公司可以放弃对任何未来索赔的承保。如果我们的保险没有完全覆盖成功的索赔，可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

它EM 1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

Talkspace认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，这是我们业务成功的重要组成部分。我们已制定政策及流程，以评估、识别及管理网络安全威胁的重大风险，其中可能包括（其中包括）运营风险；欺诈；勒索；对我们的业务、员工或客户的伤害；违反隐私或安全法以及其他诉讼及法律风险；以及声誉风险。

我们定期评估网络安全威胁的重大风险，包括未经授权访问我们的信息系统，可能对此类系统或其中任何信息的机密性、完整性或可用性造成不利影响。我们识别和评估来自网络安全威胁的重大风险的流程与我们更广泛的整体风险评估流程一起运作，涵盖所有公司风险。有关网络安全威胁风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10—K中的第1A项“风险因素”。

我们还设有网络安全特定风险评估流程，有助于识别网络安全威胁的剩余风险。我们采用了HITRUST CSF云评估保证计划，以告知此风险评估流程。我们的风险评估包括识别合理可预见的内部及外部信息安全及网络安全风险、发生该等事件的可能性以及该等风险可能导致的影响或潜在损害。该等评估审视我们的政策、程序、系统及已实施的保障措施是否足够，以管理及减轻已识别风险。这些评估的影响是完善现有保障措施并实施新的保障措施，以改善我们的网络安全保护措施；合理解决现有保障措施中任何已识别的漏洞；并确保我们定期监测这些保障措施的有效性。

作为上述流程的一部分，我们与第三方合作，审查我们的信息安全计划和相关的网络安全保障措施，以帮助确定需要持续关注、改进和/或合规的领域。与这些第三方一起，我们确保适当的人员在必要时与主题专家合作，以收集关于识别和评估重大网络安全威胁风险、其影响和潜在缓解措施的见解。我们已实施以下活动（其中包括）以降低风险：

我们的事件响应计划由管理层实施，协调我们采取的活动，以准备、检测、遏制、根除网络安全事件并从网络安全事件中恢复，并遵守可能适用的法律义务，减轻品牌和声誉损害。事件响应计划还概述了针对某些类别的潜在网络安全事件的适当通信流程和响应。首席技术官将重大活动升级，包括向首席执行官和董事会汇报。

我们要求所有员工每年参加网络安全意识、隐私、安全培训，并提供系统范围的机制来报告潜在威胁。此外，我们还使用第三方网络钓鱼感知供应商来提高员工对网络安全威胁的认识。

我们的流程还解决了与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险。第三方风险包括在我们更广泛的整体风险评估流程中，以及我们针对网络安全的风险识别计划中。此外，网络安全考虑因素会影响我们对第三方服务提供商的选择和监督，我们将持续监控通过此类调查发现的网络安全威胁风险。

不能保证我们的政策和程序将是有效的。尽管我们的风险因素包括我们面临的重大网络安全风险的更多细节，以及网络安全事件可能如何影响我们的业务战略、运营结果或财务状况，但我们相信，之前网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的结果，到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响。我们不能保证未来不会发生事故，也不能保证它们不会对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。见“第1A项。有关这些风险的更多信息，请参阅“风险因素”。

网络安全治理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层日益关注的领域。我们的审计委员会负责监督网络安全威胁的风险。审计委员会至少每季度收到管理层的概览，并在相关情况下更频繁地收到概述，内容涉及安全态势、第三方评估结果、实现预先确定的与减少风险有关的目标的进展情况、重大网络安全威胁风险或事件和事态发展，以及管理层为应对这些风险而采取的步骤。

审计委员会成员还被鼓励定期与管理层就网络安全相关新闻进行临时对话，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。重大网络安全风险也在单独的董事会会议讨论重要事项时考虑，如风险管理、业务连续性规划和其他相关事项。管理层或审计委员会将向审计委员会提供关于网络安全威胁和风险缓解的全面最新情况，一般至少每年一次，并视情况更频繁地提供。

公司的信息安全和网络安全计划由我们的首席信息安全官(CISO)和首席技术官(CTO)管理。中国国际标准化组织和董事信息安全高级专员负责我们的整体网络安全，评估和管理网络安全风险和威胁。CISO拥有20多年的信息安全、隐私、审计和合规经验，并持有大量证书。信息安全高级董事拥有超过15年的信息安全经验，并持有多项证书。首席技术官拥有20多年的经验，在过去的九(9)年里一直是我们公司信息系统和技术进步的领导者。这位高级工程副总裁拥有20多年的IT经验，并拥有系统和网络基础设施方面的专业知识。董事安全与安全工程师拥有八(8)年的工作经验，主要负责我们的网络运营和系统管理。

这些管理层成员通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略进程，了解和监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救工作。

它EM 2.属性

该公司总部设在纽约州的纽约。截至2023年12月31日，公司大部分员工仍在远程办公。

该公司在美国以外的业务有限。该公司在以色列有一家外国子公司，根据按月经营租赁协议租赁其经营设施。

本公司并不认为其租赁的任何设施对其业务有重大影响。

伊特M3.法律程序

我们在2023年2月就某些集体诉讼达成和解，结束了正在进行的诉讼。法院在2023年第三季度和第四季度最终批准了这些和解方案的所有方面。公司不承认与这些和解有关的任何不当行为，达成这些和解完全是为了避免持续诉讼的成本、风险、分心和不确定性。详情见合并财务报表附注6“承付款和或有负债”。

除上述事项外，本公司未来可能涉及正常业务过程中出现的各种法律程序、索赔和诉讼。当现有资料显示可能已产生债务，且本公司可合理估计该损失的金额时，本公司就与法律事宜有关的或有估计亏损进行应计。然而，在许多诉讼程序中，很难确定任何损失是否可能或甚至可能，或估计任何损失的数额。此外，即使在可能发生损失或存在的损失风险超过先前确认的或有损失已产生的负债的情况下，也往往无法合理估计可能损失的规模或损失范围，或可能的额外损失或额外损失范围。

它EM 4.矿场安全披露

不适用。

第II部

项目5.登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权S成绩单

市场信息

2021年6月23日，Talkspace，Inc.的S普通股和权证分别以TALK和TALKW的代码在纳斯达克上交易。在此之前，我们的普通股或权证还没有公开市场。

截至2023年12月31日，共有168,428,856股普通股已发行和发行，以及12,780,000份私募认股权证和21,350,000份公开认股权证，以每股11.50美元的行使价购买公司的普通股。截至2023年12月31日，已发行股票期权和非既有限制性股票单位的标的分别为10,558,573股和8,984,827股。

持有者

截至2024年3月12日，共有78名普通股持有人和13名认股权证持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。我们宣布分红的能力可能会受到我们或我们的子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。

基于股份的薪酬计划

该公司维持一项基于股票的薪酬计划，根据该计划，公司可以向高级管理人员、员工、董事、顾问和服务提供商授予现金和股权激励奖励，以及一项员工股票购买计划，根据该计划，公司及其参与子公司的员工有机会在连续的要约期间通过累计工资扣除以折扣价购买Talkspace普通股。有关进一步详情，请参阅综合财务报表附注中的附注8，“以股份为基础的薪酬”及第三部分第12项，该项目通过参考本公司2024年股东周年大会的最终委托书而并入资料。

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

没有。

发行人回购股权证券

下表提供了该公司在2023年第四季度购买其普通股的信息：

股权薪酬计划信息

本项目要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

股份回购计划

2024年2月22日，公司宣布，其董事会(“董事会”)已经批准了一项股份回购计划，授权在2024年3月1日起的24个月内回购最多1500万美元的公司现有普通股流通股(“回购计划”)。根据回购计划，公司可以通过各种方式回购股票，包括公开市场购买和私下协商的交易，或根据适用的联邦证券法，包括1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10b-18条。此类收购将根据价格、市场状况、公司和监管要求、任何规则10b5-1交易计划中规定的限制、替代投资机会和其他商业考虑等因素，在公司认为适当的时间和金额进行。

回购计划不要求公司回购任何金额或数量的股票，并可随时暂停或终止。

它EM6.保留。

它EM7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除文意另有所指外，本节中提及的“Talkspace”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Talkspace，Inc.及其合并子公司的业务。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中包含的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响，例如在本年度报告的“风险因素”和“前瞻性陈述”部分以及其他地方讨论的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

本节的目的是讨论和分析截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的综合财务状况、流动性和资本资源以及运营结果。关于我们截至2021年12月31日的年度的运营结果、流动性和资本资源的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

概述

Talkspace是一家医疗保健公司，为其成员提供方便且负担得起的访问由高资质提供者组成的完全认证的网络。我们是一家领先的虚拟行为健康公司，自2012年Talkspace成立以来，我们通过虚拟咨询、心理治疗和精神病学，在广泛且不断增长的护理范围内，将数百万患者与有执照的精神健康提供者联系起来。我们创建了一个专门构建的平台，以满足我们成员巨大的、未得到满足的和不断增长的心理健康服务需求，为我们的付款人客户(Payor)提供服务，其中包括健康计划和员工援助计划，如Aetna、Cigna和Optom，他们以网络内报销费率向其投保成员提供访问我们平台的权限，我们的直接到企业客户(DTE)由谷歌、肯塔基大学和纽约市卫生与心理卫生局等企业客户组成，他们允许其企业成员在其企业与Talkspace签订有效合同时访问我们的平台。以及直接订阅我们平台的个人消费者(“消费者”)。

截至2023年12月31日，我们大约有1.31亿人符合条件，而截至2022年12月31日，我们有9200万人符合条件。截至2023年12月31日，我们拥有约11,700名消费者活跃会员，而截至2022年12月31日，我们拥有约15,400名消费者活跃会员。在截至2023年12月31日的一年中，我们的临床医生为我们的Payor客户覆盖的会员完成了850,600次会议，而截至2022年12月31日的年度完成了426,400次会议。有关符合资格的人寿和活跃消费者会员的描述，请参阅下面的“关键业务指标”部分。

通胀风险与经济状况

对我们解决方案的需求依赖于整体经济，而整体经济又受到地缘政治条件、全球信贷市场稳定性、通胀压力、利率上升、我们的Payor或DTE客户运营或服务的行业以及其他因素的影响。整体经济的衰退可能会对我们的解决方案的需求造成不成比例的影响，并导致需求减少。

我们的业务也可能受到通胀和利率上升的影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，通货膨胀对我们的业务、财务状况或运营结果没有实质性影响。然而，如果我们的成本受到显著的通胀压力(如供应商成本)的影响，我们可能无法通过涨价或节省成本来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

季度波动

我们的财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于本节所述的因素。我们在任何特定季度的大部分收入都来自于前几个季度与客户签订的合同。因此，任何一个季度新合同或续签合同的减少可能不会完全反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来的收入产生负面影响，我们解决方案的销售额和市场需求大幅下降的影响，以及我们续订或续订条款的潜在变化，可能在未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。我们的订阅模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售迅速增加我们的总收入，因为来自新客户的收入必须在适用的合同期限内确认。因此，行业变化对我们业务的影响或我们在新销售中经历的变化的影响可能不会反映在我们的短期运营结果中。我们季度业绩的任何波动都可能无法准确反映我们业务的基本表现，并可能导致我们证券的交易价格下降。

运营细分市场

本公司作为一个单一部门和一个报告单位运营，这是首席运营决策者(首席执行官)审查财务业绩和分配资源的方式。

关键业务指标

我们监控以下关键指标，以帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们相信以下指标在评估我们的业务时很有用：

符合条件的生命：如果这些人有资格在Talkspace平台上接受治疗，在我们的Payor客户的情况下，通过员工援助计划或其他网络行为健康付费福利计划下的保险按商定的报销费率接受治疗，我们认为符合条件的生命是“合格的”。在某些情况下，一个人可能会通过多种解决方案得到覆盖，通常是通过行为健康计划和员工援助计划。在这些情况下，每次在合格寿命计算中包括此人时，都会将其计算在内，这可能导致此金额反映的合格寿命数高于我们实际服务的人数。

消费者活跃成员：我们认为消费者会员从会员在我们平台上与提供商联系之日起至其月度、季度或两年一次的订阅计划期满之日起“活跃”，除非提前终止。

唯一的支付者活跃会员：表示在此期间完成会话的唯一用户。

经营成果的构成部分

收入

我们通过与健康保险计划、员工援助组织和企业的商业安排，向有资格获得本公司服务的个人提供服务，从而产生收入。我们还通过销售每月、每季度、每半年和每年一次的会员订阅本公司的疗法获得收入

平台以及通过订阅计划直接向个人消费者提供的补充点菜服务。详情见合并财务报表附注2“主要会计政策和估计摘要”。

收入增长来自于通过与健康保险计划和员工援助组织签订合同来增加我们的合格承保生命，提高符合条件的承保生命中的利用率，扩大企业客户，以及增加会员订阅。

收入成本

收入成本主要由治疗师付款组成。收入成本在很大程度上是由服务于我们的健康计划和企业客户的增长所需的会话数量和提供商网络的规模以及我们客户基础的增长推动的。

我们将我们的业务模式和提供商网络设计为可扩展，并利用员工提供商和独立签约提供商的混合模式来支持多种增长方案。向我们的独立合同提供商支付的补偿是可变的，支付给提供商的金额通常基于该提供商向我们的成员承诺的时间。我们的员工提供者获得固定工资和可自由支配的奖金(如果适用)，所有这些都包括在收入成本中。

虽然我们预计将增加投资以支持加速增长和扩大我们的提供商网络所需的投资，但我们也希望提高效率和规模经济。我们的收入成本占收入的百分比预计将在不同时期波动，这取决于这些因素的相互作用以及价格波动。

运营费用

运营费用包括研发、临床运营、销售和营销，以及一般和行政费用。

研究和开发费用

研发费用包括软件开发和工程、信息技术基础设施、安全和隐私合规和产品开发(包括研发员工的股票薪酬)、与研发有关的第三方服务和承包商、信息技术和软件相关成本的人员和相关费用。

临床手术费用

临床运营费用与我们的治疗师提供者网络的管理相关。本项目包括与招聘、入职、认证、培训和持续质量保证活动有关的费用(包括临床运营员工的股票薪酬)、与招聘和培训有关的第三方服务和承包商费用以及与软件相关的费用。

销售和营销费用

销售费用主要包括与员工相关的费用，包括从事销售和客户管理的员工的工资、福利、佣金、差旅和基于股票的薪酬成本。

营销费用主要包括成员获取和参与的广告和营销费用，以及人员成本，包括工资、福利、奖金、营销员工、第三方服务和承包商的股票薪酬费用。营销费用还包括第三方软件订阅服务、第三方独立研究、参加贸易展、品牌宣传以及为我们的客户制作通信材料的费用，这些费用是为了在我们的Payor和DTE客户中更好地了解和使用我们的平台。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括人事费用，包括某些管理人员的薪金、福利、奖金和基于股票的薪酬费用、财务、会计、法律、合规和人力资源职能，以及专业费用、占用费用和其他一般间接费用。

商誉减值

商誉减值是指因截至2022年12月31日止年度进行的年度减值测试而产生的商誉减值费用。截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度并无产生减值费用。

财务(收入)，净额

财务(收入)，净额包括以下影响：(I)认股权证负债公允价值的非现金变化，(Ii)存放在我们货币市场账户的现金等价物所赚取的利息，以及(Iii)与银行收费相关的其他财务支出。

所得税

所得税主要包括与我们根据以色列法律组织的子公司所产生的收入有关的外国所得税。

我们对我们的美国递延税资产，包括联邦和州NOL，有完整的估值津贴。我们预计将维持这一估值津贴，直到我们的联邦和州递延税项资产的好处更有可能通过预期的未来美国应税收入实现为止。

经营成果

下表列出了2023年12月31日和2022年12月31日终了年度的业务成果以及各年度之间的美元和百分比变化：

截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的比较

收入

收入由截至二零二二年十二月三十一日止年度的119. 6百万元增加30. 5百万元或25. 5%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的150. 0百万元。该增长主要是由于完成的付款人会话数量增加带动付款人收入增加123. 5%，以及DTE收入增长19. 0%，部分被消费者订阅收入下降35. 4%所抵销。截至2023年12月31日止年度，来自付款人客户的收入由截至2022年12月31日止年度的36. 2百万美元增加44. 7百万美元或123. 5%至80. 8百万美元。来自DTE客户的收入由截至二零二二年十二月三十一日止年度的28. 2百万元增加5. 4百万元或19. 0%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的33. 6百万元。消费者会员订阅收入从截至2023年12月31日止年度的5520万美元减少1960万美元，或35.4%，至截至2023年12月31日止年度的3560万美元，2022年，由于公司有意和战略性决定优化和集中营销努力吸引付费会员，而我们不再有专门的营销资源，在消费者类别方面，它继续对我们的财务业绩作出积极贡献。

收入成本

收入成本增加了1,640万美元或27.7%，从截至2022年12月31日的5,920万美元增加到截至2023年12月31日的年度的7,570万美元，这主要是由于治疗师增加了工作时间以满足强大的客户参与度。

毛利

在截至2023年12月31日的一年中，毛利润增加了1,400万美元，增幅为23.3%，从截至2022年12月31日的6,030万美元增至7,440万美元。截至2023年12月31日的年度毛利率为49.6%，而截至2022年12月31日的年度毛利率为50.5%。毛利润的增长主要是由于Payor和DTE收入的增长。毛利率的下降是由收入组合转向Payor推动的。

运营费用

总体而言，与截至2022年12月31日的年度相比，我们截至2023年12月31日的年度的运营费用有所下降，这是因为我们采取了提高效率的举措，以优化盈利能力。

研发费用

在截至2023年12月31日的一年中，研发费用从截至2022年12月31日的2170万美元减少到1760万美元，减少了410万美元，降幅为18.9%，这主要是由于员工相关成本的下降，包括非现金股票薪酬支出。

临床手术费用

在截至2023年12月31日的一年中，临床手术费用从截至2022年12月31日的660万美元下降到620万美元，降幅为6.6%，这主要是由于软件订阅量的减少。

销售和市场营销费用

在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用减少了2030万美元，降幅为27.9%，从截至2022年12月31日的7280万美元降至5250万美元。销售和营销费用的减少主要是由于直销和促销成本、分包商成本和员工相关成本(包括非现金股票薪酬支出)减少所致。

一般和行政费用

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用减少了1500万美元，或41.2%，从截至2022年12月31日的3630万美元降至2130万美元。一般和行政费用减少的主要原因是专业费用、与雇员有关的费用(包括非现金股票补偿费用)和分包商费用减少。

商誉减值

商誉减值包括截至2022年12月31日的年度与商誉相关的610万美元减值费用。截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度并无产生减值费用。

财务(收入)，净额

截至2023年12月31日的一年，财务(收入)净额为420万美元，而截至2022年12月31日的一年，财务(收入)净额为370万美元。在截至2023年12月31日的年度内，财务(收入)净额主要包括来自我们货币市场账户的530万美元的利息收入，部分被重新计量认股权证负债所产生的90万美元的非现金亏损所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，财务(收入)净额主要包括重新计量认股权证负债所产生的310万美元非现金收益。

所得税

所得税主要包括与我们根据以色列法律组织的子公司所产生的收入有关的外国所得税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里，所得税并不重要。

截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的比较

有关截至2022年12月31日的年度业绩与截至2021年12月31日的年度业绩的详细讨论，请参阅我们于2023年3月10日提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

非公认会计准则财务指标

除了根据GAAP确定的财务结果外，我们认为调整后的EBITDA(一种非GAAP指标)在评估我们的经营业绩时很有用，我们的管理层将其用作评估我们经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估收购机会。我们还使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营以及用于内部规划和预测目的。我们相信，当这一非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能指示我们的业务、经营结果或前景的项目，可以提供有关我们业绩的有意义的补充信息。我们相信，调整后的EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和我们的经营业绩时使用的指标。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。

经调整EBITDA的部分限制包括(I)经调整EBITDA不一定反映未来须支付的资本承诺及(Ii)虽然折旧及摊销属非现金费用，但相关资产可能需要更换，而经调整EBITDA并未反映该等要求。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生类似于此处描述的调整的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。我们调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，因为它们可能不会以我们计算衡量标准的相同方式计算调整后的EBITDA，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。调整后的EBITDA不应被视为所得税前亏损、净亏损、每股亏损或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP结果。

下文提供了调整后EBITDA与净亏损的对账，这是根据公认会计准则陈述的最直接可比的财务指标。我们鼓励投资者审阅我们根据GAAP编制的财务报表，以及我们的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。我们不提供调整后EBITDA指引的前瞻性调整，因为如果没有不合理的努力，目前无法估计制定有意义的可比GAAP财务指标所需的调整项目的金额和重要性。这些协调项目可能是有意义的。

经调整的EBITDA为经调整的净亏损收入，经调整后不包括(I)折旧及摊销、(Ii)利息及其他开支(收入)、净额、(Iii)税项优惠及开支、(Iv)股票补偿开支、(V)商誉减值及(Vi)我们认为不代表我们持续经营的某些非经常性开支(如适用)。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP指标--净亏损--的对账：

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有1.239亿美元的现金和现金等价物(截至2022年12月31日为1.385亿美元)，用于为我们的运营提供资金，并支持各种增长计划和投资。截至2023年12月31日，我们没有债务。

我们的主要现金需求是为经营活动提供资金，并投资于技术开发。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续签活动、支持产品开发工作的投资时机和程度、我们销售和营销活动的扩大、新的和增强的服务产品的推出以及虚拟行为服务的持续市场接受度。此外，我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术。

我们目前预计，使用截至2023年12月31日的可用现金和现金等价物余额，至少在未来12个月和之后可预见的未来，我们能够满足我们的现金需求。然而，未来我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态、客户需求、商业和投资机会、收购或不可预见的情况，我们可能会出于其他原因决定进行股权或债务融资。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们不能在需要时筹集资金，我们可能会被迫采取资产出售或类似措施，以确保充足的流动性。

经营、投资和融资活动的现金流

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日终了年度的综合现金流量信息摘要：

经营活动

经营活动中使用的现金净额减少的主要原因是，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的净亏损减少，但部分被应计费用的不利支付时机所抵消。

投资活动

用于投资活动的现金净额减少的主要原因是购买的计算机设备和软件减少。

融资活动

融资活动提供的现金净额主要包括前几年授予雇员的行使股票期权的现金收益。

合同义务、承诺和或有事项

截至2023年12月31日，我们没有任何短期或长期债务，也没有重大的长期债务。截至2023年12月31日，我们在纽约州纽约的办公空间的长期运营租约并不重要。

本公司于2023年2月就若干集体诉讼达成和解，终止正在进行的诉讼，详情见综合财务报表附注6“承担及或有负债”。此外，我们未来可能会涉及正常业务过程中出现的各种法律程序、索赔和诉讼。当现有信息表明很可能已发生债务，并且我们可以合理地估计该损失的金额时，我们就与法律事项有关的或有估计损失进行应计。然而，在许多诉讼程序中，很难确定任何损失是否可能或甚至可能，或估计任何损失的数额。此外，即使在可能发生损失或存在的损失风险超过先前确认的或有损失已产生的负债的情况下，也往往无法合理估计可能损失的规模或损失范围，或可能的额外损失或额外损失范围。如果我们的任何估计和假设发生变化或被证明是不正确的，它可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。

我们的商业合同安排一般包括某些条款，要求我们在客户数据被侵犯或我们的服务侵犯第三方知识产权的情况下赔偿客户的责任。到目前为止，我们还没有因为这样的赔偿而产生任何物质成本。

吾等亦已同意赔偿吾等高级职员及董事在任何诉讼或法律程序中所招致的任何费用、开支、判决、罚款及和解款项，而任何此等人士因其董事服务或高级职员服务或应吾等要求向任何其他公司或企业提供服务而引致或可能成为其中一方的任何诉讼或诉讼，包括吾等的任何诉讼，将向吾等作出弥偿。我们维持董事和高级管理人员责任保险，一般情况下，这将使我们能够收回未来支付的任何金额的一部分。在某些情况下，在某些司法管辖区，我们还可能因员工的行为而受到法律的赔偿义务。

表外安排

我们不投资于任何提供流动性、资本资源、市场或信用风险支持的表外工具，也不从事任何使我们承担任何未在合并财务报表中反映的负债的活动。

关键会计政策和估算

公司的会计政策对于理解和解释综合财务报表上报告的财务结果至关重要。在编制公司合并财务报表时使用的重要会计政策在合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策和估计摘要”中概述。其中某些政策被认为对公司财务业绩的公布特别重要，因为它们要求管理层作出困难、复杂或主观的判断，这往往是由于本质上不确定的事项造成的。以下是对这些估计的讨论：

收入确认

该公司根据ASC 606“与客户签订合同的收入”确认收入。当公司履行其履行其规定的合同义务提供虚拟行为保健服务的业绩义务时，收入即被确认。交易价格是根据公司将有权获得的对价确定的，以换取所提供的服务。在交易价格包括可变对价的情况下，本公司估计合同开始时交易价格中包含的可变对价金额，并在每个报告日期重新评估这一估计。如果在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，则可变对价将计入交易价格。本公司主要根据实际历史收集经验确定可变对价的估计。

近期会计公告

有关最近的会计发展及其对我们业绩的影响的信息，请参阅合并财务报表附注中的附注2，“主要会计政策和估计摘要”。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营结果和财务状况、行业和业务趋势、基于股票的薪酬、收入确认、业务战略、计划和市场增长的陈述。

本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述以及我们不时公开发表的其他此类陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格中的本年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素。本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-K年度报告发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

阅读本Form 10-K年度报告以及我们在此引用并作为证物提交给本Form 10-K年度报告的文件时，应了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的10-K表格。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本年度报告中包含的10-K表格中的任何前瞻性陈述，或我们可能不时公开作出的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

伊特M7A。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有1.239亿美元和1.385亿美元的现金和现金等价物。持有现金和现金等价物是为了各种增长和投资以及营运资本目的。我们没有任何未偿还借款的债务。

我们认为，假设利率上升或下降100个基点，不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。然而，由于利率的变化，我们的现金等价物收益受到市场风险的影响。

外币兑换风险

到目前为止，我们从客户安排中获得的大部分收入都是以美元计价的。我们在美国以外的业务有限。因此，我们认为我们不存在重大的外汇风险敞口。未来，我们可能会选择专注于国际扩张，这可能会增加我们面临的外汇兑换风险。

伊特M 8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

雷普独立注册会计师事务所ORT

致Talkspace公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Talkspace Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每一年的相关综合业务表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年3月13日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

/S/Kost Forer Gabbay&Kasierer

安永全球会员

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

特拉维夫，以色列

2024年3月13日

独立注册会计师事务所报告

致Talkspace公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，对Talkspace Inc.(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，Talkspace Inc.(本公司)根据COSO标准，从所有重要方面对截至2023年12月31日的财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了Talkspace Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日期间每一年的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注和我们日期为2024年3月13日的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告所载财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/Kost Forer Gabbay&Kasierer

安永全球会员

特拉维夫，以色列

2024年3月13日

Talkspace，Inc.

合并资产负债表

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

附注是综合财务报表的组成部分。

Talkspace，Inc.

合并业务报表

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

附注是综合财务报表的组成部分。

Talkspace，Inc.

合并股东权益变动表(亏损)

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)