过渡协议
本过渡协议（“协议”）由明尼苏达州塔吉特公司（“塔吉特”）、塔吉特的子公司（“目标企业”）（“目标企业”）（塔吉特和目标企业合称 “公司”）和约翰·穆里根（“高管”）签订并于2023年11月8日生效。
演奏会
鉴于担任公司执行副总裁兼首席运营官的高管已通知公司其退休意向；以及
鉴于，高管作为执行副总裁兼首席运营官的任期将于 2024 年 2 月 3 日结束，或双方共同商定的更晚日期；以及
鉴于此后，高管将在2024财年的最后一天（“战略咨询期”）之前担任公司的战略顾问；以及
鉴于，在战略咨询期结束后，高管将自愿退休，公司和高管将终止他们作为雇主和雇员的整个关系；以及
鉴于以下条款以及此处提及的任何文件构成了高管在此过渡时期的全部雇佣条款，以及高管在公司任职和终止雇佣关系所产生的所有权利、补救措施和义务的解决。
协议
因此，现在，考虑到承诺以及其他有价值的报酬（特此确认这些承诺的收到和充足性），公司和高管打算受法律约束，承认并同意如下：
1。战略咨询期。2024年2月3日，或双方共同商定的较晚日期，Executive将辞去执行副总裁兼首席运营官的职务，开始担任公司的战略顾问。在战略咨询期间，高管将协助其职责移交，并履行首席执行官或其代表可能分配的其他职责。在战略咨询期间，高管将按照公司的要求将时间、精力和精力投入到公司的业务上。高管将完全遵守公司在战略咨询期内生效的标准政策、程序和惯例。除非根据第 6 条（“加速退休日期”）提前终止，否则战略咨询期将于 2025 年 2 月 1 日（“预定退休日期”）结束。本协议在预定退休日或加速退休日（如适用）的终止日期为 “协议终止日期”。
2。基本工资。在整个战略咨询期内，公司将向高管支付战略咨询期前夕生效的基本工资。此类工资应根据公司适用于高管的惯常薪资惯例支付。
3.短期激励计划。在整个战略咨询期内，Executive将继续参与公司针对领导团队成员的短期激励计划。高管的福利将继续受短期激励计划所有条款的约束。尽管如此，高管2024年短期激励计划福利的支付将在2025年3月进行
该日将不会积极雇用高管。EDCP延期选举（如果适用）将适用于这笔付款。
4。长期激励计划。Executive的杰出绩效份额单位（“PSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PBRSU”）将继续受适用的长期激励计划和适用奖励协议的所有条款的约束。
5。好处。只要高管符合每个个人计划或计划的资格要求，高管将有权参与公司在战略咨询期内生效的所有员工福利计划和计划。根据该计划的条款，高管有资格获得公司退休人员折扣。公司不保证任何特定计划或计划的通过或延续，高管对任何此类计划或计划的参与将遵守其适用的条款、规章和条例。
6。在战略咨询期内终止。
(a) 由行政部门自愿。在战略咨询期内，高管可以随时自愿终止其工作。高管自愿解雇后，公司和高管将免除本协议规定的任何和所有其他义务，但以下情况除外：(i) 公司将向高管支付基本工资和适用年度的高管截至加速退休日所获得的短期激励计划福利；(ii) 如第6 (d) 节所述。只要高管签署本协议并签署但未如8（c）中所述撤销释放，则高管的PSU和PBRSU将根据适用协议的条款进行归属，尽管在这些奖项的预定归属日期不会积极雇用高管。
(b) 由公司无故发行。在战略咨询期内，公司可以出于任何原因终止本协议。在这种非因果关系解雇后，公司和高管将免除本协议规定的任何和所有其他义务，但以下情况除外：(i) 公司将向高管支付基本工资和适用年度的短期激励计划福利，如果高管在预定退休日期之前仍在工作；(ii) 如第6 (d) 节所述。只要高管签署本协议并签署但未如8（c）所述撤销释放，则尽管高管不会在奖项的预定归属日期积极雇用，但仍将根据适用协议的条款进行归属，但高管的PSU和PBRSU仍将根据适用协议的条款进行归属。
(c) 由有理由的公司提供。在战略咨询期内，公司可以出于2020年目标公司长期激励计划中定义的 “原因” 终止本协议。因故解雇后，公司和高管将免除本协议规定的任何和所有其他义务，但以下情况除外：(i) 公司将向高管支付高管截至加速退休日所赚取的基本工资；(ii) 如第6 (d) 节所述。
(d) 持续债务。无论终止的原因如何，双方在本协议第7、8、9、10和11节下的各自义务应在本协议终止后继续有效，并对双方具有约束力。
7。合作。在协议终止日期之后，公司可以要求高管与公司进行磋商或合作（包括但不限于向公司提供真实信息，或在没有传票的情况下作为证人或应公司的要求作证）。高管同意在双方同意的时间出席，以履行此类职责，
就高管参与的各种业务和法律事务提供此类合作，或者高管因高管受雇于公司而了解的各种业务和法律事务。在这种咨询或合作中，应向高管报销其合理的自付费用。
8。禁止的活动。为了换取在战略咨询期和离职后长期激励计划奖励归属期间继续工作的机会，高管同意遵守公司的标准离职后契约，并执行公司的标准解雇形式，如下所示。具体而言，高管同意：
(a) 在其工作期间以及协议终止日期后的二十四个月内，不得从事以下任何行为：
(i) 为未经公司明确授权接收或使用此类信息的任何个人或组织使用或披露高管单独的《保密和发明/创意作品协议》中定义的非公开信息；或
(ii) 直接诱导、招揽或要求任何公司员工接受与公司以外的任何人的雇佣或咨询关系，或为其提供服务，或以其他方式采取任何有损公司与其员工之间关系的行动；或
(iii) 以对公司造成重大损害的方式贬低公司或其任何董事、高级管理人员或员工；或
(iv) 直接或间接：(A) 执行、发行或提议或以任何方式协助任何其他人实现、要约或提议：(1) 收购任何证券、权利或期权以收购公司的任何证券（不足 0.1% 的公司已发行股份的所有权和对公开的共同基金或交易所交易基金的投资除外），(2) 涉及公司的任何投标或交换要约、合并或其他业务合并，(3) 任何资本重组、重组、资产出售、清算、解散或与公司有关的其他特殊交易，或 (4) 任何 “招标” “代理人”（证券交易委员会委托规则中使用此类术语）；(B) 成立、加入或以任何方式参与与公司有关的 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》），或以其他方式就公司的任何证券与任何人协调行动；(C)) 以其他方式单独或与他人共同行事，寻求代表或控制或影响管理层、董事会公司的董事或政策，或获得董事会的代表；或（D）与任何第三方就上述任何事项进行任何讨论或安排。
(b) 在协议结束日期当天或前后签署、交付与附录A中发布的内容相同或基本相似的内容（由当时有效的适用法律规定），但不撤销这些内容的发布。
本协议中的任何内容均无意禁止高管：（i）在未通知公司的情况下就可能的违法行为与任何政府机构进行沟通；或（ii）因提供给政府当局的信息而获得任何适用的奖励。本公司保留所有权利，不放弃任何本来适用于向政府当局披露的任何此类信息的律师-委托人特权。
9。执法。如果高管违反或威胁违反本协议第8节中的任何离职后契约，则公司有权获得禁令，禁止高管全部或部分违反该节中的任何职责、义务或契约。行政部门承认此类补救措施是适当的。为了法院发布禁令救济的目的，高管放弃了与无法弥补的伤害、公司索赔的案情成功或本协议的基本可执行性有关的任何论点。行政部门同意，适当的法院可以在不处理这些问题的情况下发布禁令救济，并且应在不影响以后可能做出的影响双方在本协议下的权利或义务的任何最终裁决的情况下发布临时或初步禁令令。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司针对此类违约或威胁违约寻求任何其他补救或补救措施，包括但不限于本协议中明确规定的其他补救措施和损害赔偿。
10。录取期限。高管明白，本协议的条款自收到本协议之日起十五 (15) 天内开放供接受。要接受该协议，高管必须签署协议并将其退还给公司。公司建议高管就本协议寻求法律顾问。高管同意，对本协议的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重启本接受期。
11。杂项。
(a) 回扣。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本协议中涉及的某些薪酬仍可根据公司的回扣政策和/或补偿政策（“政策”）的条款收回。本协议可以单方面修改，以符合政策。高管同意并同意公司适用、实施和执行（a）本政策或公司制定的可能适用于高管的任何类似政策，以及（b）与取消、撤销或补偿有关的任何适用法律条款，并明确同意公司可以在不征得高管进一步同意或采取行动的情况下采取必要行动来实施政策或适用法律。
(b) 完整协议；管理文件。本协议以及高管与公司先前签订的单独的保密和发明/创意作品协议以及长期激励计划奖励协议，应构成对公司向高管提供薪酬和福利的义务的完整协议和理解，并将取代高管与公司先前和同期就此类主题达成的所有书面或口头协议和谅解。高管承认，本协议取代了公司收入延续计划所涵盖的任何持续权利，无论出于何种目的，在协议结束之日结束其工作将被视为自愿退休。如果本协议的条款与单独的保密和发明/创意作品协议以及长期激励计划奖励协议的条款相冲突，则以本协议的条款为准。本协议只能通过高管和公司正式授权的员工签署的书面文书进行修改。
(c) 继承人和受让人。本协议及本协议下的所有权利均归高管个人所有，行政部门不得在任何时候转让或转让。公司可以将其权利及其在本协议下的义务转让给任何母公司、子公司、关联公司或继任者，或与任何出售、转让或
以其他方式处置其全部或基本全部业务和资产，但前提是任何此类受让人承担公司在本协议下的义务。
(d) 适用法律。本协议的条款应根据明尼苏达州法律进行解释和解释，该法律适用于在明尼苏达州签署和全部履行的协议。如果本协议中适用于任何一方或任何情况的任何条款因任何原因被具有司法管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款的无效绝不影响（在法律允许的最大范围内）该条款在不同于法院裁决的情况下的适用、本协议任何其他条款的适用或本协议的可执行性或无效总的来说。
(e) 管辖权和地点。行政部门和公司同意明尼苏达州法院和/或明尼苏达特区联邦法院的管辖权，以解决因本协议引起或与之相关的所有法律、公平或事实问题。任何涉及违反本协议索赔的诉讼都必须向此类法院提起。各方同意明尼苏达州和/或联邦法院对该当事方拥有属人管辖权，并特此放弃因缺乏属人管辖权而进行的任何辩护。就所有这些诉讼而言，地点将设在明尼苏达州的亨内平县。
(f) 对应方。本协议可以在多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应协议加起来只能构成同一份文书。
为此，双方已于下述日期签署并交付本协议，以昭信守。
目标公司：塔吉特企业有限公司：
作者：/s/ 梅丽莎·克雷默作者：/s/ 梅丽莎·克雷默
梅丽莎·克雷默梅利莎·克雷默
职位：执行副总裁及职称：执行副总裁和
首席人力资源官首席人力资源官
日期：23 年 8 月 11 日日期：23 年 8 月 11 日
约翰 ·J· 穆里根：
/s/ 约翰 ·J· 穆里根
附录 A
模型发布
1。定义。以下定义仅用于本版本的目的。本新闻稿中使用的所有词语均应具有普通英语的简单含义，但本附录中未定义的大写词应与2023年11月8日生效的某些过渡协议（“协议”）具有相同的含义。本版本中的特定术语具有以下含义：
(a) “行政人员” 包括行政人员以及通过行政部门拥有或获得任何合法权利或索赔的任何人。
(b) “目标” 是指塔吉特公司以及现在或过去与塔吉特公司相关的任何公司（包括但不限于其前身、母公司、子公司、关联公司和部门）以及塔吉特公司的任何继任者。
(c) “公司” 是指塔吉特以及过去或现在向塔吉特提供保险的任何公司、塔吉特在现在或过去赞助或维持的任何员工福利计划以及任何此类计划的现在和过去的受托人、塔吉特的现任和前任高管、董事、员工、委员会和代理人，以及任何代表塔吉特或按塔吉特指示行事的人。
(d) “行政索赔” 是指行政部门现在对公司任何形式的救济所拥有的所有权利，包括但不限于：
(i) 所有因高管在塔吉特和高管终止服务而产生的或与之相关的索赔；以及
(ii) 因公司的陈述、作为或不作为引起或与之有关的所有索赔；以及
(iii) 根据任何联邦、州或地方法规、法令或法规就任何涉嫌的非法歧视、骚扰、报复或其他涉嫌非法行为提出的所有索赔，包括但不限于《就业年龄歧视法》、1964年《民权法》第七章、《美国残疾人法》、42 U.S.C § 1981、《雇员退休收入保障法》、《同工同酬法》、《工人调整和再培训通知》提出的索赔《法案》、《家庭和病假法》、《公平信用报告》法案、明尼苏达州人权法和工人补偿、不干涉或不报复法规；以及
(iv) 所有涉嫌不当解雇、违反合同、违反默示合同、未履行任何承诺、违反诚信和公平交易契约、违反信托义务、禁止反言、诽谤、造成情绪困扰、欺诈、失实陈述、疏忽、骚扰、报复或报复、推定性解雇、攻击、非法监禁、侵犯隐私、干涉合同或业务关系的所有索赔；任何其他不当雇佣行为；以及违反任何其他普通法原则的行为；和
(v) 所有任何形式的赔偿索赔，包括但不限于奖金、佣金、股票、股票期权或其他股权、假日工资、津贴和费用报销；以及
(vi) 根据任何公司计划、计划或协议提出的拖欠工资、预付工资、遣散费或收入延续、复职、公平救济、补偿性损害赔偿、所称人身伤害赔偿、违约赔偿金和惩罚性赔偿金的所有索赔；以及
(vii) 所有律师费、费用和利息索赔。
但是，高管索赔不包括与协议终止日期之前根据公司维持的福利计划或计划的一般适用条款（包括但不限于高管在公司短期激励计划和长期激励计划及相关协议下的权利）累积的解雇后福利有关的任何索赔、与高管作为公司股东的权利有关的索赔、法律不允许放弃的索赔、可能在高管解雇之日之后提出的索赔签署本新闻稿，与执行本协议有关的索赔，或在明尼苏达州（包括但不限于明尼苏达州）法律允许的最大范围内进行辩护、赔偿或分摊的索赔。Stat. § 302A.521，或其他以公司高管、律师、雇员或代理人的身份对高管提出的索赔。本段不妨碍行政部门向平等机会委员会提出歧视指控，但是，行政部门特此同意放弃因此类指控而获得赔偿或损害赔偿的任何权利。
2。执行解除高管索赔的协议。作为协议提供的所有对价的交换，高管放弃并解除所有高管索赔。高管不会就与高管索赔有关的赔偿或损害向公司提出任何要求或索赔。