塔吉特公司2020年长期激励计划
限制性股票单位协议
（警官）
本限制性股票单位协议（“协议”）自奖励信（“奖励信”）中规定的授予之日（“授予日期”）起在明尼苏达州明尼阿波利斯签订，由公司与奖励信函中指定的个人（“团队成员”）签订。该限制性股票单位（“RSU”）奖励（“奖励”）是根据目标公司2020年长期激励计划（“计划”）颁发的，受以下条款和条件的约束。
1。定义。除非本协议中另有规定，否则本协议中使用的定义术语应与本计划中的定义术语具有相同的含义。“委员会” 一词还应包括根据本计划获得授权的人员。
2。RSU 的授予。在遵守本计划和本协议的相关条款的前提下，截至授予日，公司已向团队成员授予奖励信中规定的限制性股票单位的数量。
3.归属时间表。
(a) 在遵守第 3 (b) 节的前提下， [XX]根据限制性股票单位可发行的股份应归于 [XX]授予日的周年纪念日以及授予日的每个周年纪念日，直到所有股份发行完毕（之后 [XX]授予日周年纪念日).
(b) 尽管有第3（a）条的规定，但根据适用数量的限制性股票单位可发行的股份应在以下日期归属：（i）满足第4节规定的加速归属活动条件的日期；或（ii）第5节中规定的日期，以较早者为准。
(c) 每个归属日期均称为 “归属日期”。所有既得的 RSU 均应按照第 10 节的规定支付，并遵守本协议、计划或根据第 4 或第 5 节可能要求团队成员签订的任何发布协议中规定的任何限制。“解除协议” 是指包含免责声明和委员会自行决定认为适当的其他条款的协议。
4。加速归属活动。发生以下事件之一（均为 “加速归属活动”）时，未兑现的未归属 RSU 受此约束
协议应按以下规定归属。委员会全权酌情做出本第 4 节所要求的所有决定。
(a) 退休。适用数量的未归属限制性股票单位应自最后一项退休条件得到满足之日起归属。“退休条件” 是：(i) 团队成员年满 55 岁并在团队成员 (1) 自愿终止服务时或之前完成至少 5 年的服务（不必连续 5 年），或 (2) 因公司取消团队成员职位（“职位裁员”）而终止服务；(ii) 公司收到团队成员签发的未撤销的有效解除协议；以及 (iii) 团队成员开始与公司首席执行官或最高级的人力资源主管进行讨论关于团队成员考虑在团队成员自愿终止服务前至少六个月终止服务的情况。如果团队成员在授予之日后的 12 个月内终止第 4 (a) (i) 节所述的服务，则该团队成员应归属于受本协议约束的部分未归还的未归属 RSU。此类既得部分将通过将补助金中未偿还的未归属RSU数量乘以分数来确定，分数的分子是从授予之日到服务终止之日的天数，其分母是从授予之日到服务终止之日的天数 [XX]授予日期的周年纪念日。所有剩余的 RSU 均应取消，团队成员对此类取消的 RSU 无权。如果团队成员终止第 4 (a) (i) 节所述的服务，发生在授予日期后 12 个月以上，但在此之前 [XX]授予日周年纪念日，可供归属的未归属限制性股票单位的适用数量应为本协议约束的限制性股票单位的100％。
(b) 死亡。如果团队成员在团队成员终止服务之前死亡，则团队成员应归属于该团队成员死亡之日所有未归还的未归属限制性股份。
(c) 残疾。如果团队成员在团队成员终止服务之前出现残疾，则团队成员应归属于自团队成员残疾之日起所有未归还的未归属RSU。
5。控制权的变化。如果控制权发生变更且根据本计划第 11 (b) (1) 条假设或替换奖励，则该奖励将继续受第 3 节中规定的归属时间表的约束。尽管有前述规定和本协议中任何其他相反的规定，但如果在控制权变更后的两年内以及控制权变更之前 [XX]授权日周年纪念日，团队成员出于正当理由自愿终止或无故非自愿终止团队成员的服务，前提是公司已从团队成员那里收到有效的未撤销的发布协议，则团队成员应归属于自团队成员终止服务之日起所有未归还的未归属限制SU。
6。原因。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果委员会自行决定得出团队成员的服务全部或部分因故终止的结论，则受该奖励约束的所有未终止的 RSU
先前转换为股份的股份应立即终止，团队成员在本协议下没有任何权利。
7。其他终止；服务变更。如果在之前的任何时候 [XX]授予之日团队成员的服务在第 4 (a) (i) (2) 条未涵盖的情况下被非自愿终止，由于原因，或出于任何原因不符合第 4 条或第 5 节的所有适用条件，所有未兑现的未归属 RSU 应自服务终止之日起生效，团队成员在此无任何权利。在以下情况下，不应将服务视为终止：(a) 任何经批准的休假，或 (b) 公司与任何子公司之间以相同的服务提供商身份调动；但是，在以下情况下，服务终止：(i) 团队成员在授予之日与公司或子公司的关系终止，即使该团队成员继续在公司或子公司担任其他服务提供商，或 (ii) 团队成员经历《守则》第 409A 条所指的 “离职”。
8。限制性盟约。通过接受该奖励，团队成员明确同意本第 8 节中包含的限制性协议（“限制性协议”），团队成员也同意，限制性契约和此处描述的补救措施对于保护公司的合法利益是合理和必要的。
(a) 不招标。团队成员同意，在自授予之日起至团队成员终止服务后一年之日止的这段时间内，团队成员不得直接或间接招聘与团队成员共事的任何公司员工或团队成员拥有任何公司人事信息的公司员工。
(b) 补救措施。团队成员同意，如果团队成员违反本协议中规定的限制性协议，将立即给公司造成不可弥补的损失。因此，如果团队成员直接或间接违反本协议，则团队成员同意通过禁令或限制令具体执行本协议。除了法律或衡平法规定的任何其他补救措施或损害赔偿外，还应给予禁令救济。团队成员特别同意，公司有权获得公司为执行本协议而产生的律师费和开支，团队成员有责任支付因执行本协议的任何条款而产生的公司费用和律师费。
(c) 恢复。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果委员会自行决定该团队成员违反了限制性协议，则公司可以就该奖项采取以下一项或多项行动：
(i) 立即终止所有先前未转换为股份的受该奖励约束的限制性股票单位，团队成员在本协议下没有任何权利；以及
(ii) 要求偿还团队成员因将限制性股票单位转换为股份或出售与奖励相关的股份而实现或收到的全部或部分款项。
9。股息等价物。团队成员有权获得额外的限制性股票单位，其价值等于根据本协议在转换限制性股票单位和根据第10条发行股份之前为根据本协议持有的每股限制性股票支付的定期现金股息。持有的每股限制性股票单位作为股息等价物获得的额外限制性股票单位的数量应通过股息支付日每股现金股息除以一股股票的公允市场价值来确定；但是，为了避免发行部分限制性股票单位，在每个股息支付日，作为股息等价物发行的额外限制性股票单位应四舍五入至最接近的整数。作为股息等价物收到的所有此类额外限制性股票单位应按与本文授予的原始限制性股票单位相同的方式和程度予以没收，并应在本协议第10节规定的基础和时间转换为股份。
10。限制性股票单位的转换和股票的发行。
(a) 时机。既得的限制性股票单位应转换为股票，并应在最早的90天内发行：(i) 授予日的每个周年纪念日，(ii)《守则》第 409A 条中定义的团队成员 “离职”，(iii) 团队成员死亡，或 (iv) 团队成员的残疾（由委员会自行决定，前提是此类决定符合以下定义）《守则》第 409A 条规定的残疾）。
(b) 对特定员工的限制。如果在团队成员是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工” 时，由于团队成员 “离职” 而导致任何与限制性股票单位相关的股份可以发行，则除非守则第 409A 条允许，否则在 (i) 团队成员 “离职” 后的六个月之后的第一个工作日之前，不得发行任何股票，或 (ii) 团队成员死亡。
(c) 未投资的限制性股票单位。在根据第 10 (a) (ii) 条转换既得的限制性股票单位和根据第 10 (a) (ii) 条发行股份时尚未归属的所有受奖励限制性股票单位应立即终止，团队成员对这些未归属的限制性股票单位没有任何权利。
(d)《守则》第 409A 节。委员会可自行决定在《守则》第 409A 条允许或要求的范围内加速或延迟本协议项下任何款项的分配。根据本协议支付款项旨在遵守《守则》第 409A 条的要求，本协议在所有方面均应进行管理和解释，以实现该意图。
11。税收。团队成员承认 (a) 他或她依法应缴纳的所有所得税、社会保险、工资税、记账款或其他与税务相关的预扣款（“税收相关项目”）的最终责任是并且仍然是团队
成员的责任，并可能超过公司和/或团队成员向其提供服务的子公司（“服务接受者”）实际预扣的金额，以及（b）公司和/或服务接受者或前服务接受者（视情况而定），（i）对与限制性股票单位的任何方面（包括但不限于限制性股票单位的授予、归属和/或转换）相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺和发行股份；（ii）不承诺也没有义务进行结构补助条款或 RSU 的任何方面，以减少或免除团队成员对税收相关项目的责任；(iii) 如果团队成员在授予之日和任何相关应纳税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，则可能需要在多个司法管辖区预扣税收相关项目或将其入账；(iv) 如果团队成员不遵守规定，则可以拒绝向其交付股份给他根据本节的规定，他或她对税收相关物品承担的义务。
团队成员授权并同意公司和/或服务接受者或其各自的代理人通过从本应交付给团队成员的股份中扣留公司认定价值小于或等于适用税务相关项目总额的最大数量的全股来满足其合理认定应由其依法支付的所有适用的税收相关项目。取而代之的是，团队成员可以在转换限制性股票单位时选择公司和/或服务接受者为满足团队成员的税收相关项目而制定的其他当时允许的方法或方法组合。
12。传输限制。除非根据本计划的条款，否则团队成员不得出售、分配、转让、交换或抵押该奖励。
13。恢复条款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但奖励（以及根据该奖励支付的任何薪酬或发行的股份）均应根据以下条款进行追回：(a) 公司的补偿政策和 (b) 公司的回扣政策（每项 “政策”，统称为 “政策”），在任何情况下，本政策均适用于该奖项和团队成员（如政策所示）不时产生影响。此外，委员会可以单方面修改本奖励，以符合董事会或委员会随时通过的任何其他薪酬回收政策，以及任何上市规则或其他实施该政策的规则和规章，或法律的其他要求。团队成员同意并同意公司适用、实施和执行本政策或公司制定的任何其他政策或可能适用于本奖项和团队成员的适用法律以及与取消、撤销或补偿有关的任何适用法律条款，并明确同意公司可以在不征得进一步同意或采取行动的情况下采取必要行动来实施本政策、任何其他政策或适用法律团队成员。
14。没有就业权利。本协议、计划或奖励信函中的任何内容均不赋予团队成员继续为公司服务的任何权利
或任何子公司（如适用），也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司（如适用）随时终止团队成员服务的权利，也不得更改团队成员根据适用的当地法律规定以及团队成员服务合同条款（如果有）允许的薪酬、其他福利、工作职责或头衔。
(a) 团队成员在服务终止后归属限制性股票单位或获得股份的权利应根据第 3 条至第 10 节确定。当地法律规定的任何通知期都不会延长这些权利和团队成员终止服务的日期（例如，根据当地法律，现役服务不包括 “花园假” 期或类似的通知期）。
(b) 本协议、计划和奖励信函独立于团队成员服务合同的任何部分，也不影响团队成员与公司和/或服务接受者之间的服务关系所产生的任何权利和义务。
(c) 任何服务提供商都无权参与本计划。有关未来补助金的所有决定（如果有）应由公司和/或服务接受者全权决定。
(d) 对于任何可能对团队成员不利的决定、疏忽或自由裁量权，团队成员无权索赔或采取行动。
15。补助金的性质。在接受补助金时，团队成员承认、理解并同意：
(a) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，除非本计划和本协议另有规定，否则公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划，任何此类修改、修改、暂停或终止均不构成推定性或不当解雇；
(b) 限制性单位是特殊项目，不属于正常或预期薪酬或工资的一部分，用于任何目的，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或福利或退休金或类似的付款；
(c) 在任何情况下，均不应将限制性股票视为对公司或服务接受者过去服务的补偿，或以任何方式与之相关，限制性股票单位或标的股份也不得取代任何养老金权利或补偿；
(d) 标的股票的未来价值未知，无法确定地预测；
(e) 公司未提供任何税务、法律或财务建议，也未就团队成员参与本计划或限制性股票单位提出任何建议；
(f) 团队成员服务终止（无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法）或适用本政策而被没收或追回限制性股票单位或标的股份，均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，并考虑到团队成员本来无权获得的限制性股票单位的授予，团队成员 (i) 同意不对公司提起任何此类索赔，或服务接收者，(ii) 放弃团队成员提出任何此类索赔的能力（如果有），以及 (iii) 免除公司和服务接受者的任何此类索赔。尽管有上述规定，但如果任何此类索赔均被具有司法管辖权的法院允许，则通过参与本计划，团队成员将被视为不可撤销地同意不提出此类索赔，并同意执行要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；
(g) 本协议不是团队成员受雇或继续工作的条件；以及
(h) 特此建议团队成员在采取与限制性股票单位或本计划相关的任何行动之前，就参与本计划事宜咨询个人税务、法律和财务顾问。
16。适用法律；地点；管辖权；可分割性。在联邦法律无法控制的范围内，本协议、裁决书、本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动均应受明尼苏达州法律的管辖，无论其法律冲突原则如何，均应作出相应的解释。因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼的唯一法庭和地点应为美国明尼苏达州地方法院，双方服从该法院的属人管辖。如果美国明尼苏达州地方法院既不存在属事管辖权，也不存在多元化管辖权，则任何此类诉讼的唯一法庭和审理地点应为位于亨内平县的明尼苏达州法院，作为本协议的条件，团队成员同意该法院的属人管辖权。如果本协议、奖励信函或计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响协议、奖励信函或计划的其余部分，以及协议、奖励信函和计划应像未包括非法或无效条款一样解释和执行。
17。货币和日期。除非另有说明，否则本协议和奖励信函中规定的所有美元均应以美元为单位，本协议中规定的所有日期均为美国日期。
18。生存。团队成员同意，第 8 条和第 13 条的条款在团队成员终止服务以及将奖励转换为股份后继续有效。
19。施加其他要求。在公司认为必要的范围内，公司保留对团队成员参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，或
为了遵守当地法律或促进计划的管理，以及要求团队成员签署完成上述内容可能需要的任何其他协议或承诺，是可取的。
20。计划书和奖励信函以引用方式纳入；电子交付。此后不时修订的本计划和奖励信函应被视为已纳入本协议，并且是本协议不可分割的一部分。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何不一致之处，则以本计划的规定为准。本协议、计划和奖励信函体现了公司与团队成员之间关于本次RSU授予的全部协议和谅解，并取代了他们先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（口头或书面）。公司或公司指定的第三方可以通过电子方式向团队成员交付与其参与本计划有关的任何文件。团队成员确认收到了计划和奖励信函的副本。
[协议终止]
