附录 5.1

	美洲大道 1345 号，11 楼 纽约，纽约 10017 电话：(212) 370-1300 传真：(212) 370-7889 www.egsllp.com
	[_], 2024

Onconetix, Inc.

东第五街 201 号，1900 号套房

俄亥俄州辛辛那提 45202

回复：S-1 表格上的注册声明

先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Onconetix, Inc. 的法律顾问（”公司”），关于公司根据经修订的1933年《证券法》于2024年2月14日向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交的S-1表格注册声明（ “注册声明”）。注册声明涉及公司注册 ，供招股说明书中列出的卖出股东转售，该股东作为注册声明（“出售 股东”）的一部分 [_]公司普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”）， 包括 (i) [_]普通股（“股份”），（ii） [_]在行使普通股优先投资期权（“激励性首次公开募股”）时可发行的普通股（“激励 PIO 股票”） 通过认股权证诱导交易（“权证激励”）发行给停战资本主基金有限公司（“主基金”）， 该交易于2023年8月2日结束（“Incustement PIO”），用于购买发行给的普通股停战资本主管 基金有限公司，以及 (iii) [_]在行使向HC Wainwright & Co., LLC（“HCW”）、 公司认股权证激励配售代理人发行的激励性首次公开募股，于2023年8月2日向HCW的指定人发行的激励性首次公开募股（“配售 代理股票”）（“配售 代理股票”），可在行使某些未偿还的优先投资期权以购买普通股（“配售 代理人股票”）后发行 PIO”），详见招股说明书。本意见书是应您的要求 向您提供的，目的是使您能够满足委员会颁布的 法规第 601 (b) (5) 项与注册声明相关的要求。

关于本意见， 我们已经审查了此类文件，并考虑了我们认为必要且相关的法律问题作为下文 意见的依据，包括但不限于：（i）注册声明，（ii）迄今为止修订的 公司的注册证书和章程，（iii）公司之间于2023年7月31日签订的某些信函协议，以及某些协议 卖出股东，(iv) Incurement PIO；以及 (v) 董事会的会议记录和同意公司向我们提供了 。就此类审查而言，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件 的真实性、以复制或核证副本提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件、 以及后一文件原件的真实性。至于与本意见有关的事实问题，在 认为适当的范围内，我们依赖于公司某些高管的某些陈述。

基于并遵守 前述内容，并遵守此处规定的资格、限制、例外情况和假设，我们认为 (i) 股票已按时有效发行，已全额支付且不可估税；(ii) 在根据其条款适当行使激励性首次公开募股和 配售代理激励性首次公开募股后，以及该等股票的证书已按期发放执行和会签 并交付，激励性首次公开募股和配售代理股票将按时有效发行，全额支付不可估价的。

此处 中表达的观点仅限于特拉华州通用公司法，包括特拉华州宪法 的适用条款和目前有效的解释该法律的司法裁决，我们对特拉华州任何其他 法律或任何其他司法管辖区法律的影响不发表任何意见。

本意见仅代表本意见发布之日的 ，如果本 意见发表之日后有任何适用法律发生变化，或者如果我们在本意见发表之日后得知任何事实，无论是在本意见发布之日之前还是之后出现， 可能会改变上述观点，则我们没有义务更新或补充本意见。

本意见是在提交注册声明时提供的，未经我们事先书面 同意，不得将其用于任何其他目的。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交 ，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们被列入《证券法》第7条或据此颁布的委员会规章制度 需要获得同意的人员类别。