正如 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-[_]

美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

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1933 年《证券法》下的 S-1 表格注册声明

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Onconetix, Inc.（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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特拉华		2834		83-2262816
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（主要标准工业分类代码（编号）		（美国国税局雇主证件号）

俄亥俄州辛辛那提市东五街 201 号 1900 号套房 45202电话：(513) 620-4101（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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Bruce Harmon首席财务官俄亥俄州辛辛那提市东第五街 201 号套房 45202 电话：(513) 620-4101（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

_____________________

并将副本发送至：

Barry I. Grossman，Esq.Jessica Yuan，Esq.Ellenoff Grossman & Schole LLP1345 美国大道纽约州纽约 10105 电话：(212) 370-1300传真：(212) 370-7889

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拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中提及的卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

招股说明书

有待完成

日期为 2024 年 2 月 14 日

5,121,601 股普通股

本招股说明书涉及卖出股东转售面值每股0.00001美元的Onconetix, Inc.（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Onconetix”）的5,121,601股普通股（“普通股”）、本招股说明书中列出的卖出股东或其允许的受让人（“卖出”）转售面值每股0.00001美元（“普通股”）的Onconetix, Inc.（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Onconetix”）的5,121,601股普通股（“普通股”）股东”）。根据本招股说明书注册转售的普通股包括 (i) 4,972,428 在行使于2023年8月2日结束的认股权证激励交易（“认股权证激励”）中向停战资本主基金有限公司（“主基金”）发行的普通股优先投资期权（“激励性首次公开募股”）后可发行的普通股（“激励性首次公开募股”），以及（ii）149,173股在行使向H.PIO发行的激励性首次公开募股时可发行的普通股（“激励性首次公开募股”）公司认股权证激励的配售代理人C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）或其于2023年8月2日认股权证激励机制中的指定人（“配售代理人”）激励 PIO”，与激励 PIO 一起称为 “PIO”）。

有关认股权证激励措施的更多信息，请参阅 “认股权证激励”。

激励性首次公开募股的行使价为每股1.09美元，将在发行之日起五年后到期。配售代理激励计划首次公开募股的行使价为每股1.3625美元，将在发行之日起五年后到期。

我们正在代表卖出股东注册股票，由他们不时发行和出售。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ONCO”。2024年2月13日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.17美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

卖出股东可以不时通过公开或私人交易以现行市场价格或私下协商价格出售全部或部分股份。我们对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着卖出股东将要约或出售任何股票。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），仅就卖出股东代表自己出售的股票而言，卖出股东可以被视为 “承销商”。公司已支付了与股份注册有关的所有注册费用。我们不会支付任何销售佣金、经纪费和相关费用。

我们将支付注册股票所产生的费用，包括法律和会计费用。请参阅本招股说明书第29页上的 “分配计划”。

投资我们的普通股涉及某些风险。参见”风险因素” 在本招股说明书的第14页中，包含在任何随附的招股说明书补充文件中，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，用于讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书、任何修正案或补编、任何免费撰写的招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 , 2024

		页面
关于这份招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		iii
关于该公司
风险因素		14
所得款项的使用		21
确定发行价格		22
股本的描述		23
出售股东		28
分配计划		29
主要股东、高级管理人员和董事的实益所有权
专家们		31
法律事务		31
在这里你可以找到更多信息		31
以引用方式纳入某些文件		32

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。本招股说明书一般描述了Onconetix, Inc.和我们的普通股。卖出股东可以使用上架登记声明来出售总额不超过5,121,601的股票通过标题为 “分配计划” 的部分中描述的任何方式不时发行我们的普通股。

根据本招股说明书，我们将不会从出售普通股中获得任何收益，这些收益将由卖出股东发行。但是，除了承保折扣和佣金外，我们将支付与根据本招股说明书出售股票相关的费用。

我们和卖出股东（如适用）可能会在适当的范围内在本招股说明书中提供招股说明书补充文件，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和” 标题下描述的其他信息以引用方式纳入某些信息.”

在任何不允许要约的司法管辖区，都不会提供这些证券。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买此类证券的要约均不构成此类证券的要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们” 统指的是特拉华州的一家公司Onconetix, Inc.。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等词语以及未来时态陈述等词语是前瞻性的-看着声明。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时实现此类业绩或成果。向前-看着陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在重大风险和不确定性，可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。向前-看着陈述受我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中的许多风险、不确定性和假设的影响，特别是我们最新的10-K表年度报告、10表季度报告-Q以及我们在表格8-K上的最新报告。

可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

• 我们的预计财务状况和预计的现金消耗率；

• 我们对支出、未来收入和资本需求的估计；

• 我们继续作为持续经营企业的能力；

• 我们需要筹集大量额外资金来为我们的运营提供资金；

• 我们未来临床试验的成功、成本和时机；

• 我们获得和维持必要的监管批准以推销和商业化我们的产品和未来候选产品的能力；

• 预处理的潜在结果-临床临床试验表明，我们未来可能寻求开发的任何候选产品都不安全或无效；

• 我们或其他人进行的市场研究的结果；

• 我们为当前候选产品获得和维持知识产权保护的能力；

• 我们保护知识产权的能力，以及我们可能因执行或保护我们的知识产权而因诉讼而承担巨额费用；

• 第三方可能要求我们或我们的第三方-派对许可方侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们可能会承担巨额费用，并且需要花费大量时间来为针对我们的索赔进行辩护；

• 我们对第三方的依赖，包括制造商和物流公司；

• 已上市或即将上市的竞争疗法和产品的成功；

• 我们有能力将ENTADFI和Proclarix商业化并整合收购的资产和商业业务；

• 我们成功与当前和未来竞争对手竞争的能力；

• 我们扩展组织以适应增长的能力以及我们留住和吸引关键人员的能力；

• 我们可能因针对我们的产品责任诉讼而承担巨额费用，以及这些产品责任诉讼可能导致我们限制候选产品的商业化；

iii

• 我们的产品和候选产品的市场接受度，我们当前候选产品和我们可能寻求开发的任何未来候选产品的潜在市场的规模和增长，以及我们为这些市场服务的能力；以及

• 成功发展我们的商业化能力，包括销售和营销能力。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括” 中描述的那些风险、不确定性和假设。风险因素。”此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，未来-看着本招股说明书中讨论的事件和情况可能不会发生，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为期望反映在前景中-看着陈述是合理的，我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，除非法律要求，否则我们和任何其他人均不对前报的准确性和完整性承担责任-看着声明。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并已作为本招股说明书一部分的注册声明的证物向美国证券交易委员会提交，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

招股说明书摘要

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、补充和/或取代本招股说明书中披露的信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中也包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。您应阅读以下摘要以及有关我们公司、普通股和财务报表的更多详细信息，以及此处以引用方式纳入的这些报表附注。

我们的公司

我们是一家商业阶段的生物技术公司，专注于肿瘤学创新解决方案的研究、开发和商业化。我们拥有ENTADFI，这是一种经美国食品药品管理局批准的每日一次的药丸，结合了非那雄胺和他达拉非，用于治疗良性前列腺增生（“BPH”），一种前列腺疾病；Proclarix，一种根据《体外诊断条例》（“IVDR”）批准在欧盟销售的前列腺癌体外诊断试验，也是目前在美国上市的实验室开发的测试方法。由私人商用 Proteomedix AG 开发-舞台肿瘤学诊断公司（“Proteomedix”）。

ENTADFI允许男性接受良性前列腺增生症状的治疗，而不会出现仅服用非那雄胺的患者通常会出现的负面性副作用。继最近将业务战略转向肿瘤学领域并降低临床前疫苗计划的优先顺序之后，我们正在肿瘤学的治疗、诊断和临床医生服务方面建立更多资产。一旦推出，ENTADFI将成为该公司不断扩大的肿瘤疗法产品组合中的首款治疗药物。

Proclarix 是一种易于使用的下一代蛋白质基于可使用与患者常规前列腺特异性抗原（“PSA”）测试相同的样本进行血液检查。PSA 测试是一口井-已建立前列腺特异性标志物，用于测量血液样本中PSA分子的浓度。高水平的PSA可能是前列腺癌的征兆。但是，PSA水平也可能由于许多其他原因而升高，包括感染、前列腺刺激、剧烈运动甚至某些药物。PSA的结果可能会让许多患者甚至医生感到困惑。据估计，在PSA升高的活检中，有50％以上为阴性或临床上微不足道，导致过度诊断和过度治疗，从而影响医生的日常工作、我们的医疗保健系统和患者的生活质量。Proclarix通过使用我们专有的Proclarix风险评分来帮助PSA测试结果不明确的医生和患者，该评分为进一步的治疗决策提供清晰而即时的诊断支持。无需额外干预，可快速获得结果。当地诊断实验室可以轻松地将这种经济实惠的多参数测试添加到其现有基础设施中。

在收购ENTADFI之前，我们管理着一个不同的业务领域，即研发。从2023年第二季度开始，由于收购了ENTADFI，我们正在努力实现商业上市，我们在两个业务领域开展业务：研发和商业。在2023年第三季度，我们取消了疫苗发现和开发计划的优先顺序，因此，我们现在分为一个细分市场：商用。我们最近在2023年第四季度收购了Proteomedix及其相关的诊断产品Proclarix，这已确定属于我们的商业领域。研发部门是我们的历史业务，专门研究和开发各种预防传染病的疫苗。商业领域是2023年第二季度的新领域，专门用于我们获准销售的产品的商业化，即美国的ENTADFI和欧洲的Proclarix。

最近影响我们业务的主要发展包括：

• 宣布将业务战略转向专注于肿瘤学领域：2023年10月30日，前总裁兼首席执行官尼尔·坎贝尔博士在致股东的信中宣布，公司打算将重点转移到为肿瘤学领域的治疗、诊断和服务产品奠定基础上。该公司先前从密西西比州Wraser, LLC收购资产的活动

对有限责任公司（“WRaser”）和密西西比州的一家有限责任公司（“Xspire Pharma”）（包括旨在营销和出售这些资产的某些商业关系）的Xspire Pharma, LLC进行了重新评估，并决定它们不符合公司创造股东价值的要求。此外，该公司对其临床前疫苗计划进行了战略和战术评估，考虑到实施这些计划所需的大量时间和资源以及不断变化的市场动态，这些计划已被取消优先级。该公司认为，业务战略向肿瘤学领域的战略转移，以及争取在2024年推出ENTADFI，将提高股东价值，使公司能够为临床医生、患者和护理人员提供领先的疗法、诊断和服务。

• 收购了一家商业阶段的肿瘤学公司：2023年12月15日，公司完成了对Proteomedix的收购，并推出了Onconetix, Inc.作为合并后公司的新名称。Proteomedix以所有股票对价收购的结束（“收盘价”）为Proteomedix股东提供了Onconetix最初19.99％的所有权，以及公司新发行的优先股，每股面值0.0001美元（“B系列可转换优先股”）可转换为Onconetix的269,672,900股额外普通股，但须经Onconetix股东批准。

• 签署了多项协议以支持ENTADFI的商业发布：在整个 2023 年第三季度，公司签署了多项协议并建立了关键关系，以支持 ENTADFI 的商业推出。这些协议包括以下内容：

• 营销和广告支持：2023年7月，该公司与bfw Advertising Inc.（“bfw”）签署了主服务协议，为Onconetix的商业阶段药物组合制作营销和广告材料。Bfw将与Onconetix的商业团队合作，通过面向患者的材料、网站更新、社交广告、定向提供商参与以及支持Onconetix销售团队的材料等服务，提高对其商业产品的知名度。

• 医疗保健付款人保险支持：2023年7月，Onconetix与Advantage Point Solutions, LLC（“APS”）签署了一项协议，以支持Onconetix对其商业药品组合的市场准入战略。APS将支持ENTADFI的市场准入，包括协助与商业和政府部门的主要医疗保健支付方和药房福利经理进行处方谈判。凭借其强大的关系网络，APS帮助商业阶段的制药公司与付款人建立长期关系，目标是最大限度地提高经批准的药品的准入和报销。APS 还拥有数十年的就广泛治疗领域的产品发布为公司提供建议的经验。

• 远程医疗频道：2023年7月，Onconetix与UpscriptHealth签署了一项协议，以开发一个强大的在线远程医疗平台来分发ENTADFI。通过该平台，UpscriptHealth将帮助在整个处方和承保过程中为良性前列腺增生患者提供支持，并为符合条件的患者提供直接邮寄到家中的ENTADFI的机会。

• 签订分销协议：2023 年 9 月 21 日，公司签订了独家分销协议，聘请 Cardinal Health 105, LLC 作为其独家第三方-派对销售公司所有商业资产的物流配送代理。

• 在俄亥俄州和田纳西州获得药品批发商许可证：俄亥俄州药房委员会和田纳西州药房委员会分别于2023年7月和2023年9月授予Onconetix作为药品批发商经营的许可证。这些许可证允许Onconetix在俄亥俄州和田纳西州开展业务。

自2018年10月成立至2023年4月我们收购ENTADFI以来，我们将几乎所有的资源都用于进行研发、开展临床前研究和支持制造活动，以支持我们的产品开发工作，招聘人员，收购和开发我们的技术，现已取消候选疫苗的优先顺序，组织和配备我们的公司，执行业务规划，建立我们的知识产权组合以及筹集资金以支持和扩大此类活动。

我们目前的重点是（i）增强我们的商业能力，以便在市场上推出ENTADFI，以及（ii）将Proclarix商业化。

鉴于 ENTADFI 目前已获美国食品药品管理局批准在美国销售，而 Proclarix 是 CE-IVD值得注意的是，我们预计短期内将从ENTADFI和Proclarix的销售中获得收入。尽管我们预计这些销售将抵消与商业规模和发展相关的部分支出，但我们预计与持续活动相关的支出将大幅增加，因为我们：

• 商业化和/或推出 ENTADFI 和 Proclarix 以及其他商业广告-舞台产品，

• 雇用额外的人员；

• 作为上市公司运营，以及；

• 获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合。

我们依赖并将继续依赖第三方来制造ENTADFI和Proclarix。我们没有内部制造能力，我们将继续依赖第三方来生产商业产品，其中主要供应商是单一来源供应商。

由于我们的产品处于商业阶段，我们正在寻求建立一支强大而高效的商业团队来适应这一发展。这包括适当的人员和第三方关系以及执行我们的商业化战略的合同。我们还预计将产生与这些产品的营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。

除了ENTADFI（我们没有从产品销售中获得任何收入）和Proclarix之外，我们没有任何产品获准销售，自收购以来，我们仅从中产生了最低限度的收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自向种子投资者出售优先证券、首次公开募股结束、2022年私募股权证结束、2023年8月认股权证行使所得收益以及2024年1月发行债务的收益。在可预见的将来，我们将继续需要大量的额外资金来实现ENTADFI和Proclarix的商业化并为运营提供资金。因此，在我们能够产生可观收入之前（如果有的话），我们希望通过公共或私募股权或债务融资、第三方（包括政府）融资来为我们的现金需求提供资金，并依赖第三方-派对用于营销和分销安排的资源，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任意组合，以支持我们的运营。

自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，预计在可预见的将来将继续出现净亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和年度之间波动很大到每年，在很大程度上取决于我们的临床前研究、临床试验和制造活动的时间，以及我们在其他研发活动和商业化活动上的支出。截至2023年9月30日，该公司的营运资金赤字约为810万美元，累计赤字约为3,440万美元。我们需要在未来12个月内筹集更多资金以维持运营。

在我们创造足以支持自我维持的现金流的收入之前，如果有的话，我们将需要筹集额外资金来为我们的持续运营提供资金，包括与当前和未来产品相关的产品开发和商业化活动。无法保证我们能以可接受的条件获得额外的资本，或者根本无法保证我们创造的收入足以维持自给自足-维持现金流。这些情况使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。本注册声明中以引用方式纳入的财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。

由于与我们的业务相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加支出的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或维持盈利能力。此外，即使我们能够通过ENTADFI或Proclarix创造收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能盈利或无法持续维持盈利能力，那么我们可能无法继续按计划水平开展业务，并可能被迫减少业务。

管理层和董事会变动

自2023年8月16日起，约瑟夫·埃尔南德斯辞去了公司主席、首席执行官和董事会（“董事会”）成员的职务。

自2023年8月16日起，董事会任命公司前首席财务官乔恩·加菲尔德为公司临时首席执行官。自2023年10月4日起，乔恩·加菲尔德辞去了公司首席财务官兼临时首席执行官的职务。该公司和加菲尔德先生签订了分居协议，其中规定支付两个月的遣散费。

自2023年9月2日起，Vuk Jeremic辞去了公司董事会成员的职务以及董事会薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员的职务。耶雷米奇先生的离职不是由于与管理层或董事会在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上出现任何分歧的结果。

2023年10月4日，公司任命现年63岁的尼尔·坎贝尔博士为公司总裁兼首席执行官以及公司董事会成员。

就坎贝尔博士的任命，公司与坎贝尔博士签订了一份雇佣协议（“坎贝尔雇佣协议”），根据该协议，坎贝尔博士将担任公司的总裁兼首席执行官，并获得75,000美元的签约奖金和47.5万美元的年基本工资。根据坎贝尔就业协议，坎贝尔博士以购买532,326的期权形式获得了长期股权激励补助金公司普通股。该奖励将在三年内按季度递增归属，前提是坎贝尔博士在适用的归属日期继续受雇于公司。坎贝尔博士的期权授予的每股行使价等于0.4305美元，这是该公司在授予之日纳斯达克普通股的收盘价。

2023年10月4日，公司还任命现年65岁的布鲁斯·哈蒙为公司首席财务官，立即生效。

就哈蒙先生的任命，公司与哈蒙先生签订了一份雇佣协议（“哈蒙雇佣协议”），根据该协议，哈蒙先生将担任公司的首席财务官，并将获得32.5万美元的年基本工资。此外，哈蒙先生有权获得年度目标全权奖金，最高可达其年度基本工资的30％，但须视公司在奖金支付的适用日期雇用而定，该奖金由董事会薪酬委员会酌情支付。根据哈蒙雇佣协议，哈蒙先生还有资格获得公司可能不时向其一般员工提供的医疗福利，并每年获得带薪休假。根据哈蒙雇佣协议，哈蒙先生以购买177,442的期权形式获得了长期股权激励补助金公司普通股的股份。此类奖励在三年内按季度递增归属，前提是哈蒙先生在适用的归属日期继续受雇于公司。哈蒙先生的期权授予的每股行使价等于0.4305美元，这是该公司在授予之日纳斯达克普通股的收盘价。

在收购Proteomedix方面，克里斯蒂安·布鲁尔曼被任命为首席战略官，拉尔夫·希斯博士被任命为首席科学官。布鲁尔曼先生与他人共同创立了Proteomedix，并在2010年3月至2018年11月期间担任其首席财务和运营官。从2018年12月开始，布鲁尔曼先生一直担任Proteomedix的首席商务官，直到闭幕式结束。Schiess 博士公司-成立了Proteomedix 于 2010 年 3 月成立，自成立至2019年12月一直担任首席执行官。随后，希斯博士在2020年1月至2023年5月期间担任Proteomedix的首席科学官。Schiess博士于2023年6月重返首席执行官一职，一直任职至闭幕式结束。

自2023年12月21日起，艾琳·亨德森辞去首席商务官的职务，以寻求其他机会。2024年1月17日，公司与亨德森女士签订了分离协议和一般性解约，根据该协议，公司同意聘请由亨德森女士（“艾托斯”）创立和管理的管理咨询公司艾拓斯集团为公司提供某些咨询服务。2024年1月17日，公司与艾拓思签订了咨询协议，根据该协议，艾拓思将在2024年4月25日之前向公司提供咨询服务，并获得约27,083美元的月费。

自2024年1月10日起，尼尔·坎贝尔博士辞去首席执行官、总裁兼董事的职务。该公司与坎贝尔博士签订了索赔书，根据该声明，坎贝尔博士将获得一次性遣散费158,333美元。2024 年 1 月 12 日，董事会任命公司首席科学官拉尔夫·希斯博士为公司临时首席执行官。作为临时首席执行官，希斯博士应全面监督和指导公司的业务和事务。

2024年2月6日，公司任命托马斯·迈尔博士为公司董事会成员。

2024年2月8日，公司任命阿吉特·辛格为公司董事会成员。

最近的收购：

Proteomedix

2023 年 12 月 15 日，Onconetix 与 (i) Onconetix、(ii) Proteomedix (ii) 其中提及的已发行股本或 Proteomedix 可转换证券（不包括 Proteomedix 股票期权（定义见下文））的每位持有人（统称 “卖方”）和（iv）托马斯·迈尔签订了股票交换协议（“股票交易协议”），其身份为根据股份交易协议的条款和条件，卖方代表（“卖方代表”）。

根据股票交易协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，卖方同意向Onconetix（在股票交易所的背景下，“买方”）出售，Onconetix同意购买Proteomedix的所有已发行和未偿股权（“购买股份”），以换取新发行的面值每股0.00001美元的Onconetix普通股（“买方”）（“买方”）普通股”）以及新发行的B系列可转换优先股，如下所述（“股票交易所” 和其他交易）根据《股票交易协议》（“交易”）的设想。

股票交易所的完成（“收盘”）受惯例成交条件以及与投资者（“投资者”）签订的认购协议（定义见下文）的执行的约束。股票交易所于2023年12月15日（“股票交易所截止日期”）关闭。

公司概述

Proteomedix 成立于 2010 年，开发、营销和销售非侵入性诊断测试以及决策支持系统，用于检测和评估癌症的预后。Proteomedix 的主要产品 Proclarix®，是前列腺癌的体外诊断试验。Proteomedix正在努力通过开发可更准确地检测和更有效地治疗癌症的工具来应对癌症管理的各个阶段，包括（i）早期发现和定义癌症阶段的诊断测试；（ii）用于识别侵袭性疾病患者的预后工具；（iii）分层生物标志物，以使患者与更有可能安全有效的疗法相匹配。

目前，前列腺癌是影响男性的最普遍和第二大致命的癌症类型。自20世纪80年代PSA筛查广泛使用以来，其广泛使用帮助将转移性前列腺癌的发病率减少了一半以上，但也导致过度诊断显著增加，有时会导致过度治疗、严重并发症和潜在的心理困扰。在全球范围内，每年进行约1亿次前列腺癌诊断的PSA检测，其中约10％左右的PSA读数有所提高-被称为诊断 “灰色地带”，其中PSA测试的结果尚无定论。因此，每年都有相当多的男性因PSA水平升高而被告知患前列腺癌的风险增加，除了侵入性针头活检外，管理癌症风险的选择有限。

Proclarix 解决了未解决的前列腺癌过度诊断问题，过度诊断可能导致前列腺活检阴性，从而增加医疗系统的成本和患者的不确定性。根据IVDR，Proclarix获准在欧盟销售。临床研究证实，Proclarix通过临床决策支持系统得出的风险评分准确识别出具有临床意义的前列腺癌，可以帮助避免许多不必要的活检。作为临床支持系统的Proclarix旨在汇总多模式信息，以开发以患者为中心的诊断方法。我们打算将来在风险评分中添加更多信息，例如其他生物标志物或磁共振成像数据，以提供更强大的工具来指导患者的诊断过程。使用的标记和生物信息学算法是专利-受保护.

欧洲泌尿外科协会（“EAU”）和美国泌尿外科学会/泌尿肿瘤学会（“AUA/SUO”）的指南都建议使用基于血液的生物标志物测试，例如Proclarix，以帮助前列腺癌的早期发现和评估。Proclarix 可以在任何实验室使用标准设备进行。在欧洲，Proteomedix已开始向特定市场开放的试点实验室销售Proclarix-支付以显示最初的收养情况。在美国，根据Proteomedix与Labcorp于2023年签订的独家许可协议，美国实验室控股公司（通常称为Labcorp）正在进行Procarix的开发和商业化。

考虑

作为购买股票的全额付款，Onconetix发行的股票（“交易所股份”）包括：（i）3,675,414股买方普通股，相当于股票交易所前已发行和流通买方普通股总额的19.99％，以及（ii）2,696,729股 B系列可转换优先股的股票可转换为269,672,900股买方普通股。双方同意，交易所股票在收盘时的总价值约等于七十-五百万美元（合75,000,000美元）（“交易所对价”）减去收盘前可行使Proteomedix股票期权的Proteomedix股票的价值，但赔偿调整情况如下所述。

钨业顾问担任Proteomedix的财务顾问。作为Tungent Advisors提供服务的补偿的一部分，从Onconetix发行的交易所对价总额中，向Tungsten Advisors的某些关联公司发行了750万美元的交易所股票。

交易的结果是，Proteomedix成为Onconetix的直接全资子公司。预计，在根据认购协议（定义见下文）进行转换（定义见下文）结束投资之后，卖方将拥有Onconetix87.2％的未偿股权，投资者将拥有Onconetix7.5％的未偿股权，收盘前买方的股东将拥有Onconetix5.30％的未偿股权。

除非根据其条款另行终止，否则在收盘前购买Proteomedix股票的每份期权（均为 “Proteomedix股票期权”），无论是已归属还是未归属，在转换之前均处于未偿还状态。转换时，每份未偿还的Proteomedix股票期权，无论是否归属，均应由Onconetix承担，并转换为获得（a）收购买方普通股（均为 “假定期权”）的期权，或（b）Onconetix和Proteomedix可能商定的其他衍生证券，无论哪种情况，都应遵守与此类Proteomedix股票基本相同的条款和条件收盘前夕的期权。每份假定期权应：（i）代表收购买方普通股数量的权利，等于（A）收盘前受相应Proteomedix期权约束的Proteomedix普通股数量乘以（B）交易所比率；（ii）行使价（向下舍入至最接近的整数）等于（A）行使价的商数相应的 Proteomedix 期权，除以（B）交换比率。

赔偿。在 (i) 股东批准（定义见下文）或（ii）2024年6月30日（“索赔截止日期”）（以较早者为准）之前，Onconetix可以就Onconetix在以下方面遭受的任何和所有损失向Proteomedix和卖方提出索赔：（i）Proteomedix作出的任何不准确或违反股票交易协议中包含的任何陈述或担保，或（ii）任何违规行为非-配送根据股票交易协议，Proteomedix应履行的任何契约、协议或义务。在索赔截止日期之前，卖方代表可以代表卖方就卖方在以下方面蒙受的任何损失向Onconetix提出索赔：（i）股票交易协议中包含的Onconetix的任何陈述或担保中的任何不准确或违反，或（ii）任何违反或未履行Onconetix根据股票交易所应履行的任何契约、协议或义务协议。

转换时发行的买方普通股数量应增加或减少一个数字，该数字通过净调整数除以十天交易量来确定-加权股票交易所截止日前十天（10）天内买方普通股的平均价格（“VWAP”），四舍五入至最接近的整股；但是，前提是（i）如果净调整额低于1,000,000美元，则不得调整转换时发行的买方普通股数量，以及（ii）转换时发行的买方普通股数量不得调整增加或减少

在不进行此类调整的情况下可发行的买方普通股数量的10％以上。此处使用的 “净调整” 是指由买方和卖方代表商定或由双方均可接受的争议解决公司确定的对双方有利的损失的总调整之间的差额的绝对值。

从收盘之日起至收盘一周年之内，卖方必须单独而非共同地向Onconetix及其关联公司及其各自的代表（统称为 “买方受保人”）赔偿：(i) 证券交易协议中包含的该卖方的任何陈述或担保中的任何不准确或违反，以及 (ii) 违反或未履行任何契约、协议或义务由该卖方根据股份交换协议履行。任何卖方就任何买方赔偿索赔支付的任何款项只能通过追索交易所股份和转换时可发行的买方普通股来支付，每股买方普通股的价值与买方普通股的每股价格相同，用于确定交换比率。

股东批准

转换股份的发行、修订公司经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）以授权买方增加足够的普通股以允许转换，以及任命某些个人进入董事会需要获得公司股东的批准（“股东批准”）。Onconetix同意准备并向美国证券交易委员会提交一份委托声明（“委托声明”），目的是向Onconetix的股东征集代理人，以便在Onconetix股东特别会议上就这些事项采取行动。Onconetix 还同意在 S-1 表格或 S 表格上准备一份注册声明-4与根据《证券法》注册发行的买方证券有关，该证券将根据股票交易协议发行，并包含委托书。

B 系列可转换优先股

经股东批准，B系列可转换优先股的每股应根据B系列可转换优先股的指定证书、优先权和权利证书（“B系列指定证书”）（“转换”）的条款自动转换为100股买方普通股。如果在2025年1月1日之前未获得股东批准，则Onconetix有义务对B系列可转换优先股进行现金结算，如下所述。如B系列指定证书中所述，B系列可转换优先股的条款如下：

投票。B系列可转换优先股的股票没有投票权，但以下情况除外：（i）关于Proteomedix董事的选举（如下所述）；（ii）作为单一类别的B系列可转换优先股大部分已发行股份的持有人（“多数持有人”）必须投赞成票，以便（A）不利地改变或改变赋予B系列的权力、优惠或权利可转换优先股，（B）更改或修改B系列指定证书，或修改或废除任何提供或增加Onconetix经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款，前提是此类行动会不利地改变或改变B系列可转换优先股的优先权、权利、特权或权力，或为B系列可转换优先股的利益而提供的限制，(C) 进一步发行B系列可转换优先股或增加或减少（转换除外）B系列可转换优先股的授权股数量，或（D）授权或创建任何类别或系列的股票，或发行任何类别的股票或一系列股票，其权力、优先权或权利优先于B系列可转换优先股

Proteomedix 董事。作为单独类别进行单独投票的多数股东有权选举Onconetix的一（1）名董事。B系列可转换优先股持有人的赞成票可以无故罢免任何按照前一句规定当选的董事。如果B系列可转换优先股的持有人未能选出董事，则在B系列可转换优先股的持有人选人填补该董事职位之前，任何未如此填补的董事职位均应保持空缺；除B系列可转换优先股的持有人外，Onconetix的股东不得填补此类董事职位。在为选举董事而举行的任何会议上，B系列可转换优先股大部分已发行股份的持有人亲自出席或通过代理人出席应构成选举该董事的法定人数。

兑换。Onconetix不可赎回B系列可转换优先股的股份。

清算优先权。清算、解散或清盘时-upOnconetix的，无论是自愿的还是非自愿的（“清算”），B系列可转换优先股的持有人有权从Onconetix的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与买方普通股持有人在B系列可转换优先股按折换率（定义见下文）完全转换为买方普通股时获得的金额相同，外加相当于已申报的未付股息的额外金额此类股份，其金额应与买方普通股的所有持有人同等支付股票。

分红。B系列可转换优先股的持有人有权获得B系列可转换优先股的股息（截止日期为-if 转换为普通股基准）等于买方普通股实际支付的股息（不包括以买方普通股形式支付的买方普通股股息），其形式和方式与买方普通股实际支付的股息（不包括以买方普通股的形式支付的股息）相同。

转换。在股东批准后，B系列可转换优先股的每股应转换为买方普通股（“转换股”），每股B系列可转换优先股的比例为100股转换股份（“转换比率”）。B系列可转换优先股的所有股份应在以下日期自动转换为转换股份，无需采取任何进一步行动：(i) Onconetix获得股东批准，可发行的超过股票交易所截止日已发行和流通买方普通股的20％，并且 (ii) Onconetix已实现增加根据其修正案批准的买方普通股的数量以及重述的公司注册证书，但以完成交易所需的范围为限。

现金结算。如果在股东批准之日或2025年1月1日（最早的日期，“现金结算日期”）之后的任何时候，Onconetix（x）已获得股东批准，但未能或未能在第五天或之前向持有人交付代表转换股份的证书，或交付转换股份的账面记录表文件（或导致其过户代理以电子方式提供此类证据）股东批准之日起工作日，或 (y) 未能获得股东批准，无论哪种情况，Onconetix都应根据持有人要求以现金结算B系列可转换优先股的要求，向该持有人支付一笔现金款项，金额等于 (i) 此类申请中规定的B系列可转换优先股的公允价值（定义见下文）乘以（ii）申请当天有效的转换率已交付给 Onconetix，款项应在请求之日起两 (2) 个工作日内支付因此，在Onconetix全额付款后，Onconetix交付该请求所依据的此类股票的义务将消失。股票的 “公允价值” 应参照买方普通股的主要交易市场上截至向Onconetix提交请求的交易日上次报告的收盘价确定。

某些调整。如果Onconetix在B系列可转换优先股未偿还期间的任何时候：（A）支付股票分红或以其他方式分派或分派买方普通股；（B）将买方普通股的已发行股份细分为更多数量的股份；或（C）将买方普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，则转换比率应乘以按其中的一小部分计算，分子应为买方普通股的数量此类事件发生后立即流通，其分母应为在该事件发生前夕已发行的买方普通股数量（不包括公司的任何库存股）。如果在B系列可转换优先股尚未发行期间的任何时候，（A）Onconetix与他人进行任何合并或合并，或向他人出售任何股票，或与他人进行其他业务合并（Onconetix是尚存或持续实体并在交易生效后持有至少大部分买方普通股的交易除外，其买方普通股不是兑换或转换为其他证券、现金或财产），（B）Onconetix影响任何在一笔交易或一系列关联交易中出售、租赁、转让或独家许可其全部或几乎所有资产，（C）任何要约或交换要约（无论是由Onconetix还是其他人提出）均已完成，在此基础上，Onconetix或该人未持有的买方普通股中有50％以上被交换或转换为其他证券、现金或财产，或者（D）Onconetix对以下内容进行任何重新分类买方普通股或买方普通股有效依据的任何强制性股票交易所

转换成或兑换成其他证券、现金或财产（在任何情况下均为 “基本交易”），然后，与此类基本面交易相关的B系列可转换优先股的持有人将在基本交易中获得与买方普通股持有人在B系列可转换优先股完全转换为买方普通股时获得的相同种类和数量的证券、现金或财产，外加相当于任何已申报的股息的额外金额，但是未偿还此类股份，其中在基本交易（“替代对价”）中，应与所有买方普通股持有人同等地支付金额。如果买方普通股的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则B系列可转换优先股的持有人将获得与其在该基本交易中获得的替代对价相同的选择。

股东认购协议和债券

在交易方面，Onconetix于2023年12月15日与投资者签订了认购协议（“认购协议”），私募500万美元单位（“单位”），每个单位包括（i）一股普通股和（ii）一份预先注资的认股权证（统称为 “认股权证”），用于购买0.3股普通股的行使价为每股0.001美元，每单位的总购买价格为0.25美元（“收购价格”）。如果投资者继续持有单位中包含的普通股，并且在收盘后的270天内VWAP低于认购协议中规定的购买价格，则可以向投资者发行更多股票。

2024年1月23日，公司向投资者发行了本金为500万美元的不可转换债券（“债券”），该债券的支付将抵消认购协议中单位的购买价格。

该债券的年利率为4.0％，本金和应计利息应在（i）根据认购协议收盘和（ii）2024年6月30日以较早者为准的日期全额偿还。此外，认购协议下的500万美元认购金额应增加债券下的应付利息金额。截至 2024 年 2 月 12 日，总计 5 美元债券下有百万本金未偿还。有关债券条款的完整描述，请参阅公司于1月份向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 29, 2024.

ENTADFI

2023年4月19日，公司签订了Veru Inc.（“Veru”）资产购买协议（“Veru APA”）。根据Veru APA的条款和条件，公司购买了与Veru ENTADFI业务相关的几乎所有资产，并承担了Veru的某些负债。该交易于 2023 年 4 月 19 日完成。

该公司购买了Veru与ENTADFI相关的几乎所有资产、权利和财产，总对价为1亿美元（如下所述）。对ENTADFI的收购充分利用了美国食品药品管理局批准的药物ENTADI的显著成功，该药物用于治疗良性前列腺增生和抵消接受替代良性前列腺增生的男性出现的负面性副作用。

根据Veru APA的条款，公司同意向Veru提供总额为2,000万美元的初始对价，其中包括（i）交易完成时支付的600万美元，（ii）以2023年9月30日到期的无息应付票据形式额外支付的400万美元，以及（iii）以两者相等（即每张500万美元）的形式额外支付的1,000万美元-利息带有应付票据，每张票据均于2024年4月19日和2024年9月30日到期。2023年9月29日，公司签署了Veru APA的修正案（“修正案”）。根据该修正案，原定于2023年9月30日到期的400万美元应付票据被视为已付款并已完全兑现：（1）于2023年9月29日向Veru支付了100万美元的即时可用资金，以及（2）在2023年10月3日之前向Veru发行了3,000股公司A系列优先股（“A系列优先股”）。

A系列优先股的条款载于2023年9月29日向特拉华州提交的A系列优先股的指定、优先权和权利证书（“A系列指定证书”）中。根据A系列指定证书，A系列优先股的每股将从A系列优先股发行之日起一年内转换为公司普通股的数量，该数量的计算方法是除以A系列指定证书的规定价值（定义见A系列指定证书）

按每股0.5254美元的转换价格（定义见A系列指定证书）计算每股1,000美元，视A系列指定证书的规定进行调整，但须遵守某些股东批准限制。A系列优先股有权按比例分享公司普通股支付的任何股息（按原样转换为普通股），除A系列指定证书中规定的某些重大事项外，没有投票权，并且清算优先权等于每股1,000美元的规定价值加上任何应计但未付的股息。A系列优先股可随时由公司选择全部或部分赎回。A系列指定证书授权最多发放10,000张 A系列优先股的股票。

向卖方发行的A系列优先股最初总共可转换为约5,709,935股公司普通股，但须进行调整和A系列指定证书中规定的某些股东批准限制。根据该修正案，公司同意采取商业上合理的努力在2023年12月31日之前获得此类股东的批准。该公司还同意在向美国证券交易委员会提交的下一份转售注册声明中纳入转换A系列优先股后可发行的普通股。

此外，Veru APA的条款要求公司根据公司在收盘后从ENTADFI业务中获得的净销售额，向Veru额外支付高达8000万美元的款项。里程碑付款的支付方式如下：（i）如果公司在ENTADFI业务中的年净销售额等于或超过1亿美元，则应支付1,000万美元；（ii）如果公司来自ENTADFI业务的年净销售额等于或超过2亿美元，则应支付2,000万美元；（3）如果ENTADFI业务的年净销售额等于或超过5亿美元，则应支付5,000万美元。百万。每个净销售里程碑的实现不得超过一次里程碑付款。无法保证支付任何里程碑付款的净销售里程碑都会达到。

此外，在本次交易中，根据Veru和Camargo Pharmaceutical Services, LLC于2017年12月11日签订的他达拉非非那雄胺组合资产购买协议，公司承担了特许权使用费和里程碑义务。公司承担的Camargo义务包括他达拉非所有销售的6％特许权使用费-非那雄胺以及高达2,250万美元的销售里程碑款项如下：（i）公司在一个日历年内首次从ENTADFI实现1亿美元的净销售额时应支付500万美元；（ii）750万美元应在公司在一个日历年内首次从ENTADFI实现2亿美元的净销售额时支付；（3）1,000万美元应在公司首次实现净销售额时支付在一个日历年内，ENTADFI的收入为3亿美元。

Wraser

2023年6月13日（“执行日期”），公司与Wraser和Xspire Pharma（统称为 “WRaser Seller”）以及特拉华州有限责任公司和Wraser Seller（“母公司”）的母公司（“WRaser APA”）签订了资产购买协议。根据WRaser APA的条款和条件，并受其条款和条件的约束，在wRaser截止日期（定义见下文），公司将购买六台FDA-已批准涵盖多种适应症的药品资产，包括心脏病学、听觉感染和疼痛管理（“WRaser 资产”）。

根据Wraser APA的条款，公司将以（i）在签署WRaser APA时以350万美元现金收购Wraser Assets（“签名现金”）；（ii）在Wraser APA签署后（x）90天或（y）满足或以其他方式免除Wraser APA下所有成交条件的日期（“wRaser 截止日期”），以较晚者为单位购买Wraser Assets”）；（iii）在WRaser截止日可发行的100万股公司普通股（“收盘股”），以及（iv）自Wraser截止日起一年内可发行的50万美元现金。该交易的完成须遵守某些惯例成交条件，并向公司交付WRaser卖方和母公司截至2022年12月31日和2021财年的财务报表，并由公司合理接受的合格审计师审计。

在WRaser截止日期后的90天内，公司将尽最大努力（费用自理）向美国证券交易委员会提交注册声明，根据《证券法》在S-3表格上登记收盘股份的转售，并将尽最大努力使注册声明在提交后尽快宣布生效。

公司与WRaser APA共同于执行之日签订了管理服务协议（“wRaser MSA”）。根据WRaser MSA的条款，公司将在执行日期和wRaser之间担任WRaser卖方业务的经理

截止日期。在此期间，如果需要维持运营，公司将向WRaser预付款。当wRaser根据美国破产法第11章向破产法院申请救济时，该公司作为WRaser卖方业务经理的参与就结束了（见下文）。如果在wRaser截止日，wRaser卖家的现金余额超过wRaser MSA中规定的110万美元的目标金额（“现金目标”），则公司应将该超额部分用于收盘时到期的450万美元现金付款。相反，如果出现短缺，公司将被要求在一段时间内将差额汇给WRaser Seller。具体而言，由于公司收取了在WRaser截止日期之后产生的应收账款，因此公司将被要求将50％的收款汇给wRaser Seller，直到不足额得到全额支付。Wraser MSA 于 WRaser 截止日期终止。

WRaser APA可以在关闭前按以下方式终止：（i）经与所有各方达成协议；（ii）任何一方违反合同，在通知后的20天内未修复。如果WRaser APA根据与各方达成协议或因WRaser卖方未经纠正的违约行为而终止，则最初的350万美元款项将由WRaser卖方保留。如果确定WRaser卖方存在未治愈的违约行为，并且WRaser APA终止，则公司将就公司在执行WRaser APA时支付的350万美元向Wraser提出无担保索赔。交易的完成受各种成交条件的约束，包括提交美国食品和药物管理局的转让文件，以将所收购产品的监管批准的所有权转让给公司。

2023年9月26日，WRaser及其关联公司根据美国破产法第11章向破产法院申请救济。

2023 年 10 月 4 日，双方同意修改 WRaser APA。在申请破产后不久，WRaser提出了一项动议，要求批准经修订的WRaser APA。除其他外，该修正案取消了2024年6月13日到期的50万美元收盘后付款，并将公司在收盘时本应支付的450万美元现金款项错开为：（i）220万美元将在收盘时支付；（ii）230万美元，从2024年1月开始按月分期支付15万美元；（iii）789 A系列优先股的股票将在收盘时支付。该修正案还减少了我们收购的产品数量，将止痛药排除在外，仅包括（i）商标为OTOVEL及其经美国食品药品管理局保密协议第208251号批准的授权仿制药的环丙沙星0.2％Otic溶液，（ii）商标为片剂CETRAXAL的环丙沙星0.2％Otic溶液，以及（iii）Vorapaxar硫酸盐Vorapaxar 使用美国 FDA NDA N204886 批准的 Zontivity 商标。

2023年10月，WRaser提醒我们，其Zontivity活性药物成分（“API”）的唯一制造商将不再为Zontivity生产API，这是收购WRaser的关键驱动力。我们认为，这一事态发展构成了WRaser APA和WRaser MSA下的重大不利影响，使我们得以终止APA和MSA。2023年10月20日，我们向破产法院提出动议，要求解除自动中止令，以行使经修订的Wraser APA下的终止权。2023年12月18日，破产法院签订了一项协议令，取消了自动中止令，使我们能够行使终止Wraser APA和WRaser MSA的权利。2023年12月21日，我们向破产法院提交了一份通知，终止了Wraser APA和WRaser MSA。WRaser 告知我们，它认为没有发生重大不良事件。由于WRaser的破产申请以及我们作为wRaser无担保债权人的地位，我们也不太可能收回350万美元的Signing Cash或与公司根据WRaser MSA提供的服务相关的任何成本和资源。

与红衣主教健康达成协议

2023年9月21日，公司与Cardinal Health 105, LLC（“Cardinal Health”）签订了独家分销协议（“独家分销协议”），该协议自2023年9月20日（“生效日期”）起生效。根据独家分销协议并遵守其条款和条件，公司聘请Cardinal Health作为其独家第三方物流分销代理商，出售公司的所有商业资产。分销协议的期限为自生效之日起三年，除非根据独家分销协议的条款终止，否则将自动续订一年。根据独家分销协议的条款，公司必须向Cardinal Health支付一笔款项-时间15,500美元的启动费，每月7,000美元的账户管理费，以及包括邮寄在内的各种服务的其他费用-启动计划实施、信息系统、仓库运营和金融服务。

公司名称变更和章程修订

2023年4月21日，该公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书修正案，将其公司名称从 “蓝水疫苗公司” 更改为 “蓝水生物技术公司”。更名自4月起生效 2023 年 21 月 21 日。在名称变更方面，公司还修订了公司章程，以反映新的公司名称。

2023年12月15日，该公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书修正案，将其公司名称从 “蓝水生物技术有限公司” 更改为 “Onconetix, Inc.”。在名称变更方面，公司还修订了公司章程，以反映新的公司名称。

2023 年 5 月 31 日，董事会修订了公司章程，将公司股东会议的法定人数要求从公司有权投票的已发行股票的多数投票权减少到公司有权投票的已发行股票投票权的三分之一，立即生效。章程未作其他修改。

认股权证诱惑

2023年7月31日，公司与现有PIO（定义见下文）的持有人（“持有人”）签订了激励信。根据激励信，持有人同意以现金形式行使其现有的优先投资期权，以每股1.09美元的下调行使价购买公司普通股（“现有首次公开募股”），以换取公司同意发行激励性首次公开募股以购买最多4,972,428股公司普通股的股份。激励性首次公开募股的条款与现有首次公开募股的条款基本相同，唯一的不同是激励性首次公开募股的行使价为每股1.09美元，期限为自发行之日起五（5）年。2023年8月2日，公司完成了认股权证激励措施。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用后，公司从认股权证激励中获得的净收益总额约为230万美元。

该公司聘请Wainwright担任其与认股权证激励相关的配售代理，并向Wainwright支付了相当于行使现有首次公开募股所得总收益7.5％的现金费，以及相当于行使现有首次公开募股总收益1.0％的管理费。该公司还同意向Wainwright偿还与行使现有PIO和发行Incurement PIO相关的费用，50,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，并同意向Wainwright支付非自付费用-负责费用为35,000美元，清算费为15,950美元。此外，现有首次公开募股的现金行使触发了向温赖特或其指定人发行购买149,173股普通股的认股权证，其条款与激励性首次公开募股相同，但行使价等于每股1.3625美元。公司还同意向Wainright支付7.5％的现金费，以购买激励性首次公开募股的现金，并在行使激励性首次公开募股的现金时向温赖特或其指定人发行认股权证，该普通股数量等于已行使的激励性首次公开募股所依据的此类普通股总数的6.0％，行使价也为1.3625美元。该条款下的最高应付现金为406,496美元，根据该条款可发行的最大认股权证数量为298,346份。

纳斯达克合

2023年9月18日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，他们表示，根据过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价格规则”）中规定的维持在纳斯达克继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求。从2023年9月18日起或直到2024年3月16日，我们有180天的时间来重新遵守投标价格规则。

2023年8月22日，我们收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1），该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告，因为我们未能及时提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告。2023年10月20日，我们宣布我们已恢复遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。

企业信息

我们于 2018 年 10 月 26 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州辛辛那提市东五街201号1900号套房，45202，我们的电话号码是 (513) 620-4101。我们的公司网站地址是 www.onconetix.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

逮捕令的诱惑

本次发行前已发行普通股		22,324,576 股。
卖出股东发行的普通股		5,121,601股普通股，包括5,121,601股激励性首次公开募股。
本次发行后普通股将流通		27,446,177股（假设行使首次公开募股）
所得款项的使用		根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售股东特此涵盖的普通股出售中获得任何收益。
此产品的条款		出售股东，包括其受让人、受赠人、质押人、受让人和利益继承人，可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易股票的交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书中提供的任何或全部普通股。普通股可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。
纳斯达克代码		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ONCO”。
风险因素		投资我们的证券涉及重大风险。在决定是否投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书中 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，我们在此处以引用方式纳入的文件，以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下的文件。参见”以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书、我们最新的10-K表年度报告中描述的风险和不确定性，该报告由随后的10表季度报告进行了补充和更新-Q以及我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，然后根据本招股说明书做出投资决定。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何或所有这些风险、我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的重大和不利影响，这些风险和不确定性可能会在未来对我们产生不利影响。

我们继续作为 “持续经营的公司” 的能力存在很大疑问。

自成立以来，该公司已蒙受巨额营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损。截至2023年9月30日，该公司的现金约为770万美元，营运资金赤字约为810万美元，累计赤字约为3,440万美元。

该公司将需要大量额外资本来为其持续经营提供资金，履行现有和未来的义务和负债，并以其他方式支持公司的营运资金需求和业务活动，包括向Veru支付剩余款项，ENTADFI和Proclarix的商业化以及其当前候选产品和未来候选产品的开发和商业化。管理层的计划包括通过销售ENTADFI和Proclarix创造产品收入，这些活动取决于成功的商业化活动，其中一些活动不在公司的控制范围内，包括但不限于与批发商和第三方付款人签订合同，与第三方物流提供商签订合同，在各个司法管辖区获得所需的许可，以及尝试通过股权或债务融资获得额外的所需资金（如果有）。但是，目前没有进一步融资的承诺，也无法保证公司将以优惠的条件（如果有的话）获得此类融资。如果公司无法获得额外资金，则可能需要削减产品和候选产品的任何临床试验、开发和/或商业化，并可能采取额外措施减少开支，以节省足以维持运营和履行义务的现金。这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力在本注册声明中以引用方式纳入的简明财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。如果未获得股东批准，则B系列可转换优先股的持有人可以将B系列可转换优先股兑换成现金。该公司目前没有足够的现金来赎回B系列可转换优先股的股份。

我们与WRaser签订了资产购买协议和管理服务协议，由于我们认为WRaser资产发生了重大不利事件，该协议已终止。但是，终止受WRaser对终止提出质疑并向我们提出索赔的权利的约束。

2023年6月13日，我们与WRaser就收购WRaser Assets签订了wRaser APA和wRaser MSA。根据Wraser APA，我们在签约时向WRaser支付了350万美元的现金。2023年10月，WRaser提醒我们，其收购WRaser的关键驱动力Zontivity的API的唯一制造商将不再为Zontivity生产API。我们认为，这一事态发展构成了WRaser APA下的重大不利影响，使我们得以终止Wraser APA和WRaser MSA。2023年10月20日，我们向破产法院提出动议，要求解除自动中止令，以行使经修订的Wraser APA下的终止权。2023年12月18日，破产法院下达了一项解除自动中止令的协议令，使我们能够行使终止Wraser APA和wRaser MSA的权利，同时不损害双方在Wraser APA和WRaser MSA下各自享有的权利、补救措施、索赔和辩护。2023年12月21日，我们向破产法院提交了一份通知，终止了Wraser APA和Wraser MSA。WRaser 告知我们，它认为没有发生重大不良事件。由于WRaser的破产申请以及我们作为wRaser无担保债权人的地位，我们也不太可能收回350万美元的Signing Cash或与公司根据WRaser MSA提供的服务相关的任何成本和资源。

公司股东可能无法从ENTADFI或Proteomedix的收购中获得的收益与他们在交易中将经历的所有权稀释相称。

如果公司无法实现最近收购ENTADEFI和Proteomedix所预期的全部战略和财务收益，则我们的股东可能会在没有获得任何相应利益的情况下被削弱，或者只能获得部分相应收益，但公司只能从交易中实现目前预期的部分战略和财务收益。

证券的发行或转换将导致现有股东的股权大幅稀释，并对证券市场产生不利影响。

普通股或其他可转换为普通股的证券的发行或转换将导致现有股东的股权大幅稀释，并对普通股的市场价格产生不利影响。我们已经向Veru发行了3,000股A系列优先股，这些股票最初可以在发行一年后转换为5,709,935股公司普通股的股份，须进行调整，并受A系列指定证书中规定的某些股东批准限制。我们已经向Proteomedix的前股东发行了2696,729股B系列优先股，这些股票最初总共可转换为269,672,900股公司普通股的股份，须进行调整，并受B系列指定证书中规定的某些股东批准限制。这些证券以及其他未来的证券发行或转换可能会导致现有股东大幅稀释，这可能会对您的投资产生不利影响。

我们可能违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（k）条（实施了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条），并可能因此受到制裁。

《交易法》第13（k）条规定，拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券的公司以个人贷款的形式向其任何董事或执行官直接或间接（包括通过任何子公司）提供或维持信贷是非法的。在截至2022年12月31日的财政年度以及截至2023年9月30日的九个月中，我们支付了前首席执行官兼董事会主席的某些费用，这些费用可能被视为我们向前首席执行官兼董事会主席提供的个人贷款，《交易法》第13（k）条不允许。被认定违反《交易法》第13（k）条的发行人可能会受到民事制裁，包括禁令补救措施和金钱处罚以及刑事制裁。对我们实施任何此类制裁都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的现任和前任员工以及第三方服务提供商的不当行为和错误可能会对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

我们的员工和第三方服务提供商是我们业务运营不可或缺的一部分，包括机密信息。如果任何此类信息由于人为错误、盗窃、恶意破坏或欺诈性操纵而泄露给意想不到的接收者，我们可能对此类信息的丢失承担责任。此外，如果我们的员工或第三方-派对服务提供商携带我们的专有数据或专有知识潜逃以便与我们竞争，我们的竞争地位可能会受到重大不利影响。

我们的任何员工或第三方服务提供商违反我们的协议和政策的任何不当行为或使用资金都可能导致涉及我们的监管和纪律处分程序。我们可能会被视为协助或参与了此类行为，我们可能会承担责任、损害赔偿、处罚和声誉损失。不可能完全识别和消除所有不当行为或人为错误的风险，我们的预防措施可能无法有效发现和防止此类风险的发生。

上述任何风险的发生都可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响，因为我们面临借款人和投资者的潜在责任、声誉损害、监管干预和财务损失。我们吸引新的借款人和投资者、留住现有借款人和投资者以及持续经营的能力可能会受到损害。

我们可能会考虑战略替代方案，以最大限度地提高股东价值，包括融资、战略联盟、许可安排、收购或可能出售我们的业务。我们可能无法确定或完善任何合适的战略备选方案，任何完善的战略替代方案都可能不会成功。

我们可能会考虑所有可用的战略替代方案，以最大限度地提高股东价值，包括融资、战略联盟、许可安排、收购或可能出售我们的业务。我们对各种战略替代方案的探索可能不会导致任何具体的行动或交易。就这种参与促成交易的程度而言，我们的业务目标可能会根据交易的性质而变化。无法保证我们会因参与而进行任何交易。此外，如果我们决定进行战略交易，我们就无法预测此类战略交易可能对我们的运营或股价产生的影响。如果我们未能进行交易，我们也无法预测对股价的影响。

此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临激烈竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为业务活动建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会取得成功，因为这些安排可能被认为处于合作努力的发展阶段还为时过早。延迟签订新的战略伙伴关系协议会损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

如果我们对产品或业务进行许可，如果我们无法成功地将其与现有运营和公司文化整合，则可能无法实现此类交易的好处。我们无法确定在战略交易或许可之后，我们将取得证明此类交易合理的结果、收入或特定的净收入。

由于我们未能及时提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，我们目前没有资格在S-3表格上提交新的简表注册声明，这可能会削弱我们及时或根本没有资格以对我们有利的条件筹集资金的能力。

表格S-3允许符合条件的发行人使用简短的注册声明进行注册发行，该声明允许发行人以引用方式纳入其过去和将来根据《交易法》提交的文件和报告。此外，表格 S-3允许符合条件的发行人根据《证券法》第415条 “现成” 进行首次发行。与根据S-1表格的注册声明在标准注册发行中筹集资金相比，上架注册程序加上转发公司信息的能力，使发行人能够避免发行过程中的延误和中断，并以更快和更有效的方式进入资本市场。

由于我们未能及时提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，我们目前没有资格在S表格上提交新的简表注册声明-3而且我们将无法使用我们目前有效的S-3表格（文件编号 333）上的注册声明，根据《证券法》第415条进行 “现成” 发行-270383）在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的年度报告之后。因此，在此日期之后，我们可能无法根据与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的市场发行协议进行 “在市场上” 发行。此外，如果我们在无法使用S-3表格期间寻求通过注册发行进入资本市场，我们可能需要在发行开始之前公开披露拟议的发行及其重要条款，则由于美国证券交易委员会对S表格的审查，我们的发行过程可能会延迟-1注册声明，我们可能会增加报价和交易成本以及其他考虑。在正式开始发行之前披露公开发行可能会给我们的股价带来下行压力。此外，我们无法进行 “现成” 发行可能要求我们提供的条款可能对我们不利（或可能不太有利），或者通常会降低我们在注册发行中筹集资金的能力。如果我们无法通过注册发行筹集资金，我们将需要在私募的基础上进行融资交易，这可能会受到纳斯达克规则规定的定价、规模和其他限制的约束。

如果我们未能维持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力就会受到损害。我们已经发现了内部控制中的缺陷，我们无法保证这些缺陷将得到有效补救，也无法保证将来不会出现其他实质性缺陷。

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克规则和条例的报告要求的约束。萨班斯家园-奥克斯利除其他外，该法案要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。必须对财务报告进行有效的内部控制

使我们能够提供可靠的财务报告，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。我们必须按照萨班斯法第404条的要求，对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在每年的10-K表年度报告中报告我们的内部控制对财务报告的有效性-奥克斯利法案（“第 404 条”）。这需要管理层付出大量努力，并要求我们承担大量的专业费用和内部成本来扩展我们的会计和财务职能。任何未能执行所需的新控制措施或改进的控制措施或执行中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们在必要时根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后在需要时进行的任何测试，都可能发现我们的财务报告内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷或重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行预期或追溯性修改，或者可能确定其他需要进一步关注或改进的领域。此外，我们无法确定我们的努力是否足以补救或防止未来的重大缺陷或重大缺陷的发生。

我们还没有有效的披露控制和程序，也没有对财务报告的各个方面进行内部控制。具体而言，我们已经发现了以下控制缺陷，我们认为这些缺陷是重大缺陷。

• 我们没有维持有效的控制环境，因为某些现金支付的职责分工不足。信用卡交易和某些银行电汇付款的处理和批准由前首席执行官和一名会计雇员处理，会计雇员负责对信用卡账单和银行对账单。这使这些人能够向未经授权的第三方提交未经授权的付款。

• 我们没有有效的风险评估流程来识别与授权、识别、批准和报告向公司信用卡收取的个人开支有关的欺诈风险。

• 我们没有设计和维持对既定会计政策和程序遵守情况的有效监测。

• 我们对审批和报告使用公司信用卡和某些银行电汇支付的费用的控制并不是为了实现公司的目标而设计和维持的。

• 我们未能雇用足够数量的工作人员来保持最佳的职责分工，对信息技术程序维持足够的内部控制，例如缺乏书面信息安全政策，未能对日记账分录的批准和发布保持足够的控制，也未能提供最佳的监督水平，以便及时处理财务信息，分析和说明复杂的、非复杂的-常规交易，并编制财务报表。

• 我们还没有足够的内部控制措施来及时识别、批准或报告关联方交易。

我们无法保证这些缺陷将得到有效补救，也无法保证将来不会出现其他实质性缺陷。

由于我们对上述财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及美国证券交易委员会提出或将来可能提出的其他问题，我们可能会面临诉讼或其他争议，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他因我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的索赔，其中任何索赔都可能导致不利影响用于我们的业务。截至本文发布之日，我们不知道有任何此类诉讼或争议。

我们预计ENTADFI和Proclarix将依赖第三方制造商。

在可预见的将来，我们预计并且确实依赖第三方制造商和其他第三方来生产、包装和储存足够数量的ENTADFI和Proclarix来满足需求。ENTADFI 和 Proclarix 既复杂又制造成本高昂。如果我们的第三个-派对制造商未能及时、质量和商业上合理的价格交付 ENTADFI 或 Proclarix 进行商业销售，我们可能是

被要求推迟或暂停ENTADFI和Proclarix的商业销售和/或生产。尽管我们可能能够找到替代的第三方制造商或为ENTADFI和Proclarix开发自己的制造能力，但这一过程可能会导致ENTADFI和/或Proclarix的上市延迟以及成本的增加。此外，第三-派对制造商可以生产ENTADFI和Proclarix的设施数量可能有限，由于设备故障或故障或自然灾害造成的设施损坏等事件导致这些设施的任何运营中断都可能导致发货取消、制造过程中产品丢失或ENTADFI和Proclarix出现短缺。

此外，监管要求可能会对ENTADFI和Proclarix的制造构成障碍。第三方制造商必须遵守美国食品药品管理局针对ENTADFI的cGMP。因此，任何ENTADFI制造商使用的设施都必须保持FDA可接受的合规状态。保密协议或其他形式的美国食品和药物管理局批准或许可的持有者，或以自己的名义分销受监管产品的人，对制造负责，即使这种制造是由三分之一的人进行的-派对合同制造组织（“CMO”）。我们的第三方制造商将被要求根据美国食品和药物管理局的cGMP生产ENTADFI，以满足可接受的标准。我们的第三个-派对制造商不得履行与我们的协议规定的义务，也可能在我们要求的候选药物商业化之前停止其业务。此外，我们的制造商将定期接受美国食品药品管理局和相应的州和外国机构的突击检查，以检查其是否符合cGMP和类似的监管要求。我们的任何制造商不遵守适用的cGMP都可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、运营限制、供应中断、召回、撤回、发布安全警报和刑事起诉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。最后，如果我们的首席营销官比ENTADFI或Proclarix更优先考虑其他产品的供应，或者根据与我们的协议条款表现不佳，我们也可能会出现生产延迟。

如果ENTADFI或Proclarix的任何供应商在其制造过程中遇到任何重大困难，不遵守我们之间的协议条款，或者没有投入足够的时间、精力和精力来满足我们的制造需求，我们可能会严重中断ENTADFI和/或Proclarix的供应，这可能会损害我们以商业化所需水平供应ENTADFI和/或Proclarix的能力，并阻碍或延迟其成功开发商业化。

ENTADFI和/或Proclarix的运输和其他分销渠道中断或成本的显著增加可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

我们预计将依靠第三方物流公司的不间断和高效运营来运输和交付ENTADFI和Proclarix。这第三个-派对物流公司用于分销我们产品的运输渠道可能会受到干扰，包括由 COVID-19 疫情、机场和航运港口拥堵加剧、运输能力不足、燃料支出增加、人力或资本短缺或其他业务中断造成的中断。我们第三次经历的运输渠道中断-派对物流公司可能会导致成本增加，包括额外使用空运来满足需求。例如，如果业绩未能达到我们的预期，则这种业务模式或我们与第三方的关系中断可能会损害我们的业务。

我们可能会失败或选择不将我们的产品商业化。

我们可能无法成功地将我们的产品商业化。在我们产品的任何潜在商业营销活动中，我们或我们的合作伙伴可能无法成功地获得患者或医生对本产品的广泛认识或接受。此外，我们可能会受到来自竞争产品或政府或商业付款人或监管机构的定价压力，这可能会使我们难以或不可能将产品商业化。任何未能将我们的产品商业化的失败都可能对我们未来的收入和业务产生重大的不利影响。

如果我们未能将产品商业化，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，我们在行业和投资界的声誉可能会受到损害。

我们可能无法获得和保持对我们产品的市场认可。

医生不得开我们的产品处方，这将阻碍我们的产品产生收入。医生、患者和付款人对我们产品的市场接受将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

• 我们的产品获得批准的临床适应症（如果有的话）；

• 医生和付款人接受我们的产品作为安全有效的治疗或测试；

• 与替代治疗或测试相关的费用；

• 我们的产品在预期条件下相对便利且易于管理；

• 竞争药物或测试的可用性和有效性；

• 我们的销售和营销工作的有效性；

• 我们的产品在多大程度上获准纳入医院和管理式医疗机构的处方表；

• 第三方（例如保险公司和其他医疗保健付款人）或包括医疗保险和医疗补助在内的政府医疗保健计划（包括医疗保险和医疗补助）提供的保险和充足的报销；

• 产品的 FDA 或其他适用监管机构批准的标签中包含的限制或警告；以及

• 不良副作用的发生率和严重程度。

即使医学界承认我们的产品对于其批准的适应症是安全有效的，医生也可能不会立即接受这种使用，或者在采用此类产品作为公认的治疗方法或预期疾病的测试方面可能进展缓慢。如果没有正面比较数据，我们也将无法宣传我们的产品优于竞争产品。如果我们的产品没有达到医生和付款人的足够接受水平，我们可能无法从该产品中产生足够或任何收入。此外，我们努力教育医学界，第三-派对支付我们产品好处的人可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。

此外，即使我们的产品获得了市场认可，在以下情况下，我们也可能无法在一段时间内保持这种市场接受度：

•推出的新产品或技术比我们的产品更受欢迎，更具成本效益或使我们的产品过时；

• 使用我们的产品时出现不可预见的并发症或

• 三分之一就够了-派对保险承保范围或赔偿仍不可用。

ENTADFI受到来自其他良性前列腺增生药物以及资源比我们多得多的规模更大、知名公司的竞争。

我们在竞争激烈的行业（包括制药行业）从事产品的营销。制药行业的特点还包括广泛的研究和技术进步。在北美、欧洲和其他地方，ENTADFI的潜在竞争对手包括大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司、大学和其他研究机构和政府机构。与我们相比，我们的许多竞争对手的研发和监管能力和经验要强得多，管理、制造、分销、营销和财务资源也要多得多。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的净收入和利润率产生负面影响。

其他各方开发和销售了治疗良性前列腺增生的药物，这些药物已被医生、患者和付款人社区所接受。这些其他产品中有许多也已经到了现在的仿制药的地步，这意味着它们以非常低的价格出售，ENTADFI可能无法达到这个价格，这可能会限制ENTADI进入医生、患者和付款人社区，包括政府付款人。

我们可能无法成功实施我们的战略，即在美国市场增加ENTADFI的销售以及Proclarix在欧洲和美国市场的销售，如果获得授权，则在任何国外市场的销售。

我们可能无法通过与远程医疗或其他合作伙伴或商业诊断提供商合作或通过我们自己的商业化努力来扩大ENTADFI或Proclarix的销售。我们可能无法向私人和政府付款人确定ENTADFI或Proclarix的价格，以证明我们投入大量资源试图增加ENTADFI或Proclarix的销售是合理的。我们可能无法在高度仿制的成熟BPH市场或竞争激烈的前列腺癌诊断市场中进行高效或有效的竞争。未能增加ENTADFI或Proclarix的销售额将对我们的收入和未来计划产生负面影响。

无法保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们是否有资格在纳斯达克上市，取决于我们遵守纳斯达克持续上市要求的能力。

2023年9月18日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，他们表示，根据过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的维持在纳斯达克继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求。从2023年9月18日起或直到2024年3月16日，我们有180天的时间来恢复对投标价格规则的遵守。

如果纳斯达克因未能满足投标价格规则或任何其他上市标准而将我们的普通股从交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

• 我们证券的市场报价有限；

• 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少；

• 有限的分析师报道；以及

• 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

本次发行后，市场上可能会出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行之后，可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。此次发行后，在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们的普通股的绝大多数已发行股份是行使首次公开募股时可发行的普通股可以不受限制地自由交易，也不会根据《证券法》进一步注册，除非我们的 “关联公司” 拥有或购买，如《证券法》第144条所定义的那样。

所得款项的使用

我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。我们通过行使首次公开募股获得的任何收益将用于一般公司和营运资金，或用于董事会本着诚意认为符合公司最大利益的其他用途。无法保证任何此类首次公开募股将以现金形式行使或行使。

确定发行价格

卖出股东将按现行市场价格或不时确定的私下协商价格发行普通股。

卖出股东出售的普通股的发行价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定价值标准有任何关系。在确定发行价格时考虑的事实是我们的财务状况和前景、我们有限的运营历史以及证券市场的总体状况。

此外，无法保证我们的普通股的市场价格将超过发行价格，因为我们在任何公开市场上的普通股价格都将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性。

股本的描述

普通的

我们经修订和重述的公司注册证书授权最多发行2.5亿股普通股、每股面值0.00001美元和1,000,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。截至本招股说明书发布之日，我们已发行和流通的普通股分别为22,841,975股和22,324,576股，以及2,699,729股已发行和流通的优先股。我们的普通股由大约39名股东记录在案。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ONCO”。

根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，我们普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对持有的每股股份获得一票，并且没有累积投票权。普通股流通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的期限和金额由董事会不时决定。我们的普通股无权获得先发制人的权利，也无需进行转换或赎回。在我们公司清算、解散或清盘后，合法可分配给股东的资产在支付清算优先权（如果有）后，可以按比例分配给我们的普通股持有人。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权设立一个或多个类别或系列，并确定公司未指定股本的相对权利和优惠，而无需股东采取进一步行动。

A 系列可转换优先股

A系列可转换优先股的条款载于2023年9月29日向特拉华州提交的A系列指定证书。根据A系列指定证书，自A系列优先股发行之日起一年后，Veru可以随时不时地将A系列优先股的每股转换为该数量的公司普通股，计算方法是将每股1,000美元的规定价值（定义见A系列指定证书）除以0.0美元的转换价格（定义见A系列指定证书）每股5254美元，视A系列证书的规定进行调整指定受某些股东批准限制。A系列优先股有权按比例分享公司普通股支付的任何股息（按转换为普通股的基准），除A系列指定证书中规定的某些重大事项外，没有投票权，并且清算优先权等于每股1,000美元的规定价值加上任何应计但未付的股息。A系列优先股可随时由公司选择全部或部分赎回。

发行给Veru的A系列优先股最初总共可转换为约5,709,935股公司普通股，但须进行调整并遵守A系列指定证书中规定的某些股东批准限制。根据该修正案，公司同意采取商业上合理的努力在2023年12月31日之前获得此类股东的批准。截至2024年2月12日，尚未获得此类股东批准。该公司还同意在向美国证券交易委员会提交的下一份转售注册声明中纳入转换A系列优先股后可发行的普通股。

B 系列可转换优先股

经股东批准，B系列可转换优先股的每股应根据B系列指定证书的条款自动转换为100股买方普通股。如果在2025年1月1日之前未获得股东批准，则公司有义务对B系列可转换优先股进行现金结算，如下所述。如B系列指定证书中所述，B系列可转换优先股的条款如下：

投票。B系列可转换优先股的股票没有投票权，除非：（i）关于Proteomedix董事的选举，以及（ii）作为单一类别行事的多数股东必须投赞成票，以便（A）不利地改变或不利地改变赋予B系列可转换优先股的权力、优惠或权利，（B）修改或修改B系列指定证书，或修改或废除B系列可转换优先股的任何条款，或在公司经修订和重述的公司注册证书或章程中添加任何条款（如果有）行动将不利地改变或更改B系列可转换优先股的优先权、权利、特权或权力，或为B系列可转换优先股的利益而提供的限制，（C）进一步发行B系列可转换优先股的股份，或增加或减少（转换除外）B系列可转换优先股的授权股份数量，或（D）授权或创建任何类别或系列的股票，或发行任何具有权力、优先权的股票类别或系列的股票 B系列可转换优先股的优先权

兑换。公司不可赎回B系列可转换优先股的股份。

清算优先权。清算后，B系列可转换优先股的持有人有权从Onconetix的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与买方普通股持有人在B系列可转换优先股按转换率（定义见下文）完全转换为买方普通股时获得的金额相同，外加相当于已申报但未支付给此类股票的任何股息的额外金额，该金额应支付pari passu 与买方普通股的所有持有人共享。

转换。经股东批准，B系列可转换优先股的每股应按B系列可转换优先股每股100股转换股份的比例转换为转换股。B系列可转换优先股的所有股份应在以下日期自动转换为转换股份，无需采取任何进一步行动：(i) Onconetix已获得股东批准，允许在wRaser截止日超过已发行和流通买方普通股的20％以上的买方普通股的发行量根据其修正案授权的买方普通股股份重述公司注册证书，以完成交易所需的范围为限。

现金结算。如果在股东批准之日或2025年1月1日之后的任何时候，公司（x）已获得股东批准，但未能或未能在股东批准之日后的第五个工作日当天或之前向持有人交付一份或多份代表转换股份的证书，或交付转换股份的账面录入表文件（或导致其过户代理以电子方式提供此类证据），或 (y) 未能获得股东批准，无论哪种情况，公司均应在持有人要求以现金结算B系列可转换股票的要求

优先股，向该持有人支付的现金金额等于（i）此类申请中规定的B系列可转换优先股股票的公允价值（定义见下文）乘以（ii）向公司提交申请的交易日的有效转换率，此类款项应在持有人提出申请之日起两（2）个工作日内支付，然后在全额付款后公司，公司交付该请求所依据的此类股票的义务应予消除。股票的 “公允价值” 应参照买方普通股的主要交易市场上截至向Onconetix提交请求的交易日上次报告的收盘价确定。

某些调整。如果公司在B系列可转换优先股流通期间的任何时候：（A）支付股票分红或以其他方式分派或分派买方普通股；（B）将买方普通股的已发行股份细分为更多数量的股份；或（C）将买方普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，则转换比率应乘以其中一小部分的分子应为买方普通股的数量此类事件发生后立即流通，其分母应为在该事件发生前夕已发行的买方普通股数量（不包括公司的任何库存股）。如果在B系列可转换优先股尚未发行期间的任何时候，（A）Onconetix与他人进行任何合并或合并，或向他人出售任何股票，或与他人进行其他业务合并（Onconetix是尚存或持续实体并在交易生效后持有至少大部分买方普通股的交易除外，其买方普通股不是兑换或转换为其他证券、现金或财产），（B）Onconetix影响任何在一笔交易或一系列关联交易中出售、租赁、转让或独家许可其全部或几乎所有资产，（C）任何要约或交换要约（无论是由Onconetix还是其他人提出）均已完成，在此基础上，Onconetix或该人未持有的买方普通股中有50％以上被交换或转换为其他证券、现金或财产，或者（D）Onconetix对以下内容进行任何重新分类买方普通股或任何有效转换买方普通股所依据的强制性股票交易所兑换成其他证券、现金或财产，然后，与此类基本交易相关的B系列可转换优先股的持有人将在基本交易中获得与买方普通股持有人在B系列可转换优先股完全转换为买方普通股时获得的相同种类和数量的证券、现金或财产，外加相当于此类股票申报但未支付的任何股息的额外金额，这些金额应按同等比例支付与买方的所有持有者同意基本面交易中的普通股。如果买方普通股的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则B系列可转换优先股的持有人将获得与其在该基本交易中获得的替代对价相同的选择。

特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力，其好处大于阻碍这些提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有股东身份的人，或在确定利益股东身份之前的三年内

确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意其他论坛，否则以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和雇员违反信托义务的诉讼以及某些其他诉讼只能向特拉华州财政法院提起，特拉华州财政法院裁定的任何 (A) 诉讼除外有一个不可或缺的当事方不受大法官的管辖（而且不可或缺的一方在作出此类裁定后的十天内不同意大法法院的属人管辖权），（B）属于大法法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或（C）大法官没有属事管辖权的法院或法庭的专属管辖权。如果在特拉华州以外的地方提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为该条款通过提高其所适用的诉讼类型的法律适用的一致性使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，专属法庭条款将在适用法律允许的最大范围内适用，但有某些例外情况。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们的经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，是解决任何主张《证券法》或其颁布的规则和条例引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让与信托公司。过户代理人的地址是纽约州街1号30楼，纽约10004。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为 “ONCO”。

取消高管和董事的金钱责任

我们经修订和重述的公司注册证书纳入了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的与董事责任有关的某些条款。这些条款取消了董事因违反信托义务（包括重大过失）而承担的金钱损害赔偿责任，但涉及某些不当行为的情况除外，例如违反董事的忠诚义务或涉及故意不当行为或故意违法的作为或不作为。这些规定并未取消董事的谨慎责任。此外，这些条款不适用于针对董事的某些违法行为（包括明知违反联邦证券法）提出的索赔。我们的经修订和重述的公司注册证书还包含在DGCL允许的最大范围内对董事、高级职员、雇员或其他代理人进行赔偿的规定。我们认为，这些条款将帮助我们吸引和留住合格的人士担任董事。

对高级职员和董事的赔偿

我们的经修订和重述的公司注册证书还包含在DGCL允许的最大范围内对董事、高级职员、雇员或其他代理人进行赔偿的规定。这些规定在某些情况下可能会产生实际效果，消除了股东向董事收取金钱损害赔偿金的能力。我们也是与每位董事签订的赔偿协议的当事方。我们认为，这些条款将帮助我们吸引或留住合格的人才担任我们的董事。

出售股东

卖出股东发行的普通股是先前向卖出股东发行的普通股，以及行使首次公开募股时可向卖出股东发行的普通股。有关这些普通股和首次公开募股发行的更多信息，请参阅上面的 “认股权证激励措施”。我们正在注册普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除了普通股和首次公开募股的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了截至2024年2月5日每位卖出股东在普通股和首次公开募股的所有权基础上实益拥有的普通股数量，假设卖方股东在该日行使了持有的首次公开募股，不考虑行使任何限制。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。

第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

根据卖出股东持有的首次公开募股的条款，在行使认股权证后，卖出股东不得行使认股权证，但这种行使会导致该卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股在行使后将超过当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定），但不包括行使此类首次公开募股时可发行的普通股尚未行使。第二列和第四列中的股票数量并未反映这一限制。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

卖出股东的姓名	发行前实益拥有的普通股数量		根据本招股说明书可出售的最大普通股数量	发行后实益拥有的普通股数量	发行后实益拥有的普通股百分比(1)
Armistice Capital, LLC (2)	4,972,428	(3)	4,972,428	—	0	%
迈克尔·瓦辛克维奇	95,657	(4)	95,657	—	0	%
诺姆·鲁宾斯坦	46,989	(5)	46,989	—	0	%
克雷格·施韦夫	5,035	(6)	5,035	—	0	%
查尔斯·沃思曼	1,492	(7)	1,492	—	0	%

____________

(1) 基于 22,324,576 截至 2024 年 2 月 5 日的已发行股份。

(2) 这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了卖出股东行使认股权证中将导致卖出股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。停战资本主基金有限公司的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：麦迪逊大道 510 号，7第四楼层，纽约，纽约州 10022。

(3) 由 4,972,428 组成普通股标的激励性首次公开募股的股票。上述激励性首次公开募股受某些实益所有权限制，如果这种行使会导致主基金在与行使激励性首次公开募股任何部分相关的普通股发行生效后，将导致主基金拥有我们已发行普通股的一定百分比超过适用的所有权限制，则禁止主基金行使其中的任何部分。

(4) 由 95,657 个组成 2023年8月2日发行的普通股标的配售代理人激励首次公开募股的股票。

(5) 由 46,989 组成 2023年8月2日发行的普通股标的配售代理人激励首次公开募股的股票。

(6) 由 5,035 个组成 2023年8月2日发行的普通股标的配售代理人激励首次公开募股的股票。

(7) 由 1,492 个组成 2023年8月2日发行的普通股标的配售代理人激励首次公开募股的股票。

分配计划

证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在主要交易市场或证券交易所或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

• 普通经纪交易和经纪人参与的交易-经销商招揽购买者；

• 经纪人参与的大宗交易-经销商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

• 经纪人购买-经销商作为本金，由经纪交易商为其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

• 私下谈判的交易；

• 卖空结算；

• 通过经纪人进行交易-经销商与卖出股东达成协议，以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

• 通过期权交易所或其他方式撰写或结算期权或其他套期保值交易；

• 任何此类销售方法的组合；或

• 适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪商-经销商参与销售。经纪交易商可能会从卖出股东（或者，如果有的话）那里获得佣金或折扣-经销商充当证券购买者（来自买方）的代理人，金额待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则根据金融业监管局（“FINRA”）规则2121的规定，代理交易不超过惯常经纪佣金；对于主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪商-经销商这反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种需要向此类经纪人交割的衍生证券。-经销商或本招股说明书中提供的其他证券金融机构，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售哪些证券。

根据《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，该经纪人收到的任何佣金-经销商根据《证券法》，或代理人及其转售所购买证券所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖方股东无需注册即可转售证券的日期，根据《证券法》第144条的规定，不考虑任何数量或销售方式的限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券均已出售根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规定效果相似的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在M条例所定义的适用限制期内，不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

专家们

Onconetix, Inc.（前身为蓝水疫苗公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表出现在公司截至12月的10-K表年度报告中如报告所述，2022年31日已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 进行了审计，并根据会计和审计专家等公司授权在提交上述报告时提供的报告以引用方式纳入此处。

法律事务

位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所将传递特此发行的证券的有效性。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.onconetix.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下列文件（文件编号 000-52994），以及我们在初始注册声明生效之日和注册声明生效之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）向美国证券交易委员会提交的任何文件在注册声明下的证券发行终止或完成之前：

(i) 我们的表格 10 年度报告-K2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度；

(ii) 我们的表格 10 季度报告-Q2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度；2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度；以及2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度；

(iii) 表格8的最新报告-K分别于 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 17 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 20 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 6 月 28 日、2023 年 7 月 6 日、2023 年 7 月 6 日、2023 年 7 月 6 日分别提交 6, 2023, 2023 年 7 月 6 日, 2023 年 7 月 11 日, 2023 年 7 月 17 日, 2023 年 7 月 25 日, 2023 年 7 月 31 日, 2023 年 8 月 3 日, 2023 年 8 月 10 日, 2023 年 8 月 22 日, 2023 年 8 月 28 日, 2023 年 9 月 8 日, 2023 年 9 月 22 日, 2023 年 10 月 3 日, 10 月 10 日, 10 月 18 日2023、2023 年 10 月 30 日、2023 年 11 月 2 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 19 日、2023 年 12 月 27 日、2023 年 12 月 28 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 1 月 29 日、2024 年 2 月 12 日和 2 月 13, 2024;

(iv) 我们根据《交易法》第12条注册的证券的描述，如表10年度报告附录4.2所示-K2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年；

(v) 2023 年 4 月 26 日提交的最终委托书；以及

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Onconetix, Inc.
东第五街 201 号，1900 号套房
俄亥俄州辛辛那提 45202
(513) 620-4101

您也可以通过我们的网站www.onconetix.com访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们网站上提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

5,121,601 股普通股

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招股说明书

__________________

第 II 部分招股说明书中不要求提供信息

第 13 项。其他发行和分发费用。

下文列出了与所发行证券的发行和分销相关的费用和开支金额的估计值（美国证券交易委员会的注册费除外），但承保折扣和佣金除外。

美国证券交易委员会注册费	$	128.51
会计服务		45,000
杂项		5,000	*
总计	$	50,128.51

____________

* 估计值

第 14 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

DGCL第145条特别授权特拉华州公司对任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（不包括由公司提起的或行使权利的诉讼）当事方的任何人进行赔偿，因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求任职公司作为另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，费用支付（包括律师费））、判决、罚款和支付的和解金额，如果他本着诚意行事，并合理地认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由认为自己的行为是非法的。如果这些人本着诚意行事，以他有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则允许此类人员根据与任何此类威胁、待决或已完成的诉讼进行辩护或和解有关的实际和合理的费用（包括律师费），并进一步规定（除非有管辖权的法院另有规定），不得判定该人对公司负有责任。只有股东或不感兴趣的董事或独立法律顾问在书面意见中认定，由于受保人符合适用的行为标准，赔偿是适当的，才能在每个具体案例中授权进行任何此类赔偿。

第145条进一步授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免他以任何此类身份对其声称并承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否如此有权根据第 145 条对他进行赔偿。我们维持保单，为我们的高管和董事提供保险，使其免于因以此类身份采取的行动而承担某些责任，包括《证券法》规定的责任。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中纳入一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得取消或限制董事（i）因任何违反董事对公司或其忠诚义务的行为而承担的责任股东，（ii）非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为，(iii) 根据DGCL第174条（与非法支付股息和非法购买或赎回股票有关）或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

公司章程第6条包含的条款旨在在现行生效或后经修订的法律允许的最大范围内为公司的董事和高级管理人员提供强制性赔偿。章程进一步规定，如果并在总局要求的范围内，只有在董事或高级管理人员向公司交付承诺后，才会向有权获得赔偿的公司董事或高级管理人员预付费用，以偿还所有预付的款项，前提是最终确定该董事无权获得赔偿。

II-1

第 16 项。展品和财务报表附表。

展品编号		描述
2.1		公司、Proteomedix、托马斯·迈尔和卖方于2023年12月15日签订的股份交换协议。(21)
3.1		2022年2月23日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书。(3)
3.2		公司第二经修订和重述的公司注册证书的修订证书 (11)
3.3		公司第二次修订和重述的公司注册证书的修订证书。(21)
3.4		第四次修订和重述的公司章程。(21)
4.1		普通股证书样本。(1)
4.2		注册证券的描述 (8)
4.3		A系列优先股指定证书。(19)
4.4		B系列可转换优先股指定证书。(21)
5.1		埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的观点。*
10.1		2019 年股权激励计划。(1)
10.2		2022年股权激励计划。(10)
10.3		2019年股权激励计划股票期权授予协议表格。(1)
10.4		2022年股权激励计划激励性股票期权协议表格（员工）。（1）
10.5		2022年股权激励计划非法定股票期权协议表格（顾问）。（1）
10.6		2022年股权激励计划非法定股票期权协议表格（非雇员董事）。(1)
10.7		2022年股权激励计划非法定股票期权协议表格（员工）。（1）
10.8		注册人与儿童医院医疗中心（d/b/a）辛辛那提儿童医院医疗中心之间的独家许可协议，自2021年6月1日起生效。(2)
10.9		注册人与牛津大学创新有限公司之间的许可协议，自2019年7月16日起生效。(2)
10.10		注册人与圣裘德儿童研究医院公司之间的独家许可协议，自2020年1月27日起生效。(2)
10.11		注册人与雷格斯管理集团有限责任公司之间的租赁协议，日期为2021年4月29日。(1)
10.12		注册人与Ology Bioservices, Inc.之间的主服务协议，自2019年7月19日起生效。(1)
10.13		注册人与Ology Bioservices, Inc.之间的主服务协议的项目附录1，自2019年10月9日起生效。(1)
10.14		注册人与Ology Bioservices, Inc. 之间的信函协议，日期为2020年1月9日。(1)
10.15		注册人与Ology Bioservices, Inc.之间的主服务协议项目附录二，自2021年5月21日起生效。(1)
10.16		与约瑟夫·埃尔南德斯签订的雇佣协议的形式。(1)
10.17		与艾琳·亨德森签订的雇佣协议的形式。(1)
10.18		与乔恩·加菲尔德签订的雇佣协议的形式。(1)
10.19		与尼尔·坎贝尔的雇佣协议表格。(15)
10.20		与布鲁斯·哈蒙签订的雇佣协议表格。(15)
10.21		董事和高级管理人员赔偿协议的表格。(15)
10.22		公司与买方之间签订的截至2022年4月13日的证券购买协议表格。(5)
10.23		公司与买方之间签订的截至2022年4月13日的注册权协议表格。(5)
10.24		公司与购买者之间签订的截至2022年8月9日的证券购买协议表格。(6)
10.25		公司与买方之间的注册权协议表格，日期为2022年8月9日。(6)

II-2

展品编号		描述
10.26		注册人与Boustead Securities, LLC于2022年10月9日签订和解协议。(8)
10.27		注册人与 Ology Bioservices, Inc. 之间于 2022 年 4 月 20 日发布的《主服务协议》附录 2 项目第 1 号修正案 (9)
10.28		注册人与圣裘德儿童研究医院有限公司之间的独家许可协议修正案 #1（截至 2022 年 5 月 11 日）(9)
10.29		公司与德克萨斯大学圣安东尼奥分校健康科学中心于2022年11月18日签订的专利和技术许可协议。(14)
10.30		公司与 ABVACC, Inc. 于 2023 年 2 月 1 日签订的共同开发协议 (14)
10.31		公司与H.C. Wainwright & Co., LLC于2023年3月29日签订的市场发行协议。(12)
10.32		公司与Veru Inc.于2023年4月19日签订的资产购买协议(13)†
10.33		对公司与Veru Inc.于2023年4月19日签订的资产购买协议的修订 (13)
10.34		日期为2023年4月19日的禁止竞争和不招揽协议的形式。(13)
10.35		WRaser、Xspire和公司于2023年6月13日签订的资产购买协议。(16)
10.36		WRaser、Xspire和公司于2023年6月13日签订的管理服务协议。(16)
10.37		WRaser、Xspire、Legacy-Xspire Holdings, LLC和公司之间于2023年10月5日签订的2023年6月13日资产购买协议的修正表。(17)
10.38		公司与Cardinal Health 105, LLC于2023年9月20日签订的独家分销协议。(20)†
10.39		公司与Proteomedix的某些股东于2023年12月15日签订的封锁协议表格。(21)
10.40		公司与Proteomedix的某些股东于2023年12月15日签订的非竞争和不招揽协议的形式。(21)
10.41		公司、Proteomedix和Proteomedix的某些股东于2023年12月15日签订的股东支持协议表格。(21)
10.42		公司、Proteomedix和投资者于2023年12月15日签订的认购协议表格。(21)
10.43		公司与艾琳·亨德森于2024年1月17日签订的分离协议。(22)
10.44		公司与艾拓思集团于2024年1月17日签订的咨询协议。(22)
10.45		于2024年1月23日向投资者发行的债券。(23)
10.46		公司与托马斯·迈尔于2024年1月4日签订的咨询协议。(24)
23.1		Mayer Hoffman McCann P.C. 的同意*
23.2		Ellenoff Grossman & Schole LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。*
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。*
107		申请费表。*
101.INS		XBRL 实例文档
101.SCH		XBRL 分类架构链接库文档
101.CAL		XBRL 分类计算链接库文档
101.DEF		XBRL 分类法定义链接库文档
101.LAB		XBRL 分类标签 Linkbase 文档
101.PRE		XBRL 分类法演示链接库文档

____________

* 随函提交。

** 先前已提交。

† 根据第 S 条例，本附件的某些展品和时间表已被省略-K项目 601 (a) (5)。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。

(1) 参照表格S上的公司注册声明而成立-1，于 2021 年 10 月 8 日向美国证券交易委员会提交。

(2) 参照表格S上的公司注册声明而成立-1/A，于 2021 年 11 月 5 日向美国证券交易委员会提交。

(3) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K，于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交。

(4) 参照表格S上的公司注册声明而成立-1/A，于 2021 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交。

II-3

(5) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K，于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交。

(6) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K，于 2022 年 8 月 11 日向美国证券交易委员会提交。

(7) 参照本公司表格10季度报告注册成立-Q，于 2022 年 11 月 1 日向美国证券交易委员会提交。

(8) 参照本公司表格10的年报而成立-K，于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交。

(9) 参照本公司表格10季度报告注册成立-Q，于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交。

(10) 参照表格S上的公司注册声明而成立-1/A，于 2022 年 1 月 6 日向美国证券交易委员会提交。

(11) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K于 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

(12) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K于 2023 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

(13) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K于 2023 年 4 月 20 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

(14) 参照本公司表格10季度报告注册成立-Q于 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

(15) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K于 2023 年 10 月 10 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

(16) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K于 2023 年 6 月 14 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

(17) 参照本公司表格10季度报告注册成立-Q于 2023 年 10 月 20 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

(18) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K，于 2023 年 6 月 6 日向美国证券交易委员会提交。

(19) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K于 2023 年 10 月 3 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

(20) 参照本公司表格10季度报告注册成立-Q于 2023 年 11 月 17 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

(21) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K于 2023 年 12 月 21 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

(22) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K于 2024 年 1 月 19 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

(23) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K于 2024 年 1 月 29 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

(24) 参照本公司表格8的现时报告而成立-K于 2024 年 2 月 12 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每个这样的职位-有效修正案应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(2) 通过帖子取消登记-有效修改发行终止时仍未出售的任何正在注册的证券。

(3) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类招股说明书之日起，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或自该发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期；或

II-4

(ii) 如果注册人受规则430C的约束，则根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书，自生效后首次使用之日起，应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，但依赖规则430B的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书除外。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该日期之前在任何此类文件中作出第一次使用。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明已正式促成下列签署人于2024年2月14日在俄亥俄州辛辛那提市代表其签署本注册声明，并经正式授权。

		ONCONETIX, INC.
		来自：		/s/ 布鲁斯·哈蒙
		姓名：		布鲁斯·哈蒙
		标题：		首席财务官

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署。

签名	标题	日期
/s/ 拉尔夫·希斯	临时首席执行官	2024年2月14日
拉尔夫·希斯	（首席执行官）
/s/ 布鲁斯·哈蒙	首席财务官	2024年2月14日
布鲁斯·哈蒙	（首席财务和会计官）
/s/ 詹姆斯·萨皮尔斯坦	董事会主席兼董事	2024年2月14日
詹姆斯·萨皮尔斯坦
/s/ 托马斯·迈耶	董事	2024年2月14日
托马斯·迈耶
/s/ 蒂莫西·拉姆丁	董事	2024年2月14日
蒂莫西·拉姆丁
/s/ 阿吉特·辛格	董事	2024年2月14日
阿吉特·辛格
/s/ 西蒙·塔什	董事	2024年2月14日
西蒙·塔什

II-6