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四.

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第七章

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摘要

为方便起见，以下是本委托书中包含的某些信息的简要摘要。本摘要重点介绍了本委托书中的部分信息 ，并不包含作为Onconentix股东可能对您很重要的所有信息。要全面了解PMX交易 并更完整地描述PMX交易的条款，您应仔细阅读整个委托书及其附件和您所参考的其他文件。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获取本代理 声明中引用的信息。

PMX交易

于2023年12月15日，Onconentix收购Proteomedex的全部已发行及已发行权益(“已购买股份”)，以交换Onconentix普通股的新发行股份 及B系列优先股的新发行股份，详情如下(“股份交换”及股份交换协议预期的其他交易，即“PMX交易”)。

PMX交易的条款及条件 载于股份交换协议，其副本载于本协议附件B。Onconentix和Proteomedex鼓励您仔细阅读股份交换协议的全文，因为它是管理PMX交易的法律文件。

此外，2023年12月15日，Onconentix向特拉华州国务卿提交了修订和重新注册证书的修正案证书。 修正案将Onconentix的名称从“Blue Water Biotech，Inc.”改为“Blue Water Biotech，Inc.”。改为“Onconentix，Inc.”，立即生效 (“更名”)。

PMX交易的各方

Onconetix，Inc.

Onconentix是一家商业阶段的生物技术公司，专注于肿瘤学创新解决方案的研究、开发和商业化。它拥有ENTADFI，一种FDA批准的每日一次的药片， 结合非那雄胺和他达拉非治疗良性前列腺增生症(BPH)， 和Proclarix，一种根据体外诊断法规(IVDR)在欧盟批准销售的前列腺癌体外诊断测试，以及一种实验室开发的测试，最初由Proteomedex开发。

Onconentix股票在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ONCO”。欲了解更多公司和产品信息，请访问Onconentix的网站 Http://www.onconetix.com. Onconetix的主要行政办公室位于201 E。Fifth Street，Suite 1900，Cincinnati， Ohio 45202，其电话号码是（513）620-4101。

蛋白质组学AG（蛋白质组学）

成立于2010年，Proteomeetry开发，营销 和销售非侵入性诊断测试以及决策支持系统，以检测和评估癌症的预后。蛋白质组学的 主导产品，Procarlix^®是前列腺癌的体外诊断测试。蛋白质组学正致力于通过开发更准确检测和更有效治疗癌症的工具来解决癌症管理的所有阶段，包括（i）早期检测和确定癌症阶段的诊断 测试;（ii）用于识别侵袭性疾病患者的预后工具; 和（iii）分层生物标志物，以将患者与更可能安全有效的治疗相匹配。

Proclarix解决了前列腺 癌过度诊断导致大量前列腺活检阴性的未解决问题，这些问题增加了医疗保健系统的成本和 患者的不确定性。根据IVDR，Procarix已获准在欧盟销售。临床研究已证实，Procarix通过临床决策支持系统得出的风险评分， 可准确识别具有临床意义的前列腺癌，并可帮助 避免许多不必要的活检。作为临床支持系统，Procarix旨在汇总多模态信息，以努力开发 以患者为中心的诊断方法。蛋白质组学打算在未来将更多信息添加到风险评分中，例如其他生物标志物或磁共振成像数据，以提供更强大的工具来指导患者的诊断旅程。使用的标记 和生物信息学算法受专利保护。

欧洲泌尿外科协会（“EAU”） 和美国泌尿外科协会/泌尿肿瘤学会（“AUA/SUO”）的指南均建议使用基于血液的 生物标志物检测，如Procarix，以帮助早期检测和评估前列腺癌。可以在任何 实验室使用标准设备进行Proclarix。在欧洲，Proteomerase已开始向选定市场的试点实验室销售Procarix，这些市场 对自费开放，以显示初步采用。在美国，Procarlix的开发和商业化由Laboratory Corporation of America Holdings（通常称为Labcorp）根据 Proteomerase与Labcorp于2023年签订的独家许可协议进行。

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Onconetix进行PMX交易的原因 和Onconetix董事会的建议

有关Onconetix董事会在 决定批准股份交换协议及其预期交易（包括PMX交易）时考虑的因素的说明，以及有关Onconetix董事会建议的其他 信息，请参见标题为“PMX交易的背景.”

特别会议

特别会议将以虚拟 会议形式举行，通过仅限音频的现场网络广播， [●]，2024，从[●]上午，东部时间。Onconetix股东将 能够通过访问特别会议网站， www.w.[●].com.

特别会议的目的如下：

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在特别会议上开展业务需要达到Onconentix股东的法定人数。有权在特别会议上投票的三分之一已发行和已发行普通股的持有人亲自或委派代表出席将构成法定人数。就确定出席特别会议的事务的法定人数而言，虚拟出席特别会议将 构成亲自出席。就确定特别会议的事务处理的法定人数而言，弃权将被视为出席并有权投票。由于审计师批准提案被视为例行公事 ，如果经纪商、银行或其他被提名人没有接到就该提案进行投票的指示，则通过经纪商、银行或其他被提名人以“街头名义”持有的股票将被视为存在，以确定是否存在法定人数。

反向股票拆分建议的批准需要普通股持有者投赞成票，普通股持有者至少占有权投票的普通股流通股的大多数。A系列转换方案、PMX发行方案、审计师批准方案和休会方案需要出席或由代表出席并有权在特别会议上就此事投票的股东投赞成票。

弃权代表股东 拒绝对提案进行投票的肯定选择。如果股东在其委托书上表明其希望放弃投票，或持有其客户股票的经纪人、银行或其他被提名人导致其股票被记录为弃权，则这些股票将被视为出席并有权在年会上投票。因此，弃权将被计入 以确定是否有法定人数，如果提案的批准需要获得已发行股份或亲自出席或由受委代表投票的多数股份的赞成票，并有权 在年会上投票，则弃权也将被算作反对提案的投票。

Oncontix董事和高管在PMX交易中的利益

截至本委托书发表之日，Onconentix董事和高管在不同于或不同于其他Onconentix股东一般利益的提案中不拥有任何利益，但以下情况除外：

Onconentix普通股的某些实益所有者 股票

在……营业结束时[●]，2024，即本委托书发表日期之前的最后实际可行日期，作为一个团体，Onconentix董事和高管及其附属公司拥有并有权投票[●]持有Onconentix普通股股份的百分比。

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PMX交易和相关融资的说明

换股协议概述

于二零二三年十二月十五日，Onconentix与(I)Onconentix、 (Ii)瑞士公司Proteomedex AG(“Proteomedex”)、(Iii)名列于该协议内的已发行股本或Proteomedex可换股证券(统称“卖方”除外)的每名持有人(统称为“卖方”)及(Iv)Thomas Meier(根据股份交换协议的条款及条件以卖方代表的身份)订立股份交换协议(“股份交换协议”)。

根据股份交换协议，在该协议所载条款及条件的规限下，卖方同意向Onconentix出售所有已购股份，而Onconentix则同意购买，以换取新发行的普通股及新发行的B系列优先股，详情如下。

股份交易所的完成(“成交”)须受惯常成交条件及签署于PMX交易完成前与Proteomedex股东Altos Ventures订立的认购协议(定义见下文) (“PMX投资者”)限制。联交所于2023年12月15日(“收市日期”)收市。

考虑事项

于已购股份之缴足股款中，Onconentix发行股份(“交换股份”)包括：(I)3,675,414股普通股，相当于全部已发行及已发行普通股约19.9%；及(Ii)2,696,729股B系列优先股，可转换为269,672,900股普通股。这个订约方 同意，收市时交易所股份的总值约等于7500万美元(75,000,000美元)(“交易所代价”)减去Proteomedex股份的价值，而Proteomedex的股票期权(定义见下文)可于紧接收市前行使，但须按下文所述 作出赔偿调整。收盘后，发行和发行了22,061,746股普通股。

钨顾问公司担任Proteomedex的财务顾问。作为对钨顾问所提供服务的部分补偿，已向钨顾问的若干联营公司(“咨询方”)发行了7,500,000美元的交易所股票，交易对价总额由Onconentix发行。

作为PMX交易的结果，Proteomedex成为Onconentix的直接全资子公司。预期于根据认购协议(定义见下文)转换(定义见下文)及完成投资后，卖方将拥有Onconentix约87.2%的未偿还股本权益，PMX投资者将拥有Onconentix约7.5%的未偿还股本权益，而紧接于 完成交易前的Onconentix股东将拥有Onconentix未偿还股本权益约5.3%。

购买Proteomedex股份的每个 购股权(每个为“Proteomedex购股权”)，不论是否已归属，均在紧接交易结束前仍未行使，除非按照其条款终止。于 转换时，每项尚未行使的Proteomedex购股权，不论是否归属，均须由Onconentix承担及转换为权利 ，以收取(A)收购普通股股份的选择权(各为“假设购股权”)或(B)Onconentix与Proteomedex可能同意的其他衍生证券 ，但在任何一种情况下，均须遵守在紧接收市前适用于该等 Proteomedex股票购股权的大致相同的条款及条件。每项认购权应：(I)代表收购数目为 普通股的权利，等于(A)于紧接成交前受相应Proteomedex期权规限的Proteomedex普通股数目乘以(B)交换比率(定义见股份交换协议“)；及 (Ii)行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)相应 Proteomedex期权的行使价除以(B)交换比率的商数。

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B系列优先股

根据与美国外国投资委员会(“CFIUS”)有关的任何要求，经股东在特别会议上所需的表决通过(“股东批准”)，B系列优先股的每股股份应根据指定证书的条款自动转换为100股普通股(“转换”)。如果股东在2025年1月1日之前仍未获得批准，Onconentix将有义务兑现B系列优先股，如下所述。

陈述 和保证

Onconentix、 Proteomedex和卖方已在换股协议中作出惯常陈述及保证。Onconentix和Proteomedex的陈述和保证将一直有效，直到改装，而卖方的陈述和保证 将持续到交易结束的一周年。

赔偿

直至 (I)股东批准或(Ii)2024年6月30日(“申索截止日期”)(以较早者为准)，Onconentix可就以下事项向Proteomedex及卖方提出索偿：(I)股份交换协议所载Proteomedex作出的任何陈述或保证的任何失实或违反，或(Ii)Proteomedex根据股份交换协议须履行的任何契诺、协议或责任的任何违反或不履行。在索偿截止日期前，代表卖方行事的卖方代表可就卖方就(I)股份交换协议所载有关Onconentix的任何陈述或保证的任何失实或违反，或(Ii)Onconentix根据股份交换协议须履行的任何契诺、协议或责任的任何违反或 未能履行而招致的任何损失向Onconentix提出申索。

转换后发行的普通股数量应增加或减少一个数字，通过将净调整除以成交日前第三个 天前十(10)天期间普通股的成交量加权平均价格(VWAP)确定，并向下舍入到最接近的整数股；但条件是：(1)如果净调整金额少于1,000,000美元，则转换后发行的普通股数量不得调整；(2)转换后发行的普通股数量不得增加或减少超过 在没有调整时可发行的普通股数量的10%。在此使用的“净调整”是指由Onconentix和卖方代表 商定或由双方都能接受的争议解决公司确定的、对每一方都有利的损失总和调整之间的差额的绝对值。

自 、成交后及成交一周年为止，卖方须个别及非联名地就(I)股份交换协议所载卖方的任何陈述或保证的任何失实或违反，及(Ii)违反或不履行根据股份交换协议须由卖方履行的任何契诺、协议或责任 向Onconentix 及其联属公司及其各自的代表(统称“Onconentix受偿人”)作出弥偿。任何卖方就任何Onconentix受偿人的赔偿要求应支付的任何款项应仅通过求助于交换股份和转换后可发行的普通股来支付，普通股的每股估值与普通股的每股价格相同，用于确定交换比例。

各方的契诺

股份交换协议各订约方同意利用其商业上合理的努力完成PMX交易。安康泰同意尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快从持有安康泰克斯5%(5%)以上有表决权股票的每位股东以及每位董事和安康泰克斯高管那里获得一份正式签署的股东支持协议(定义见 下文)。

《股份交换协议》包含双方在成交和转换之间必须遵守的某些契约，包括以下契约：(1)提供获取财产、账簿和人员的途径；(2)交付Onconentix的财务报表；(3)诉讼支持；(4)Onconentix的公开文件；(5)没有内幕交易；(6)进一步保证；(7)公告；(8)保密；(9)对董事和高级管理人员的赔偿和尾部保险；(10)股票交易所的拟纳税处理；(11)第16条事项；(12)转让税。

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各方同意采取一切必要行动，在股东批准后立即安排Onconentix董事会(股东批准后董事会)由五名董事组成，其中包括：(I)两名由Onconentix指定且 合理地被Proteomedex接受的人士；及(Ii)由Proteomedex 指定并合理地被Onconentix接受的三名人士。

发行转换股份，修订Onconentix的公司注册证书以授权足够的额外普通股 股份以允许转换(在完成PMX交易所需的范围内)，以及任命股东批准后的Oncontix董事会需要获得Onconentix股东的批准。安康同意准备并向美国证券交易委员会提交一份委托书(“委托书”)，以便就将在安康的股东特别会议上采取行动的事项向安康的股东征集委托书。Onconentix亦同意以表格S-1或表格S-4就将于股份交易所协议下发行的Onconentix证券的发行根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册事宜拟备一份登记声明，并就将于股东特别大会上处理的事项向Onconentix股东征集代表委任声明。

卖方、Onconentix和Proteomedex同意 在Onconentix的选举(其已决定不行使该选举)或CFIUS的要求下，在切实可行的范围内尽快向CFIUS提交关于PMX交易的联合声明或通知，但在任何情况下不得迟于股份交换协议日期后 天。双方相互合作，同意在各自的权力范围内采取合理的最大努力采取所有此类行动，以获得CFIUS的批准(“CFIUS批准”)，并在不限制上述规定的情况下，在经过合理的谈判努力后，双方同意CFIUS可能要求或要求的、或作为CFIUS批准条件的任何国家安全问题的缓解要求或条件，包括 签订缓解协议、保证书或国家安全协议。但前提是：(1)双方没有义务(A)通过同意法令、持有单独的订单、协议或其他方式，提议、谈判、承诺或以其他方式出售、转让、许可、剥离或以其他方式处置Onconentix或其任何关联公司或卖方的任何业务、产品线或资产，(B)终止或创建Onconentix或其关联公司的现有关系、合同权利或义务， (C)实现Onconentix或其关联公司的任何其他变更或重组，或(D)以其他方式采取或承诺采取任何合理的行动， 预期将对卖方的业务运营产生重大不利影响，或干扰Onconentix控制Proteomedex或Onconentix在任何重大方面指导Proteomedex业务的管理和政策的能力 ；以及(2)Proteomedex和卖方同意，未经Onconentix事先书面同意，不采取或同意采取任何前述行动。

双方同意 尽商业上合理的最大努力：(I)确保将纳斯达克控制权变更申请(“纳斯达克控制权变更申请”)提交给纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)；及(Ii)在收到此类问题后，立即回复纳斯达克就纳斯达克控制权变更申请提出的任何问题，但在任何情况下不得迟于收到此类问题后十(10)个工作日。

在关闭和转换之间的时间内，Onconentix还同意并同意促使其子公司在正常业务过程中开展各自的业务 ，并同意与各自业务的运营有关的契诺，包括与以下内容有关的契诺：(I)修订Onconentix的组织文件；(Ii)对Onconentix的股权进行资本重组；(Iii)发行额外的证券；(Iv)产生额外的债务；(V)税收选择的重大变化；(Vi)重大合同的修订或终止。(Vii)记录和账簿；(Viii)设立任何子公司或进入新的业务范围；(Ix)保单的维护；(X)重大资产的重估或会计方法、原则或政策的重大变更，但符合美国公认会计原则的范围除外；(Xi)放弃或解决任何索赔、诉讼或法律程序，但豁免不超过500,000美元；(Xii)在正常业务过程之外收购股权或资产或任何其他形式的业务组合；(Xiii)超过500,000美元的单独资本支出或总计超过1,000,000美元的资本支出；(Xiv)采用清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；(Xv)自愿 产生任何超过单独超过500,000美元或总计超过1,000,000美元的负债或义务，但根据股份交换协议日期存在的合同或在正常业务过程中订立的 条款除外；(Xvi)出售、租赁、许可或以其他方式处置Onconentix 财产、资产或权利的任何主要部分；(Xvii)就普通股的投票订立任何协议、谅解或安排，但与准许融资有关的除外；(Xviii)采取任何合理预期会导致 重大延迟或损害取得任何政府当局就股份交换协议将取得的任何意见书的行动； 或(Xix)授权或同意进行上述任何行动。

6

“允许融资” 指在交易完成和转换期间由Onconentix完成并向其提供资金的一项或多项债务或股权融资交易，总收益总额不超过2,500万美元。

治国理政法

股份交换协议受特拉华州法律管辖。

B系列优先股条款

指定证书中所述的B系列优先股的 条款如下：

投票。B系列优先股的 股份没有投票权，但以下情况除外：(I)对于选举董事(如下所述)和(Ii)作为单一类别的B系列优先股已发行股份的多数持有人(“多数股东”)， 必须投赞成票，以(A)反向改变或改变赋予B系列优先股的权力、优先或权利，(B)更改或修订指定证书，或修订或废除以下任何规定，或在Onconentix的公司注册证书或章程中增加任何条款，如果此类行动将不利地改变或改变为B系列优先股的利益而规定的偏好、权利、特权或权力，(C)增发B系列优先股或增加或减少(除转换外)B系列优先股的授权股份数量，或(D)授权或创建任何类别或系列的股票，或发行具有 权力的任何类别或系列股票，优先于B系列优先股的优先权或权利。

蛋白质组分 董事。独立投票的多数股东有权选出一(1)名董事股东。 任何按前一句规定当选的董事股东均可经B系列优先股持有者 投赞成票后方可罢免。如果B系列优先股持有人未能选出董事的董事职位，则任何未如此填补的董事职位将一直空缺，直到B系列优先股持有人选出一人填补该董事职位为止；除B系列优先股持有人外，该等董事职位不得由Onconentix的股东填补。在为选举董事的目的而举行的任何会议上，B系列优先股的多数流通股持有人亲自或委派代表出席构成投票该董事的法定人数。

救赎。 B系列优先股的股票不能由Onconentix赎回。

清算 优先。在Onconentix清盘、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)，B系列优先股持有人有权从Onconentix的资产中获得相同的 普通股持有人将获得的金额，如果该持有人的B系列优先股按转换比率(定义见下文)全部转换为普通股 ，外加相当于已宣布但未支付给该等股份的任何股息的额外金额，这些 金额应与所有普通股持有人按同等比例支付。

分红. B系列优先股的持有者有权获得B系列优先股的股息(按假设转换为普通股的基础)，其形式和方式与实际支付普通股的股息(普通股股息除外)相同，当此类股息(普通股形式的股息除外)以普通股支付时。

转换. 经股东批准后，B系列优先股每股应转换为普通股(“转换股 股”)，转换比例为B系列优先股每股100股转换股(“转换比例”)。B系列优先股的所有 股份将自动转换为转换股份，而无需采取任何进一步行动，转换比例应为(I)Onconentix已获股东批准发行所有转换后可发行普通股的最后日期 ，超过截止日期已发行及已发行普通股的20%，及(Ii)Onconentix已增加其注册证书下授权的普通股股份数目， 至完成PMX交易所需的程度。

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现金结算 。如果在股东批准之日或2025年1月1日(最早的日期为现金结算日)之后的任何时间，Onconentix(X)已获得股东批准，但未能或未能将 提交给持股人证书或代表转换股份的证书，或在股东批准日期后第五个营业日或之前提交(或使其 转让代理以电子方式交付此类证据)转换股份账簿记录文件，或(Y)未能获得股东批准，应持有人提出现金结算B系列优先股的请求，向该持有人支付现金，金额等于(I)该请求中陈述的B系列优先股的公允价值(定义见下文)乘以(Ii)向Onconentix交付请求的交易日的有效转换比率，并在持有人提出请求之日起两(2)个工作日内支付此类款项，因此，在Onconentix全额支付后，Onconentix 交付此类股份的义务将被解除。股票的“公允价值”应固定为 参考在上市普通股的主要交易市场上最后一次报告的收盘价 截至向Onconentix提交请求的交易日的最后一次报告的收盘价。

某些调整. 如果Onconentix，在B系列优先股发行期间的任何时间：(A)支付股票股息或以其他方式进行普通股应支付的一次或多次分配；(B)将普通股的已发行股票细分为更多的 股；或(C)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，则转换比率应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生后的已发行普通股数量 ，分母为紧接该事件发生前的已发行普通股数量(不包括本公司的任何库藏股)。如果在B系列优先股发行期间的任何时间，(A)Onconentix与另一人合并或合并，或向另一人出售股票，或与另一人或与另一人合并的其他业务(交易中，Onconentix是尚存或持续的实体，并在交易生效后持有至少大部分普通股，且其普通股没有交换或转换为其他证券、现金或财产)，(B)Oncontix实现任何出售、租赁、在一次交易或一系列相关交易中转让或独家许可其全部或基本上所有资产，(C)完成任何要约收购或交换要约(无论是由Onconentix或其他人持有)，据此，超过50%的普通股被交换或转换为其他证券、现金或财产，或(D)Oncontix对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产(在任何该等情况下，如果(A)至 (D)中的任何此类交易涉及B系列优先股持有人，则B系列优先股持有人在此类交易中获得的证券、现金或财产的种类和金额将与B系列优先股持有人在B系列优先股完全转换为普通股时将获得的证券、现金或财产的种类和金额相同，外加 相当于已宣布但未支付给该等股份的任何股息的额外金额，这些金额将在基本PMX交易中与所有普通股持有人按比例支付(“替代对价”)。如果普通股持有者 在(A)至(D)的交易中被给予将收到的证券、现金或财产的任何选择，则B系列优先股的持有者 应获得与其在该交易中获得的替代对价相同的选择。

禁售协议

随着股份交换协议的签署，卖方及顾问方(作为Proteomedex的股东)同时签订禁售协议(各一份“禁售协议”)。根据每份《禁售协议》，在截止日期起至股东批准之日起6个月止的期间内，各签署方不得同意：(I)出借、要约、质押、抵押、抵押、转让、出售任何期权或合同、购买、购买任何期权或合同、购买 任何出售、授予任何期权、权利或权证、或以其他方式直接或间接转让或处置交易所股份或转换股份的任何期权或合同，(Ii)订立将交易所股份或兑换股份所有权的任何经济后果全部或 转移至另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意向，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何交易将以现金或其他方式(除若干例外情况外)以交付交易所股份或兑换股份或其他证券的方式结算。

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竞业禁止和竞业禁止协议

同时 随着股份交换协议的签署，Proteomedex的若干高管(每位均为“管理股东”)分别与Onconentix订立竞业禁止及竞业禁止协议(统称为“竞业禁止及竞业禁止协议”) 。根据竞业禁止及竞业禁止协议，各管理层股东同意在关闭后的三年期间内，不与Proteomedex、 及在关闭后的三年内，Onconentix及其各自的联属公司进行竞争，并在该三年限制期内，不招揽该等实体的雇员或客户。每个竞业禁止和竞业禁止协议 还包含惯常的保密和非贬损条款。

股东支持协议

同时 随着股份交换协议的签订，Onconentix、Proteomedex及Onconentix的股东中的若干董事订立股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，Onconentix的各有关股东已同意(A)支持采纳股份交换协议及批准PMX交易，但须受若干惯常条件规限，及(B)不会转让彼等的任何标的股份(或就此订立任何安排 )，惟须受若干惯常条件规限。

股东认购 协议和债券

关于PMX交易，于2023年12月15日，Onconentix与PMX投资者订立认购协议(“认购协议”) ，以私募5,000,000美元的单位(“该等单位”)，每个单位包括(I)一股普通股 及(Ii)一股预先出资的认股权证(统称为“认股权证”)，以每股0.001美元的行使价购买0.3股普通股，每单位的总购买价为0.25美元(“购买价”)。额外股份 可向PMX投资者发行，前提是PMX投资者继续持有该等单位所包括的普通股，且如在成交后270天内的VWAP低于认购协议所载的收购价。

股东批准是结束PMX融资的条件，预计在股东批准发行转换股票 后，发行将完成。在交易完成后30天内，安康将向美国证券交易委员会提交转售登记声明，登记根据认购协议和认股权证转售可发行普通股。

于二零二四年一月二十三日，本公司向PMX投资者发行本金为5,000,000美元的不可转换债券(“债券”)，支付款项将抵销根据认购协议单位的总购买价。

债券的年利率为4.0%，本金和应计利息将于(I)根据认购协议完成及(Ii)2024年6月30日两者中较早者悉数偿还。此外，认购协议下的500万美元认购金额将增加 债券项下应支付的利息金额。截至2024年2月12日，债券项下的未偿还本金总额为500万美元。

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交易各方

Onconetix，Inc.

Onconentix是一家商业阶段的生物技术公司，专注于肿瘤学创新解决方案的研究、开发和商业化。它拥有ENTADFI，一种FDA批准的每日一次的药片，结合非那雄胺和他达拉非治疗前列腺疾病BPH，以及Proclarix，一种前列腺癌的体外诊断测试，根据欧盟批准在欧盟销售体外诊断性调节(“IVDR”) 和一个实验室开发的测试，目前在美国，最初由Proteomedex开发。

Onconentix股票在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ONCO”。欲了解更多公司和产品信息，请访问Onconentix的网站 Http://www.onconetix.com. Onconetix的主要行政办公室位于201 E。Fifth Street，Suite 1900，Cincinnati， Ohio 45202，其电话号码是（513）620-4101。

Proteomedex AG

成立于2010年，Proteomeetry开发，营销 和销售非侵入性诊断测试以及决策支持系统，以检测和评估癌症的预后。蛋白质组学的 主导产品，Procarlix^®是前列腺癌的体外诊断测试。蛋白质组学正致力于通过开发更准确检测和更有效治疗癌症的工具来解决癌症管理的所有阶段，包括（i）早期检测和确定癌症阶段的诊断 测试;（ii）用于识别侵袭性疾病患者的预后工具; 和（iii）分层生物标志物，以将患者与更可能安全有效的治疗相匹配。

Proclarix解决了前列腺癌过度诊断导致大量阴性前列腺活检的悬而未决的问题，从而增加了医疗保健系统的成本和患者的不确定性 。根据IVDR，Proclarix被批准在欧盟销售。临床研究证实，Proclarix通过从临床决策支持系统得出的风险评分，准确地识别出具有临床意义的前列腺癌，并可帮助 避免许多不必要的活检。Proclarix作为一种临床支持系统，旨在聚合多模式信息，以努力开发以患者为中心的诊断方法。Proteomedex打算在未来向评分中添加更多信息，如其他生物标志物或磁共振成像数据，以提供更强大的工具来指导患者的诊断过程。 所使用的标志物和生物信息学算法受专利保护。

欧洲泌尿外科协会(“EAU”)和美国泌尿外科协会/泌尿外科肿瘤学会(“AUA/SUO”)的指南都建议使用基于血液的生物标记物检测，如Proclarix，以帮助前列腺癌的早期发现和评估。Proclarix 可在任何实验室使用标准设备进行。在欧洲，Proteomedex已开始向选定市场的试点实验室 推广Proclarix，这些市场开放自费以展示其初步采用情况。在美国，根据Proteomedex和Labcorp于2023年签订的独家许可协议，Proclarix的开发和商业化由美国实验室控股公司(通常称为Labcorp)进行。

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合并后公司的业务信息

我公司

我们是一家商业阶段的生物技术公司，专注于肿瘤学创新解决方案的研究、开发和商业化。我们拥有ENTADFI，FDA批准的每日一次的药片，结合非那雄胺和他达拉非治疗BPH，一种前列腺疾病，以及Proclarix，一种前列腺癌的体外诊断测试，根据欧盟批准在欧盟销售体外诊断性调节(“IVDR”) 和一个实验室开发的测试，目前在美国，最初由Proteomedex开发。

ENTADFI使男性能够接受治疗，治疗他们的BPH症状，而不会出现通常只服用非那雄胺的患者的负性副作用。随着最近业务战略转向肿瘤学领域和取消临床前疫苗计划，我们正在为肿瘤学的治疗、诊断和临床医生服务 建立更多资产。一旦推出，ENTADFI将成为该公司不断扩大的肿瘤治疗产品组合中的首个治疗药物。

Proclarix是一种易于使用的基于蛋白质的新一代血液测试，可以使用与患者常规前列腺特异性抗原(PSA)测试相同的样本进行测试。PSA检测是一种久负盛名的前列腺特异性标志物，可以测量血液样本中PSA分子的浓度。高水平的PSA可能是前列腺癌的征兆。然而，PSA水平也可能因为许多其他原因而升高，包括感染、前列腺刺激、剧烈运动甚至某些药物。PSA结果可能会让许多患者甚至医生感到困惑。据 估计，超过50%的PSA升高的活检呈阴性或临床意义不大，从而导致过度诊断和过度治疗 ，从而影响医生的日常工作、我们的医疗体系和患者的生活质量。Proclarix通过使用我们专有的Proclarix风险评分来帮助PSA检测结果不明确的医生和患者，该评分可为进一步的治疗决策提供明确和即时的诊断支持。不需要额外的干预，结果很快就出来了。当地诊断实验室 可以轻松地将这种负担得起的多参数测试添加到他们现有的基础设施中。

在收购ENTADFI之前，我们管理着一个不同的业务部门，即研发。从2023年第二季度开始，由于收购了ENTADFI，我们正在努力实现商业推出，我们在两个业务领域开展业务：研发和商业。 在2023年第三季度，我们剥夺了疫苗发现和开发计划的权利，因此，我们现在在一个领域开展业务：商业。我们最近在2023年第四季度收购了Proteomedex及其相关诊断产品Proclarix ，确定属于我们的商业细分市场。研发部门是我们的历史业务，致力于研究和开发各种预防传染病的疫苗。商业部门在2023年第二季度是新的 ，致力于我们批准销售的产品的商业化，即美国的ENTADFI和欧洲的Proclarix。

最近影响我们业务的主要事态发展 包括：

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自我们于2018年10月成立至2023年4月收购ENTADFI为止，我们将几乎所有的资源投入到研发、开展临床前研究和支持制造活动以支持我们的产品开发工作、招聘人员、收购和开发我们的技术以及现在剥夺候选疫苗、组织我们的公司并为其配备人员、执行业务规划、建立我们的知识产权组合以及筹集资金以支持和扩展此类活动。

我们目前正集中精力(I)建立我们的商业能力，以便在市场上推出ENTADFI，以及(Ii)将Proclarix商业化。

鉴于ENTADFI目前在美国获得FDA批准销售，Proclarix获得CE认证在欧盟销售，我们预计近期将从ENTADFI和Proclarix的销售中获得收入。虽然我们预计这些销售将抵消与商业扩展和开发相关的一些费用，但我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

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我们依赖并将继续依赖第三方生产ENTADFI和Proclarix。我们没有内部制造能力，我们将继续依赖第三方 ，其中主要供应商是单一来源的供应商，用于商业产品。

由于我们有一款产品正处于商业阶段，我们正在寻求建立一支强大而高效的商业团队来适应这一发展。这包括执行我们商业化战略所需的适当 人员和第三方关系以及合同。我们还预计会产生与这些产品的营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。

我们没有任何获准销售的产品， 除了ENTADFI和Proclarix之外，我们没有从产品销售中获得任何收入，而Proclarix自收购以来只产生了 最低限度的收入。到目前为止，我们的运营资金主要来自向种子投资者出售优先证券的收益、首次公开募股、2022年私募、2023年8月认股权证行使的收益以及2024年1月发行债券的收益。我们将继续需要大量额外资本将ENTADFI和Proclarix商业化，并在可预见的未来为运营提供资金。因此，在我们能够产生可观的 收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方(包括政府)资金，以及依靠第三方资源进行营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来支持我们的运营，以满足我们的现金需求。

我们自成立以来一直出现净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。我们的净亏损可能在季度间和年度间波动很大，这在很大程度上取决于我们的临床前研究、临床试验和制造活动的时间安排，以及我们在其他研发活动和商业化活动上的支出 。截至2023年9月30日，公司营运资金赤字约为810万美元，累计赤字约为3440万美元。我们需要在未来12个月内筹集额外资金 以维持运营。此外，如果在2025年1月1日之前仍未获得股东批准，公司 可能有义务现金结算B系列优先股。

在我们产生足以支持 自给自足现金流的收入(如果有的话)之前，我们将需要筹集更多资金来支持我们的持续运营，包括与我们当前和未来产品相关的产品开发和商业化活动。不能保证我们将以可接受的条款获得额外资本，或者根本不能保证我们将产生足够的收入来提供自给自足的现金流 。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本委托书中包含的未经审计的Onconentix简明财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

由于与我们的业务相关的许多风险和不确定性 ，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现 或保持盈利。此外，即使我们能够从ENTADFI或Proclarix获得收入，我们也可能无法盈利。 如果我们无法盈利或无法持续盈利，则我们可能无法按计划水平继续运营 并可能被迫减少运营。

管理层和董事会的变动

自2023年8月16日起，约瑟夫·埃尔南德斯 辞去公司董事长、首席执行官和董事会成员职务。

自2023年8月16日起，董事会委任本公司前首席财务官乔恩·加菲尔德为本公司临时首席执行官。 自2023年10月4日起，乔恩·加菲尔德辞去本公司首席财务官兼临时首席执行官一职。 本公司与加菲尔德先生签订了离职协议，约定两个月的遣散费。

自2023年9月2日起，Vuk Jeremy 辞去了公司董事会成员的职务，辞去了薪酬委员会成员的职务，并提名了董事会的公司治理委员会成员。杰里米奇先生的离职并非由于与管理层或董事会就有关本公司经营、政策或惯例的任何事宜有任何分歧所致。

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2023年10月4日，本公司任命现年63岁的尼尔·坎贝尔博士为本公司首席执行官兼总裁以及董事会成员。

关于Campbell博士的任命，本公司与Campbell博士签订了雇佣协议(“Campbell雇用协议”)，据此，Campbell博士将担任本公司的总裁兼首席执行官，并获得75,000美元的签约奖金和475,000美元的年基本工资。根据坎贝尔雇佣协议，坎贝尔博士以购买532,326股公司普通股的期权的形式获得了长期股权奖励。此类奖励将在三年内按季度递增授予，条件是坎贝尔博士在适用的归属日期继续受雇于公司。坎贝尔博士授予的期权的行权价相当于每股0.4305美元，这是该公司普通股在授予日在纳斯达克上的收盘价。

2023年10月4日，公司还任命65岁的布鲁斯·哈蒙为公司首席财务官，立即生效。

关于Harmon先生的任命，公司和Harmon先生签订了雇佣协议(“Harmon雇用协议”)，根据该协议，Harmon先生将 担任公司的首席财务官，并将获得325,000美元的年度基本工资。此外，Harmon先生 有权获得年度目标酌情红利，金额最多为其年度基本工资的30%，由董事会薪酬委员会酌情决定，但须受本公司于适用的花红派发日期聘用。根据Harmon雇佣协议，Harmon先生还有资格获得本公司可能不时向其员工提供的医疗福利，并每年获得带薪假期。根据Harmon雇佣协议，Harmon先生获得了一项长期股权激励，其形式为购买177,442股本公司普通股。此类 奖励在三年内按季度递增授予，条件是Harmon先生在适用的归属日期继续受雇于公司 。哈蒙先生授予的期权的行权价相当于每股0.4305美元，这是公司普通股在授予日在纳斯达克上的收盘价。

在收购Proteomedex的过程中，克里斯蒂安·布鲁尔曼被任命为首席战略官，拉尔夫·希斯博士被任命为首席科学官。Brühlmann先生是Proteomedex的联合创始人，并于2010年3月至2018年11月担任其首席财务和运营官。从2018年12月开始，Brühlmann先生担任Proteomedex的首席商务官。希斯博士于2010年3月与他人共同创立了Proteomedex，并从公司成立至2019年12月担任首席执行官。希斯博士随后在2020年1月至2023年5月期间担任Proteomedex的首席科学官。希斯博士于2023年6月重新担任首席执行官。

自2023年12月21日起，艾琳·亨德森辞去首席商务官一职，以寻求其他机会。于2024年1月17日，本公司与亨德森女士订立《分居协议及全面解除协议》，据此，本公司同意聘请由亨德森女士创立及管理的管理咨询公司Aetos Group(“Aetos”)为本公司提供若干咨询服务。 于2024年1月17日，本公司与Aetos订立咨询协议，根据该协议，Aetos将向本公司提供咨询服务至2024年4月25日，并收取月费约27,083美元。

自2024年1月10日起，尼尔·坎贝尔博士辞去总裁和董事首席执行官一职。公司与Campbell博士签订了一项索赔协议，根据该协议，Campbell博士将获得158,333美元的一次性遣散费。2024年1月12日，董事会任命公司首席科学官拉尔夫·希斯博士为公司临时首席执行官。作为临时首席执行官，希斯博士将对公司的业务和事务进行全面监督和指导。

最近的收购

蛋白质组分

见标题为“”的部分PMX交易和相关融资说明 “和”Proteomedex的业务描述.”

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企业ADFI

2023年4月19日，本公司与Veru(“Veru APA”)签订了资产购买协议。根据Veru APA的条款及条件，本公司购买了与Veru的ENTADFI业务相关的几乎所有资产，并承担了Veru的某些负债 。这笔交易于2023年4月19日完成。

该公司购买了Veru与ENTADFI相关的几乎所有资产、权利和财产，可能的总对价为100,000,000美元(如下所述)。收购ENTADFI充分利用了FDA批准的药物ENTADFI在治疗良性前列腺增生症方面取得的明显成功，并 抵消了男性在替代BPH疗法中出现的负面性副作用。

根据Veru APA的条款，本公司同意向Veru提供合共2,000万美元的初步代价，包括(I)于交易完成时支付6,000,000美元，(Ii)额外4,000,000美元的无息票据，于2023年9月30日到期，及(Iii)额外1,000万美元，分别于2024年4月19日及2024年9月30日到期的两笔相等的无息票据(即各5,000,000美元)。本公司于2023年9月29日订立Veru APA修订案(“修订案”)。 根据Veru修订案，原于2023年9月30日到期的4,000,000美元应付票据于(1)于2023年9月29日向Veru支付1,000美元即时可用资金及(2)于2023年10月3日向Veru发行3,000股本公司A系列优先股后，视为已支付及悉数偿付。

A系列优先股的条款在2023年9月29日提交给特拉华州的指定证书中阐述。根据指定证书 ，A系列优先股的每股股份将在A系列优先股发行之日起一年内转换为该数量的公司普通股，其确定方法为每股1,000美元的规定价值除以每股0.5254美元的转换价格(定义见指定证书)，但须受指定证书规定的调整，但受某些股东批准限制的限制。A系列优先股 有权按比例分享本公司普通股支付的任何股息(按假设转换为普通股的基础)， 没有投票权，但对指定证书中指定的某些重大事项除外，并具有相当于每股1,000美元的声明价值加上任何应计但未支付的股息的清算优先权 。A系列优先股可随时由公司选择全部或部分赎回。指定证书授权发行最多10,000股A系列优先股。

向卖方发行的A系列优先股最初总计可转换为约5,709,935股本公司普通股，但须受指定证书规定的调整和某些股东批准限制的限制。根据《Veru修正案》，本公司同意在2023年12月31日之前以商业上合理的努力获得股东的批准。该公司还同意将A系列优先股转换后可发行的普通股纳入下一份提交给美国证券交易委员会的转售登记声明中。

此外，Veru APA的条款要求公司根据公司ENTADFI业务在完成交易后的净销售额，向Veru额外支付至多800万美元。里程碑付款如下：(I)如果公司来自ENTADFI业务的年度净销售额等于或超过1亿美元，则应支付1,000万美元；(Ii)如果公司来自ENTADFI业务的年度净销售额等于或超过2亿美元，则应支付2,000万美元；以及(3)如果ENTADFI业务的年度净销售额等于或超过5.0亿美元，则应支付5,000万美元。每个净销售额里程碑的实现不应超过一次里程碑付款。 不能保证将达到任何里程碑付款的净销售额里程碑。

此外，在这笔交易中，公司根据Veru和Camargo Pharmtics Services，LLC于2017年12月11日签订的他达拉非-非那雄胺组合物的资产购买协议，承担了特许权使用费和里程碑义务。公司承担的Camargo债务包括对他达拉非-非那雄胺的所有销售收取6%的特许权使用费，以及不超过2250万美元的销售里程碑付款，具体如下：(I)在公司首次实现ENTADFI在一个日历年度的净销售额1.0亿美元时应支付500万美元，(Ii)在公司在一个日历年度首次实现ENTADFI的净销售额2.0亿美元时应支付750万美元。以及(3)当公司首次实现ENTADFI在一个日历年度的净销售额为3.0亿美元时，应支付1,000万美元 。

WraSer

于2023年6月13日(“签立日期”)， 本公司与密西西比州有限责任公司WraSer，LLC，Xspire Pharma，密西西比州有限责任公司(统称为“WraSer卖方”)及Legacy-Xspire Holdings，LLC(特拉华州一家有限责任公司及WraSer卖方的母公司(“母公司”)(“WraSer APA”)订立资产购买协议。 根据WraSer APA，并受其条款及条件的规限，在WraSer的结算日(定义如下)，公司将 购买FDA批准的六项药物资产，涉及多个适应症，包括心脏病、耳科感染和疼痛治疗 (“WraSer资产”)。

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根据WraSer APA的条款，公司 将在签署WraSer APA时以350万美元的现金购买WraSer资产(“签署现金”)；(Ii)在WraSer APA签署后90天或(Y)WraSer APA项下的所有成交条件满足或以其他方式放弃的日期(“WraSer成交日期”)以较晚的日期(X)以450万美元的现金购买WraSer资产；(Iii)可于WraSer结算日发行的100万股公司普通股 股票(“结算股”)，及(Iv)WraSer结算日起一年内可发行的现金500,000美元。交易的完成须遵守若干惯常的成交条件，以及WraSer卖方及母公司于截至2022年及2021年12月31日止财政年度向本公司提交经本公司合理接纳的合格核数师审核的财务报表 。

在WraSer成交日起90天内，本公司将尽其最大努力(自费)向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以S-3表格的形式根据证券法进行登记，并将尽其最大努力在可行范围内尽快宣布该登记声明 在提交后生效。

与WraSer APA一起，公司 与WraSer卖方于签立日期签订了管理服务协议(“MSA”)。根据MSA的条款，本公司将在执行日期至WraSer成交日期之间的期间内担任WraSer卖方业务的管理人。在此期间，如果需要维持运营，公司将向WraSer预付款。当WraSer根据美国破产法第11章向破产法院(见下文)申请救济时，公司作为WraSer卖家业务经理的参与终止。如果在WraSer成交日，WraSer卖家的现金余额超过了MSA中规定的110万美元的目标 金额(“现金目标”)，公司将把超出的金额用于成交时到期的450万美元的现金付款。相反，如果出现差额，公司将被要求随着时间的推移将差额汇给 WraSer卖家。具体地说，由于公司收取了WraSer结束日期后产生的应收账款，公司 将被要求将50%的收款汇给WraSer卖方，直到差额全额支付为止。MSA在WraSer结束日期终止 。

WraSer APA可在关闭前按如下方式终止 ：(I)经各方同意；(Ii)任何一方违反合同时，在通知后20天内未治愈。如果WraSer APA在与各方达成协议或WraSer卖方违反合同的情况下终止，WraSer卖方将保留最初的350万美元 付款。如果确定WraSer卖方存在未治愈的违约行为，并且终止了WraSer APA，则公司将向WraSer提出无担保债权，要求支付公司在签定WraSer APA时支付的350万美元。交易的完成取决于各种成交条件，包括提交FDA 转让文件以将收购产品的所有权转让给公司监管部门的批准。

2023年9月26日，WraSer及其附属公司 根据美国破产法第11章向破产法院申请救济。

2023年10月4日，双方同意修改WraSer《行政程序法》。在申请破产后不久，WraSer提交了一项动议，寻求批准修订后的WraSer APA。这项修订取消了2024年6月13日到期的500,000美元的成交后付款，并错开了公司在成交时必须支付的450万美元现金付款：(I)成交时支付220万美元，(Ii)230万美元，自2024年1月起按月分期付款150,000美元(“成交后付款”)和(Iii)789股A系列优先股将在成交时支付 。修正案还通过排除止痛药减少了我们获得的产品数量，仅包括(I)美国FDA NDA编号208251批准的商标OTOVEL及其授权仿制药OTOVEL的环丙沙星 0.3%和氟喹诺酮0.025%Otic溶液，(Ii)商标Cetraxal的0.2%环丙沙星Otic溶液，以及(Iii)根据美国FDA NDA N204886批准的商标Zontivity 的硫酸伏拉帕片。

2023年10月，WraSer提醒我们，其为Zontivity生产有效药物成分(“原料药”)的唯一 制造商将 不再生产Zontivity的原料药，Zontivity是收购WraSer的关键驱动因素。我们认为，根据《行政程序法》，这一事态发展构成了实质性的不利影响，使我们能够终止《行政程序法》和《行政程序法》。2023年10月20日，我们向破产法院提交了一项自动中止豁免的动议，以 行使经修订的WraSer APA下的我们的终止权。2023年12月18日，破产法院发布了一项协议命令，取消了自动中止，使我们能够行使我们终止《行政程序法》和《行政程序法》的权利，而不损害双方根据《程序法》和《行政程序法》各自享有的权利、补救办法、索赔和抗辩。2023年12月21日，我们向破产法院提交了终止APA和MSA的通知。WraSer通知我们，它不认为发生了重大不利事件。 由于WraSer申请破产以及我们作为WraSer的无担保债权人的身份，我们也不太可能收回350万美元的签约现金或与公司根据WraSer MSA提供的服务相关的任何成本和资源。

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与红衣主教健康公司达成协议

于2023年9月21日，本公司与红衣主教健康105有限公司(“红衣主教健康”)订立独家经销协议(“独家经销协议”)，自2023年9月20日(“生效日期”)起生效。根据及受制于独家经销协议的条款及条件，本公司聘请红衣主教健康作为其独家第三方物流分销代理，以 出售本公司所有商业资产。分销协议的有效期为自生效日期起计三年，除非根据独家分销协议的条款终止，否则会自动续期一年。 根据独家分销协议的条款，公司必须向红衣主教健康支付15,500美元的一次性启动费，以及在ENTADFI推出后每月7,000美元的账户管理费，以及各种服务的其他费用，包括启动后计划的实施、信息系统、仓库运营和金融服务。

公司名称变更及附例修订

2023年4月21日，该公司向特拉华州州务卿提交了公司章程修正案，将公司名称从“Blue Water Vaccines， Inc.”改为“Blue Water Vaccines， Inc.”。给“蓝水生物科技公司”。更名自2023年4月21日起生效。与更名相关，公司修改了公司章程，以反映公司名称Blue Water Biotech，Inc.，也于2023年4月21日生效。

2023年12月15日，该公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，将公司名称从“Blue Water Biotech， Inc.”更改为“Blue Water Biotech， Inc.”。致“Onconentix，Inc.”

与更名相关，公司 还修订了公司章程，以反映新的公司名称。

董事会于2023年5月31日修订本公司附例，将本公司股东大会的法定人数要求由有权投票的本公司已发行股份的多数投票权减至本公司有权投票的已发行股份的三分之一，即时生效。附例没有做出其他修改。

权证诱因

于2023年7月31日，本公司 与某一现有优先投资期权持有人(“持有人”)订立普通股优先投资期权行使诱因要约书(“诱因函件”)，以购买本公司于2022年8月11日发出的普通股 普通股股份，原行使价为每股2.546美元(“现有优先投资期权”)。根据邀请函，持有人同意以现金方式行使其现有的PIO，以每股1.09美元的折合行权价购买2,486,214股公司普通股，以换取公司同意发行 新的优先投资期权(“激励PIO”)，以购买最多4,972,428股公司普通股。 该激励PIO的条款与现有的PIO基本相同，但诱因PIO的行使价为每股1.09美元，期限为自发行之日起五(5)年。2023年8月2日，交易(“权证诱因”) 结束。在扣除配售代理费及本公司应付的其他发售费用后，本公司从认股权证激励中获得合共约230万美元的净收益。

本公司聘请H.C.Wainwright& Co.LLC(“Wainwright”)作为其配售代理，并向Wainwright支付相当于行使现有PIO所得总收益的7.5%的现金费用，以及相当于行使现有PIO所得毛收入的 1.0%的管理费。本公司还同意偿还Wainwright与行使现有PIO和发行诱因PIO相关的费用，50,000美元的律师费用和其他自付费用，并同意向Wainwright支付35,000美元的非实报实销费用和15,950美元的清算费用。此外，现有PIO的现金行使触发了向Wainwright或其 指定人发行认股权证，以购买149,173股普通股，这些普通股的条款与诱因PIO相同，只是行使价格相当于每股1.3625美元。本公司还同意向Wainwright支付现金费用，金额为本公司可能从行使诱因PIO的现金中获得的任何毛收入的7.5%，并在任何 行使诱因PIO的现金时向Wainwright或其指定人发行认股权证，该普通股数量相当于已行使任何诱因PIO的普通股总数的6.0%，行使价也为1.3625美元。根据这一条款应支付的现金最高为406,496美元，根据这一条款可发行的权证最高数量为298,346份。

纳斯达克合规性

2023年9月18日，我们接到纳斯达克工作人员的通知，指出根据普通股连续30个工作日的收盘价计算，我们 没有遵守《投标价格规则》中关于继续在纳斯达克上市必须将最低投标价格维持在每股1.00美元的要求。从2023年9月18日或到2024年3月16日，我们有180天的时间重新遵守投标价格规则。

2023年8月22日，我们收到了来自纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必需的 定期财务报告，因为我们未能及时提交截至2023年6月30日的10-Q表季报。2023年10月20日，我们提交了截至2023年6月30日的10-Q表格，2023年11月1日，我们宣布 我们重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。

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PROTEOMEDIX业务说明

概述

成立于2010年，Proteomeetry开发，营销 和销售非侵入性诊断测试以及决策支持系统，以检测和评估癌症的预后。蛋白质组学的 主导产品，Procarlix^®是前列腺癌的体外诊断测试。蛋白质组学正致力于通过开发更准确检测和更有效治疗癌症的工具来解决癌症管理的所有阶段，包括（i）早期检测和确定癌症阶段的诊断 测试;（ii）用于识别侵袭性疾病患者的预后工具; 和（iii）分层生物标志物，以将患者与更可能安全有效的治疗相匹配。

目前，前列腺癌是影响男性的最常见和第二致命的癌症类型。前列腺特异性抗原(“PSA”)筛查的广泛应用自20世纪80年代开始广泛应用以来，帮助将转移性前列腺癌的发生减少了一半以上，但也导致过度诊断的显著增加，有时会导致过度治疗、严重并发症和潜在的心理 困扰。在全球范围内，每年约有1亿次前列腺癌诊断PSA检测，其中约10%的PSA读数出现在所谓的诊断“灰色地带”，即PSA检测结果不确定的区域。因此，每年都有相当多的男性因为PSA水平升高而被告知患前列腺癌的风险增加，除了侵入性针吸活检外，管理他们的癌症风险的选择有限。

Proclarix解决了前列腺癌过度诊断导致前列腺活检阴性的悬而未决的问题，从而增加了医疗系统的成本和患者的不确定性。Proclarix根据欧盟批准在欧盟销售体外诊断性调节(“IVDR”)。 临床研究证实，Proclarix通过从临床决策支持系统得出的风险评分，准确地识别出具有临床意义的前列腺癌，并可帮助避免许多不必要的活检。Proclarix作为一种临床支持系统，旨在收集多模式信息，努力开发以患者为中心的诊断方法。我们打算在未来的风险评分中添加更多信息，例如其他生物标志物或磁共振成像(MRI)数据，以提供一个更强大的工具来指导患者的诊断过程。使用的标记和生物信息学算法受专利保护。

欧洲泌尿外科协会(“EAU”)和美国泌尿外科协会/泌尿外科肿瘤学会(“AUA/SUO”)的指南都建议使用基于血液的生物标记物检测，如Proclarix，以帮助前列腺癌的早期发现和评估。Proclarix 可在任何实验室使用标准设备进行。在欧洲，Proteomedex已开始向选定市场的试点实验室 推广Proclarix，这些市场开放自费以展示其初步采用情况。在美国，根据Proteomedex和Labcorp于2023年签订的独家许可协议，Proclarix的开发和商业化由美国实验室控股公司(通常称为Labcorp)进行。

技术与知识产权

Proteomedex的生物标记物是通过遗传学引导的发现方法发现的，重点放在PI3K/PTEN癌症途径上，该途径在前列腺癌的发展中起着主导作用。 将蛋白质组学技术应用于与疾病相关的小鼠模型，可以识别与前列腺癌分子相关的蛋白质 。Proclarix中使用的生物标记物和生物信息学算法受欧洲、美国和其他国家/地区已颁发和正在申请的专利保护。

组队

Proteomedex是由一个多学科的科学家和临床医生小组创立的，其中包括名誉教授梅德博士。瑞士癌症研究基金会的总裁教授、蛋白质组学技术开发的先驱Ruedi Aebersell教授以及癌症研究的领军人物已故Wilhelm Krek教授。公司管理层由开发生物标记技术的首席执行官拉尔夫·希斯博士和在财务、业务发展和产品管理方面拥有丰富经验的克里斯蒂安·布鲁尔曼组成。

市场潜力和竞争优势

PSA检测代表了前列腺癌诊断中目前的护理标准。它准确地识别出没有疾病迹象的个人。大约10%的男性PSA水平升高，通常被称为诊断性“灰色地带”，其中只有20%-40%的人临床上患有癌症。 Proclarix用于诊断这些患者，在这些患者中，很难确定是否需要活检来验证潜在的临床显著癌症诊断。这一细分领域对改进患者分层或诊断分诊的高度未得到满足的需求 仅通过几项测试就能解决。与这些检测相比，Proclarix具有重要的竞争优势：(I)它显示出卓越的临床性能，(Ii)它是基于血液的，因此具有最小的侵入性，以及(Iii)与基于尿液的检测相比，它具有高度的重复性。Proclarix的使用不需要事先进行前列腺按摩。样品是稳定的，可以在常温下运输。Proclarix 具有很高的准确性和阴性预测值(NPV)，易于在现成的设备上实现自动化，并可适应当前的实验室实践和临床常规。

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商业化战略

Proteomedex已开始向欧洲选定市场的试点实验室推销Proclarix，这些实验室开放自费以展示最初的采用情况，同时向欧洲关键市场的公共和私人付款人寻求报销，以确保长期广泛采用。Proclarix的市场推介 遵循了两个阶段的方法：首先是市场准备阶段，在此阶段我们联系选定欧洲国家的主要意见领袖以寻求他们对Proclix的支持，然后是市场开发阶段，我们将通过面向泌尿科医生和全科医生的重点营销和销售活动开始在这些市场商业化Proclarix 。我们打算通过具有参考诊断实验室的合作伙伴关系 确保对检测的访问。我们已开始接触经常为研究地点和学术合作伙伴提供服务的商业实验室和医院实验室，并在瑞士、德国、意大利和英国的实验室建立了试点。

在美国，Proteomedex于2023年与Labcorp建立了独家合作伙伴关系，据此Labcorp拥有独家权利，使用许可证所涵盖的Proteomedex知识产权在美国开发和商业化Proclarix、 和Labcorp开发的其他产品，用于前列腺癌的识别、筛查、分期、易感、诊断、预后、监测、预防或治疗选择。作为授予Labcorp独家许可的代价，Proteomedex收到了预付许可费，并有权根据许可产品在美国的销售情况获得版税和里程碑付款。LabCorp完全负责许可产品在美国的研究、开发和商业化的费用，但有权将这些费用的一部分与未来因Proteomedex支付的版税和里程碑付款相抵销。

市场机遇

2022年，体外诊断(IVD)产品的全球市场价值为1178亿美元。根据Markets和Markets的数据，欧洲和北美是最大的市场，其次是亚洲，主要是日本和中国。

Proclarix是Proteomedex的第一款诊断产品， 正在解决与前列腺癌相关的未得到满足的医疗需求，前列腺癌是男性第二常见的癌症，根据世界癌症研究基金会国际数据，2020年全球估计有140万新病例和超过395,000人死亡。在全球范围内，每年约有1.5亿次PSA检测，其中约三分之二用于前列腺癌诊断，筛查主要由全科医生安排。约有850万患者处于诊断灰色地带。Proclarix的目标应用 是在此诊断灰色区域重新测量样本。

根据美国癌症协会的数据，大约三分之二的前列腺癌诊断发生在人类发展指数排名非常靠前的国家，而世界上只有18%的男性人口居住在这些国家。这突显了市场对改进的诊断工具的巨大需求，特别是在拥有强大的医疗基础设施的地区，早期发现和治疗至关重要。我们的创新测试旨在通过提供更高的准确性、可及性和效率来满足这一需求，将其定位为抗击前列腺癌的宝贵资产，同时也为利益相关者提供了 有利可图的商业机会。图1列出了不同地区的市场潜力。

图1：全球市场潜力概览。

目前，标准的前列腺癌筛查将直肠指检(“DRE”)与PSA测量相结合。PSA不是高度癌症特异性标记物，这意味着它会发现血液中PSA水平升高的许多良性疾病--例如临床上不明显的前列腺增大或 炎症。其后果是前列腺癌过度诊断，导致不必要的前列腺活检。据目前估计，接受活检的男性中，超过60%的人没有临床上明显的前列腺癌，但由于活检， 可能会出现感染、出血和大小便失禁等副作用。

核磁共振用于前列腺癌的诊断在过去十年中迅速被采用。有临床证据表明，与其他方法相比，磁共振成像可以让临床医生验证诊断，并改进具有临床意义的前列腺癌的定位、风险分层和分期。MRI引导的活检比超声引导的活检具有更高的准确性。然而，基于MRI的前列腺癌诊断受到相对较高的费用(415-900美元)和可获得性有限的阻碍。尽管如此，高达三分之一的核磁共振检查是不确定的。因此，对于具有临床意义的前列腺癌，显然需要一种改进的、具有更高特异性的非侵入性诊断测试，以帮助选择接受MRI、MRI引导下的活检和活检的患者。

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对临床上有意义的癌症和不明显的类型或非癌症疾病(如良性前列腺增生)进行正确的分类，对于防止过度治疗及其相关的副作用和成本非常重要。Proteomedex正在开发疾病预后和监测的诊断工具，这些工具对于可靠、患者友好和具有成本效益的疾病管理至关重要。Proteomedex的生物标记物已经显示出区分前列腺癌患者的潜力，这些患者更有可能对某些基于药物的干预措施产生反应。有了这些信息，可以做出更好的药物治疗选择，以最大限度地提高有效治疗的可能性。Proteomedex的生物标志物也可以帮助临床药物开发。

我们的产品战略

商业模式

Proteomedex在高度监管的领域开发新型诊断测试 。该公司的核心能力包括开发高质量的免疫分析和管理监管事务。该公司在免疫分析开发方面的专业知识是高度专业化的员工队伍的结果，他们与外部软件开发公司一起开发了集成在该公司领先的IVD 产品Proclarix中的专有软件。公司人员在实施和维护符合法规要求的最先进质量管理体系方面也拥有丰富的经验，包括进行临床研究和管理关键意见领袖(“KOL”)。 公司在这些领域的经验和专业知识是通过聘用有经验的人员以及通过关键顾问获得的。

Proteomedex最初将专注于营销(特别是面向医生的医疗营销)和对选定国家/地区的实验室的直接销售。一旦将地理范围扩展到更多国家/地区，销售将通过专业分销商进行，但Proteomedex仍将为为医生提供检测服务的 实验室提供医疗营销和技术客户支持。生产能力最初不会在内部建立，因为这需要在生产设备上进行大量投资。相反，制造外包给德国的合同制造组织 (“CMO”)。该公司的IVD试剂盒中使用的所有关键试剂(即抗原和抗体)都是专有的，由Proteomedex独家拥有。这些试剂由德国的一家独立供应商生产，然后运往CMO制造IVD试剂盒。

产品和管道

Proteomedex正在寻求开发诊断、预后和预测工具，以实现在疾病进展的所有阶段进行更有效的癌症管理。Proteomedex的测试 使用专有的蛋白质生物标记物来解决当前癌症检测、预后和治疗预测方面的局限性。此外，决策支持系统通过将不同的输入整合到风险评分中来支持临床决策(参见图2)。

图2：产品管道

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普乐可复

减少前列腺癌过度诊断的临床决策支持

Proclarix用于通过从临床决策支持系统(图3)得出的风险评分来指示具有临床意义的前列腺癌的风险。在试剂方面，它由两种定量的酶联免疫吸附分析(“ELISA”)组成，用于测量人血清中凝血酶反应蛋白1(“THBS1”)和组织蛋白酶D(“CTSD”)的浓度。临床决策支持系统是运行专有算法的基于Web的软件，该算法集成了THBS1和CTSD的值、患者的年龄以及来自第三方提供商(例如，罗氏诊断公司、西门子医疗保健公司)的总PSA水平和免费PSA水平，以计算风险评分。

图3：Proclarix：风险分数计算的分析和软件算法。

Proclarix被用作前列腺癌的辅助诊断 作为PSA和DRE检测之后的二线检测。它使每个患者能够根据客观风险参数(4个血清糖蛋白+年龄)为每个患者做出个性化决策，以便在活检或监测方法之间进行分类。Proclarix已被验证和批准 用于总PSA2.0至10.0 ng/mL升高、正常DRE对癌症不可疑以及前列腺体积增大(≥35毫升)的男性(图4)。Proclarix决策支持工具返回可用于帮助区分临床显著(2级或更高级别)的风险分数[GG2+])和微不足道的前列腺癌或良性前列腺疾病。Proclarix的风险评分 为医生和患者提供了可操作的信息，以便在考虑前列腺癌诊断所需的前列腺活检的必要性时自信地做出决定。

图4：Proclarix：发现临床上有意义的前列腺癌 处于诊断“灰色地带”。

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临床研究

Proteomedex的生物标记物已经在临床研究中进行了测试，包括来自多个临床地点的总共2000多个患者样本，结果已发表在同行评议的期刊上。我们相信这些结果表明，Proclarix是一种识别具有临床意义的前列腺癌的有价值的测试，因此有助于考虑进行前列腺活检的患者做出明智的决定。

验证性研究。导致欧洲监管机构批准的这项研究包括在两个临床地点、奥地利因斯布鲁克的一个筛查中心和德国汉堡的一个转诊中心收集的955个样本。这项研究的结果表明，通过使用Proclarix测试，不需要的活检的负担可以降低约43%-与临床比较者游离PSA百分比 (“%fPSA”)或PSA密度相比，降低了约两倍。对于具有临床意义的前列腺癌，90%的敏感度和95%的阴性预测值表明极少数癌症的诊断会被推迟。

提出研究建议。这项拟议的研究评估了Proclarix在前列腺活检决策中的准确性。德国、丹麦和奥地利的10个临床站点前瞻性地招募了457名男性进行前列腺活检。Proclarix检测到具有临床意义的癌症，敏感度高于90%，并可靠地排除了阴性预测值大于90%的无癌或惰性癌患者。在MRI引导下进行活检时，敏感性(97%)和阴性预测值(96%)都更高。重要的是，Proclarix在排除不必要的活检(22%对14%)方面明显优于当前的临床标准%fPSA，并且达到了主要研究终点(p值

那不勒斯研究。一项双中心研究评估了Beckman Coulter公司的Proclarix和前列腺健康指数(Phi)测试在总共344名男性中预测临床显著前列腺癌的作用。 Proclarix和Phi测试都准确地预测了临床显著的癌症。当使用制造商推荐的预定义分界值时，Proclarix(分界值10)在特异性和阳性预测值方面优于Phi(分界值27)(p

普罗克拉克斯的临床评价。联合使用Proclarix和MRI进行前列腺癌诊断的多项临床评估结果表明，Proclarix可以在不需要限制前列腺体积的情况下用于广泛的患者 。其中一项评估的目的是评估Proclarix 结合MRI的诊断性能。分析了721名在两个临床中心接受核磁共振检查和活组织检查的男性的血液样本。联合使用Proclarix-MRI评分的特异性(68%)显著(p

临床指南

指南帮助临床医生在考虑现有科学数据的情况下，做出明智的治疗决定。为了减少PSA水平在3-10 ng/mL之间且DRE正常的无症状男性的阴性活检次数，EAU指南建议使用根据人群患病率进行正确校准的在线风险计算器、前列腺MRI或附加的生物标记物测试，如Proclarix。EAU指南明确指出，Proclarix与重大前列腺癌的检测相关，特别是在MRI结果不明确的情况下。

Proclarix也包括在2023年AUA/SOO 临床实践指南中。AUA/SUO指南涵盖了前列腺癌早期检测的建议，并提供了一个框架，以促进前列腺癌筛查、活检和随访的临床决策。AUA/SUO指南 得出结论，前列腺癌风险的评估应侧重于临床上有意义的前列腺癌(GG2+)的检测。 AUA/SUO指南建议，当前列腺癌筛查后认为有必要进行前列腺活检时，使用实验室生物标记物，如Proclarix、前列腺MRI和活检技术可能会提高检测率和安全性。

将Proclarix纳入欧洲和美国的指南是对Proclarix临床价值的重要认可。这是对Proclarix用于前列腺癌检测的临床效用和重要性的验证，我们相信它将导致Proclarix被更广泛的接受，并加快付款人的采用。

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研发与管道产品

普罗斯加德

Prosgard作为临床支持系统 旨在收集多模式信息，以努力开发以患者为中心的诊断方法。Prosgard的愿景是在未来将更多信息添加到现有的Proclarix风险评分中，例如其他生物标记物、临床信息或核磁共振成像数据，以提供更强大的工具来指导患者的诊断过程。

预后(Px)

Proteomedex的蛋白质生物标志物的一个子集也与前列腺癌的预后相关。根治性前列腺癌根治术为临床局限性前列腺癌提供了良好的癌症控制。然而，大约30%的接受手术治疗的男性将在手术后10年内经历癌症复发。 几个临床参数及其组合(例如前列腺癌风险评估(CAPRA)评分) 已被证明是治疗失败的可靠预测因素。尽管如此，迫切需要确定与生物学侵袭性前列腺癌存在明确联系的新标记物，以改善对PSA水平中度升高的人群的预后预测。

一种可改善确诊前列腺癌患者疾病预后的新血清生物标记物五元组

建立了包括纤维连接蛋白1、Galectin-3结合蛋白、Lumcan、基质金属蛋白酶9、凝血酶敏感蛋白-1和PSA的多变量模型，并结合临床分级(GG)和临床分期(CT)进行了临床评估。在557名确诊为局限性前列腺癌的男性患者的血清样本中，评估了所建议的标记物组合的预后效用。分析表明，与“CAPRA”评分相比，建议的模型对疾病进展和前列腺癌侵袭性的预测更好。这一新的生物标志物测试具有通过指示谁需要积极治疗来改善前列腺癌患者管理的潜力。与竞争对手现有的生物标记物检测都需要组织样本不同，该检测是非侵入性的，可以直接在患者的血液样本中进行测量。

预测(Rx)

Proteomedex的蛋白质生物标记物 进一步有可能预测接受抑制PI3K信号通路的药物治疗的患者的反应。 Proteomedex分析了参与II期试验(SAKK 08/08)的患者的血液。患者接受诺华制药的埃博利莫斯治疗，这是一种通过阻断mTOR来抑制PI3K信号通路的药物。8个血清生物标志物的子集可以单独预测达到主要终点(12周无进展存活率)，准确率至少为75%。与制药合作伙伴就此类标记物在个性化医学研究中的潜在用途的早期讨论正在进行中。

决策支持系统

最近的举措包括 以及解释来自各种来源的临床信息(例如，生物标记物信息和其他患者数据)，使医生 能够对每个患者的疾病有更全面的生化洞察，以便为患者确定最佳治疗计划。整理临床工作流程中的多个数据源可以实现精准医疗，从而实现经济高效的诊断和治疗。Proclarix已经由一个决策支持系统组成，该系统将不同的值整合到一个风险分数中。将来，可以将其他临床信息(如MRI扫描结果)整合到报告中，以提供患者诊断情况的完整图像，从而实现有效的患者管理。

产品质量和安全

Proteomedex的质量管理体系 已通过国际标准化组织13485：2016年认证，可用于“前列腺癌管理的体外诊断试剂和独立软件的设计和开发、生产和销售”。Proteomedex由总部设在德国的国际公认的通知机构S德国产品服务有限公司每年进行审核。ISO认证是获得CE标志的先决条件 CE标志是市场准入的监管许可要求，在IVDR中得到欧洲委员会(“EC”)的认可。根据IVDR，诊断产品被归类为从A类(低风险)到D类(最高风险)的四种分类之一的新系统。Proclarix作为C级设备，已通过TÜV S德意志集团的符合性评估，获得了IVDR认证。 根据新的IVDR认证，Proclarix符合目前用于癌症筛查、诊断或分期的最高质量标准 。Proteomedex正在将Proclarix作为首批符合IVDR标准的癌症测试之一进行营销 ，以展示对最高分析和临床性能的承诺。

知识产权

技术

癌症源于不同的基因突变，这些突变可以与特定的信号通路相关联，这些信号通路通常被称为癌症通路。根据患者受影响的途径，会导致不同的癌症亚型，或多或少具有侵袭性，并进一步确定患者是否对某种药物治疗有反应。

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Proteomedex的生物标记物是由苏黎世理工大学的一组研究人员使用遗传学指导的发现方法发现的，该方法专注于PI3K/PTEN癌症途径，该途径在前列腺癌的发展中起着主导作用。使用小鼠模型和基于质谱学的蛋白质组学技术，包括糖蛋白浓缩技术，可以识别出与癌症的分子原因直接相关的蛋白质，从而将其与前列腺癌的疾病状态相关联。不同的血清糖蛋白结合形成了预测组织PI3K/PTEN状态以及前列腺癌的诊断和预后的多重生物标志物签名(图5)。基因引导的蛋白质组学方法使 能够快速发现和验证几个生物标记物，这些生物标记物以不同的组合对应于诊断、预后和潜在的治疗反应。

图5：改善前列腺癌疾病管理的蛋白质组学方法。

生物标志物分析从基于质谱学的平台转移到以免疫分析为基础的平台。与其他分析方法相比，基于免疫分析的测量具有多项优势。通常，免疫分析提供快速、灵敏、可重复性、成本效益高且易于管理的分析。 所用试剂稳定，该方法在常规诊断实验室建立，确保Proteomeix在已建立的自动化临床平台上的测试广泛兼容，从而快速采用率和诊断测试的平台灵活性。Proteomedex在选择新的生物标记物、检测开发和临床开发方面的深厚知识使其能够建立几个研发合作伙伴关系。

2021年，Proteomedex与开曼群岛大开曼群岛的New Horizon Health Limited建立了研发合作伙伴关系。这一合作建立在免费平台和生物标记物开发的基础上，在癌症患者管理方面具有实用价值。

2022年，免疫公司(瑞典)与Proteomedex合作，利用Proteomedex的研发能力，推进他们的研发工作。通过这一合作伙伴关系，免疫获得了一个更灵活的研发组织，提高了研发生产率，并将内部资源重新集中在商业建设上，从而进一步加快了其专有IMMray的推出^TMPANCAN-d测试。 这一合作利用了两家基于蛋白质组学的诊断领域领先创新者的综合专业知识，这两家公司都推出了创新的肿瘤学测试，免疫与IMMray^TMPANCAN-d在美国，Proteomedex与Proclarix®在欧洲。

专利

Proteomedex已在全球范围内独家授权苏黎世工业大学和圣加伦州立医院的一个专利家族的权利，该家族描述和保护用于诊断和监测前列腺癌的专有生物标记物的使用。母公司国际专利申请WO 2009138392 A1于2008年5月14日(优先权日期)提交，并在中国(CN201027373B)、欧洲(EP2281201B1)、日本(JP6025607B)和美国(US10151755B2/US9377463B2)获得授权。

Proteomedex还从苏黎世获得了与糖蛋白特定浓缩有关的某些专利的非独家许可，包括苏黎世从西雅图系统生物学研究所(ISB)获得许可的EP1514107。该许可证使Proteomedex能够使用糖蛋白技术开发新的诊断产品。

此外，Proteomedex于2016年7月15日提交了一项涵盖最新开发和临床结果的新专利 。该专利涵盖了Proteomeix的第一个产品(Proclarix)中包含的用于改进前列腺癌诊断的特定测试格式和算法。国际 申请(WO2018011212A1)已在欧洲(EP3270163B1)、日本(JP6979712B2)、韩国(KR102408276B1)、 澳大利亚(AU2017294979B2)、美国(US11320435B2)和中国(CN109477836B)获得授权，该申请在加拿大(CA3028874A1)仍在等待中。

Proteomedex于2021年6月29日提交了一项专利申请，描述了一种将Proclarix和磁共振成像相结合来诊断前列腺癌的方法。该专利最初在瑞士提交，随后作为PCT申请(WO2023274742A1)，并在美国和中国作为国家申请。

Proteomedex于2021年6月29日提交了一项专利申请，该申请描述了一种测量前列腺癌患者血液中具有预后效用的蛋白质组合的方法。该专利最初是在瑞士提交的，随后是一项国际申请(WO2018011212A1)。国家申请 在欧洲、美国和中国提交。

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商标

Proteomedex品牌于2010年6月4日提交申请，并于2010年6月22日在瑞士注册，注册号为602190。该申请是国际商标申请的基础。产品名称Proclarix于2019年7月1日注册，并于2019年7月22日在瑞士注册，注册号为733974。该申请是国际商标申请的基础。产品名称“Prosgard”于2019年7月1日备案，并于2019年7月22日在瑞士注册，注册号为733975。

竞争

分子诊断领域竞争激烈 ，其特点是快速的技术变革、频繁的新产品推出、不断变化的客户偏好、新出现的竞争、 不断演变的行业标准、报销不确定性和价格竞争。此外，该行业最近的整合允许较大的临床实验室服务提供商 提高成本效益和服务水平，导致竞争更加激烈。

Proclarix竞争分析

评估前列腺癌高危男性的市场很大，有许多竞争对手，其中一些拥有更多的财务、销售、后勤和实验室资源， 在与第三方付款人打交道方面有更多经验，更大的市场渗透率、购买力和营销预算，以及更多提供诊断服务的经验 。一些公司和机构正在开发基于液体活组织检查(血液和尿液)的测试和诊断性测试，其基础是检测与前列腺癌相关的蛋白质、mRNA、核酸或突变基因片段的存在。这些竞争对手可能比我们在技术、财务、声誉和市场准入方面都有优势。

市场上已经有许多检测方法，或者正在进行的临床测试或商业开发中，它们也旨在对PSA水平中度升高的男性进行分类诊断。 在这些检测中，大多数也仅将PSA作为生物标志物。PSA的某些异构体是不同的，或者除了蛋白质水平外，还需要确定转录水平(MRNA) 。在这些检测中，建立得最好的是%fPSA，它也可以从PSA检测的所有供应商那里获得 ，包括市场领先者雅培、罗氏诊断公司、西门子医疗保健公司和Beckman Coulter，Inc.然而，敏感性和特异性的改善非常有限。

OPKO Health，Inc.(纳斯达克代码：OPK)的4KScore和Beckman Coulter，Inc.的PHI评分测量其他形式的PSA和相关蛋白质，但它们也不包括其他生物标记物 。4KScore测试是一种基于血液的4-plex测试，它将血液测试结果与临床信息结合在一个算法 中，该算法在首次或重复活检(以前没有前列腺癌诊断 )之前计算患者患侵袭性前列腺癌的百分比风险。4KScore测试于2021年12月获得FDA的上市批准。Phi评分结合三项血液测试的结果，提供有关PSA水平升高可能意味着什么以及活检发现前列腺癌的可能性的信息。 克利夫兰诊断公司的IsoPSA测试分析PSA的结构变化，以检测潜在的癌症生物学。

在过去的十年里，针对更多生物标志物的尿液基因检测成为可能。Gen-Probe Inc.(现在是霍洛奇公司的一部分)的PCA3测试是第一个推向市场的基因检测。MDxHealth SA的SelectMDx测试测量了两个基因的组合，并将它们与PSA值、前列腺体积、患者年龄和直肠指检相结合，得出风险分数。该检测针对的是患者尿液中的mRNA转录本。通常情况下，mRNA不能充分进入尿液进行直接分析。 因此，这种检测方法需要在采集样本之前进行前列腺按摩，尿样将在 专业实践中采集。来自生物技术公司子公司Exosome Diagnostics，Inc.的ExoDx IntelliScore测量从尿液中收获的Exosome中的PCA3和其他基因转录本。该方法不需要前列腺按摩，但不同的生物标志物会产生大量(30%)不确定样本。此外，由于mRNA相对不稳定，样品 在运输过程中需要冷藏，测试周期相对较快。

斯托克霍尔米测试是由瑞典卡罗林斯卡研究所领导并由欧洲创新与技术健康研究所资助的学术倡议OncoWatch的一部分。斯托克霍尔米测试是一种基于血液的测试，它通过分析五种蛋白质标记物、100多个遗传标记物和临床数据，在活检时预测侵袭性前列腺癌的风险。

除PCA3、前列腺健康指数和4KScore外，上述所有检测仅通过专业参考实验室提供检测服务，不作为商业产品提供 。检测是由一个诊断实验室作为实验室开发的测试(“LDT”)集中进行的。在美国，LDT的应用有限，而在欧洲，泌尿科医生大多不了解LDT。到目前为止，欧洲唯一一个接受LDTS的国家是西班牙。2019年总共进行了大约100,000次LDT测试。平均价格 /报销(如果包含)为600美元。

近年来，基于MRI的诊断和靶向活检正在成为专业中心的标准选择。由于MRI仪器成本高昂，而且其可用性仍然有限，因此需要诊断来支持Proclarix可以满足的执行MRI的决定。MRI不被视为与Proclarix的定位竞争，而是互补。

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Proclarix的竞争优势

尽管 上市一段时间了，但竞争对手的测试都没有进入护理标准，渗透率非常有限。Proclarix 具有重要的竞争优势：

Proclarix 可应用于任何诊断实验室，使用现成的免疫分析技术平台。此外，Proclarix非常适合当前的实验室工作流程，这对于受效率和成本驱动的实验室非常重要。

利益相关者以各种方式受益于Proclarix：

患者： 通过快速得出结果的微创程序获得是否真的需要活组织检查的更多确定性。这减少了人们对前列腺癌诊断的焦虑，减少了活检带来的并发症和副作用。

医生： 将重点放在具有临床意义的相关癌症患者身上，并通过显著减少不必要的前列腺活检及其伴随的并发症来提高患者满意度。不需要额外的培训或新的后勤流程：可以使用标准的采血设备，并将血样送到当前的实验室。

实验室： 无需额外投资购买新设备即可增加收入，因为Proclarix可方便地应用于任何实验室。

付款人 (保险公司)：通过节省避免活检(伴随并发症、不适的风险)和由此导致的过度治疗的成本来增加利润。

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销售、分销、营销和广告

在临床诊断中，像PSA这样的高通量分析参数通常是在使用专有试剂的封闭、完全集成的系统上执行的。集成系统由几家大中型诊断公司提供(例如罗氏诊断公司、雅培、西门子医疗保健公司、DiaSorin S.p.A.)拥有遍布全球的分销网络。试剂以封闭系统方式提供，访问仅通过协作协议进行。与多家诊断公司的业务发展谈判已经开始。

较低的 卷参数在较小的开放系统上运行，这些系统在实验室中用于吞吐量较低的测试，以补充测试 菜单。在市场推出期间，进入这些开放系统为在选定的市场直接商业化提供了一种选择。首先， 目标是建立商业概念验证并推动最初的市场采用。

市场 KOL和临床泌尿外科中心推动了一种新检测方法的采用。发表临床研究证明该测试的医疗益处，以及KOL在科学会议上倡导该测试，将引发其他医生的使用。此外，需求是通过覆盖大片地理区域的前列腺癌专业泌尿外科中心创造的。他们对该地区其他泌尿科医生和全科医生的影响将导致乘数效应。临床泌尿科中心的诊断检测由医院内部实验室或商业实验室提供，Proclarix将在该实验室实施。

全科医生招募患者进行筛查，并决定是否将患者转介给专家。他们扮演着重要的看门人角色，而Proclarix是此分类的有用工具。商业实验室网络的营销拓展(例如，瑞士Unilabs；澳大利亚Sonic Healthcare；美国Labcorp)提供了通过其专业销售团队直接面向私人执业的大量全科医生和泌尿科医生的机会。

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Onconentix管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
运营结果

运营结果的组成部分

研究和开发费用

基本上 我们所有的研发费用都包括与我们的候选产品开发相关的费用。 这些费用包括支付给第三方代表我们进行某些研究和开发活动的费用、咨询成本、实验室用品成本、产品采购和许可成本、某些工资和人员相关费用(包括工资和奖金)、员工福利成本和我们研究和产品开发员工的股票薪酬支出，并分配了 管理费用，包括信息技术成本和公用事业。我们在发生内部和外部研发费用时对其进行支出 。

我们 不按候选产品分配我们的内部成本，因为相当大的研发费用包括 成本，如工资和其他人员费用、实验室用品和分配的管理费用，以及外部成本，如支付给第三方 代表我们进行研发活动的费用，这些成本不按候选产品跟踪。

预测完成我们的临床计划或验证我们的商业制造和供应流程的时间或成本是很困难的 ，可能会因为许多因素而发生延误，包括我们无法控制的因素。例如，如果FDA或其他监管机构 要求我们进行超出目前预期的临床试验，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。此外，我们无法预测我们的产品 候选产品何时或是否肯定会获得监管部门的批准。

销售、一般和管理费用

销售方面，一般及行政开支主要包括工资及人事开支，包括薪金及奖金、福利及 股票薪酬开支、法律、咨询、会计及税务服务的专业费用，以及ENTADFI的商业化， 包括资讯科技成本及其他不属于研发开支的一般营运开支。

我们 预计我们的销售、一般和行政费用将继续增加，原因是人员成本增加、基础设施扩大以及与遵守适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求相关的咨询、法律和会计服务成本增加、投资者关系成本、董事和与上市公司相关的高级管理人员保险费 以及产品商业化成本。

运营结果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表汇总了我们在所示期间的运营报表和全面亏损：

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一般费用 和管理费用

在截至2022年12月31日的一年中，与2021年相比，一般和行政费用增加了约730万美元。增长的主要原因是员工和董事的薪酬和福利增加了约240万美元，包括年度奖金薪酬和股票薪酬 增加了约240万美元，以审计、会计、 和法律服务为主的专业服务增加了约120万美元，与公司增长和发展相关的各种业务活动增加了 ，如签订新租约、专利相关费用、特许经营税、差旅和商业咨询服务等总计约 90万美元。与现在成为一家上市公司相关的其他业务活动增加了约110万美元。此外，在截至2022年12月31日的年度内，本公司与Boustead的和解协议产生了约130万美元的相关费用，以及因提前与该承销商终止协议而向本公司前承销商支付的非经常性解约费约30万美元。

研究和开发费用

在截至2022年12月31日的一年中，研发费用比2021年增加了约280万美元。增加的主要原因是员工薪酬和福利(包括年度奖金薪酬和基于股票的薪酬)增加了约110万美元，主要与BWV-201相关的临床前开发活动增加了约150万美元，外部研发人员成本增加了约40万美元，但被许可费减少了约30万美元所抵消，这主要与根据2021年6月1日与儿童医院医疗中心签订的许可协议而产生的一次性许可费有关。D/b/a辛辛那提儿童医院医疗中心截至2021年12月31日的 年度。

其他 收入

截至2022年12月31日止年度的其他 收入与或有认股权证负债的公允价值变动有关，该等负债是于2022年4月及8月私募发行结束时产生的。截至2021年12月31日止年度并无其他收入或支出。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的比较

下表汇总了我们在指定时间段的运营报表：

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销售、一般和管理费用

在截至2023年9月30日的9个月中，销售、一般和管理费用与2022年同期相比增加了约100万美元 。这一增长主要是由于ENTADFI的商业化活动增加了220万美元，专业费用增加了110万美元，长期资产减值亏损30万美元，以及关联方应收账款亏损产生了20万美元。这些增长被员工薪酬减少100万美元所抵消， 主要是由于基于股票的薪酬支出减少以及高管奖金减少以及各种业务活动的减少， 如商业咨询服务、与差旅相关的费用和租金费用，总计20万美元。此外，由于一家前承销商提前终止了与该承销商的协议，与或有损失相关的损失减少了130万美元，非经常性终止罚款减少了30万美元，这两项费用都是在截至2022年9月30日的九个月内发生的 ，本期没有类似的费用。

研究和开发费用

在截至2023年9月30日的9个月中，研发费用与2022年同期相比减少了约80万美元。减少的主要原因是该公司决定在截至2023年9月30日的三个月内取消疫苗计划。

资产购买协议保证金减值

在截至2023年9月30日的九个月内，WraSer资产购买协议的保证金记录了350万美元的减值损失。

其他 收入(费用)

在截至2023年9月30日的9个月内发生的其他支出，主要涉及2023年4月发行的与收购ENTADFI有关的新应付票据 的利息支出，与Veru有关的50万美元应付票据被取消时的损失或有认股权证负债的公允价值变动。截至2022年9月30日的9个月内录得的其他收入与或有认股权证负债的公允价值变动有关。

流动性 与资本资源

自2018年10月成立至2023年4月收购ENTADFI以来，我们将几乎所有的努力都投入到研究和开发上， 开展临床前研究并支持制造活动以支持我们的产品开发工作，招聘人员， 获取和开发我们的技术，现在剥夺候选疫苗，组织我们的公司并为其配备人员，执行业务规划，建立我们的知识产权组合，并筹集资金支持和扩大此类活动。自我们于2023年4月收购ENTADFI以来，我们一直致力于增强我们的商业能力，以在市场上推出ENTADFI，并于2023年12月完成对Proteomedex及其相关诊断产品的收购。除ENTADFI和Proclarix外，我们还没有 任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得可观的收入。

自成立以来，我们 每年都出现净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为530万美元和1510万美元。截至2023年9月30日，我们 的累计赤字为3440万美元。在截至2023年9月30日的9个月中，我们还产生了930万美元的负运营现金流 。

这些 因素以及公司预测的未来现金流表明，公司将无法在2023年9月30日简明财务报表发布后一年内履行其在正常业务过程中到期的合同承诺和义务。

2024年1月23日，该公司发行了债券，换取了460万美元的现金净收益。债券将于(I)根据认购协议完成及(Ii)2024年6月30日两者中较早者悉数偿还 。

我们 将在短期内需要大量额外资本，以继续为我们的持续运营提供资金，满足现有的 和未来的义务和债务，包括根据Veru APA到期的剩余付款、到期的债券和为支持公司商业化计划而签订的其他 合同，此外还需要资金支持我们的营运 资本需求和业务活动，包括ENTADFI和Proclarix的商业化，以及我们当前候选产品和未来候选产品的开发和商业化 。管理层为公司运营提供资金的计划 包括从ENTADFI的销售中产生产品收入，这一过程尚未成功商业化，这一过程将需要 大量额外资本才能完成。此外，某些商业化活动不在公司的控制范围内，包括但不限于与批发商和第三方付款人签订合同、与第三方物流提供商签订合同、在不同司法管辖区获得所需许可，以及试图通过股权或债务融资获得额外所需资金 。然而，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资， 如果有的话，这给我们能否成功推出ENTADFI并扩大Proclarix的商业化带来了极大的不确定性。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，或者如果我们将资本花费在不成功的项目上，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制 ，甚至可能不得不停止运营。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们 发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。

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未来 资金需求

到目前为止，我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，这主要包括与我们的计划相关的 研发支出，与收购和潜在收购相关的成本，以及销售、一般和管理支出。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续 将ENTADFI和Proclarix商业化，并扩展我们的公司基础设施，包括与上市公司相关的成本，我们将继续产生巨额费用。我们面临与新药候选开发相关的所有风险，可能会遇到不可预见的费用、 困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们预计，我们将需要大量额外资金用于持续运营和执行我们的长期业务计划。

我们 将在短期内需要大量额外资本，以继续为我们的持续运营提供资金，履行现有和未来的义务和债务， 包括根据Veru APA和为支持公司商业化计划而签订的其他合同应支付的剩余款项，以及支持我们的营运资金需求和业务活动所需的资金。包括ENTADFI的商业化 以及我们当前候选产品和未来候选产品的开发和商业化。在我们能够通过销售ENTADFI或Proclarix产生足够的收入之前，我们预计将通过公共或私人股权或债务融资、第三方(包括政府)资金以及营销和分销安排，以及其他合作，为我们未来的现金需求提供资金。战略联盟和许可安排， 或这些方法的任意组合。未来出售股权或可转换债务证券可能会对我们的股东造成稀释，如果是优先股权证券或可转换债务，这些证券可能会提供优先于我们普通股的权利、优惠或特权 。债务融资可能会使我们受到契约限制或我们采取特定行动的能力的限制，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。不能保证我们将 成功地以足以为我们的运营提供资金的水平或以对我们有利或可接受的条款获得额外资金。如果我们无法在需要时或按对我们有利或可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、缩小业务活动范围。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与我们业务活动相关的成本和时间安排。 此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此变化相关的资本要求。

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投资活动的现金流

截至2023年9月30日的九个月，投资活动所用现金净额约为990万美元，其中约610万美元用于收购ENTADFI，350万美元用于与潜在的WraSer APA有关的存款， 该存款将于2023年9月30日关闭，30万美元是应收关联方款项的净变动。

截至2022年9月30日止九个月，投资活动所用现金净额约为31，000美元，这是由于 购买物业和设备以及应收关联方款项的净变动。

截至2022年及2021年12月31日止年度，投资活动所用现金净额分别为9，000元及2，000元，乃购买物业及设备所致。

融资活动的现金流

截至2023年9月30日止九个月，融资活动提供的净 现金约为100万美元，来自 与认股权证诱导交易有关的优先投资期权的行使所得款项净额230万美元 ，被应付票据本金支付100万美元、购买库存股59，000美元、以及205，000美元的延期发行费用。

截至2022年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额约为3310万美元，主要来自我们的IPO以及4月和8月的私人配售。

净额 截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金约为 3250万美元，主要来自我们的首次公开募股和私人配售的结束， 净收益约为3 310万美元， 亿股回购。本年度融资活动使用的现金净额 截至2021年12月31日，与递延发行成本支付有关的30万美元。

法律上的或有事项

我们可能会不时卷入日常业务过程中产生的法律诉讼。当未来可能发生损失且此类损失可以合理估计时，我们将此类 事项记录为负债。

表外安排 表内安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规所定义的任何表外安排 。

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PROTEOMEDIX 管理层对财务状况的讨论与分析
运营结果

您 应结合本代理 声明中其他地方包含的我们的财务报表和相关注释阅读以下讨论。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和所选事件的时间 可能会因各种因素而与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异， 这些因素包括但不限于“风险因素”和本代理声明中其他地方所述的因素。

关键会计政策和估算

演示基础

ProteomeTM的 财务报表是根据美国公认会计原则（“美国GAAP”）编制的，该原则要求 确认和披露因换算以美元以外货币计价的财务报表而产生的外币换算调整。

ProteomeTools的 功能货币是瑞士法郎。以外币计值的交易按交易日期的现行汇率换算为功能货币。由此产生的换算调整记录为累计其他全面收益（亏损）的独立 部分。

现金 和现金等价物

为了报告现金流，Proteomedex将现金和现金等价物定义为可供当前使用且初始到期日为三个月或更短的所有银行现金和高流动性投资 。截至2022年或2021年12月31日，Proteomedex没有现金等价物 。

Proteomedex 在瑞士金融市场监督管理局(FINMA)承保的金融机构维护其现金余额。 Proteomedex的现金余额有时可能超过FINMA提供的保险。Proteomedex于该等账户并无出现任何亏损，管理层并不认为Proteomedex面临任何与超额存款有关的重大风险。

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合作协议

Proteomedex 定期与交易对手签订战略联盟协议，以生产产品和/或向客户提供服务。 由此类协议创建的联盟不是法人实体，没有员工，没有资产，也没有真正的运营。这些安排 通过在全面损失表中报告发生的成本和从研发费用内的交易中收到的报销，为这些联盟创建了合同权利和Proteomedex帐户，作为一种合作安排。

基于股份的薪酬

Proteomedex 说明根据财务会计准则委员会(FASB)会计标准编纂(ASC)718，“薪酬--股票薪酬”，为换取非员工提供的货物或服务而发行的股权工具。成本按所收代价的估计公允价值或已发行权益工具的估计公允价值(以较可靠的计量为准)计量。除员工服务外，为对价而发行的股权工具的价值是根据FASB ASC 718“补偿-股票补偿”定义的货物或服务提供者的业绩承诺或完成业绩中最早的一项确定的。

收入 确认

自2021年1月1日起，Proteomedex采用了ASC主题606“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)。根据ASC 606，收入在所执行服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权获得这些服务的对价 。ASC 606提供了包括以下内容的五步模型：

产品销售

Proteomedex 通过直接向最终用户和分销商销售其产品来获得收入。Proteomedex将其产品销售给包括实验室、医院、医疗中心、医生和分销商在内的客户。Proteomedex将客户采购订单视为与客户签订的合同，在某些情况下，客户采购订单受主销售协议或标准条款和条件管辖。对于每个合同，Proteomedex将转让产品的承诺视为已确定的履约义务，每个产品都是不同的。在确定交易价格时，Proteomedex评估价格是否需要退款或调整，以确定其预期有权获得的净对价 。一旦产品转让给客户，Proteomedex即履行其适用于产品销售的履约义务。

开发 服务

Proteomedex 为生命科学客户提供一系列称为“开发服务”的服务，包括生物标记物 发现、分析设计和开发的测试。这些开发服务根据单独的工作说明书(“SOW”) 根据客户定义的特定交付内容安排执行。开发服务通常按时间和材料执行 。在根据SOW向客户履行和完成服务期间，我们有权按商定价格向客户开具 账单，并确认预计完成SOW期间的开发服务收入。我们通常将每个SOW确定为单一的履约义务。

服务的完成和SOW规定的履约义务的履行通常通过访问向客户提供的数据或测试或SOW中定义的任何其他形式或适用的交付方式来证明。但是，对于根据客户高度定制的规范执行工作的某些SOW，我们有权强制执行客户完成的工作 ，而不是在SOW完成后。对于这些母猪，我们根据花费的努力(投入)确认在工作完成期间 的收入。由于SOW规定的履约义务已履行，因此作为收入 并向客户开具账单的任何金额都将计入应收账款。截至财务报表日期 ，任何已赚取但尚未向客户开具帐单的收入将被记录为合同资产，并在财务报表日期计入预付和其他流动资产。当客户 根据合同中的开票时间表开具发票时，合同资产中记录的金额将在我们的财务报表中重新分类为应收账款。

在 SOW包括可变对价部分的情况下，Proteomedex使用期望值方法或最可能金额方法估计交易价格中应包括的可变对价金额，具体取决于哪种方法有望更好地预测Proteomedex有权获得的对价金额。如果且在一定程度上，当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，则可变对价 的价值计入交易价格。这些估计会在每个报告期内按需要重新评估，而任何所需的调整均以累积追赶的方式记录，这会影响调整期间的收入及净收入。

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许可收入

许可证 收入是根据评估许可证是否有别于可能包含在基础许可安排中的任何其他履约义务确定的。如果客户能够从许可证中受益，而无需提供Proteomedex提供的任何其他性能义务， 则Proteomedex会确定客户是否已获得使用许可证的权利或访问许可证的权利。对于Proteomedex不需要 进一步实质性开发或其他持续活动的功能许可证，客户被视为获得了在转让时以及在何时转让许可证的使用权，并且收入通常记录在某个时间点。对于仅与Proteomedex提供的其他履行义务一起提供可观 价值的象征性许可，收入通常使用基于该许可的合同剩余时间的投入在许可协议的 期限内记录。Proteomedex 提供的此类其他义务通常包括在许可期内与 签订合同提供的制成品、其他开发服务或其他交付内容。

与许可安排相关的特许权使用费 在记录与商业许可方的供应协议下的销售时进行估计和确认，没有任何合同限制或可收入性不确定性。版税取决于是否达到某些销售里程碑 当很可能达到里程碑时才会记录。

已定义的 福利养老金计划

Proteomedex 发起了一项涵盖合格员工的固定收益养老金计划(“计划”)。该计划根据员工的服务年限和薪酬水平提供退休福利。Proteomedex在其资产负债表中确认该计划的资产处于资金过剩状态或负债资金不足状态。此外，Proteomedex衡量其计划的资产和债务，以确定其截至年底的资金状况，并确认发生变化的当年资金状况的变化 。这些变动在“累计其他综合损失”中报告。Proteomedex使用精算估值来确定其养老金和退休后福利成本和信用。计算的金额取决于各种关键假设，包括贴现率和计划资产的预期回报率。在选择这些假设时，考虑了当前的市场条件。

Proteomedex的养老金计划一般使用每股资产净值(NAV)进行估值，作为公允价值的实际权宜之计，前提是满足某些 标准。资产净值是根据基金相关投资的公允价值确定的。在 不符合标准的情况下，公允是根据交易基金的基础市场确定的，该市场通常被认为是活跃的市场。

运营结果的组成部分

营销 和业务发展

此费用分类包括与Proclarix的营销和早期商业化相关的所有努力，以及与Proclarix和其他业务领域(例如开发服务、管道产品)相关的一般业务开发费用。此类成本 在发生期间计入费用。

我们 预计未来我们的营销和业务开发费用将增加，我们将继续扩大我们的商业化和Proclarix以及其他业务领域。

研发

此 费用分类包括与开发Proclarix和管道产品相关的所有成本，以及与合作伙伴协作相关的开发活动 (例如，管道产品或开发服务的研发协作)。 这些费用包括为代表我们进行某些研发活动而支付给第三方的费用。 咨询成本、临床研究中使用的临床样本成本、实验室用品成本、某些工资和与人员相关的费用，包括 工资。我们为内部和外部研发费用支付费用，因为它们 已发生。

我们 不按候选产品分配我们的内部成本，因为相当大的研发费用包括 成本，如工资和其他人员费用、实验室用品和分配的管理费用，以及外部成本，如支付给第三方 代表我们进行研发活动的费用，这些成本不按候选产品跟踪。

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我们 预计研发费用将会增加。如果任何监管机构要求我们进行临床试验， 我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。此外， 我们无法准确预测我们的流水线产品何时或是否需要获得监管部门的批准，以及将这些产品投入商用所需的任何额外开发成本的规模。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括工资和人事费用，包括工资和奖金、福利和基于股票的薪酬费用、法律、咨询、会计和税务服务的专业费用以及其他非 归类为研发费用的一般运营费用。

我们 预计，由于人员成本增加、基础设施扩展 以及与Proteomedex持续增长相关的咨询、法律和会计服务成本上升，我们的一般和行政费用将继续增加。

折旧

折旧 与我们的某些长期资产在其估计使用寿命内的摊销有关。这些成本在发生的期间 内支出，该期间通常是资产使用至Proteomedex处置资产为止的期间。

利息 费用

本公司应付未偿还可转换票据的利息 计入已发生的费用。利息支出还包括将其他货币 转换为我们的本币瑞士法郎的成本。我们认为这是我们资本融资活动的组成部分，因此将这笔 金额的利息支出计入随附的全面收益(亏损)表中。

外币 货币换算调整

此 余额是将我们的财务报表从我们的本位币瑞士法郎转换为我们的 报告货币美元的结果。资产和负债按报告期末的汇率换算，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2023年9月30日分别为1.098、1.082和1.093。权益使用与交易相关的历史汇率进行折算。收入和支出按报告期内的平均汇率换算。导致这些余额变化的重要因素与瑞士法郎和美元之间的差异以及我们在此期间资产和负债构成的变化有关。

养老金福利义务的变化

根据瑞士法律的要求，我们为所有员工提供固定福利养老金计划。这些余额的变化与基本养恤金资产和负债的收益和损失、精算损益以及因支付福利而进行的结算有关。

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运营结果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

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收入

与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年收入增加了252,000美元，增幅为179%。增长 是由于Proteomedex在2022年下半年与客户签订了一份重要的开发服务合同。

运营亏损

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们的综合亏损分别为190万美元和180万美元。减少 是由于向第三方提供开发服务带来的收入增加。

营销 和业务发展

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的市场营销和业务发展支出增加了40,000美元，增幅为20%。这一增长是由于欧洲加大了医疗营销力度。

研发

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的研究和开发费用增加了8.1万美元，增幅为26%。增加的原因是与第三方的合作安排，根据该安排，我们确认了人员、设施和材料的某些成本。

常规 和管理

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用减少了95,000美元，或5%。减少的原因是我们减少了对非核心服务顾问的使用。

折旧

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折旧 减少了19,000美元，或53%。减少 是由于现有固定资产达到各自估计使用年限的末期。

利息 费用

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了2.2万美元，增幅为53%。这一增长是由于我们从客户那里收到的货币兑换成我们的本位币瑞士法郎造成的损失。

福利 养老金义务更改

福利 与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度养老金义务变化减少了218,000美元，或55%。 减少的原因是，2021年养恤金信托基金以信托形式非经常性地支付了福利。

外币 货币换算调整

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度外币折算调整减少3.8万美元，或115%。减少的原因是瑞士法郎和美元之间的汇率变化以及2021年期间的额外借款。

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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的比较

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收入

与截至2022年9月30日止九个月相比，截至2023年9月30日止九个月的收入 增加了200万美元，即1，525%。 其中约150万美元的增加是由于与 单一客户的开发服务合同的扩展和持续进展，约50万美元的增加是由于与单一客户的一次性许可合同，在截至2023年9月30日的九个月内。

运营亏损

在截至2023年9月30日的9个月中，我们的综合收益为323,000美元，在截至2022年9月30日的9个月中，我们的综合亏损为130万美元。这一变化是由于与提供开发服务和许可费相关的收入增加。

营销 和业务发展

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的营销和业务开发费用减少了21,000美元，降幅为12%。减少的原因是我们缩小了在欧洲、中东和非洲地区的营销努力，并将重点放在已经在使用我们的Proclarix产品的现有实验室合作伙伴 。

研发

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的研发费用增加了12,000美元，增幅为5%。增加的原因是与第三方的合作安排，根据该安排，我们确认了人员、设施和材料的某些成本。

常规 和管理

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的一般和管理费用减少了39.3万美元，降幅为24%。减少的原因是我们减少了对非核心服务顾问的使用以及人员成本 。

折旧

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的折旧 减少了4,000美元，降幅为28%。 减少的原因是现有固定资产的预计使用年限即将结束。

利息 费用

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的利息支出增加了26,000美元，或54%。这一增长是由于我们从客户那里收到的货币兑换成瑞士法郎造成的损失。

福利 养老金义务更改

福利 与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的养老金义务变化减少了538,000美元，降幅为146%。减少的原因是精算收益被雇员在2023年作出的缴款所抵消，而2022年没有发生。

外币 货币换算调整

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的外汇换算调整减少了17.2万美元，降幅为50%。这一减少是由于瑞士法郎与美元之间的汇率变化所致。

趋势 信息

除本委托书所披露的情况外，本公司并不知悉有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对本公司的收入、净收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所报告的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

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流动性 与资本资源

操作 活动

截至2023年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为34万6千美元，而截至2022年9月30日的9个月的现金使用量为150万美元，减少了180万美元。减少的原因是开发服务收入增加和2023年期间收到的一次性许可费。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为190万美元，而截至2021年12月31日的年度为230万美元，减少了36.6万美元。这一下降是由于期内收入增加，导致运营中使用的现金减少。

投资 活动

在上述任何期间内，我们 并无现金用于投资活动或由投资活动提供现金。

为 活动提供资金

截至2023年9月30日的9个月，融资活动中使用的现金净额为0美元，而截至2022年9月30日的9个月为50,000美元，减少了50,000美元。减少的原因是一次性偿还2022年期间应付的一笔票据。

截至2022年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为50,000美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为340万美元。减少的原因是一次性偿还了2022年的应付票据。

流动性 前景

自公司成立以来，我们出现了严重的运营亏损和负现金流，并主要通过向股东和董事发行股票和可转换票据来为我们的运营提供资金。我们对流动资金和资本的主要短期需求是为一般营运资本和资本支出提供资金。我们的主要长期营运资本用途包括开发辅助诊断标记和相关支持服务，以扩大我们现有的知识产权组合。

随着我们继续实施我们的业务战略，我们 预计将产生与我们持续活动相关的巨额费用。我们 需要与这些活动相关的额外资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括：

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任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与我们业务活动相关的成本和时间安排。 此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此变化相关的资本要求。

在可预见的未来，我们预计将继续通过Onconentix的出资或贷款为我们的运营提供资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们或Onconentix无法筹集更多资金，我们可能会被要求 推迟、减少、暂停或停止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响 。

截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2700万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为2720万美元和2520万美元。截至2023年9月30日，我们拥有100万美元的现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有47万美元和250万美元的现金。这些事项及其他事项令人对Proteomedex是否有能力在随附的合并财务报表发布后的12个月内继续经营下去产生重大怀疑。

管理层 认为，目前为进一步实施业务计划和创造收入而采取的行动为Proteomedex提供了继续经营下去的机会 。虽然Proteomedex相信其创造收入的战略的可行性，以及其Onconentix提供额外资金的能力，但无法保证这一点。Proteomedex能否持续经营取决于Proteomedex是否有能力进一步执行其业务计划，并根据需要从Onconentix获得额外资金。

表外安排 表内安排

我们 在过去三个财年没有，目前也没有美国证券交易委员会规则 和条例中定义的任何表外安排。只要我们有任何或有资产或负债，这些资产或负债都已在随附的合并财务报表中计入和审计。

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PMX交易的背景

Onconentix和Proteomedex之间的谈判说明

2023年10月5日，钨顾问(“钨”)代表Proteomedex向Onconentix提交了意向书草稿(“LOI”)。Proteomedex建议的意向书条款包括(I)向Proteomedex 股权持有人建议的交易对价，该交易对价由Onconentix新发行的普通股组成，总价值为7,500万美元，(Ii)持续至最终协议签署为止的相互排他性 期限，及(Iii)在任何未来公司交易的情况下，每名Onconentix股东获得额外对价的或有价值权(“CVR”)。意向书草案还规定，在Onconentix完成至少500万美元的私募，以与Onconentix和Proteomedex之间的拟议交易同时完成，将是拟议交易的结束条件。

2023年10月18日，钨代表Onconentix通过电子邮件向Proteomedex发送了拟议的意向书的加价。与意向书初稿相比，Onconentix提出的意向书修订草案(I)将排他性期限修改为60天，(Ii)为Proteomedex股权持有人增加了六个月的关闭后禁售期，(Iii)规定Onconentix将向Proteomedex股东发行相当于Onconentix当时已发行和流通股的19.9%的股份 普通股，其余对价将作为Onconentix可转换优先股发行，经Onconentix股东批准后可兑换，(Iv)删除向Onconentix股东发行CVR的概念，及(V)增加成交条件 ，如Onconentix董事会(“Onconentix董事会”)认为必要或适当，则Onconentix董事会收到一家信誉良好的公司发出的公平意见，认为建议的交易对Onconentix股东公平。

2023年10月20日，钨公司代表Proteomedex通过电子邮件将意向书的修订草案发送给Onconentix，在钨、Proteomex和Proteomedex之间进行了进一步沟通后，Proteomedex和Onconentix最终敲定了意向书。2023年10月22日，Proteomedex董事会批准了意向书。2023年10月24日，Onconentix董事会批准了意向书，随后各方签署了意向书。

在签署意向书之后，于2023年10月30日举行了视频会议，参加会议的有：(I)Onconentix的代表，(Ii)Onconentix的美国法律顾问Ellenoff Grossman&Schole LLP(以下简称EGS)的代表，(Iii)钨的代表，(Iv)Proteomedex的瑞士法律顾问的代表Vischer AG(“Vischer”)和(V)Proteomedex的美国法律顾问Brown Rudnick LLP的代表，讨论意向书中概述的拟议交易的预期条款，以及在较高层面上完成拟议交易的预期流程和时间表。在那次会议之后，2023年10月10日，钨为Onconentix、EGS和Onconentix的瑞士法律顾问Wenger Plattner提供了访问虚拟数据库的权限，其中包含Proteomedex的某些财务和法律信息。2023年11月30日，Onconentix提供Proteomedex，Nelson MullinsRiley&Scarborough LLP(“NM”)，Proteomedex 取代Brown Rudnick的美国法律顾问，以及Vischer访问包含Onconentix的某些财务和法律信息的虚拟数据室。

各方及其法律顾问就换股协议的条款进行了讨论和谈判，该协议的初稿已于2023年11月14日由EGS发送给NM。在2023年11月14日至2023年12月15日期间，Onconentix、EGS、Wenger Plattner、Proteomedex、NM和Vischer交换了多份股份交换协议草案。在此期间，EGS、Wenger Plattner、NM和Vischer之间举行了多次电话会议和虚拟会议，以讨论换股协议的条款，包括2023年12月5日、2023年12月7日、2023年12月10日、2023年12月13日、2023年12月14日和2023年12月15日的会议。Onconentix和Proteomedex的代表参加了许多这样的电话会议和会议。在该等电话会议及虚拟会议期间讨论的议题包括但不限于：(I)股份交换机制，包括有关未偿还Proteomedex购股权的事宜；(Ii)Proteomedex股东、Proteomedex及Onconentix股东的陈述、保证及契诺；(Iii)Onconentix及Proteomedex于成交及转换(“转换”)股份之间的运作契诺 及(Iv)赔偿。

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在股份交换协议的谈判过程中，双方还交换了禁售协议、竞业禁止协议、支持协议和B系列指定证书(统称为“附属协议”)的草案，并就其条款进行了谈判。

在签署意向书和签署换股协议之间的 期间，Onconentix的法律顾问Wenger Plattner和EGS根据Proteomedex在虚拟数据室提供的文件和其他信息进行了法律尽职调查。 尽职调查工作重点放在Proteomedex的资本、知识产权和材料合同等方面。为了促进法律尽职调查工作，EGS于2023年11月2日向Brown Rudnick和钨公司发送了一份惯常的法律尽职调查请求清单，Proteomedex及其律师以书面形式回应了这些请求。在会议期间口头发言，并通过ProteomeDIX定期 将响应文件和其他信息上传到虚拟数据室。在接下来的几周里，在签署换股协议之前，Proteomedex、Onconentix及其各自的律师继续举行补充尽职调查会议，并与 进行相关沟通。

在签署意向书和签署换股协议之间的 期间，Proteomedex的法律顾问NM和Vischer根据Onconentix在虚拟数据室提供的文件和其他信息进行了法律尽职调查。尽职调查 除其他领域外，工作重点是Onconentix的资本化、知识产权和材料合同。为了促进法律尽职调查工作，Nelson Mullins于2023年11月20日向EGS发送了一份惯常的法律尽职调查请求列表，Onconentix及其律师在会议期间以书面、口头和Onconentix定期将响应的 文件和其他信息上传到虚拟数据室，对此请求做出了书面回应。

股份交换协议及附属协议的签署版本包含多项重大条款，反映双方于2023年11月14日后进行的谈判，其中包括(I)各方同意：(Br)在股份交换中作为代价发行的Onconentix普通股及B系列可转换优先股的股份(“交换股份”)的总价值约为7500万美元 (75,000,000美元)，减去可行使已发行Proteomedex期权的Proteomedex股份的价值，但须作出赔偿调整 ，(Ii)Proteomedex期权将保持未偿还状态，直至转换完成为止，届时未偿还的Proteomedex 期权将由Onconentix承担，并转换为获得获得Onconentix普通股股份或 Oncontix和Proteomedex同意的其他衍生证券的期权的权利，(Iii)Proteomedex将通过调整转换后发行的Oncontix普通股的 数量，就股份交换协议中包含的Proteomedex的陈述、担保或契诺的任何违反向Onconomex赔偿，(Iv)Oncontix将赔偿Proteomedex透过调整转换后发行的Onconentix普通股股份数目及(V)Proteomedex股东将因任何 违反股份交换协议所载Proteomedex股东的陈述、保证及契诺而向交易所股份及转换时可发行的Onconentix普通股股份作出追索，以弥偿Onconentix于股份交换协议内所载的保证或契诺。

于2023年12月13日，Onconentix董事会召开虚拟会议，审议Proteomedex与Onconentix之间的拟议交易。 EGS就股份交换协议的条款及拟进行的交易向Onconentix董事会作了简要介绍。由Campbell先生领导的Onconentix管理层还根据会议前与Onconentix董事会分享的信息和材料，向Onconentix董事会介绍了Onconentix管理层对Proteomedex的分析，以及Onconentix管理层认为可能通过与Proteomedex的交易所代表的商机。经审核和讨论，包括Onconentix董事会成员向EGS和Onconentix管理层提出的问题，Onconentix董事会宣布2023年12月13日的会议休会，并同意就换股协议采取行动，该协议的表格已于2023年12月14日分发给Onconentix董事会成员。于2023年12月15日，Onconentix董事会成员一致书面同意批准股份交换协议的建议最终版本及拟进行的交易，并建议Onconentix的股东全面采纳及批准股份交换协议及拟进行的交易。

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董事会批准企业合并的理由

Onconentix董事会在评估PMX交易时，已征询Onconentix管理层及其财务和法律顾问的意见。 在达成一致决议案，认为换股协议及拟进行的交易(包括PMX交易及发行相关普通股)是可取的，并符合Onconentix的最佳利益时，Onconentix董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估PMX交易时考虑的因素众多且种类繁多，Onconentix董事会认为， 并不可行，也没有尝试对其在作出决定和支持其决定时所考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重。Onconentix董事会认为其决定是基于所有可获得的信息和提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。本部分对Onconentix进行PMX交易的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性 ，因此，阅读时应参考“关于前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的因素。

Onconentix董事会认为与PMX交易有关的若干因素总体上支持其决定订立换股协议及拟进行的交易，包括但不限于以下重大因素：

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Onconetix董事会还考虑了与PMX交易有关的各种不确定性和风险以及其他潜在负面因素，包括但不限于以下内容：

Onconentix董事会考虑的主要因素 的上述讨论并不打算详尽无遗，但确实阐述了Onconentix董事会考虑的主要因素。

管理预测

Onconentix和Proteomedex的管理层就其潜在的未来业务制定了某些有限的财务预测。这些分析已与Wainwright分享，并被Wainwright利用， 未经独立核实，与其公平意见的准备有关。这些财务预测和其中包含的重大 假设如下。

由Onconentix和Proteomedex管理层编制并由Wainwright使用的财务预测并不是由Onconentix和Proteomedex管理层在正常过程中维护的详细财务预测，也不是为了公开披露而编制的。此外，这些预测完全依赖于对可能或可能不会发生的各种事件和情况的假设，并受制于实际结果以及已知和未知的风险和意外情况，在许多情况下，这些事件和情况不受Onconentix和Proteomedex的控制，无法提前预测。前瞻性信息，包括有关未来业务计划的信息，固有地受到重大不确定性和意外情况的影响。前瞻性 陈述也容易受到多种解释的影响，本质上反映了有关一般商业、经济、监管、市场和金融状况以及其他未来事件的假设，所有这些都很难预测，其中许多超出了Onconentix和Proteomedex的控制范围。鼓励投资者仔细阅读本委托书中包含的信息， 包括财务信息以及与本文所述的Onconentix和Proteomedex业务有关的各种风险和不确定性的描述，包括标题下“风险因素,” “Onconentix管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” “Proteomedex管理层讨论及财务状况和经营结果分析”以及“关于前瞻性陈述的警告性声明.”

由Onconentix和Proteomedex管理层编制并与Wainwright分享的财务预测包括对Onconentix管理层和Proteomedex的预期未来现金流的概率加权预测，如下表所示。如下文进一步描述的那样，Wainwright在未经独立核实的情况下，将这些预测用于 其公平意见的准备。

Onconentix管理层根据管理层的观察、专业知识和行业知识认为这些预测是合理的，并考虑到预测中反映的Onconentix所有计划的业务活动都是推测性的，而Onconentix 产生的成本和支出可能与假设中包含的估计值大不相同。此外，Onconentix的 计划可能也可以预期在预测期的时间线上发生变化，这可能是实质性的，因为Onconentix特有的和更一般的基本事实和情况 发生了变化。

Proteomedex管理层根据管理层的观察、专业知识和行业知识认为该等预测是合理的，并考虑到预测中反映的Proteomedex的所有计划业务活动均属推测，而Proteomedex产生的成本和开支可能与假设中包含的估计存在较大差异。此外，Proteomedex的 计划可能也可以预期在预测期的时间线上发生变化，这可能是实质性的，因为Proteomedex特有的和更一般的基本事实和情况 发生了变化。

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对Onconentix财务顾问的看法

董事会于二零二三年十一月六日聘请Wainwright就Onconentix根据股份交换协议须支付的交换代价的公平性从财务角度提出意见 。

2023年12月13日，Wainwright向Onconentix董事会提交了其 口头意见(随后以书面形式确认了Wainwright于同日发表的书面意见)，大意是，基于并受制于本文所述书面意见中提出的假设、因素、资格和限制，截至2023年12月13日，从财务角度来看，交易所对价对Onconentix是公平的。

Wainwright的意见是为Onconentix董事会的资料而准备的，仅从财务角度阐述了Onconentix根据股份交换协议支付的交换代价对Onconentix 的公平性。Wainwright未被要求就联交所或联交所的任何替代方案的相对优点、Onconentix继续或实施联交所的基本决定或联交所的任何其他方面 发表意见，而Wainwright的公允意见亦不涉及此点。Wainwright的意见不涉及股票交易所对任何类别证券的持有者、债权人或Onconentix的其他选民的公平性。Wainwright并未就应支付或将支付给Onconentix的任何高级职员、董事或雇员的金额 的公平性或任何补偿的性质发表意见，无论 是否相对于联交所。温赖特没有对私募投资的公平性发表意见。

Wainwright在本委托书中的意见摘要 参考其书面意见全文进行保留，该书面意见全文作为本委托书的附件C，阐述了Wainwright在准备其意见时所遵循的程序、所做的假设、所进行的审查的资格和限制以及Wainwright在准备其意见时考虑的其他事项。Wainwright的意见是为提供给Onconentix董事会的信息而准备的，以供其在考虑联交所时使用。 Wainwright的书面意见及其意见摘要和本委托书中所载的相关分析都不打算也不构成对Onconentix的任何股东就该股东应如何就与联交所有关的任何事项或任何其他事项进行投票的建议。

联交所的条款、将于联交所支付的代价及相关交易乃经Onconentix与Proteomedex进行公平谈判而厘定，并获Onconentix董事会一致批准。Wainwright没有确定Onconentix 就股份交易所支付的对价。

关于提出上述公平意见并进行相关的财务分析，Wainwright除其他事项外，还审查了：

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出于其意见的目的，Wainwright在获得Onconentix董事会批准的情况下，未经独立核实，假定：

在得出其意见时，Wainwright假定 并依赖所有公开提供给Wainwright、提供给Wainwright或以其他方式提供给Wainwright、与Wainwright讨论或为Wainwright审查以准备其意见的信息的准确性和完整性，并进一步假设提供给Wainwright的财务信息是由Onconentix和Proteomedex各自的管理层根据行业惯例在合理的基础上编制的，Oncontix和Proteomedex的管理层不知道任何会使向Wainwright提供的任何信息不完整或具有误导性的信息或事实。

关于Wainwright审阅的财务预测、 估计及其他前瞻性资料，Wainwright假设该等资料已由Onconentix及Proteomedex的管理层根据分别反映彼等目前可得的最佳 估计及对Onconentix及Proteomedex的预期未来营运业绩及财务状况的判断而合理地 编制。Wainwright未受聘评估任何此类财务预测、估计或前瞻性 信息或其所基于的假设的可实现性，Wainwright对该等信息或假设也不发表意见。 此外，Wainwright不承担任何责任，也不对Oncontix或Proteomedex的任何特定资产或负债(固定、或有或有或其他)进行任何评估或估值，Wainwright也未向其提供或提供任何此类评估或估值。在不限制前述一般性的原则下，Wainwright并未参与亦未 承担对Onconentix、Proteomedex或其各自联营公司为当事一方或可能受其约束的任何未决或受威胁的诉讼、监管行动、可能未断言的索赔或其他 或其他负债的任何独立分析，而Wainwright在 董事会的指示下并经其同意，Wainwright的公平意见并无就任何该等事宜可能提出的索赔、结果或损害作出任何假设 ，亦未考虑任何此等事宜可能引致的索赔、结果或损害。

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Wainwright依赖并假设，在未经独立 核实的情况下，股份交换协议及其中提及的所有相关文件及文书所载各订约方的陈述及保证均属真实及正确，股份交换协议订约方将全面及及时 履行其须履行的所有契诺及协议，股份交换将根据股份交换协议的条款完成而不会作出修订，而完成股份交换的所有条件将获满足而任何一方均不会放弃其项下的任何条件或责任。Wainwright进一步假设，换股协议在所有重要方面与提供给Wainwright的换股协议草案完全相同。最后，Wainwright 还假设，联交所所需的所有必要的监管批准和同意，包括Onconentix股东的批准，将以不会对Proteomedex产生不利影响的方式获得。

就其意见而言，Wainwright假定 并依赖其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而无需独立核实。Wainwright的意见不涉及任何法律、税务、会计、 或监管事项。Wainwright的公平意见在提交给Onconentix董事会之前，得到了公平意见委员会的批准。

Wainwright的意见必须基于Wainwright可获得的信息以及存在的事实和情况，并在2023年12月13日(也就是Wainwright发表意见的日期)进行评估。尽管在Wainwright发表意见之日之后发生的事件可能会对准备意见时使用的假设产生重大影响，但Wainwright没有任何义务更新、修改或重申其意见 ，Wainwright明确表示不承担任何责任。Wainwright未就将在联交所发行的Onconentix普通股的价值或Onconentix普通股在联交所公布后或未来任何时间的交易价格发表任何意见。

联交所的条款、将于联交所支付的代价 及相关交易乃经Onconentix 与Proteomedex之间的公平磋商而厘定，并获Onconentix董事会一致批准。Wainwright没有确定Onconentix就股份交易所支付的对价 。Wainwright的意见及其向Onconentix董事会提交的意见是Onconentix董事会在决定批准、采纳和授权换股协议时考虑的众多因素之一。因此，本文所述的分析不应被视为决定Onconentix董事会对Onconentix将在股份交易所支付的对价的意见，或Onconentix董事会是否愿意同意不同的对价。

以下是Wainwright就其公平意见的准备所进行的重大财务分析的摘要，该意见已于2023年12月13日口头提交给Onconentix董事会(并随后以书面形式确认了Wainwright于同日提交的书面意见)。分析和公允意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定 ，因此，此类意见不容易进行摘要描述，本摘要并不旨在完整描述Wainwright执行的分析或将Wainwright的意见提交给Oncontix董事会的情况。本摘要 包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Wainwright提出的财务分析，表 必须与每个分析摘要的正文一起阅读，并作为一个整体来考虑。这些表格本身并不构成财务分析的完整摘要。考虑此类分析的任何部分和所考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对支撑Wainwright观点的过程产生误导性或不完整的看法。

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在提供其意见时，Wainwright没有 试图将本文所述的分析合并为一个综合估值范围，也没有为任何分析或考虑的其他因素分配任何定量权重。此外，在得出其意见时，Wainwright没有将任何特定的 权重归因于它所考虑的任何分析或因素，而是根据彼此的情况对每个 分析和因素的重要性和相关性做出定性判断。因此，Wainwright表示，它认为其分析必须作为一个整体来考虑，考虑其分析的任何部分，而不考虑所有分析，可能会对其意见或由此得出的结论所依据的过程产生误导性或不完整的 观点。

Wainwright从财务角度对Onconentix根据股份交换协议须支付的交换代价的公平性进行分析时，评估了Onconentix和Proteomedex的独立估值。Wainwright随后评估了合并后公司的潜在估值，并根据股份交换协议的条款，将其与紧接股份交换前Onconentix股东对合并后公司的形式所有权进行了比较。

Wainwright应用与其公平意见有关的每一种估值方法的结果摘要如下。

须在股份交易所支付的代价

如股份交换协议所述，订约方将企业价值7,500万美元归属于Proteomedex，将企业价值9,900万美元归属于Onconentix，相当于股权价值4,600,000美元，外加净债务530万美元。如上所述，就其意见而言，温赖特在未经独立核实的情况下，经Onconentix董事会批准，作出了以下假设：

在从财务角度分析根据股份交换协议安康将支付的交换代价对安康的公平性时，Wainwright独立评估了Proteomedex的隐含估值 ，并将其与股份交换协议中Proteomedex应占的7,500万美元企业价值和安康的隐含估值进行了比较，并将其与股份交换协议中安康的990万美元企业价值进行了比较。

Proteomedex隐含估值

Wainwright使用以下估值指标确定了Proteomedex的一系列隐含估值 ，每一项都将在下文中进一步描述。

贴现现金流分析

贴现现金流分析是一种“前瞻性”方法，基于Proteomedex将产生的预计未来现金流，然后将这些现金流折现回现在。这种方法有三个主要组成部分：(1)确定期间的预计无杠杆现金流的现值；(2)现金流的最终价值(代表预测时间范围之外的公司价值)的现值或基于最终自由现金流的永久增长计算；以及(3)用于将此类未来现金流和最终价值或永久价值折现到现在的加权平均资本成本(WACC)。未来现金流加上此类现金流的终端价值或永久价值，再用公司经风险调整的资本成本WACC进行贴现，得出现值。

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Proteomedex管理层向Wainwright 提供了Proteomedex预期未来现金流的概率加权预测，如下表所示。

百万美元

资料来源：公司管理层

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Wainwright估计永久增长率在0%到4.0%之间。Wainwright还假设加权平均资本成本(WACC或贴现率)范围为11.1%至15.1%。根据这些投入，Wainwright确定的企业价值区间在1.59亿美元至3.56亿美元之间。下面提供的表格 显示了这些计算和Wainwright计算的WACC。

蛋白质组分的WACC分析

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来源：Bloomberg&FactSet；截至2023年12月11日的市场数据

基于这些投入，Wainwright使用永久增长法计算出的企业价值范围在1.85亿美元至2.71亿美元之间，相比之下，Proteomedex在换股协议中的企业价值为7,500万美元。

可比上市公司分析

Wainwright还使用可比较的公司分析评估了Proteomedex的隐含企业估值。可比公司分析使用基于上市公司当前企业价值的数据 Wainwright认为这些上市公司与Proteomedex可比，以制定Proteomedex的现值衡量标准。Wainwright 回顾了选定的上市商业阶段医疗诊断公司的总企业价值，Wainwright认为这些公司在类似于Proteomedex的商业市场运营。下表所示的选定可比上市公司的企业估值范围在4,300万美元(25^这是百分位数)和2.55亿美元(75^这是百分位数)。Wainwright 没有排除任何符合上述标准的公司。

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百万美元

资料来源：截至2023年12月11日的FactSet

根据上述分析，Wainwright 估计Proteomeetry的企业价值在4300万美元至2.55亿美元之间，而在股份交换协议中，Proteomeetry的企业价值为7500万美元。

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并购交易先例

先前的并购分析使用基于 收购方先前在合并或收购中对可比公司的价值的数据，以衡量ProteomeTM的当前价值 。Wainwright研究了从2018年6月25日到2022年8月2日的先例交易，涉及Wainwright认为在类似商业市场运营的上市商业阶段医疗诊断公司。Wainwright仅使用这些交易中支付的 预付对价，未考虑任何或有价值权利或其他或有对价。下表中显示的 交易的前期对价值介于30.0百万美元（25^这是百分位数）和 4.32亿美元（75^这是百分位）。Wainwright没有排除任何符合上述标准的公司。

百万美元

资料来源：截至2023年11月12日的公司SEC文件、新闻稿、Pitchbook

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Onconetix隐含估值

Wainwright使用 以下估值指标确定了Onconetix的一系列隐含估值，以下将进一步描述每个指标。Wainwright表示，其认为应 对Onconetix的贴现现金流分析应用重要权重，因为Onconetix的公开可比公司和先例交易 分析没有考虑到（i）Onconetix为未来运营提供资金所需的重大稀释，（ii）Onconetix的 高资本成本以及（iii）Onconetix无法进入资本市场。

贴现现金流分析

贴现现金流分析是一种“前瞻性”方法，基于Onconetix产生的预计未来现金流，然后将其贴现回 现在。该方法有三个主要组成部分：（1）确定期间的预计无杠杆现金流的现值; （2）现金流终值的现值（代表预测时间范围以外的公司价值）或基于终端自由现金流的永久 增长计算;以及（3）用于将此类未来 现金流和终值或永续价值折现回现值的加权平均资本成本（WACC）。未来现金流加上此类现金流的终值或永久价值 ，通过公司的风险调整资本成本（WACC）进行贴现，以获得现值。

Onconetix管理层向Wainwright提供了Onconetix预期未来现金流的概率加权 预测，如下表所示。

百万美元

资料来源：公司管理层

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Wainwright估计永久性增长率 在（2.0）%和2.0%之间。温赖特还假设加权平均资本成本（WACC或贴现率）范围为14.8%至18.8%。 根据这些输入，Wainwright确定了企业价值范围在500万美元到700万美元之间。下表 显示了这些计算结果和Wainwright计算的WACC。

Onconetix WACC分析

来源：Bloomberg&FactSet；截至2023年12月11日的市场数据

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基于这些投入，Wainwright使用永久增长方法计算了企业价值范围 在500万美元至600万美元之间，而股份交换协议中Onconentix的企业价值为990万美元。

可比上市公司分析

Wainwright还使用可比较的公司分析评估了Onconentix 的隐含企业估值。可比公司分析使用基于上市公司当前企业价值的数据 Wainwright认为这些上市公司与Onconentix具有可比性，以制定Onconentix的当前价值衡量标准。Wainwright回顾了选定的上市专业制药公司的企业总价值，Wainwright认为这些公司在与Onconentix类似的商业市场运营。下表所示的选定可比上市公司的企业估值范围在500万美元 (25^这是百分数)和4,300万美元(75^这是百分位数)。Wainwright没有排除任何符合上述标准的公司。

百万美元

资料来源：截至2023年12月11日的FactSet

基于上述分析，Wainwright估计Onconentix的企业价值介乎500万美元至4,300万美元之间，而股份交换协议中Onconentix的企业价值为990万美元。

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并购交易先例

先例并购分析使用基于收购者之前在合并或收购中对可比公司施加的价值的数据，以制定Onconentix的现值衡量标准。Wainwright 审查了2019年9月6日至2023年8月31日的先例交易，涉及Wainwright 认为在与Onconentix类似的商业市场运营的专业制药公司。Wainwright只使用了在这些交易中支付的预付对价 ，没有考虑任何或有价值权利或其他或有对价。下表中显示的交易的预付对价为1,500万美元(25^这是百分位数)和7900万美元(75^这是百分位数)。

百万美元

资料来源：截至2023年11月12日的公司SEC文件、新闻稿、Pitchbook

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一般信息

Wainwright是一家全国公认的投资银行公司， 提供金融咨询服务，并持续从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的企业及其证券的估值。Onconentix董事会聘请Wainwright根据前述资格、经验及专业知识，就Onconentix根据股份交换协议支付的代价从财务角度向Onconentix支付的公平性提出意见。

Onconentix向Wainwright支付了25万美元的费用，因为Wainwright提供了与股票交易所相关的公平意见。意见费并非全部或部分取决于联交所的成功与否、或Wainwright的评估及分析结果或Wainwright的意见所得出的结论。此外，Onconentix同意偿还Wainwright的合理自付费用，包括合理的律师费用和支出。Onconentix还同意赔偿Wainwright因其与Wainwright的接触而可能产生的某些责任和其他事项。 Onconentix董事会在其进行的调查或提出意见时遵循的程序中没有以任何方式限制Wainwright。

除以下所述外，Wainwright在Wainwright提出意见的日期前两年内，并未与Onconentix、Proteomedex或任何其他联交所各方 有实质关系，亦未以其他方式收取费用：

将来，Wainwright可能会向Onconetix、Proteomesterion或其各自的关联公司提供财务咨询 和投资银行服务，Wainwright预计会因此获得 报酬。

根据适用的法律和法规要求，Wainwright 已采用政策和程序来建立和保持其研究部门和人员的独立性。因此， Wainwright的研究分析师可能会持有与其投资银行人员不同的观点，发表与Onconetix、Proteomerase和/或股票交易所有关的声明或投资建议和/或发表与 研究报告。

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