附录 10.2

雇佣协议

本雇佣协议 （“协议”）自2021年12月18日（“生效日期”）起生效，该公司是特拉华州的一家公司， ，其主要营业地点位于南美1号3101号，英尺佛罗里达州皮尔斯34982（“公司”）由 成立，由目前居住在北卡罗来纳州的个人（“高管”）丹尼尔·诺顿与公司之间成立。除非此处另有定义 ，否则大写术语和短语应具有本协议第 13 节所述的含义。

鉴于公司和 高管希望制定雇用高管的条款和条件，以及公司应根据该条款和条件向高管支付薪酬 。

鉴于，公司希望 在本协议规定的期限内和条款和条件下聘用 Executive 担任其首席机械工程师。

鉴于，行政部门希望 在这段时间和条件下以此类身份任职。

因此，考虑到前述叙述 、下文提出的共同承诺和协议，以及其他有益和有价值的对价（特此确认 的收据和充足性），公司和高管达成以下协议：

1。学期。 公司同意雇用高管，高管根据本协议中规定的条款和条件 接受公司的此类工作。高管的聘用应自生效之日开始，除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议的初始期限为三 (3) 年，从本协议签订之日开始（“初始 期限”）；前提是此后本协议将再延长三 (3) 年，除非不迟于协议到期前 六十 (60) 天初始任期或任何此类三 (3) 年延期限（视情况而定）， 公司或高管向另一方发出通知其意图在初始期限或 任何此类三 (3) 年延期限（“期限”）结束后终止本协议。

2。标题; 职责; 董事会; 主要工作地点.

(a) 标题； 职责。在任期内，高管应担任公司的首席机械工程师，直接向公司 首席执行官报告。高管应履行与此类职位相称的特定职责，以及首席执行官可能不时分配给高管的其他职责，例如 。

(b) 主要 工作地点。行政人员的服务应在北卡罗来纳州远程执行。但是，由于其工作职责，高管 也可能不时被要求因公司业务前往位于福特的公司总部。佛罗里达州皮尔斯 或其他地点，行政部门同意这样做。

3.外部 活动。高管应尽其所能忠实地为公司服务，应运用其商业判断力、技能和 最大努力在任期内促进公司的利益。高管不得直接或间接参与 任何其他业务、投资或活动，如果 (a) 干扰高管履行本协议规定的职责， (b) 违背公司或其任何关联公司的利益，或 (c) 需要高管工作时间的任何部分； 但是，前提是以下内容不损害高管的执行能力执行官根据本协议履行的 职责，经首席执行官事先书面批准（可能获得批准） 由首席执行官全权决定），可以在任何非营利、教育、宗教、 慈善机构或其他类似组织的董事会或委员会任职，可能有演讲机会，可以担任其他组织或公司的董事会成员或同等职务 （统称为 “外部活动”），但是，如果在 之后事先提供书面批准外部活动，首席执行官善意地确定此类外部活动 与适用法律或公司政策，或与高管在本协议下的义务相冲突，Executive 将在收到首席执行官书面通知后停止任何此类外部活动。

4。现金 补偿。

(a) 基本 工资。在本协议期限内，高管应获得基本工资，年总额为十六万美元 （160,000美元）（“基本工资”），根据公司不时生效的 正常工资发放惯例，分期支付基本相等的分期付款。公司董事会（“董事会”）或其委员会 可自行决定不时向上调整 高管的基本工资，但不得向下调整。

(b) 奖金 -其他补偿。高管应有资格获得相当于高管当时基本工资 20％的目标年度绩效现金奖励（“年度目标奖金”）。高管的年度目标奖金无法保证，将基于公司的 业绩和/或高管的个人业绩，由董事会薪酬委员会（“委员会”） 自行决定。该奖励的实际支付将完全根据委员会批准的 绩效指标的业绩来计算。每年，委员会将在第一季度批准具体目标，并在批准后将其传达给 Executive。对照这些目标的绩效将在年底后进行评估，不迟于获得奖金的次年3月 15日发放款项，但要视高管在 发放之日之前的持续雇用情况而定。此外，在本协议期限内，董事会可自行决定向高管发放额外薪酬 ，除非本协议另有规定。

(c) 健康 保险。在本协议期限内，公司应根据公司不时生效的医疗和牙科计划为Executive 支付医疗和牙科保险的费用。

5。股权 薪酬。

(a) 初始 股票期权授予。自公司计划中的首次公开募股结束之日起生效，并经董事会批准， 高管应获得激励性股票期权，以根据公司提议的2022年股票期权计划购买公司普通股。经承销商批准，期权约束的股票数量预计将等于100,000股 公司普通股。该期权应从发行之日起每月分三十六（36）笔等额的分期付款归属和行使，但要视高管在每个此类归属日之前的持续雇用情况而定。

(b) 股权 补助金。董事会可自行决定不时向高管授予购买公司普通股 股的股票期权或其可能确定的其他股权奖励。

6。高管 福利。

(a) 一般而言。 在本协议期限内，高管应有资格参与向公司 其他执行官提供的所有福利和附带福利计划。任何此类参与均应受适用计划文件的条款和条件、 适用法律、普遍适用的公司政策以及公司的自由裁量权的约束，所有这些都应受这些 计划的规定或设想的约束。在遵守此类计划和适用法律的条款的前提下，公司可随时自行决定更改、修改、增加或删除其员工福利计划 ，高管无追索权。

(b) 休假。 根据不时生效的公司休假政策和程序 的规定，高管每年有权享受四 (4) 周的带薪休假时间。高管可以在高管与 公司共同商定的时间或时间享受应计休假。所有与休假时间有关的事项，包括但不限于休假时间的累积、结转和没收， 均应受公司不时生效的 有关休假时间的政策和程序的约束，并同意受其约束。

(c) 401 (k)。 高管应有资格向公司赞助的401（k）退休计划缴款。公司目前的做法 是将高管对高管401（k）退休计划的缴款进行匹配，具体如下：高管缴纳的工资的前3％为100％的公司配套缴款 ；高管缴纳的未来2％的工资为50％的公司配套缴款。

7。开支。 公司将根据不时生效的公司 费用报销政策，向高管报销高管为促进 履行本协议规定的职责而产生的合理差旅、娱乐和其他费用。公司和/或董事会可以定期审计或审查此类费用，以确保它们用于合法的业务 支出。

8。扣除额 和预扣税。尽管本协议有任何其他规定，但本协议下的任何款项或福利均应按 预扣与税收和其他工资扣除相关的金额（如果有），前提是公司根据任何适用的法律或法规合理确定应预扣的 。

9。协议的终止 。

(a) 终止 日期。高管的聘用和本协议（除非下文另有规定）应在以下任一情况中首次发生 时终止，也就是所规定的时间（“终止日期”）：

(i) 相互终止。 经公司和高管双方书面协议随时通过；

(ii) 死亡或残疾。 在高管去世后，或在适用法律的前提下，公司立即确定高管有残疾；

(iii) 行政人员自愿终止 。在高管向公司发出终止雇佣关系的书面通知后九十 (90) 天；但是， 公司可以放弃该通知期的全部或部分并加快此类解雇的生效日期（根据本小节的 解雇在本文中称为 “自愿” 解雇）；

(iv) 公司因 原因解雇。在公司因 “原因” 发出（定义见下文）解雇通知以及高管未能纠正（定义见下文）（如适用）发出解雇通知后，立即发出通知，并说明此类原因（根据本小节 的解雇在本文中称为因 “原因” 解雇）；

(v) 公司在没有 原因的情况下解雇。公司可随时根据本协议在不雇用 Cause Executive Executive 的情况下终止（根据本小节解雇 在本协议中被称为 “无故解雇”）；或

(vi) 高管以 正当理由解雇。在遵守下文第14（d）节所述通知和补救条款的前提下，只要有正当理由的离职（定义见守则第409A条；财政部条例第1.409A-1（h）条） 不迟于所述的三十天（30天）补救期到期后的六十（60）天内发生在下面的第 14 (d) 节中。

(b) 对补救措施没有 限制。根据本第 9 节进行的终止应是对公司在法律、衡平法或本协议下可能有权获得的任何其他权利或 补救措施的补充，也不影响这些权利或 补救措施。

10。终止时的基本 权利。如果高管因任何原因终止在公司的工作，则高管将 有权获得任何 (a) 截至解雇生效之日应计的未付基本工资；(b) 适用于高管的任何员工福利和薪酬协议或计划条款规定的福利或薪酬；(c) 根据公司适用政策 必须向高管偿还未报销的业务费用以及 (d) 行政部门自那时起可能有权获得的赔偿权 根据公司的公司注册证书、章程、本协议、 或单独的赔偿协议（如适用）规定的终止日期。此外，在适用的范围内，高管将有权获得本协议 第 11 节规定的金额和福利。

11。解雇 福利。

(a) 无故解雇 或因正当理由辞职。如果公司无故解雇高管，或者高管 在生效之日后的前六 (6) 个月内因正当理由辞职，则高管将获得相当于高管在解雇之日有效的月基本工资乘以三 (3)（减去适用的预扣税）， 此类金额将在三 (3) 个基本相等的分期付款中按月支付根据公司的正常工资政策，在 终止后的月内。如果公司无故解雇高管 ，或者如果高管在生效之日后的前六 (6) 个月后出于正当理由辞职，则高管将获得遣散费 ，等于高管在解雇日有效的每月基本工资乘以六 (6)（不适用的 预扣税），此类金额将在六 (6) 个月中按基本相等的分期支付根据公司的正常工资政策， 终止后的月限。

(b) 无正当理由的自愿 终止或因故终止。如果高管在没有 正当理由的情况下自愿终止其雇佣关系或因故被公司解雇，则除非上文第10节第一句或 第11 (d) 节另有规定，(i) 对高管未偿股权奖励的所有进一步归属将立即终止；(ii) 公司根据本协议向高管支付的所有 薪酬将立即终止。

(c) 因死亡或残疾而解雇 。如果高管因死亡或残疾被解雇，并且 (x) 此类解雇与 与控制权变更无关，则根据公司提议的 2022年股票期权计划授予的所有未偿还的、未归属的股权奖励将归属，或者 (y) 此类解雇与控制权变更有关，则根据公司任何股权激励计划授予的所有未偿还的、未归属的股权奖励都将归属然后是背心。所有未偿还的既得股票期权（包括根据本（x）或（y）归属的 股票期权，将保持行使状态，直至第一次行使： 终止之日起六（6）个月周年纪念日、股票期权到期日或与控制权变更有关的适用计划或授予协议 规定的更早时间。除非本第 11 (c) 节、上文第 10 节第一句或 11 (d) 节另有规定，否则公司根据本协议向高管支付的所有薪酬将在高管解雇后立即终止。

(d) 分居 协议和解除索赔。根据第 11 (a) 或 11 (b) 条获得的任何遣散费或其他福利将受到 的约束，前提是高管首先签署，而不是以其他方式撤销离职协议和基本上以 的形式解除索赔，该附录A（“解除协议”），该解除协议应包含高管 对本文第 15 节所述不与公司竞争的义务的确认。为此，发布协议 必须由高管签署，并根据 发布协议的条款，在终止日期后的三十 (30) 天内退还给公司。尽管本协议中有任何其他相反的条款，除非解除协议生效，否则不会支付或提供遣散费或其他福利 ，并且在终止日期 到终止日期后的第四十五（45）天之间支付的任何遣散费或福利将在该第四十五（45）天支付。

(e) 没有 缓解责任。高管无需减少本协议规定的任何付款金额，高管从任何其他来源获得的任何 收入也不会减少任何此类付款。

12。第 280G 节；降落伞付款。如果公司向高管支付或为其利益进行的任何付款或分配，无论是根据本协议的条款支付或应付 还是根据其他协议进行分配或分配， 政策、计划、计划或安排，或者对任何付款 或权益（均为 “付款”）的任何限制或归属或行使的失效或终止，均受《守则》第 4999 条（或其任何后续条款 ）征收的消费税，或州或地方法法征收的任何类似税收征收的消费税（此类税收以下统称为 “消费税 税”），则应根据紧随其后的 句子，应付给高管的款项总额应减少到在不产生消费税的情况下向行政部门支付的款项总额（“安全港金额”）；前提是只有在保留付款的税后总价值的情况下才能实行此类减免高管（在 实施此类减免后）等于或大于税后总价值（ 向行政部门支付的款项的消费税（生效后），没有任何此类减免。任何此类减少应按以下顺序进行：(i) 首先，任何未来的现金 付款（如果有）应减少（如有必要，降至零）；（ii）其次，任何当前的现金支付应减少（如有必要，降至 零）；（iii）第三，所有非现金支付（股票或股票衍生品相关付款除外）（如有必要，应减少至 零）；以及 (iv) 第四，应减少所有股票或股票衍生品的付款。

13。定义。

(a) 原因。 (A) 高管对任何重罪的定罪或认罪；(B) 高管对任何人的欺诈、挪用 或挪用公款；(C) 高管盗窃或挪用公司或关联公司的任何财产或金钱； (D) 高管违反本协议条款；或 (E) 故意或严重疏忽高管职责、执行高管职责时故意 或严重不当行为，或高管故意违反公司任何重要政策。尽管有前述规定，但 (D) 或 (E) 款的原因不存在，除非高管在董事会发出书面通知后的十 (10) 天内未能纠正此类违规行为、疏忽 或不当行为（如果此类违规行为、疏忽或不当行为能够得到纠正）。

(b) 代码。 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

(c) 更改控制权的 。就本协议而言，“控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(i) 公司完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或整合将导致 公司在此之前未偿还的有表决权证券 继续占公司或该尚存实体有表决权的 证券所代表的总投票权的 50% 以上（要么保持未偿还状态 ，要么转换为幸存实体的有表决权证券）在此类合并或合并之后立即；

(ii) 公司 股东的批准，如果不需要股东批准，则由董事会批准 (1) 公司完全清算计划 或 (2) 公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议； 或

(iii) 任何 “个人” （如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的）直接或间接成为公司证券的 “受益所有人” （定义见上述法令第13d-3条）的 “受益所有人” （定义见上述法案第13d-3条），占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50％或以上。

尽管有上述规定， 控制权变更将不被视为已经发生，除非此类事件也是《守则》第 409A 条规定的控制权变更或 否则将是《守则》第 409A 条允许的分发活动。

(d) 残疾。 就本协议而言，“残疾” 是指高管由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法实质性履行其在本协议 项下的职责，这些损伤可预期 导致死亡或持续十二 (12) 个月。

(e) 良好 理由。就本协议而言，“正当理由” 是指在未经 Executive 明确书面同意的情况下出现以下任何一种情况；但是，该高管在以下一项或多项条件首次存在后一百 八十 (180) 天内终止聘用；此外，该高管必须在公司首次存在后的九十 (90) 天内向公司提供正当理由通知满足以下条件之一，通知后 公司将有三十 (30) 天的期限在哪些情况下可以纠正这种情况，在这种情况下，不得要求公司 支付本协议第 11 节规定的任何款项：

(i) 行政部门的权力、职责或责任在削减前夕发生的实质性削减 ；

(ii) 持续超过十二 (12) 个月的高管基本工资大幅减少 ；或

(iii) 构成公司重大违反本协议的任何其他行动 或不作为。

(f) 在 与控制权变更有关。就本协议而言，如果公司无故解雇 或高管在控制权变更后的十二 (12) 个月内出于正当理由终止高管的聘用，则公司终止高管在 公司 的聘用是 “与控制权变更有关的”。

14。返回 的公司财产和记录。在因任何原因或无理由终止雇佣关系后，或应公司随时要求 ，高管应立即将高管拥有的公司所有财产（包括 计算机、智能手机和其他便携式电子设备）以及包括但不限于 电子媒介中的所有文件和其他材料，包括但不限于 ，这些材料以任何方式与公司有关，包括笔记本、信件、备忘录、图纸或图表、计算机文件 和数据库、图形和公式，无论是由高管还是其他人，无论是高管的工作要求还是用于 个人用途，无论是副本还是原件，除非高管首先获得公司的书面同意保留此类记录。

15。禁止竞争。 考虑到本协议项下的权利和福利，包括但不限于第 11 (g) 节中提及的付款和福利， 高管同意，只要他是公司的员工，并且在高管因任何原因终止雇用之日起十二 (12) 个月内（“限制期”），未经公司事先书面同意 ，拥有任何权益、控制、参与、为其工作、受雇或向其提供服务（无论是作为员工、 顾问，独立承包商或其他）在休闲和商用动力双体船的设计、制造或 营销方面与公司竞争的任何个人或实体。本第 15 节在本协议终止后继续有效。

16。非拉客。 考虑到本协议下的权利和利益，高管同意，在限制期内，未经公司事先 书面同意，他不得：(i) 征求或鼓励公司或其关联公司的任何员工离开 公司或该关联公司的工作；或 (ii) 招揽或鼓励公司或其任何关联公司的任何客户（包括由 基金管理的任何投资者）本公司或其关联公司）停止与本公司或其关联公司开展业务。本段中 限制的唯一例外是：(i) 高管在公司工作之前 与其有重要且可证明的业务关系的客户（如果有），以及（ii）高管获得首席执行官事先明确书面同意 解除协议本部分的全部或部分内容。本第 16 节将在本协议终止后继续有效。

17。保密性。 Executive 同意，在高管在公司任职期间，将有权访问有关公司和/或其客户的机密信息和/或专有 信息，包括但不限于投资策略、计划或想法、商业秘密、 方法、模型、密码、计算机文件、财务信息和记录、预测、计算机软件程序、协议 和/或公司与其各自客户之间的合同、客户合同、潜在合同，创造性的政策和想法， 公众关系和公共事务活动、媒体资料、预算、实践、概念、战略、运营方法、技术 和科学信息、发现、开发、配方、规格、专有技术、设计发明、营销和业务战略 以及财务或商业项目，以及有关客户和与公司有业务往来的其他公司的信息。 上述内容统称为 “机密信息”。除非公司以书面形式另行通知 Executive，否则任何不向公众公开的信息 都应被视为机密信息，即使没有明确标记为机密信息。此类机密信息不容易向公众公开，因此，高管同意 ，无论是在公司任职期间还是之后，他都不会向任何人披露任何机密信息（促进公司业务除外），也不会将此类机密信息用于自己的利益或第三方 的利益。高管还同意在与公司机密信息相同的程度和基础上维护和保护与 保密信息类似的任何第三方信息的机密性。如果 任何机密信息成为任何搜查令、法院命令、合法传票、政府调查 披露请求或授权等（“披露请求”）的对象，高管将立即通知公司，为 公司提供足够的机会来反对此类披露请求，并合理地协助公司在不向高管支付任何费用的情况下反对 此类披露请求或寻求保护令等本公司可能合理要求的其他披露限制。 如果在提供前一句所要求的通知和协助后，法律命令 仍要求行政部门披露任何机密信息，则行政部门只能披露该合法命令特别要求的信息。 本协议中提供的保密保护是对任何和所有其他权利的补充，但不排除这些权利，包括 版权、高级职员或董事信托义务以及商业秘密和机密信息法规定的权利。本保密 契约没有时间、地理或地域限制。本第 17 节将在本协议终止后继续有效。

尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容 均不得 (x) 禁止行政部门根据 1934 年《证券交易法》第 21F 条、经修订的 或 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 806 条或联邦任何其他举报人保护条款的规定和规则，向任何政府 机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为法律或法规， 或 (y) 要求公司通知或事先批准任何此类报告；前提是，Executive 无权披露与律师进行的 通信，这些通信是为了接受法律咨询而进行的，或者包含法律咨询的，或者受律师工作成果或类似特权保护的 。

《捍卫商业秘密法》通知及相关条款： 2016年《捍卫商业秘密法》规定如下：(1) 根据任何联邦 或州商业秘密法，个人不得因向联邦、州或地方政府官员 或律师披露商业秘密而承担刑事或民事责任，此类披露仅是为了举报或调查嫌疑人在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中违反法律或 (b)，如果是申报是密封的。(2) 个人可以向该个人的律师披露 商业秘密，以提起诉讼，要求雇主对举报 涉嫌违法的行为进行报复，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是个人归档任何包含 封存的商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则该个人不得披露商业秘密。《捍卫商业秘密法》还规定，如果发现商业秘密被故意和恶意盗用，则执行该法律的法院可以 裁决 (a) “惩戒性损害赔偿”，其金额最多为对 挪用商业秘密造成的实际损失裁定赔偿金额的两倍，或者合理的 挪用公款的特许权使用费，以及 (b) 向挪用方收取合理的律师费。

18。知识产权 财产转让。就本协议而言，“公司业务” 定义为休闲和商用动力双体船的设计、制造 或销售。在高管任职期间，高管可以单独和/或与他人共同开发、构想、生成或贡献有形和无形财产，包括但不限于 发明、改进、业务系统、著作权作品、算法、软件、硬件、专有技术、设计、技术、方法、 文档和其他材料，无论其存储形式或介质如何，部分或全部其中哪些财产可能受到专利、版权、商业秘密、商标、工业品外观设计或口罩的保护 作品，与公司业务或 公司的实际或可证明预期的研发有关，或与任何机密信息有关或包含任何机密信息， 以及是否在公司的时间或场所或使用公司的资源、设备、用品或设施制作， （本协议中将有形和无形财产统称为 “专有财产”）。

机密 信息和专有财产（包括但不限于下述专有财产）的所有权利、所有权和利益均属于本公司， 执行官对任何此类机密信息和专有财产没有任何权利。为进一步确定起见，特此将高管在工作期间可能获得或持有的所有机密信息和专有财产 的所有权利、所有权和 权益（包括但不限于任何知识产权）转让给公司。高管承认，公司 客户或其他第三方（在本协议中称为 “客户”）可以根据其与 公司的协议条款，拥有某些专有 财产（在本协议中称为 “客户专有财产”）的适用权利、所有权和利益（包括但不限于任何知识产权），高管同意遵守上述客户协议的任何和所有条款 与客户专有财产和客户机密信息有关。

高管同意， Executive 在公司工作期间帮助开发的所有工作成果均为公司的专有财产和机密信息。任何 此类工作产品都将被视为供租用的作品。高管同意向公司全面披露Executive参与的任何专有财产开发， 妥善记录Executive参与的任何专有财产开发，并在其创建后立即向公司提供描述此类开发的书面文件 。应公司的要求和费用，在雇用期间和之后，高管将 采取一切必要行动并签署公司要求的所有文件，以便将 专有财产的所有权利、所有权和利益转让给公司（或与客户专有财产相关的相应客户），并使公司 （或与客户专有财产有关的相应客户）能够注册（并提供协助）公司将保护和捍卫 其在任何）专利、版权中的权利，商标、商业秘密、口罩制品、工业品外观设计以及公司（或此类客户）认为适宜的其他保护 在世界任何地方。高管特此组成并任命公司和公司的每位 和每位董事为高管的真实合法律师，拥有以高管的名义 的全权替代权，在这方面没有任何限制或限制，执行和交付 可能需要的所有文件，以允许按照本协议的规定完成任何知识产权申请； 律师的上述授权为不可撤销（在法律允许的最大范围内），是一种权力与利益，并对行政人员 和高管的继承人、遗嘱执行人和法定个人代表具有约束力。

所有笔记、数据、磁带、参考项目、草图、 图纸、备忘录、记录、文件和其他材料，无论其存储在何种形式或介质上，在 中或由行政人员持有或控制，以及由高管单独和/或与其他人共同获得、开发、构思、生成或提供 在高管受雇期间或因其受雇期间或由他人共同获得、开发、构思、生成或贡献给 的所有笔记、数据、磁带、参考项目、草图、备忘录、记录、文件和其他材料，均为并仍然是本协议所指的专有财产 。

公司和高管同意并理解 公司不主张任何权利并同意向高管释放任何有形或无形财产的所有权利，前提是 (i) 其 完全由高管自行开发，未使用公司或任何客户的资源， 设备、用品、设施或资金，(ii) 它与公司或客户的业务或公司的 或客户的实际或可证明预期的研究和开发，(iii) 它与任何研究和开发无关或不包括任何机密 信息或高管为公司或客户开展的任何工作的结果；以及 (iv) 高管在公司成立后立即向 披露了这些信息或结果。

在不限制前述内容概括性的前提下， 此类财产包括所附附录B中列出的排除在外的财产。如果披露会导致高管违反先前的任何 保密协议，则高管知道高管不应在附录B中列出此类物品的详细信息，而是 列入一般/通用清单，并告知公司出于该原因未列出详细信息。如果没有附件 附录 B，则不存在此类排除财产。

19。合作。 在本协议因任何原因终止或到期之日后，在收到公司 （包括公司的外部法律顾问）或其关联公司的合理通知后，Executive 特此同意，他将回应并向 提供有关他因受雇和与公司关系而知悉的事项的信息。高管还同意， 他将向公司及其关联公司及其各自的代表提供合理的协助，为可能针对公司或其任何关联公司提出的任何索赔 进行辩护，并将协助公司及其关联公司起诉本公司或其任何关联公司可能提出的任何 索赔，前提是此类索赔可能与本条款有关。高管特此 同意在要求高管协助对公司或其任何关联公司或其行为进行任何调查 时立即通知公司（在法律允许的范围内），无论随后是否就此类调查向 提起诉讼或其他程序。本第 19 节在本协议终止后继续有效。

20。赔偿。 在适用法律的前提下，将在公司的公司注册证书 、章程、本协议或单独的赔偿协议（如适用）所允许的最大范围内向高管提供赔偿，包括任何董事 和高级管理人员保险单，此类补偿的条款应由董事会或其任何委员会决定，但条款不低于规定的条件向任何其他公司执行官或董事披露，但须遵守任何单独的书面赔偿条款 协议。

21。第 409A 节。在必要的范围内，以下规则应适用于根据本协议向高管提供的款项和福利（如果有）的分配。在不违反本节规定的前提下，根据本协议 发放的遣散费仅应从高管 “离职”（如下所述）之日开始，即 在高管终止雇用之日或之后。

(a) 本 协议旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的约束，本协议各方同意以遵守或免除本协议所必需的最少限制性方式解释、适用和管理 本协议，且不导致公司根据本协议所欠的金额增加 。

(b) 根据《守则》第 409A 条及其发布的指导方针（“第 409A 节”）， 意在将本协议中规定的每期遣散费和福利视为单独的 “付款”。 高管和公司均无权加快或推迟任何此类付款或福利的交付，除非在 第 409A 条明确允许或要求的范围内。

(c) 如果 截至高管 “离职” 之日，高管是 “特定员工” （根据第 409A 条的定义），那么：无论何时离职，在 中，根据本协议规定的日期和条款，本协议规定的每期遣散费和福利将在任何情况下支付 短期延期内（定义见第 409A 节）应被视为财政部监管部分 所指的短期延期1.409A-1 (b) (4) 在第 409A 条允许的最大范围内；对于前一句中未描述的本协议下应付的每期遣散费 款项和福利，如果没有本小节， 将在高管 “离职” 后的六 (6) 个月内支付 在离职（或者，如果更早的话，高管去世）后的几个月零一天， 任何需要延迟的分期付款在六 (6) 个月期间累积，并在 日（即高管离职后的六（6）个月零一天一次性支付，以及任何后续分期付款（如果有），按此处规定的日期和条款支付；但是，本句的前述条款 在最大程度上不适用于任何分期的遣散费和福利根据不规定延期补偿的离职补偿金计划，此类分期付款被视为已支付 原因是适用了美国财政部第1.409A-1 (b) (9) (iii) 号条例（与非自愿离职时的离职薪金有关）。根据财政部 监管第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 条，符合例外条件的任何分期付款都必须不迟于离职的 应纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天支付。

(d) 决定高管是否以及何时离职，应以符合 的方式作出，并以美国财政条例第1.409A-1 (h) 条中规定的假设为基础。仅出于本节的目的，“公司” 应包括根据财政部监管第 1.409A-1 (h) (3) 条确定的公司被视为单一雇主的所有人员。

(e) 本协议下提供的所有 报销和实物福利均应根据第 409A 节的要求发放或提供，前提是此类报销或实物福利受第 409A 条的约束，包括（如适用）要求 ，即 (i) 任何报销均适用于高管任职期间（或本协议规定的较短时间内）产生的费用，(ii) 一个日历年内有资格获得报销的费用金额可能不会影响有资格获得 的费用在任何其他日历年度的报销，(iii) 符合条件的费用的报销将在支出发生年份的次年 日历年的最后一天或之前支付，(iv) 报销权不受抵消或清算 或以任何其他福利的交换。

(f) 尽管此处 有任何相反的规定，但如果本协议中旨在豁免或遵守第 409A 条的付款和福利 并非如此豁免或合规，则公司对高管或任何其他人不承担任何责任。

22。通知。 任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知均应以书面形式通过个人快递或挂号信发出，如要求退回收据 ，则寄至公司主要 办公室的公司首席执行官注意或公司可能以书面形式向高管指定的其他地址，如果寄给高管，则寄至其在公司存档的最新家庭住址 。如果是亲自送达，则通知应视为在送达之日发出，如果是挂号邮件，则应视为在适用退货收据上显示的日期发出。

23。整个 协议；修改。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的 的全部谅解和协议，并取代先前的所有书面或口头谅解和协议。除非双方签署书面协议，否则不得修改、补充、修订或以其他方式修改本协议。

24。分配。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让本协议，除非 公司未经高管同意，可以将其在本协议下的权利和义务转让给公司可能合并或合并的任何公司、公司或 其他商业实体，或者公司可以向其出售或转让其全部或实质上 所有资产。在公司进行任何此类转让后，公司应免除本协议项下的所有其他责任， 该受让人应拥有本公司在本协议下的所有权利和义务。

25。标题、 章节和标题。此处插入的标题、章节和标题仅为便于参考， 绝不限制本协议任何条款的范围或实质内容。

26。可分割性。 如果任何机构、法庭或具有司法管辖权的法院认为本协议的任何条款过于宽泛， 应通过限制和缩减来对其进行改革和解释，使其在法律允许的最大范围内得到执行。如果本协议的任何 部分或条款在任何程度上被任何机构、法庭或具有 管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分、 或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况以外的其他情况下适用， 不应因此受到影响， 并且本协议的每个部分和条款应在最大程度上有效和可执行法律允许 。

27。禁令 救济。高管承认并同意，公司针对违反或威胁违反本协议的法律补救措施 是不够的，鉴于这一事实，高管同意，如果发生此类违规行为或威胁违约，除了 任何法律补救措施外，公司有权以具体履行、 临时限制令、临时或永久禁令的形式获得公平救济诉讼或任何其他可能采用的公平补救办法。

28。管辖 法律。本协议受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和履行的合同 ，但不适用法律冲突原则。

29。 获得律师的机会；致谢。在起草本协议时，高管承认并同意： (a) 高管已被告知其利益可能与公司利益背道而驰，因此，公司法律顾问在本协议谈判中的代表可能不符合高管的最大利益；(b) 已向高管建议 并已聘请了单独的法律顾问。高管保证并同意他已阅读并完全理解本协议的条款和条件 。通过签署本协议，高管确认他已自由并自愿承认 并同意本协议中包含的所有条款和条件。高管承认，在本协议根据其条款生效之前，他至少有十 (10) 个工作日 来考虑本协议的条款。

30。构造 和解释。如果本协议的任何条款需要司法解释，则本协议双方同意，解释或解释该协议的法院 不得推定本协议的条款应更严格地解释一方 ，理由是 应更严格地解释文件本身或通过其代理人 编写该文件，并经明确同意和承认该公司和高管及其每位代表，无论是合法的 还是其他方面，都有参与了本文件的编写。

31。没有 第三方受益人。本协议的条款和规定仅为协议各方以及公司 继承人或受让人的利益而设计，双方无意将第三方受益权授予任何其他人。

32。豁免。 除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不生效。 任何一方 未要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方对违反本协议的豁免， 均不妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃。

33。同行。 本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均被视为原件，但所有对应方 共同构成同一份文书，在为本协议的任何条款辩护或证明时，不必出示多个 份此类对应文书。在每一方执行了至少一个对应方之前，任何对应方均不生效。为方便各方 ，应接受传真和 pdf 签名为原件。

[签名页面如下]

自上述起草之日起，本协议 方已作为具有约束力的合同正式签署了本协议，以昭信守。

附录 A

所有索赔的普遍解除形式

本次所有索赔的通用版本 由 FORZA X1, INC. 于 202_ 年 ______________（“通用版本”）发布。（“公司”）、 和丹尼尔·诺顿（“高管”）。

鉴于，公司和 高管是截至 2021 年 12 月 18 日的雇佣协议（“雇佣协议”）的当事方；

鉴于，公司希望 无故终止高管在公司的工作，或者高管希望有正当理由辞职；

鉴于，本一般新闻稿中未定义的定义术语 的含义与《雇佣协议》中赋予的含义相同；

鉴于，执行本一般新闻稿的 是行政人员解雇后支付某些款项或福利的先决条件， 如雇佣协议第 11 节所述；

鉴于 作为高管签署本一般性新闻稿的考虑，以及高管继续遵守雇佣协议， ，包括但不限于《就业 协议》第 15 至 17 节中包含的禁止竞争和其他限制性条款，公司将提供高管根据《就业 协议》第 11 条可能有权获得的款项或福利；以及

鉴于 Executive 和 公司打算让本一般性新闻稿完全履行高管对公司承担的《雇佣 协议》第 11 (f) 节所述的义务。

因此，现在，考虑到 中包含的承诺以及共同契约和协议，公司和高管达成以下协议：

1。高管， 本人、高管的配偶、继承人、管理人、子女、代表、继承人、受让人、 以及所有其他通过高管提出申诉的人，如果有（统称为 “发行人”），特此解除本公司及其各自的代理人、子公司、母公司、关联组织、成员、 合伙人、股东、员工、高级职员、董事、律师、继任者和受让人（统称为 “受让人”），并且完全免除其任何义务被释放人就任何和所有责任、诉讼、 费用、诉讼原因、要求、损害赔偿或救济索赔、报酬、金额、账户或开支（包括 律师费和成本）向发行人解除责任，不论是已知的、未知的、偶然的还是绝对的，或者此后可能由发行人直接或间接遭受或维持的由于 引起或以 任何方式与以下方面有关的人员：(a) 高管在公司或其任何子公司或关联公司任职；(b)终止 Executive 在公司及其任何子公司或关联公司的工作；(c) 雇佣协议；或 (d) 在本一般新闻发布之日或之前发生的任何 事件。上述免除和解除、豁免和不起诉 的承诺包括但不限于根据普通法 因此类索赔而产生的所有索赔和任何义务或诉讼原因，包括不当解雇或报复性解雇、违反合同（包括但不限于就业 协议下的任何索赔）以及高管与公司或其任何 之间的任何股权激励安排下的任何索赔另一方面，子公司或关联公司）以及由侵权行为引起的任何诉讼，包括诽谤，诽谤，诽谤或故意 造成情绪困扰，以及根据任何联邦、州或地方法规提出的索赔，包括 就业法（“ADEA”）、1964 年《民权法》第七章（“第七章”）、 1866 年和 1871 年的《民权法》（42 U.S.C. § 1981）、《国家劳动关系法》、《公平劳动标准法》、《行政人员退休》 《收入保障法》、1990年的《美国残疾人法》（“ADA”）、1973年的《康复法》、任何州或直辖市的 歧视或就业法，以及/或 发行人可能声称与发行人存在的任何明示或默示合同下的任何索赔。这还包括解除任何不当解雇的索赔和所有涉及 涉嫌人身伤害或因高管在公司 或其任何子公司或关联公司工作或终止该雇佣关系而产生的情绪困扰的索赔；以及根据《员工调整和 再培训通知法》或任何类似法律提出的任何索赔，该法律除其他外要求提前通知某些工作 裁员。本免责声明和豁免不适用于：（i）公司 管理文件中目前存在的任何赔偿权；（ii）在本一般新闻发布之日或之前归属于 的任何高管福利计划下获得高管福利的任何权利；（iii）《就业 协议》第11节规定的获得某些付款或福利的权利；以及（iv）继续健康的权利根据《综合综合预算调节法》提供保险。

2。本一般新闻稿和豁免中排除的 是法律不能免除的任何索赔，包括但不限于参与 某些政府机构开展的调查的权利。但是，如果任何机构（例如平等就业机会委员会）代表行政部门提出任何索赔，行政部门确实会放弃行政部门追回任何货币的权利 。执行官代表 并保证 Executive 没有向任何政府机构或任何法院对被释放者提起任何投诉、指控或诉讼。

3.Executive 同意绝不就上述豁免和释放条款所涵盖的任何索赔在任何论坛向被释放者寻求个人赔偿。如果 高管通过起诉被释放人员违反本一般新闻稿，则高管应向被释放者承担合理的律师费 费和其他诉讼费用，高管应向被释放者偿还其费用 和费用。本一般新闻稿中的任何内容均无意反映任何一方的看法，即 Executive 在 ADEA 下对索赔的豁免 是无效或不可执行的，因为各方的意图是放弃此类索赔。

4。在 高管对高管在公司任职期间开发的任何发明、改进、发现、工艺、计划、产品或系统拥有权利的范围内（如果有），高管特此不可撤销地将此类权利转让、分配和转让给公司 ，并同意公司将是并且仍然是任何此类发明和改进的所有权利、所有权和利益的唯一和排他性所有者， 、发现、流程、程序、产品或系统，包括但不限于所有专利、版权、商业秘密和其他 根据现行或下文生效的法律，可在任何地方担保其中的所有权。

5。Executive 同意，无论是本一般新闻稿还是为本一般性新闻稿提供的对价，在任何时候都不应被视为或解释 是公司、任何发布者或高管承认任何不当或非法行为。

6。Executive 承认并引述了：

(a) Executive 有意且自愿地执行了本一般性新闻稿；

(b) Executive 已完整阅读并理解本通用新闻稿；

(c) 行政部门 已得到口头和书面通知和指示（以及本 (c) 分段）

(d) 构成 此类书面指示），在执行本一般新闻稿 的条款之前，寻求法律顾问和行政部门希望就本一般新闻稿 的条款提出的任何其他建议；

(e) 通过 执行本一般性新闻稿，行政部门明确放弃与年龄歧视和残疾或残疾 歧视有关的任何和所有索赔，并释放其根据第七章、ADEA、ADA和/或任何州或地方法律可能拥有的任何权利；

(f) Executive 特此确认，放弃其在第七章、ADEA和ADA和/或任何州或地方法法 项下存在的权利和/或索赔，是对高管根据雇佣协议第11条有权获得的付款或福利的代价；

(g) 高管 执行本一般性新闻稿并不是由公司的任何高管或代理人强行执行的，高管有机会 就本一般性新闻稿的条款进行谈判；以及

(h) Executive 在收到本一般性新闻稿后二十一 (21) 个日历日内获准考虑其条款，然后再执行。

7。本 一般性版本应受佛罗里达州内部法律（而不是法律选择）的管辖，但 适用先发制人的联邦法律除外。

8。高管 应在执行本一般性新闻稿之日起七 (7) 天内通过向公司提供书面撤销通知来撤销高管对任何 ADEA 索赔的豁免 。如果高管撤销本一般性新闻稿，则公司 没有义务根据《雇佣协议》第 11 节支付任何明确以 执行本新闻稿为条件的付款或福利。

9。本一般新闻稿中的任何内容 均不免除高管在《雇佣协议》第 15 条（非竞争）、第 16 条（非招标）或 17 条（保密） 下的义务，高管特此同意履行 雇佣协议第 15、16 和 17 节规定的义务。

10。如果 本一般性新闻稿被认定无效或无法以任何方式执行，则高管应执行修订后的 新闻稿并向公司交付经修订的 新闻稿，这将使高管在法律允许的最大范围内 按此处规定释放发布者的意图得以实现。

请仔细阅读本协议。它包含 所有已知和未知声明的版本。

附录 B

排除知识产权转让的财产

丹尼尔·诺顿被指定为至少14项美国和全球专利的发明人，而且至少有4项专利申请正在等待ATI作为受让人。以下专利申请 或工作领域不属于发明披露表的范围。

不包括的工作领域：丹尼尔·诺顿发明者目前或将来正在处理的任何专利申请 ，与电动汽车（EV）推进 系统以外的任何其他领域有关。具体而言：

参考专利：