根据第 424 (b) (5) 条提交
 注册号 333-269132

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 3 月 21 日的招股说明书）

$35,000,000

应用光电子有限公司

普通股

我们已经与Raymond James & Associates, Inc.（“雷蒙德·詹姆斯”）签订了与本招股说明书补充文件中发行的普通股有关的股权分配协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以通过担任代理人的雷蒙德·詹姆斯不时发行和出售总发行价不超过3500万美元的普通股，通过本招股说明书补充股票。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AAOI”。2023年3月22日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股2.37美元。

根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）可以被视为根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条所定义的 “在场” 股票发行，包括直接在纳斯达克全球市场、现有普通股交易市场或通过纳斯达克全球市场进行的销售，通过市场谈判交易向或通过其他做市商进行的销售销售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格，以及法律允许的任何其他方法，包括私下谈判的交易。雷蒙德·詹姆斯无需出售任何特定数量或金额的证券，但将充当销售代理人，按照雷蒙德·詹姆斯和我们双方商定的条款，按照正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表我们出售所有要求出售的普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

除非销售协议中另有规定，否则雷蒙德·詹姆斯将有权获得补偿，佣金率最高为每股销售总销售价格的2.0％。就代表我们出售普通股而言，雷蒙德·詹姆斯可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，雷蒙德·詹姆斯的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向雷蒙德·詹姆斯提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》或《交易法》规定的责任。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-5页开头以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

雷蒙德·詹姆斯

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年3月24日。

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书，我们可以不时发行总发行价不超过3500万美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入的信息” 和 “在何处了解我们的更多信息” 标题下的其他信息。

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，Raymond James & Associates, Inc. 或雷蒙德·詹姆斯也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们提议仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行、本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区的任何证券一起使用。

本招股说明书补充文件中提及的 “AOI”、“我们” 和 “我们的” 及类似术语是指应用光电公司。

我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书补充文件是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

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S-4

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，自提交最新的10-K表年度报告以来，我们的10-Q表季度报告对该报告进行了修订或补充，每份报告均以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中的其他信息，以及以引用方式纳入的信息和文件本招股说明书补充文件和任何免费写作在您决定投资我们的普通股之前，我们向美国证券交易委员会提交了有关本次发行的招股说明书。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能会损害我们的业务。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的普通股可以以 “在场” 发行的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会遇到不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们将在任何时候根据销售协议发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向雷蒙德·詹姆斯发送销售通知。雷蒙德·詹姆斯在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对雷蒙德·詹姆斯设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

您购买的普通股的每股账面价值可能会立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格可能高于我们普通股的当前每股账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值可能会立即大幅稀释。有关在本次发行中购买普通股将遭受的稀释的更详细的讨论，请参阅下文 “— 由于未来的融资和未偿还期权或认股权证的行使，您可能会经历大幅稀释”。

由于未来的融资和未偿还期权或认股权证的行使，您可能会经历大幅稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券，包括根据随附的招股说明书进行发行。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。每股价格为

 

S-5

 

我们在未来交易中额外出售普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券的价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级的计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果我们出售额外的股权或债务证券来为我们的运营提供资金，我们的业务可能会受到限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的股权或债务证券，这可能会强加限制性协议，对我们的业务产生不利影响。债务的产生将导致固定还款义务增加，还可能导致限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果由于此类限制，我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未来在公开市场或其他融资中出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股，以及人们认为此类出售可能发生在未来或发生其他融资，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们普通股的绝大多数已发行股票是，在本次发行时出售的所有股票都可不受限制地自由交易，也不会根据《证券法》进一步注册，除非这些股票由《证券法》第144条中定义的 “关联公司” 拥有或购买。此外，在适用的归属要求允许的范围内，在行使未行使期权时可发行的普通股、限制性股票单位和根据我们的激励性股票计划为未来发行而预留的股票将有资格在公开市场上出售，在某些情况下，还要遵守第144条的要求。因此，这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守证券法的限制。

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金分红。此外，我们现有债务协议的条款禁止我们支付股息。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股价格的升值（如果有的话）才能为投资者提供本次发行的回报。

 

S-6

 

我们经修订和重述的公司注册证书包括法院选择条款，这可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或股东应承担的信托义务的任何诉讼的唯一和独家的论坛，(iii) 根据《特拉华州通用公司法》或我们的《特拉华州通用公司法》的任何条款提起的任何索赔的诉讼经修订和重述的公司注册证书或章程，或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。

这项专属法庭条款不适用于根据1934年《证券交易法》提出的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据1933年《证券法》提起的诉讼（尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守）。但是，1933年《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行1933年《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。因此，不确定法院是否会执行与1933年《证券法》产生的索赔有关的法院选择条款。我们经修订和重述的公司注册证书中的这一法庭选择条款可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。法院也有可能裁定此类条款不适用或不可执行。

 

S-7

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，此处以引用方式纳入的文件包括 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：客户订单规模或数量的减少；行业状况导致的产品需求变化；我们保持足够流动性的能力；制造业务的变化；制造成本的波动；产品发货延迟；供应链中断；设计成功率或客户对新产品的接受率的变化；我们在很大一部分收入中依赖少数客户；定价压力；a对客户产品的需求或其产品部署率的下降；有线电视、互联网数据中心、电信和光纤到户的总体状况；世界经济（尤其是美国和中国）的变化；季节性的负面影响；由于最近新型冠状病毒毒株（COVID-19）的全球疫情对我们的业务运营、客户需求和供应链的预期影响；对收购或剥离资产的预期业务；以及递延所得税资产的变现。

在某些情况下，你可以通过 “相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“应该”、“可以”、“将”、“目标”、“寻求”、“相信”、“预测”、“思考”、“目标”、“乐观”、“新”、“目标”、“策略”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述、” “很可能”、“将”、“预期”、“计划”、“项目”、“许可” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在美国证券交易委员会文件中的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书所属的注册声明、任何招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的证物和文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

您应假设，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件封面之日或以引用方式纳入的文件之日（如适用）才是准确的。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。

 

S-8

 

所得款项的使用

本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。无法保证我们能够根据与雷蒙德·詹姆斯签订的销售协议出售任何股票或充分利用与雷蒙德·詹姆斯签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括债务偿还、营运资金和资本支出等。我们还可能将此类收益用于资助对补充我们当前业务的业务、技术或产品线的收购；但是，我们目前没有关于任何潜在收购的计划、协议或承诺。

但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖于我们管理层的判断，管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务、竞争和其他运营因素产生的现金量。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

在其他用途之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利或任何回报。

 

S-9

 

分配计划

我们已经与雷蒙德·詹姆斯签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过雷蒙德·詹姆斯作为代理人不时发行和出售普通股。我们可能会通过本招股说明书补充文件发行和出售股票，总销售价格最高为35,000,000美元。以下销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。截至本文发布之日，该销售协议已作为我们当前8-K表报告的附录提交。

配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件，雷蒙德·詹姆斯可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “在场发行”，包括直接在纳斯达克全球市场、在任何其他现有普通股交易市场或通过做市商进行的销售。经公司同意，雷蒙德·詹姆斯还可以通过法律允许的任何其他方式（包括私下谈判的交易）出售我们的某些普通股。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示雷蒙德·詹姆斯不要出售普通股。我们或雷蒙德·詹姆斯可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

除非销售协议中另有规定，否则我们将以现金向雷蒙德·詹姆斯支付佣金，以支付其作为代理出售普通股的服务。雷蒙德·詹姆斯将有权获得高达每股销售总销售价格2.0％的佣金率的补偿。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意向雷蒙德·詹姆斯偿还与根据州蓝天法注册普通股有关的某些特定费用，以及向金融业监管局公司（FINRA）提交和批准本次发行的任何总额不超过1万美元的费用，以及由此产生的任何相关申请费。此外，如果销售协议在某些情况下终止，并且我们未能按照销售协议的规定出售最低数量的普通股，则我们同意向雷蒙德·詹姆斯偿还合理的自付费用，包括雷蒙德·詹姆斯产生的合理费用和律师支出，总额最高为30,000美元。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款应付给雷蒙德·詹姆斯的薪酬和报销，将约为150,000美元。

普通股销售的结算将在出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和雷蒙德·詹姆斯就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和雷蒙德·詹姆斯可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

雷蒙德·詹姆斯将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克全球市场的规则，尽其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件出售普通股。就代表我们出售普通股而言，雷蒙德·詹姆斯可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，雷蒙德·詹姆斯的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向雷蒙德·詹姆斯提供赔偿和缴款。

根据销售协议发行普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股或 (ii) 终止销售协议允许的销售协议中较早者终止。我们和雷蒙德·詹姆斯可以随时终止销售协议。

 

S-10

 

根据基本招股说明书，本招股说明书补充文件中包含的35,000,000美元中以前未出售或未包含在有效配售通知中的任何部分均可在其他发行中出售，如果根据销售协议未出售股票，则可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售全部1.85亿美元的证券。

雷蒙德·詹姆斯及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，根据本招股说明书进行发行期间，雷蒙德·詹姆斯不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本电子格式的招股说明书可以在雷蒙德·詹姆斯维护的网站上公布，雷蒙德·詹姆斯可能会以电子方式分发本招股说明书和随附的基本招股说明书。

 

S-11

 

法律事务

本招股说明书中提供的普通股的有效性将由德克萨斯州休斯敦的海恩斯和布恩律师事务所转移。纽约州梅耶·布朗律师事务所代表雷蒙德·詹姆斯参与本次发行。

专家

本招股说明书和其他注册声明中以引用方式纳入的经审计的财务报表是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，经该公司的会计和审计专家授权，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明其他地方。

在哪里可以了解有关我们的更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书发行的证券的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的某些部分。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们的年度、季度和当前报告以及任何委托声明。我们向美国证券交易委员会提交的公开文件可在美国证券交易委员会的互联网网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们在每个财政年度结束后向普通股持有人提供年度报告，其中包含根据美国普遍接受的会计原则编制的经审计的财务报表。我们根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们网站 http://ao-inc.com/ 的投资者关系页面免费提供给您。我们已将我们的网站地址作为文本参考，并不打算将其作为我们网站的有效链接。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，在做出有关我们证券的投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

本文件招股说明书中的描述旨在概述材料和这些文件的相关部分，但可能不是对这些文件的完整描述。有关这些文件的完整副本，请参阅注册声明的附录以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

 

S-12

 

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向他们提交的文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书补充文件中的任何信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了以下文件。这些文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息）以引用方式纳入：

1。我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

2。我们于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第1号修正案；以及

3.对我们普通股的描述包含在2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.4的 “公司普通股描述” 中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，在本注册声明发布之日之后，在提交生效后修正案之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应视为已纳入本注册声明，并自提交此类声明之日起成为本注册声明的一部分，这些文件应视为已纳入本注册声明，并自提交此类声明之日起成为本注册声明的一部分文件。就本注册声明而言，以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或此处以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

本注册声明中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提供但未提交的信息。

根据收到本招股说明书副本的任何人的书面或口头要求，我们将免费提供已经或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部上述文件和信息的副本，此类文件的证物除外。索取此类文件和信息的请求应发送至：

应用光电有限公司
收件人：首席财务官斯特凡·默里博士
13139 杰西·皮特尔大道
德克萨斯州舒格兰 77478
(281) 295-1800

您也可以通过我们的网站 http://ao-inc.com/ 访问本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们网站上提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

 

S-13

招股说明书

应用光电股份有限公司

$185,000,000

普通股
优先股
认股证
单位

我们可能会不时按一个或多个类别或系列按发行时确定的价格和条款按金额、价格和条款提供和出售上述证券的任意组合。我们将发行的证券的总初始发行价格不会超过185,000,000美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关此次发行的具体信息，包括我们向公众发行证券的价格。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、所有招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的所有其他文件。

我们可能会通过承销商、交易商或代理人以同一次发行或单独发行的形式连续或延迟地向买方直接发行和出售这些证券。每次发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划，并将列出参与发行的所有承销商、经销商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅 “分配计划”。

我们鼓励您在投资我们的证券之前仔细阅读和考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件。我们还鼓励您阅读我们在本招股说明书的 “何处了解我们” 部分中向您推荐的文件，以获取有关我们的信息和我们的财务报表。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AAOI”。根据纳斯达克全球市场公布，2023年3月9日，我们普通股的收盘价为每股2.81美元。

除非附有描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。如第5页的 “风险因素” 所述，将在适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他报告中描述与投资我们的证券相关的风险。在投资之前，您应该仔细考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书中披露的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 3 月 21 日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据现成注册程序，我们可以不时以一次或多次发行的形式单独或与其他证券一起发行和出售本招股说明书中描述的任何证券，价格和条款将在适用发行时或之前确定。根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过185,000,000美元。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售招股说明书中描述的证券时，我们都会为本招股说明书提供补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料，以及本招股说明书第18页开头的 “在何处了解我们的更多信息” 和本招股说明书第19页开始的 “以引用方式纳入某些文件” 中描述的额外信息。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不得将其视为已获得我们的授权。在任何司法管辖区，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成出售要约或要求购买已发行证券的要约。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商、交易商或代理人发行证券，我们将在任何适用的招股说明书补充材料中包括：

•

这些承销商、交易商或代理人的姓名；

​

•

应向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

​

•

有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

​

•

净收益归我们所有。

​

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料均不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅S-3表格上的注册声明，包括其证物。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料中有关任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

无论本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何证券出售的时间如何，您都不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何其他发行材料中的信息在每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

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2

 

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及2022年5月5日、2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财政期经修订的10-Q表中讨论的风险、不确定性和假设，以及分别为2022年11月3日，全部以引用方式纳入此处，更新或取而代之的是类似标题下描述的风险和不确定性在本说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件中的其他文件中。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和每份招股说明书补充文件包含，此处以引用方式纳入的文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：客户订单规模或数量的减少；行业状况导致的对公司产品的需求变化；我们维持充足流动性的能力；制造业务的变化；制造成本的波动；产品发货延迟；供应链中断；设计胜出率或客户对新产品的接受率的变化；公司大量依赖少数客户提供服务其收入的一部分；定价压力；对客户产品的需求下降或其产品部署率的下降；互联网数据中心、有线电视或有线电视、电信或电信以及光纤到户或光纤到户或光纤到户的总体状况；世界经济（尤其是美国和中国）的变化；季节性的负面影响；由于最近一种新型冠状病毒株的全球大流行，对我们的业务运营、客户需求和供应链的预期影响（COVID-19)；我们的资产剥离活动的结果；递延所得税资产的变现。

在某些情况下，你可以通过诸如 “相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“应该”、“可能”、“目标”、“寻求”、“目标”、“目标”、“预测”、“思考”、“目标”、“乐观”、“新”、“目标”、“策略” 等术语来识别前瞻性陈述” “潜力”、“很可能”、“将”、“预期”、“计划”、“项目”、“许可” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在美国证券交易委员会文件中的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书所属的注册声明、任何招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的证物和文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

 

5

 

您应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书封面之日或以引用方式纳入的文件之日（如适用）才是准确的。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。

所得款项的使用

我们无法保证我们将获得与本次发行相关的任何收益，因为我们可能无法或选择不发行和出售本招股说明书所涵盖的任何证券。

除非适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则我们打算将我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括债务偿还、营运资金和资本支出等。

我们还可能使用此类收益为收购补充我们当前业务的业务、技术或产品线提供资金。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书补充文件中提供更多信息，说明根据本招股说明书出售证券的净收益的使用情况。

但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖于我们管理层的判断，管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务、竞争和其他运营因素产生的现金量。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

我们会不时评估这些因素和其他因素，并预计将继续进行此类评估，以确定现有的资源分配，包括出售我们提供的证券的收益，是否正在得到优化。可能导致所得款项用途发生变化的情况包括：

•

由于市场变化等原因，我们需要或希望加速、增加或取消现有举措；

​

•

条件和竞争发展；

​

•

其他现金来源的可用性，包括运营和替代融资安排产生的现金流（如果有）；

​

•

我们与收购候选人谈判最终协议的能力；以及

​

•

债务融资的可用性和条款，为潜在收购的部分收购价格提供资金。

​

在用于其他用途之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报或任何回报。

拟发行证券的描述

本招股说明书中包含的证券的描述以及适用的招股说明书补充文件概述了我们可能发行的各种证券的实质性条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充文件中纳入有关证券的重大美国联邦所得税考虑因素的信息，以及证券上市的证券交易所（如果有）。

我们可能会不时通过一次或多次首次发行出售我们的普通股、优先股、认股权证和单位，或上述各项的任意组合。

 

6

 

在本招股说明书中，我们将将在首次发行中出售的普通股、优先股、认股权证、单位或上述证券的任意组合统称为 “证券”。根据本招股说明书，我们可能发行的所有证券的总美元金额将不超过185,000,000美元。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

以下是我们的公司注册证书（迄今为止修订）和章程（迄今为止修订）中规定的证券的重大条款摘要。有关我们股本的更多详细信息，请参阅我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及适用的特拉华州法律。

资本存量描述

以下对我们股本的描述概述了我们在本招股说明书下可能提供的股本的实质性条款和条款，这些条款和条款并不完整，完全符合我们的公司注册证书和章程，这些公司注册证书和章程可能会不时修订，这些章程已作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，并且每份章程均以引用方式纳入本招股说明书。此外，您应注意，以下摘要并未充分体现成文法或普通法条款的条款。

将军

虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，我们在该招股说明书补充文件下提供的任何优先股的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

我们的法定股本包括4500万股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500万股未指定优先股。截至2023年3月7日，共有29,052,817股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股

我们普通股的持有人有权对每持有记录在案的普通股进行一票，用于董事选举和提交股东投票的所有事项。正如我们董事会可能宣布的那样，我们普通股的持有人还有权从合法可用资金中按比例获得股息（如果有），但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股的优先股息权。在我们解散、清算或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享我们的合法净资产，但须享有当时未偿还的任何优先股的优先权。我们普通股的持有人没有认购、优先权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。除董事选举（由我们的股东根据有权对选举进行投票的股东的多数票决定）以及下文 “我们的公司注册证书和章程以及特拉华州反收购法的规定” 中所述外，根据我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定，通常需要普通股股东的多数票才能采取行动。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AAOI”。根据纳斯达克全球市场的报告，2023年3月9日，我们普通股的收盘价为每股2.81美元。截至2023年3月7日营业结束时，我们的普通股登记在册的股东约有36人。

 

7

 

过户代理人和注册商

大陆证券转让和信托公司充当我们普通股的过户代理人和注册商。过户代理人和注册商的地址是纽约州街1号30楼，10004。

优先股

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列中总计不超过5,000,000股优先股，股东无需采取行动。董事会可以确定每个系列股票的权利、偏好和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在某些情况下，优先股的发行在为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能损害我们普通股的市场价格。

我们的董事会将根据其对公司最大利益和股东最大利益的判断做出发行此类股票的任何决定。

我们将以引用方式将描述我们所发行系列优先股条款的任何指定证书的形式作为附录纳入注册声明，其中包括本招股说明书。本说明和适用的招股说明书补充文件将包括：

•

标题和规定值；

​

•

授权的股票数量；

​

•

每股清算优先权；

​

•

购买价格；

​

•

股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；

​

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

​

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

​

•

偿债基金的条款，如果有的话；

​

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

​

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

​

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用）或如何计算，以及转换周期；

​

•

优先股的投票权（如果有）；

​

•

优先权限，如果有；

​

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

​

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

​

•

讨论适用于优先股的任何重大美国联邦所得税注意事项；

​

•

如果我们清算、解散或结束事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

如果我们清算、解散或清理我们的事务，对发行任何类别或系列优先股在股息权和权利方面存在任何限制；以及

​

 

8

 

•

优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

​

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可估税，并且不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

注册权

截至本文发布之日，我们的普通股持有人没有资格行使任何合同权利，要求我们根据《证券法》注册该持有人的任何股份。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州反收购法的规定

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成和填补空缺

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事会分为三类，任期错开三年，每年选举一级。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，然后只有持有当时有权在董事选举中投票的662／ 3％或以上股份的持有人投赞成票。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的多数董事投赞成票来填补。

没有股东的书面同意

我们经修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票通过，并且股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。

股东会议

我们修订和重述的章程规定，只有当时在任的董事会多数成员、董事会主席或首席执行官可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们修订和重述的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知要求

我们修订和重述的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。该通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的某些信息。

章程和公司注册证书修正案

按照《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的要求，我们修订和重述的公司注册证书的任何修订都必须首先获得董事会多数成员的批准，如果法律或我们修订和重述的公司注册证书要求，则必须得到有权对该修订进行表决的多数已发行股份以及 多数的批准

 

9

 

每类有权就该修正案进行表决的已发行股份，但与股东行动、董事、责任限制有关的条款的修正案以及我们经修订和重述的章程以及经修订和重述的公司注册证书的修订必须得到有权对该修正案进行表决的已发行股份中不少于6628/3％的批准，以及有权就该修正案进行表决的每个类别中不少于6628/3％的已发行股份的批准一堂课。我们的章程可以通过当时在职董事的多数票的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以由有权对修正案进行表决的至少 662／ 3% 的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准该修订，则由有权对修正案进行表决的多数已发行股份的赞成票进行修订每个案例作为一个类别一起投票。

空白支票优先股

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行5,000,000股优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，那么我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中未经股东批准就发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，可以确定已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

选择论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是审理 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司的信托义务的指控的唯一和专属的论坛公司或公司的股东，（iii）根据特拉华州任何条款提起的任何索赔的诉讼《通用公司法》或我们经修订和重述的公司注册证书或章程，或（iv）任何根据内政原则对公司提出索赔的诉讼。这项专属法庭条款不适用于根据1934年《证券交易法》提出的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据1933年《证券法》提起的诉讼（尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守）。但是，1933年《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行1933年《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。因此，不确定法院是否会执行与1933年《证券法》产生的索赔有关的法院选择条款。我们修订和重述的公司注册证书中的这一法庭选择条款可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。法院也有可能裁定此类条款不适用或不可执行。

《特拉华州通用公司法》的反收购影响

我们受 DGCL 第 203 条或第 203 条的规定约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的3年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指在确定利益股东身份之前的三年内与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有股权的人，即 15% 或

 

10

 

更多公司有表决权的股票。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

​

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权的股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划，在某些情况下；或

​

•

在股东产生兴趣时或之后，公司董事会批准了业务合并，并在年度股东会议或特别股东会议上以赞成票批准了至少三分之二的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权的股票。

​

第203条中的限制不适用于按照第203条规定的方式选择不受DGCL第203条约束的公司，或者除某些例外情况外，不适用于没有在国家证券交易所上市、未获准在纳斯达克全球市场上市、未获准在纳斯达克全球市场报价或由超过2,000名股东持有记录的有表决权股票的公司。我们的公司注册证书和章程不选择退出第 203 条。

第 203 条可能会推迟或禁止对我们的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

 

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认股权证描述

以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书发行的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

截至本文发布之日，我们没有任何未兑现的认股权证。

将军

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书为每系列认股权证作证。我们可以与认股权证代理人签订认股权证协议。我们也可以选择充当自己的授权代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

​

•

可以购买认股权证的货币；

​

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期；

​

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

​

•

任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；

​

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；

​

•

认股权证的行使期限和地点；

​

•

认股权证的行使方式，包括任何无现金行使权；

​

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

​

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

​

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

​

•

任何可以上市或报价认股权证或行使认股权证时可交割的证券的证券交易所或报价系统；

​

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

​

 

12

 

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证获得股息（如果有）的权利，或者在我们的清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午5点，即营业结束前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表待行权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并通过适用的招股说明书补充文件中提供的方法支付所需的行使价。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将发行和交付行使后可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行持有人根据其条款行使认股权证并获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

根据经修订的 1939 年信托契约法（“TIA”），认股权证协议不符合条件

根据TIA，任何认股权证协议都不具有契约资格，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得不到《信托契约法》的保护。

单位描述

我们可以以任意组合发行由普通股、优先股和认股权证组成的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些条款。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。所提供任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文对术语的总体描述有所不同。我们强烈建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书的形式将作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

 

13

 

我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可以描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

管理单位协议的任何条款；

​

•

此类商品的发行价格或价格；

​

•

与单位相关的适用美国联邦所得税注意事项；

​

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

​

•

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

​

本节中描述的条款以及 “股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位条款。您的系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发放单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

分配计划

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：

•

向承销商、经纪人或交易商（充当代理人或委托人）或通过承销商、经纪人或交易商；

​

•

直接发送给一个或多个其他购买者；

​

•

在行使分配或发放给我们的证券持有人的权利时；

​

•

通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售；

​

•

在 1933 年《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “市场上” 发行，或者通过做市商向现有市场、交易所或其他渠道发行；

​

•

通过特定的竞价或拍卖流程，在协商基础上或其他方式直接向买方提供；

​

•

尽最大努力通过代理商；

​

•

通过适用法律允许的任何其他方法；或

​

•

否则可组合使用上述任何一种销售方式。

​

此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后由承销商、经纪人或交易商转售或转让

 

14

 

本招股说明书下的普通股。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易；

​

•

卖空普通股并交割股票以平仓空头头寸；

​

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

​

•

将普通股贷款或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，或者在违约时出售质押股份。

​

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

如果我们使用任何承销商，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的任何承销商。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

•

证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益；

​

•

任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；

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•

任何公开发行或收购价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或佣金；

​

•

允许或支付给代理的任何佣金；

​

•

任何可能上市证券的证券交易所；

​

•

证券的分配方法；

​

•

与承销商、经纪人或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款；以及

​

•

我们认为重要的任何其他信息。

​

如果使用承销商或交易商进行销售，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易出售这些证券：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

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•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与此类现行市场价格相关；

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•

按销售时确定的不同价格；或

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•

按协议价格计算。

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此类销售可能会受影响：

•

在任何国家证券交易所或报价服务机构进行的交易中，证券在出售时可以在这些交易所或上市；

​

 

15

 

•

在场外交易市场交易中；

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•

在大宗交易中，经纪商或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可能将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易，或者以交叉形式进行交叉交易，由同一个经纪人充当交易双方的代理人；

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通过写入选项；或

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•

通过其他类型的交易。

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将军

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时更改。根据《证券法》的规定，参与发行证券的承销商、交易商、代理人和再营销公司可以是 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将视情况确定任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣。根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣或佣金不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

市场上产品

如果我们与承销商或代理商就配售达成协议，包括配售中要发行的证券的数量和类型以及不得低于该最低价格的销售，则该承销商或代理商将同意根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，尝试按此类条款出售此类证券。承销商或代理人可以通过私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条被视为 “市场上” 发行的销售、直接在纳斯达克全球市场、现有普通股交易市场上进行的销售，或向交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售。适用的招股说明书补充文件中将描述参与证券发行和出售的任何此类承销商或代理人的名称、承保金额及其持有证券义务的性质。

承销商和代理人

如果使用承销商进行销售，他们将为自己的账户收购所发行的证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中转售所发行的证券。这些销售可以按固定的公开发行价格进行，但可以根据出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改。我们可能通过承保集团或单一承销商向公众发行证券。视情况而定，适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中将提及任何特定发行的承销商。

除非在任何特定证券发行中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们在向承销商出售时与承销商签订的承保协议中包含的某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非在任何特定证券发行中另有规定。任何初始发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售所发行的证券。除非在任何特定证券发行中另有规定，否则代理商将同意在其任期内尽最大努力征集购买量。我们还可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些公司将对所提供的证券进行再营销

 

16

 

根据所发行证券的条款根据赎回或还款方式购买时。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们收到未偿还的证券，以换取以现金向公众发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可能会将所发行的证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的服务佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格向公众转售此类证券，也可以按转售时与我们商定的固定发行价格转售此类证券。我们聘请的经销商可能允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

机构购买者

我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据延迟交付合同邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行证券，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标应支付的佣金。

我们只会与经我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定和其他交易

目前没有任何可以发行的特定优先股的市场。如果可能发行的优先股在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券市场和其他因素。尽管承销商有可能告知我们它打算上市的任何特定优先股，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证是否会为可能发行的任何特定优先股发展活跃的交易市场。如果我们试图上市可能在任何交易所或报价系统上发行的优先股，则将视情况在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述与任何特定优先股相关的任何此类上市。

对于任何发行，承销商也可能进行罚款出价。当最初由辛迪加成员出售的证券在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出特许权。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会导致 的价格

 

17

 

证券价格将高于没有交易时的证券。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

我们在本招股说明书下任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启此类证券的市场，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动。

本招股说明书所发行证券的预期交付日期将在与本次发行相关的适用招股说明书补充文件中描述。

如果根据FINRA规则5121存在利益冲突，则任何FINRA成员均不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发行，包括参与发行的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员将获得根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益（不包括承保补偿）的5％或以上，除非合格的独立承销商参与了要约或以其他方式发售符合FINRA规则5121。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性已由位于德克萨斯州休斯敦的应用光电公司法律顾问Haynes and Boone, LLP转交给我们。适用的招股说明书补充文件中确定的代理人或承销商的律师将向任何代理人或承销商移交某些法律事务。

专家

在本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的经审计的财务报表是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，经该公司的会计和审计专家授权，以引用方式纳入的。

在哪里可以了解有关我们的更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书发行的证券的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的某些部分。有关我们和我们证券的更多信息，请参阅注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及任何委托声明，您可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考室20549阅读和复印这些文件。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室的信息。我们向美国证券交易委员会提交的公开文件也可在美国证券交易委员会的互联网网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们在每个财政年度结束后向普通股持有人提供年度报告，其中包含根据美国普遍接受的会计原则编制的经审计的财务报表。我们根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们网站 http://ao-inc.com/ 的投资者关系页面免费提供给您。我们已将我们的网站地址作为文本参考，并不打算将其作为我们网站的有效链接。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，您不应考虑

 

18

 

我们网站在就我们的证券做出投资决策时的内容。我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

本文件招股说明书中的描述旨在概述材料和这些文件的相关部分，但可能不是这些文件的完整描述。有关这些文件的完整副本，请参阅注册声明的附录以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了以下文件。这些文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02和7.01项提供的信息）以引用方式纳入：

1.

我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

​

2.

2023 年 3 月 10 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告的第 1 号修正案；

​

3.

我们于2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期的10-Q表季度报告；

​

4.

我们于2022年6月3日、2022年6月10日、2022年9月15日和2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；以及

​

5.

我们于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告附录4.4的 “公司普通股描述” 中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

此外，在本注册声明发布之日之后，在提交生效后的修正案之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券，均应视为已纳入本注册声明，并自发布之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件。就本注册声明而言，以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或此处以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

本注册声明中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提供但未提交的信息。

根据收到本招股说明书副本的任何人的书面或口头要求，我们将免费提供前述任何或全部文件和信息的副本，这些文件和信息是或

 

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可以通过引用方式纳入本招股说明书，但此类文件的附物除外。索取此类文件和信息的请求应发送至：

应用光电子有限公司
收件人：Stefan Murry 博士，首席财务官
13139 杰西·波特尔大道。
德克萨斯州舒格兰 77478
(281) 295-1800

您还可以通过我们的网站 http://ao-inc.com/ 访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们网站上提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

另请参阅 “在哪里了解更多关于我们的信息”。

 

20

$35,000,000

普通股

招股说明书补充文件

雷蒙德·詹姆

2023年3月24日