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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

截至本财年的12月31日, 2023

或

的过渡期至

委托文件编号：001-40501

iSpecimen Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(781) 301-6700

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据第12（g）条登记的证券 该法案： 无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。他说：☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

根据纳斯达克资本市场报告的收盘价，非关联公司持有的注册人普通股在2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)的总市值约为$10,362,059。每名高管和董事以及与董事有关联的每一位股东或一名高管持有的普通股股份不包括在本次计算中，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年3月11日，有9,087,467已发行和已发行的注册人的普通股，每股面值0.0001美元。

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引用成立为法团的文件

不适用.

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特别注解

如本10-K表格年度报告(“年度报告”)所用，除文意另有所指外，术语“公司”、“ispecimen”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的ispecimen公司。本年度报告中提到的每个会计年度是指在所示日历年度结束的会计年度(例如，2023财年是指截至2023年12月31日的会计年度)。

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警示声明

本年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大相径庭。除了前瞻性陈述中特别指出的因素外，可能导致这些差异的其他重要因素、风险和不确定因素包括但不限于本年度报告第一部分“风险因素”项目1A下讨论的因素。前瞻性陈述是截至本年度报告之日作出的，我们没有义务更新前瞻性陈述，或更新实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。阁下应参考本年度报告中所载的所有信息，以及我们根据证券法和交易法不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中所载的其他信息，包括我们的10-Q和8-K表格报告。

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您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际运营结果或我们预期的其他事项的结果可能与我们的预期大不相同。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于在“风险因素”一节和本年度报告其他部分列出的那些因素。如果

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如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并已完整提交给美国证券交易委员会的文件，并了解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的未来结果存在实质性差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

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我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到与我们的任何一项业务相关的以下任何风险以及本年度报告中其他强调的其他风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格都可能下降。

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正如本节所述，我们的业务面临许多风险。其中一些风险包括：

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与我们的业务相关的风险

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有关监管环境的风险

与我们的证券相关的风险

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第I部分

第2项：业务

我们的使命、愿景和核心价值观

Ispecimen的使命是通过一个全球市场平台，将研究人员与受试者、标本和相关数据联系起来，加快生命科学的研究、发现和发展。我们的愿景是创建一个“亚马逊式”的全球患者、生物显微镜和数据市场，用于提高人类生活质量的研究。我们实施员工计划，培养以公司和个人成长、结果和责任、团队优先于自我、积极进取的态度和成功的毅力为核心价值观的公司文化。

概述

Ispecimen是一家技术驱动型公司，成立的目的是解决一个关键挑战：如何将需要人类生物样本进行研究的生命科学研究人员与全球医疗保健提供者组织中可用的(但不易获得的)数十亿生物样本联系起来。我们开创性的ispecimen Marketplace平台旨在解决这一问题，并改变生物谱系的采购流程，以加快医学发现。

Ispecimen Marketplace为高度分散和效率低下的生物样品采购市场带来了新的能力。我们的技术在一个单一的在线市场中整合了购买生物制品的经验，该市场将拥有生物制品的医疗保健提供者和需要它们的行业、学术界和政府机构的研究人员聚集在一起。我们正在寻求在生物农药采购领域发挥变革性作用。

Ispecimen Marketplace提供了对数百万人类生物标本和患者的单一来源访问，通过不同的标本供应商网络快速、合规地提供服务，为研究人员节省了标本采购过程中的时间和金钱，同时使供应商更容易、更高效地将其标本送到需要它们的研究人员手中。我们采用了这些企业对消费者或B2C市场的许多相同的易用性特征，从简单的引导式搜索，到使用滑块和复选框改进搜索条件的能力，到将选定商品添加到购物车以便购买的能力，再到在线订单管理。我们的双边市场平台使研究人员和医疗保健提供商能够轻松地进行连接和交易，从而提高了原本非常耗时和手动的流程的效率。

该平台建立在强大的医疗保健数据集的基础上，该数据集包括有关可用样本和研究对象的信息，然后使搜索和匹配过程成为可能。它从电子病历、实验室信息系统、生物库库存系统和其他医疗保健数据源(通过数据馈送实时或通过文件提取定期)接收未识别的标本和患者数据，并将所有参与组织中的“大数据”统一到一个通用数据集，该数据集现在纳入外部临床内容，以进一步优化和标准化ispecimen专有Marketplace平台上的生物样本数据。然后，研究人员可以使用我们直观的、基于网络的用户界面轻松地搜索数据。研究人员可以使用他们独特的研究纳入和排除标准作为选择过滤器来搜索未识别的医疗数据，以找到目前在我们网络的实验室和生物库中可用的匹配样本。然后，研究人员可以选择他们研究所需的特定样本，将它们添加到购物车中，请求报价，下订单，并跟踪和管理他们的样本请求和跨项目的相关数据。当没有符合他们的研究标准的标本时，研究人员只需点击一个按钮，就可以请求定制标本收集的报价，该定制标本请求将在我们的生物标本供应商网络中分发。

生物样品供应商使用ispecimen Marketplace也提高了效率，这不仅是因为供应商可以立即接触到一个大型的研究人员基地，而且因为该技术协调了从标本请求到完成的生物采购工作流程。样本供应商可以访问直观的仪表板，以查看请求、创建建议以及跟踪和管理他们的订单。

除了提供连接研究人员和医疗保健提供者的技术平台外，ispecimen还处理市场双方的所有营销、销售、合同和合规职能。

我们面向研究人员和标本供应商进行营销，并与他们发展关系，将他们聚集在一个单一的平台上。我们与每个参与的客户和每个供应商组织签订一次合同，然后通过一份协议使所有用户都能参与其中

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组织可即时连接ispecimen网络中的所有其他组织并与其合作。我们还审核我们的供应商，以确保他们在法律要求的情况下有适当的机构审查委员会(“IRB”)(或同等)协议。

截至2023年12月31日，我们在ispecimen Marketplace平台上拥有超过7428名外部注册用户，代表着2817个独特的互联网域名。这些用户总共登录ispecimen Marketplace超过161,565次，并进行了近18,700次样本搜索，自推出以来产生了超过2,475个报价请求。

截至2023年12月31日，我们的ispecimen Marketplace平台已经汇编了由我们的医疗保健供应合作伙伴提供的去身份医疗数据，这些数据包括大约1800万份患者记录、1.01亿份临床标本记录、130万份银行标本记录、7.3亿份实验室测试结果和110万种医疗条件-使研究人员能够轻松搜索和选择他们推动研究计划所需的研究主题、样本和相关数据。然后，它协调和管理研究人员和供应商的生物制品采购工作流程，以提高整个购买过程的效率。通过ispecimen Marketplace，研究人员可以随时随地即时获取数百万份标本，而参与的供应组织则有机会顺从地为医学研究做出贡献，同时增加他们的收入和可持续性。

我们市场的规划发展

虽然ispecimen Marketplace目前支持我们的业务模式，即提供从“查询到发票”的搜索、查找和获取人类生物样本和相关数据的途径，并使我们能够适应未来扩展的商业模式探索，但在许多领域，ispecimen Marketplace的功能可以得到增强，以更好地支持我们的利益相关者，包括我们的潜在客户、ispecimen销售和运营人员以及我们的供应合作伙伴。我们相信，通过在技术开发资源上的额外投资，我们可以在扩展我们的ispecimen Marketplace方面取得重大进展，除了增加患者和样本数据的集成外，我们还希望继续改善整个平台的配对，并拥有对我们未来的采集更直接的支持、更深入的搜索和工作流程功能、更高的自动化程度以及平台中的直接定价可用性。

在投资允许的情况下，我们计划继续更好地将医疗保健研究人员与我们的供应商网络联系起来，使我们能够获得人类生物样本和数据，以帮助加快研究，并通过以下关键方法扩大我们的ispecimen Marketplace平台的影响，从“询价到发票”：

我们继续根据这些领域优先考虑和发布ispecimen Marketplace平台的更新版本，并相信继续专注于这些方法将使我们能够更有效地扩展我们的业务模式。作为平台持续发展的一部分，ispecimen继续探索利用该平台的邻接关系，包括将数据作为产品模型。

我们的技术

技术组件

Ispecimen Marketplace技术由四个主要功能领域组成：搜索、工作流程、数据、管理、合规和报告。我们继续投资于这些领域的发展，以改善客户和供应商与平台的接触；为我们的供应商、客户和内部运营提供运营效率；并增加通过平台获得的产品和服务的流动性。我们的核心业务目标是保持和增加研究人员和供应商与ispecimen的合作，并利用我们的平台支持Biosecimen的采购，并使我们的公司能够探索其他邻近的商业机会，这些商机可以从ispecimen Marketplace的使用中受益。

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通过ispecimen Marketplace输入受试者和样本选择请求，研究人员可以立即搜索ispecimen医疗保健提供商网络中大量人口的可用医疗记录，以创建定制的患者和样本队列。研究人员可以指定他们的标准，并改进和审查结果以立即选择特定的样本，或者当我们的网络中目前没有样本时，他们可以要求ispecimen查找患者、样本和相关数据以满足他们的需求。使用我们自己的专有算法，我们使研究人员能够根据数据的历史统计分析来探索当前可用的和可能可用的。这使研究人员可以快速、轻松地确定我们如何满足他们的要求，这对项目规划和预算特别有用。

我们的搜索能力是ispecimen Marketplace有别于其他企业对企业或B2B生物采购市场的最显著之处。而其他一些生物采购市场支持搜索以生成服务提供商研究人员随后必须联系以询问样品的可用性，ispecimen Marketplace更进一步，返回可用样品的列表样本和数据这实际上符合研究人员的具体要求。然后，研究人员可以选择单个样本，将它们添加到购物车中，并要求对这些确切的样本进行报价。通过整合研究人员从在线消费者购物体验中习惯的用户体验，如分面搜索和将商品添加到购物车的能力，ispecimen Marketplace为B2B空间带来了B2C的易用性。

除了支持我们供应商的工作流程要求外，我们的工作流程引擎还协调客户从样品请求到履行的生物采购工作流程。客户不仅可以搜索和选择样品，还可以跟踪和管理他们的样品报价请求，下订单，在订单完成和发货时跟踪订单的进度，并下载装箱单、数据表和其他附带数据。

最后，Marketplace技术充当ispecimen内部运营用户的指挥和控制中心，使他们能够轻松地联合和管理整个大型且不断增长的供应链中所有请求项目的样本和数据来源。该技术跟踪和管理从询价到发票的样品请求，并为内部用户提供一个单一位置来管理所有样品请求、订单、发货和数据。此外，由于我们的技术可以轻松扩展以支持不断增长的供应网络和客户基础，我们满足了各种类型和规模的项目-从小样本请求到从特定患者队列的1000多个样本的项目。截至2023年12月31日，自成立以来，我们已经交付了超过21万个标本，支持了近3000个独特的项目。

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此外，我们的平台收集使用数据，使我们能够详细了解供应和需求，并为我们的业务合作伙伴提供增值洞察。例如，我们的生物库合作伙伴经常可以获得比他们经济上存储的更多的样本。

了解哪些样本可能对研究人员最有用，有助于指导生物库的操作实践，以优化其供应链(例如，向他们提供有关需求最高的医疗条件和标本类型的信息，可以帮助指导他们的收集实践)。我们提供相关见解的能力进一步增强了与我们平台的接触，并将我们定位为宝贵的合作伙伴。作为我们数据计划的一部分，在截至2023年12月31日的一年中收集的额外库存和能力数据大幅减少或完全消除了执行可行性评估的需要，从而提高了转化率，减少了销售和履行时间，从而增加了收入。

随着我们继续吸收和生成更多数据，我们有更多的商业机会来利用我们的平台，并使用机器人过程自动化和人工智能/机器学习技术等现代方法继续发展ispecimen Marketplace，以进一步提高平台的效率和有效性，并增强数据的价值。我们利用网络效应的能力将使我们能够实现不断增加的投资回报，并扩展到邻近市场，如临床试验患者招聘、数据即产品、软件即服务(SaaS)和下一代测序(2023年末启动的计划)。随着更多数据的出现，我们努力通过支持现有安全流程和协议以及增加全天候受管风险供应商来缓解额外的安全风险。

我们的产品和服务

Ispecimen Marketplace目前支持标本和相关数据的供应链管理和生物采购流程。我们通过从我们的医疗保健提供者网络采购标本，然后将这些带注释的生物标本分发给我们的研究客户群来获得收入。收入来自付钱给我们公司提供标本的研究人员，我们与提供标本的医疗保健提供者分享这笔收入。返还给供应组织的收入份额通常为20%至50%，具体取决于样品类型、收集要求和提供的数据。我们很灵活，允许我们的供应商使用许多收入分享结构与我们合作，包括固定的10%收入分享安排(根据这一安排，我们与他们分享收入的固定百分比)，固定的定价时间表(他们根据样本类型设定他们的定价)，或基于项目的定价(供应网站根据每个项目设定费用)。我们几乎所有的收入都来自带注释的Biopecimen采购，到目前为止，我们还没有向我们的客户或供应商收取使用ispecimen Marketplace平台的费用，或者我们作为样本采购流程的一部分提供的营销、销售、合同或合规功能的费用。

我们通常以“准时”的方式运作，这意味着我们从供应商那里采购样本，并在从研究客户那里获得样本订单后将样本分发给我们的客户。一般来说，我们不会投机性地购买和储存样品，以预测未来的未指明需求。我们相信，与更传统的基于库存的供应商业务模式相比，我们的方法提供了许多优势。在传统的供应商业务模式中，生物仓库承担库存风险，周转和现金转换周期可能很长，这取决于市场对某些类型标本的需求。

目前，我们提供来自健康和疾病状态受试者的以下类型的人类生物标本：

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对于每一种生物菌素类型，我们提供：

所有这些类别的交叉产品(即仅用于残留物或研究以及生物液、组织、造血干细胞或免疫细胞)描述了我们用来跟踪和管理业务的产品类型。这些分组包括：

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对于这些产品类型中的每一种，生物标本可能已经存在于实验室档案中或储存在我们的生物信息库网络中(“银行”)，或者可能在未来从我们的医疗保健提供者和商业标本提供者网络中收集(“预期收集”或“定制收集”)。

我们的供应合作伙伴

Ispecimen市场成功的关键是医疗保健提供者的网络，他们向研究人员提供他们的患者、样本和数据。这一供应网络是在十年内建立的，截至2023年12月31日，我们的供应网络由约234个独特的医疗组织和生物标本提供者按协议组成，包括医疗系统、社区医院、诊所、私人执业团体、商业实验室、血液中心、商业生物库、临床研究地点和身体捐赠中心。

我们的供应商分布在美洲、欧洲和亚洲的19个国家和地区，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的收入成本按地理位置分列如下：

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在截至2023年12月31日的财年中，有一家供应商占我们总收入成本的12.7%。在截至2022年12月31日的财年中，有一家供应商占我们总收入成本的12.3%。

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每个供应商组织可允许我们访问其组织内可获得样本的一个或多个以下环境：

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供应点可以提供来自一个或所有这些环境的标本，这取决于它们的做法和能力。每个供应站点都可以选择它将如何与我们公司合作。

除了直接从医疗机构获得标本和数据外，我们还与几家商业生物库和生物检疫经纪人合作，他们拥有自己的医疗保健供应商供应合作伙伴网络，并希望将他们的样本提供给我们的研究客户。虽然这些组织通常被认为是我们的竞争对手，但他们愿意与我们合作，因为我们既是他们的分销渠道，也是他们的供应合作伙伴，以增加他们的收入，从而提供价值。此外，在我们的ispecimen Marketplace平台中加入竞争对手的样品，通过进一步分解客户的购买体验，进一步加强了我们的竞争地位和对客户的价值。

我们的客户

我们的客户群主要由三个主要部分组成：生物制药公司、体外诊断公司和政府/学术机构。截至2023年12月31日，我们已向约709名客户分发了我们的样本，如疾病控制和预防中心。自2019年底进入再生药物市场以来，我们已经获得了33个客户，占我们2022年总收入的4%，2023年占0.7%。

从我们成立到2023年12月31日，我们已经向23个国家分发了超过21万份标本，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，我们的地理收入分布如下：

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在截至2023年12月31日的财年中，有一家客户约占我们总收入的25%。在截至2022年12月31日的财年中，有两个客户分别约占我们总收入的14%和12%。当我们收到所有客户的入境请求时，我们都会不断地与他们接触，无论他们是在美洲境内还是境外。年复一年，我们的顶级客户都不同，因为他们的样本需求往往是基于项目的，而且根据他们在研发周期中所处的位置，他们每年可能不需要大量样本。无论如何，我们的客户保留率很高，在截至2022年12月31日的一年中，我们的前25名客户中有22名(88%)也在截至2023年12月31日的一年中采购了样品。

生物标记物在医疗保健和生命科学行业中具有广泛的用途，因为它们被收集并在诊断和治疗产品发现和开发的几乎每个阶段使用。对于诊断产品，它们一直用于临床前发现、临床验证、上市后验证以及监测。对于治疗性产品，这些样品最常用于临床前研究，包括药物靶标识别和验证、化合物筛选、先导优化、预测毒理学和药代动力学研究。它们还用于生物标记物的伴随诊断发现和开发，根据方舟研究公司的说法，这已被证明可将药物临床试验的成本降低30%至60%。在再生医学应用方面，血液学样本用于研究和开发工程细胞疗法(例如CAR-T、CAR-NK)、干细胞疗法(例如造血干细胞、间充质干细胞)、外体疗法、确定同种异体疗法的细胞免疫表型，以及开发和扩大细胞疗法的制造工艺。

鉴于最近技术的进步，现在可以识别疾病的分子决定因素，患者的生物显微镜在所有这些努力中的作用变得更加重要，对精密医学的发展至关重要。医疗保健和生命科学行业对精确医学的这种追求，进一步增加了对人类生物标本和描述它们的临床数据的本已很高的需求。

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我们的竞争对手

我们的竞争对手是一个高度分散的组织，这些组织可以获得人类生物武器。具有竞争力的组织，包括：

在每一种情况下，情况都是异常分散的，我们的管理层估计，大多数生物制剂供应商的市场份额都不到5%，没有一家生物制剂供应商的市场份额超过20%。大多数竞争对手都是规模较小的组织，采购样品的能力有限。然而，有几家较大的生物标本供应商正在通过收购较小的标本供应商来整合该行业，以使他们能够提供更广泛的标本和研究主题。这些组织拥有雄厚的私募股权资本，尽管它们仍然缺乏一种基于技术的方法，使它们能够在其生物样品供应商网络中搜索库存，因为它们拥有广泛的样本获取、银行库存和可用现金，但它们目前是我们最大的竞争威胁。

标本提供者(如Discovery生命科学和StemExpress)维护内部生物库，并使研究人员能够在线搜索驻留在他们自己的生物库中的标本。其他研究服务市场(如科学交易所)允许研究人员描述样本请求，然后将其广播给样本提供者网络(即不搜索样本，而是识别可能拥有或可能没有匹配样本的样本提供者，并向他们分发样本请求)。因此，我们认为，没有其他在线人类生物样品市场的运营方式与我们的业务类似。此外，我们相信，从长远来看，ispecimen基于技术的方法将使我们能够比依赖手工获取样本的竞争对手更快地扩大规模。尽管如此，我们认为我们将继续面临来自以下方面的竞争：医疗保健提供者拥有自己的生物标本库存，因此通过排除我们和其他中间人来提供更低的价格；商业生物库拥有自己的生物标本库存，因此当研究人员的需求与其现有库存一致时，可能会更快地交付样本；具有特定利基市场(例如传染病)的标本经纪人；以及拥有自己的捐献中心的商业标本提供者，他们可能更可预测地收集和交付标本。

我们的知识产权

知识产权是我们业务的重要组成部分。虽然我们目前没有任何保护我们知识产权的专利，但我们依靠美国和其他司法管辖区的版权、商标和商业秘密法律，以及与员工和第三方签订的保密和保密协议以及其他合同保护来保护我们的知识产权，包括我们的专有技术、品牌和专有技术。我们相信，我们员工的技术和创造性技能、我们现有的和不断发展的合作伙伴关系、新特性、新功能和新服务的创造以及我们平台的不断增强等因素帮助我们建立并将帮助我们保持技术领先地位。

条例

Ispecimen与医疗保健行业和临床研究人员合作，在美国和其他国家都有严格监管的环境。联邦、州和地方各级的政府部门和机构都有与研究活动相关的规定。

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这涉及人体研究以及有关收集、存储和传播与个人相关的个人和医疗保健数据的法规。为了支持法规遵从性，我们拥有内部人员和外部资源，他们为我们提供各个合规领域的专业知识，包括首席信息安全官、首席隐私官、合同经理、生物检疫和数据隐私法律顾问(外部)、总法律顾问(外部)、IRB(外部)和其他拥有网站合规、实验室合规和操作合规方面的专业知识和监督的员工。

以下是与我们在美国的业务相关的主要法律法规的一般概述：

大多数国家都有自己的相应规则，我们也被要求遵守。

45 CFR第46部分--保护人类主体的联邦政策--《共同规则》

共同规则是指美国卫生与公众服务部(HHS)和其他资助或参与研究的联邦机构发布的法规，这些法规保护参与研究的个人。共同规则“将”人类受试者研究“定义为涉及一个活着的人的研究，当通过干预或与该人的互动获得信息或生物标本时，或研究使用、研究、分析或产生可识别的私人信息或可识别的生物标本时，调查员正在对该人进行研究。对于这种类型的研究，《共同规则》规定：(I)这项研究必须由IRB审查和批准的时间(以及何时可以免除IRB的审查和批准)；(Ii)IRB的成员、权力、审查程序、记录保存和批准标准的要求；(Iii)参与研究必须获得研究对象的知情同意，以及必须以知情同意书形式传达的要素(以及IRB可以放弃同意的时间)；以及(Iv)规则涉及对弱势群体(如囚犯和孕妇)的特殊要求。

Ispecimen同时参与人类主题研究和非人类主题研究。仅供研究使用(“RUO”)样本的收集(即通过对研究对象的直接干预收集的专门用于研究的样本，而不是作为常规临床护理的一部分收集的样本)被视为人类主题研究。在这些情况下，ispecimen和我们的供应商受共同规则的约束。因此，所有研究只使用在美国收集的标本，需要根据IRB批准的方案收集，并征得知情同意(除非IRB根据适当的监管标准放弃同意)。

当ispecimen是研究赞助商(即根据我们的IRB方案收集样本)时，我们与商业IRB(目前为Advarra)合作批准我们的方案、知情同意书、受试者招募材料和收集地点。我们的IRB根据共同规则定期审查这些协议和相关材料。当ispecimen不是研究赞助商时(即，当研究只使用根据IRB批准的协议从参与的医疗保健提供者收集的样本时)，我们在开始采购样本之前对网站进行审计，以确保适当的IRB批准已经到位。

对于国际标本采集点，我们依靠这些站点来确保它们按照自己管辖范围内的法律收集标本，此外还遵循与人类受试者研究相关的美国基本规则。

最后，ispecimen参与非人类受试者研究，特别是当我们收集临床残留样本(即最初作为临床护理的一部分收集的那些样本)时。根据通用规则，只要实物样品和

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任何相关的数据集在用于研究之前都是去识别的，临床残留样本的使用不被认为是人类主题研究，因此不需要IRB的审查和批准，也不需要患者的同意。对于这些样本，ispecimen让每个供应商来决定供应商是否征求患者的同意，或者供应商是否会告知患者供应商使用残留样本的情况，或者允许患者选择不使用这些样本。在所有情况下，我们都会跟踪特定标本附带的任何使用限制。对于只想要来自同意在研究中使用的患者的样本的研究人员，我们只向这些研究人员分发符合该标准的样本。

经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的《健康保险可携带性和责任法案》，均由45 CFR第160、162和164部分(统称为《HIPAA》)实施。

HIPAA包括几个适用的规则，包括个人可识别健康信息的隐私标准(“私隐规则”)，保护电子受保护的健康信息的安全标准(“保安规则”)，以及违反通知规则：(“违反通知规则”)。

隐私规则解决了覆盖实体对个人PHI的允许使用和披露，HHS将其定义为(1)医疗计划，(2)医疗信息交换所，以及(3)与HHS采用标准(如电子账单)的交易相关的电子传输任何健康信息的医疗保健提供者。隐私规则也适用于商业伙伴，包括执行某些职能或活动的个人或实体，这些职能或活动涉及代表覆盖实体使用或披露PHI，或向涵盖实体提供某些服务。HIPAA要求承保实体与其商业伙伴达成HIPAA商业伙伴协议。

安全规则还建立了保护EPHI的国家安全标准。安全规则要求覆盖的实体和业务伙伴实施物理、行政和技术保障措施，以保护EPHI。

违反通知规则适用于可以访问PHI的受覆盖实体和商业伙伴，并要求他们在使用或披露不符合隐私规则的损害PHI安全或隐私的PHI后提供通知(“违规”)。

不遵守HIPAA标准的承保实体和商业伙伴可能会受到民事罚款或刑事起诉。

Ispecimen实施了许多协议和流程，以遵守HIPAA和其他数据隐私及相关法律法规。首先，为了减少任何入侵的可能性，ispecimen在将信息存储在我们的数据中心之前删除了所有EPHI，这样我们就不会拥有受HIPAA约束的PHI。其次，如果任何PHI无意中留在了我们的数据中心，我们已经实施了物理、管理和技术保障措施，以遵守HIPAA安全规则。我们在公司实施了80多项HIPAA隐私和安全政策，以帮助确保遵守HIPAA隐私、安全和违规通知规则。第三，我们定期使用外部独立公司进行HIPAA差距分析和安全测试，以发现我们技术以及我们的数据保护政策和程序中的弱点和漏洞，并根据需要进行补救。最后，如果我们的医疗保健提供商合作伙伴可能与我们共享EPHI，ispecimen将与他们执行Business Associate协议或数据使用协议。到目前为止，ispecimen从未违反过PHI，也从未接受过HHS的调查，也从未被发现违反HIPAA。

21 CFR-FDA法规

食品和药物管理局(FDA)是HHS的一个机构，负责监管其管辖范围内的产品的临床调查，如药品、生物制品和医疗器械。FDA有一套自己的规则，与在研究中保护人类受试者有关，这可能不同于共同规则。然而，只要法律允许，FDA确实会将其法规与共同规则协调一致(见21世纪治疗法第1002节，公法114-255)。Ispecimen遵循FDA关于保护研究对象的规定，因此其客户可以向FDA提交使用ispecimen提供给研究人员的数据和样本进行的研究所产生的数据。

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21 CFR第11部分电子记录；电子签名

当向FDA提交的文件包括根据FDA法规中规定的任何记录要求创建、修改、维护、存档、检索或传输的电子形式的记录时，21 CFR第11部分是相关的。在高层次上，第11部分要求组织通过定义标准来实施良好的业务做法，在这些标准下，电子记录和签名被认为是准确、真实、值得信赖、可靠、保密的，通常等同于纸质记录和纸面上的手写签名。这些规则将规定处理电子数据的计算机系统必须具备的一系列功能；与信息技术系统和进程有关的标准操作程序；确保电子系统按预期运行的系统验证程序和程序。

尽管ispecimen定义并实施了许多相关政策、流程和技术控制，但ispecimen Marketplace尚未通过21 CFR Part 11合规性认证或审核。此外，我们不要求我们从其接收数据的原始系统符合21 CFR第11部分。虽然我们不向客户或供应商表示我们的系统符合21 CFR Part 11，但我们的客户仍然可以向FDA提交在我们的系统中接收、存储和传输的数据。

我们客户使用的绝大多数样本用于不需要符合21 CFR Part-11合规性的项目，我们的客户负责确定他们是否需要特定用途符合Part-11标准的数据。对于在知情同意下收集的标本，我们对使用自己的IRB或伦理委员会的供应点和使用我们合同的IRB的供应点进行不同的知情同意审计。如果我们被要求就运送的样本没有得到知情同意的支持与客户联系，而这在2023年12月31日还没有发生，客户将决定是否可以在没有知情同意的情况下使用该样本。此外，我们与外部IRB签订了IRB服务的合同，IRB同意根据管理独立机构审查委员会的所有适用法律和法规提供服务，并对我们未能遵守适用法律、规则和法规的行为进行赔偿。如果我们的公司或我们的供应商未能遵守国际、联邦、州和当地的法律和法规，我们可能会被剥夺开展业务的权利、罚款、刑事处罚和/或可能对我们的业务产生重大不利影响的其他执法行动。

21 CFR第50部分--保护人类主体

21 CFR Part 50包含获得知情同意和人类参与临床调查的一般标准，以及当调查受到FDA监管时，为参与临床调查的儿童提供的额外保障。《条例》规定了知情同意的要求、这些要求的例外、知情同意的要素和知情同意的文件。此外，这些要求详细说明了涉及儿童的调查的额外规定。FDA发布的指导文件中规定，将未确认的样本和数据用于FDA监管的某些研究不需要知情同意。

如果我们的供应商就使用标本和数据进行研究寻求个人的知情同意，我们将在客户要求时，在从我们获取样本之前向客户提供我们或我们的供应商的模板知情同意书和IRB批准的副本。然而，我们或我们的供应商的协议和知情同意书中可能存在漏洞，使其与本法规不兼容，我们可能无法正确审核和识别这些漏洞。

21 CFR 56机构审查委员会

21 CFR第56部分包含IRB的组成、操作和责任的一般标准，该委员会负责审查FDA监管的临床调查。这些条例旨在保护参与这类调查的人类主体的权利和福利，并说明IRB所需的组织和成员；IRB的职能和运作；记录保存和报告；以及不遵守规定的行政行动。

Ispecimen利用外部IRB来审查ispecimen标本收集协议。虽然我们认为IRB的组成和操作符合21 CFR Part-56，但可能存在差距，使其与这一规定不兼容。

其他信息法律法规

其他信息法律和法规包括与个人信息隐私和/或安全有关的所有适用法律，包括但不限于州数据泄露通知法；个人数据保护法，如加州消费者隐私

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2018年法案、内华达州参议院法案220(对该州现有在线隐私政策法规的修正案)和缅因州保护在线消费者信息隐私法案；以及与账户数据保护有关的所有适用的支付卡行业安全标准。

目前，ispecimen收集客户、供应商、投资者、员工、研究对象、市场注册人以及与ispecimen人员或我们网站互动的其他个人的个人数据。我们相信我们遵守了这些数据保护规则，但ispecimen的系统或我们的任何技术服务和SaaS提供商(如为我们提供客户关系管理软件、营销自动化软件、在线文件存储、网络服务、电子邮件系统、会计系统以及数据聚合和可视化服务的组织)仍存在数据泄露的固有风险。

其他适用法律

除了上述美国联邦和州政府与人类主题研究以及数据隐私和安全相关的法规外，还有许多其他美国和国际规则适用于ispecimen。以下列表包含可能直接或间接影响我们运营业务能力的其他一些联邦和州法律法规：

这些法律涵盖了我们可能没有专业知识的领域，在许多领域，这些法律正在积极演变。我们或我们的其他第三方客户、供应商和/或分销合作伙伴可能无法在这些国家/地区保持监管合规性，或者可能在获得或维护我们的外国监管合规性方面产生巨额成本。

国际监管环境

由于ispecimen从美国以外的国家采购标本并将标本分发到美国以外的国家，我们必须遵守与研究中保护人类主体有关的国际规则、数据隐私和安全、进出口法规、关税和外国规则，这些规则类似于上述任何美国规则，以及我们不知道的规则。

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其中比较突出的国际法规之一是2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)。GDPR对位于欧洲经济区(包括欧洲联盟)的已识别或可识别的个人的个人数据的收集、使用、披露、转移和/或其他处理进行监管。这些数据具体包括个人健康数据，这些数据通常是作为生物样本收集研究的一部分提供的。GDPR对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求、征得与个人数据有关的个人的同意以进行处理(某些例外情况除外)、允许个人撤销已授予的同意、允许个人将其数据擦除(某些例外情况除外)、修改其数据或将其转移到另一数据控制者(称为“数据可携带性”)、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保护个人数据安全和机密性的保障措施、限制向欧盟以外国家传输数据、提供数据泄露的通知，并在与也可能使用或处理数据的第三方接触时采取某些措施。

此外，欧盟成员国可能会制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括生物识别、基因或健康数据。

GDPR增加了我们对欧盟供应商收集的数据的义务。我们一般依靠与这些组织的合同条款作为一种手段，使它们有义务根据GDPR条例向我们提供数据。除了利用合同条款迫使标本供应商遵守GDPR外，我们通常要求国际供应商在参与合同过程之前填写一份合同前问卷，以了解他们是否符合GDPR，然后进行合同后审计，也询问GDPR的适用性和现场对GDPR的符合性。审计问卷在首次现场审计后每两年发放一次。

员工

截至2023年12月31日，我们有53名员工(不包括合作社或暑期实习生)，其中10人从事研发活动，11人从事销售和营销活动，18人从事运营和履约活动，5人从事供应开发和管理活动，9人从事一般和行政职能。我们的员工主要位于马萨诸塞州列克星敦，在美国其他地方有16名远程销售、营销和供应开发人员。

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项目1A.风险因素

在分析本公司时，您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息。可能导致或导致我们实际业绩不同的因素包括以下小节中讨论的因素，以及上文“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告中其他部分讨论的因素。以下每个风险因素，无论是单独或综合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们公司的投资价值产生不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能会损害我们的业务运营。

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与我们的业务相关的风险

我们从一开始就蒙受了损失，并预计在可预见的未来我们还将继续蒙受损失。我们目前没有盈利，我们可能永远不会实现或维持盈利。

我们成立于2009年，并于2012年完成了第一次商业销售。我们直到2016年才开始产生收入。我们没有盈利，自2009年成立以来，每个时期都出现了亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们报告的净亏损分别为11,099,488美元和10,245,922美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为59,364,812美元。

我们预计在可预见的未来将继续蒙受亏损，随着我们继续投资于业务的增长，我们预计这些亏损将会增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造和增长收入的能力。即使我们在未来一段时间内实现盈利，我们也可能无法持续

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未来几个时期的盈利能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

本年度报告所载经审核财务报表包括一段说明，表明编制该等报表时假设我们会继续经营下去。截至2023年12月31日，我们遭受了经常性净亏损和累计赤字。这些情况让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。我们继续经营下去的计划包括提高我们的盈利能力和获得额外的融资，包括公开和私人配售股本，以获得额外的资金，以满足我们的运营需求。我们不能保证我们将成功完成上述计划，或在可接受的条件下吸引股本或替代融资，或者根本不能。这些综合财务报表不包括对记录资产金额的可回收和分类以及负债分类的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

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在截至2023年12月31日的年度内，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补这一重大缺陷，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第302和404条的规则，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于我们对财务报告控制的有效性的年度管理报告。我们还被要求根据第404节对我们的财务报告内部控制进行评估。我们已在本年度报告的评估中披露了我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点。在我们的第一份年度报告被要求提交给美国证券交易委员会之前，我们的独立注册会计师事务所将不被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，如下我们被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”的较晚日期，分别根据《交易所法案》的定义，或我们不再是一家新兴成长型公司的日期，如2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定义的。我们可以在首次公开募股(IPO)之日起五年内成为一家新兴的成长型公司。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

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正如本年度报告的其他部分所述，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，与未能设计和维护适当的控制措施，以维护客户免税状态的适当文件，计算和征收销售点的销售税，并随后及时报告和汇回相关税务管辖区的销售和纳税义务.  

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我们启动并实施了几项补救措施，包括但不限于：(I)聘请外部税务顾问来补充内部资源和努力，并在评估与公司产品相关的适当销售税待遇方面提供支持，这些产品在公司创造收入的所有前几年都是如此；(Ii)从我们的客户那里获得销售税免税信函、申述信函或支付补偿使用税的证明，我们已经开始从某些客户那里收取这些销售税，这些客户已经通知公司，他们没有销售税免税信函；(Iii)实施销售税软件平台解决方案，用于计算、沟通、收集、为所有未获豁免的未来销售支付和汇款销售税，并协助收集和跟踪从可能存在潜在销售税责任的州收到的自愿披露协议；(Iv)设计和实施与计算、沟通、征收销售税和向相关司法管辖区汇款相关的强化政策、程序和控制；以及(V)培训适当人员有效设计和执行改进的政策、程序和控制，包括持续、一致和有效执行此类程序和控制的重要性。

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我们相信，上述措施应能解决已查明的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。这些措施预计会给我们带来未来的成本。虽然我们继续执行我们的计划以补救实质性的弱点，但在补救举措完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们无法预测该计划的成功或我们对该计划的评估结果。我们不能保证

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这些措施将弥补内部控制的缺陷，或未来不会发现财务报告内部控制的其他重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表中出现错误，可能导致我们的财务报表重述，或者导致我们无法履行截至2023年12月31日的年度的报告义务，任何这些都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的股价下跌。

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我们可能在财务报告的内部控制中发现未来的重大弱点，或无法满足上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果，或在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告这些结果。我们不能保证其他重大弱点不会存在或不会被发现，任何可能对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响的弱点。

我们未来可能需要额外的资本，而无法满足未来的资本需求可能会对我们的运营能力造成不利影响。

我们需要大量资本为我们的业务增长提供资金，未来我们可能还需要额外的资本来为我们的运营提供资金。除了投资于与业务增长相适应的人员增长外，我们相信我们必须继续投资于我们的ispecimen Marketplace平台的开发，以增强和改进其性能、功能、易用性和可靠性，以执行我们的业务战略。新的行业标准、替代产品的可用性和不断发展的生命科学研究需求可能会使我们的产品和服务过时，和/或可能会引入新的第三方市场技术，使我们的竞争对手更容易创建自己的市场平台。我们的成功将在一定程度上取决于我们开发新产品和服务的能力，以及进行相应的技术改进，以满足我们供应商和客户日益复杂和多样化的需求，并以具有成本效益和及时的基础对技术进步和新兴的行业标准和做法做出反应。我们不能确定，如果需要的话，是否会以优惠的条件或根本不提供额外的融资。如果我们在需要时无法筹集资金，我们可能无法继续运营。

我们的收入趋势是不可预测的，这可能导致难以准确预测未来的业绩。

我们的收入趋势不可预测，我们准确预测未来业绩的能力有限，并受到许多因素的影响，包括：

其中许多是我们无法控制的，所有这些都可能不时发生变化。我们过去的收入结果不应被视为对未来业绩的预测。有许多风险可能会影响未来的业绩，从而导致预期结果的变化，从而可能导致负面的业务影响。

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我们的增长战略可能被证明不可行，我们可能无法实现预期的结果。

我们的业务战略是通过改进和扩大ispecimen的Marketplace平台来实现增长。这一增长预计将通过以下方式实现：(I)扩大我们的平台能力，以推动通过该平台增加对带注释的生物标本的收购；(Ii)进一步扩大我们在美国国内外的客户和供应商基础；以及(Iii)向新的业务线扩张，如患者招聘和数据许可。我们现有业务的扩展和进入新的业务线将需要在技术开发、供应开发、运营以及营销和销售方面进行大量投资。我们可能无法实现市场扩张和接受，我们可能会在推出新的解决方案和服务方面遇到问题。我们可能会遇到与这些投资相关的损失，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的增长战略涉及许多风险和不确定因素，包括：

如果我们不能正确地评估和执行现有的和新的商业机会，我们可能无法达到预期的效益，并可能产生更多的成本。不能保证我们将能够成功地利用增长机会，这可能会对我们的商业模式、收入、运营结果和财务状况产生不利影响。

国际业务的扩张可能会使我们面临更多的风险，这些风险可能会损害我们的业务、前景、经营结果和财务状况。

我们在国际上开展业务，并希望在国际上扩张。例如，我们从美国以外的地点采购样本，并将样本分发给世界各地的组织。截至2023年12月31日，我们的客户遍及23个国家，供货点遍布19个国家，还有两家国际分销商。国际扩张使我们面临更多风险，包括：

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这些风险中任何一项的发生都可能损害我们的国际业务，从而损害我们的经营业绩。此外，在国际市场上开展业务需要管理层的高度重视和财政资源。我们无法确定在其他国家运营所需的投资和额外资源是否会产生理想的收入或盈利水平。

我们或为我们提供服务的第三方可能会受到外部事件的不利影响，而我们的业务连续性计划可能没有为我们做好充分准备。

恶劣天气、自然灾害、健康流行病、战争或恐怖主义行为、军事冲突(如俄罗斯和乌克兰之间的战争)以及影响我们或为我们提供服务的第三方的运营的其他不利外部事件或条件的发生，都有可能显著影响我们开展业务的能力。尽管我们已经制定了业务连续性计划，包括紧急继任计划，但不能保证我们的计划能够成功实施。即使我们成功实施我们的持续计划，我们也可能产生巨额费用，并且不能保证我们的业务、财务状况和运营结果不会受到实质性影响。

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我们依赖我们的技术解决方案来运营我们的业务，如果我们的技术平台存在缺陷或未能按预期运行，我们可能需要暂停其可用性并转移开发资源，我们的业务和声誉可能会受到损害。

像我们这样复杂的技术可能包含未知和未检测到的错误或性能问题。性能和质量问题的原因可能有很多，包括新的和更新的功能、集成的商业和开源技术的缺陷、我们的平台所依赖的云基础设施的停机和中断、人为错误或渎职、规模限制、设计缺陷以及外部因素的不良行为，包括与安全和性能相关的事件。在引入和初始发布现有平台的新功能或增强功能之后的一段时间内，经常会发现许多严重缺陷。尽管我们试图在向用户提供我们的平台之前解决我们认为会被用户视为严重的错误，但我们的产品并不是没有错误的。如果发生重大故障，导致我们的客户、供应商或我们的公司无法使用ispecimen商店，我们的运营可能会中断，我们可能很难或在某些情况下无法继续业务一段时间，直到故障得到纠正。任何性能或质量问题都可能导致收入损失或用户接受延迟，这将损害我们的业务和声誉。在我们的产品商业化发布之前，我们可能无法检测和纠正错误。我们现有或未来产品中未发现的错误或性能问题可能会在未来被发现，而我们认为轻微的已知错误可能会被我们的客户视为严重错误，从而导致客户流失和收入下降。

未来可持续的收入增长取决于技术解决方案的开发，这些解决方案能够扩大规模并满足新市场的需求。

我们的ispecimen Marketplace技术由四个主要功能领域组成：数据接收和协调、搜索、工作流程管理和管理、合规性和报告。这些职能领域中的每一个都需要不断发展，以使我们现有的业务能够扩大规模，并使我们能够进入新的市场。随着财政资源的到位，我们打算在可预见的未来将我们的大部分工程资源集中在ispecimen Marketplace平台的开发上。在2023财年，我们产生了5,386,165美元的技术支出，并将3,767,332美元用于内部开发的软件。虽然我们在这个平台的开发上花费了大量的时间和资源，但我们不能保证我们的ispecimen Marketplace短期或长期的成功或增长，也不能保证分配给该平台的资源足以完成计划中的额外功能，或者这样的完成将为我们带来可观的收入或利润。如果我们的客户或供应商不认为这个平台具有高价值和高质量，我们可能无法留住他们或获得新的客户或供应商。

我们的平台可能会在技术上过时或商品化。

我们必须继续增强和改进我们的ispecimen Marketplace平台的性能、功能、易用性和可靠性，否则它可能会过时或商品化。新的行业标准、替代产品的可用性和不断发展的生命科学研究需求可能会使我们的产品和服务过时，和/或可能会引入新的第三方市场技术，使我们的竞争对手更容易创建自己的市场平台。我们的成功将在一定程度上取决于我们开发新产品和服务的能力，这些产品和服务能够满足我们供应商和客户日益复杂和多样化的需求，并以具有成本效益和及时的基础对技术进步和新兴的行业标准和做法做出反应。我们的技术开发涉及重大的技术和商业风险。我们可能无法有效地使用新技术，或无法使我们的专有技术和系统适应用户要求或新兴的行业标准。如果我们不能适应不断变化的市场条件、用户要求或新兴的行业标准，我们可能就无法增加收入和扩大业务。此外，如果现有或未来的竞争对手开发或提供的产品或服务比该平台具有显著的性能、价格、创意或其他优势，通过ispecimen Marketplace对我们服务的需求可能会减少，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的服务受到攻击，降低或剥夺用户访问我们平台的能力，我们的平台和应用程序可能被视为不安全，客户和供应商可能会减少或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险。

我们的平台和由第三方提供商托管的网络基础设施涉及医疗数据以及有关组织和计划的专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们的安全措施可能会因外部人员、员工的行为而被破坏

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我们所依赖的第三方托管服务中的错误、违规行为、安全漏洞或任何其他原因，因此，未经授权的第三方可能会访问我们的供应商或客户的数据。虽然我们的第三方提供商的环境中从未发生过任何数据泄露事件，但未来的任何泄露或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的平台和应用程序的安全性失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此我们可能无法预测这些技术或及时实施足够的预防措施。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去供应商和客户，我们可能难以获得对我们的运营至关重要的商业加工商或保险。

我们以及我们所依赖的第三方服务提供商已经并可能在未来经历网络安全威胁，包括威胁或企图扰乱我们的信息技术基础设施，以及未经授权试图获取敏感或机密信息。我们和我们的第三方供应商的技术系统可能会被恶意事件损坏或破坏，例如网络攻击(包括计算机病毒、恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。此类攻击或安全漏洞可能是由内部不良行为者实施的，如雇员或承包商，或第三方(包括传统的计算机黑客、参与有组织犯罪的人，或外国国家或外国政府支持的其他行为者)。网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术，其中可能包括使用社会工程技术，这些威胁正在不断发展，并变得越来越复杂和复杂；所有这些都增加了检测和成功防御它们的难度。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动后才能识别，因此我们和我们的第三方网络提供商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。尽管之前针对我们的网络攻击没有对我们的财务业绩产生实质性影响，我们正在继续加强我们的威胁检测和缓解流程和程序，但我们不能保证未来的网络攻击即使成功，也不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。虽然我们已经制定了安全措施来保护我们的信息以及我们客户和供应商的信息，并防止数据丢失和其他安全漏洞，但我们不能保证在未来我们能够预见或防止我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方供应商的信息技术系统被未经授权访问。尽管我们实施了网络安全措施和内部信息安全政策，但存储在个人计算机系统上的数据也容易受到类似的安全漏洞、未经授权的篡改或人为错误的影响。

许多政府和包括美国证券交易委员会在内的其他监管机构都制定了法律，要求企业在涉及某些类型数据(包括个人数据)的数据安全事件中提供通知。如果发生实际或被认为违反安全措施、未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁，我们可能面临直接或间接的责任、成本或损害、合同终止、我们在行业以及与现有和潜在客户的声誉可能受到损害，我们吸引新客户的能力可能受到负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到实质性和不利影响。

我们维持网络安全保险和其他类型的保险，但受适用的免赔额和保单限制的限制，但我们的保险可能不足以支付与潜在数据安全事件相关的所有费用。我们也不能确定我们现有的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或强制实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会损害我们的财务状况。

对我们产品和服务的需求变化可能会影响盈利能力。

我们基本上是需要访问受试者、样本和数据的研究人员与医疗保健提供者和其他组织之间的撮合服务提供商。任何减少对我们服务的需求或改变需求构成的变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

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总体客户需求可能会因为许多我们无法控制的原因而发生变化，减少需求或使其更难与我们供应链的能力相匹配。这些理由包括：

如果我们不能及时或根本解决这些因素，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

此外，如果我们未能实现以下目标，客户的总体需求可能会下降：

在建立销售、营销和分销能力方面的挑战或意外成本可能会影响盈利能力，这些能力是我们的产品在全球成功商业化所必需的。

为了创造收入，我们需要扩大我们的销售、营销和分销能力，以支持我们在北美、欧洲和亚太地区的业务，我们在2021年12月结束的首次公开募股和私募发行中筹集的资金已经

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允许增强我们的销售、营销和分销能力。对于我们来说，发展全球销售和营销业务可能既昂贵又困难，因此，我们可能会寻找生命科学行业的分销商，在美国以外的地方营销和销售我们的一些产品和服务。我们已经开始寻找潜在的分销商，向美国以外的主要地理区域营销和销售我们的产品和服务。我们可能无法向这些分销商提供足够的补偿，让他们花费时间和资源来营销和销售我们的产品，而我们的一些产品可能过于复杂，无法充分代表他们。此外，与我们合作的任何第三方分销商可能无法成功销售我们的产品和服务，从而使我们面临退出此类分销协议的潜在费用。我们和任何分销商还必须在营销我们的服务时遵守联邦、州、当地和国际法律，这些法律与提供奖励和奖励有关。违反这些法律可能会受到重罚。

我们会给客户带来信用风险，我们可能会向他们提供我们不收取报酬的产品和服务。

我们的客户通常使用采购订单订购我们的产品和服务，在客户收到我们的产品或服务后，我们会向他们开发票。在采购过程中，我们有义务为我们代表客户从供应商那里采购的任何产品或服务向供应商付款，无论我们的客户最终是否为这些产品或服务向我们付款。因此，我们对客户的信用风险承担责任。我们通过在接受客户的采购订单之前对客户的信誉进行评估的程序来缓解这种信用风险。然而，我们的程序可能不能成功识别最终未能为我们的产品和服务向我们付款的所有人，任何不付款可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的客户组合增加了客户不支付我们发票的风险。

我们认为，我们很大一部分收入来自私人持股的、投资者支持的生物制药公司，这些公司没有盈利，也几乎没有运营历史。这些组织可能面临更高的风险，无法及时或根本不为所提供的产品和服务付费。如果这些公司不支付我们的发票，我们的盈利能力将受到不利影响。

我们相当一部分的收入依赖于相对较少的客户，并且没有经常性的收入业务模式。大客户的流失可能会影响我们的运营能力。

我们已经，并相信我们可能会继续从每年不同的有限数量的客户那里获得很大一部分收入。在截至2023年12月31日的年度内，一个客户占公司收入的25%，而在截至2022年12月31日的年度内，两个客户分别占我们收入的14%和12%。我们没有经常性的收入模式，我们的客户可能会根据他们的研发周期、内部预算周期、产品和服务要求以及竞争对手的产品或服务购买较少的产品或服务。一年内的大客户可能不会在另一年内购买我们的任何产品或服务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

客户和潜在客户可能不愿使用自助市场来采购样品，并可能继续在采购过程中需要ispecimen人员，从而影响我们的可扩展性和盈利能力。

Ispecimen Marketplace作为一个潜在客户生成系统来捕获客户对样本的请求，并作为一个工作流引擎来允许客户、供应商和我们的公司跟踪和管理样本请求。目前，它不完全支持自助式电子商务，因为满足我们所有产品线这些交易所需的关键功能，如定价引擎和患者级搜索，尚未纳入。因此，目前所有客户对样品的请求都需要ispecimen销售人员的帮助。至少，我们的销售人员参与了客户报价的生成，但他们也经常扮演咨询角色，帮助制定更复杂项目的样本请求规范，或代表客户或潜在客户执行搜索。

虽然我们继续投资于ispecimen Marketplace中支持客户自助服务的功能，但我们不知道何时会考虑充分开发这些功能。此外，我们不知道研究人员是否会在没有ispecimen人员干预的情况下利用ispecimen Marketplace进行交易，这可能会限制我们的可扩展性。我们可能会继续投资于可能永远不会提供投资回报的软件，并将资源从驱动我们采购工作流程其他部分的软件开发中转移出来。

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我们的业务可能会因客户订单的减少、延迟或取消而受到实质性的不利影响。

我们与客户签订的合同通常允许他们减少、推迟或取消样品订单中未履行的部分，并给予两周的通知。客户可能会因为各种原因而减少、推迟或取消其未履行的订单，这些原因包括：他们对项目要求进行了更改，而未完成的请求不再满足他们的需求；他们的预算改变或项目被取消；他们向多个样品供应商下了订单，并在他们从所有来源获得了足够数量的样品后取消未完成的订单；或者我们无法在项目截止日期之前完成整个订单。对于2023年和2022年收到的订单，我们分别完成了这些订单总价值的77%和76%。这些百分比没有考虑到不打算在年底完全完成的长期或无限期项目。订单的减少、延迟或取消可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们已经与美国政府机构和承包商签订了合同，这使我们面临联邦合同和审计风险。

我们与美国政府机构和承包商签订了合同，分别约占我们2023年和2022年总收入的1.0%和8.3%，这可能包含不利的终止条款，并由政府自行决定进行审计和修改，这将使我们面临额外的风险。这些风险包括美国政府单方面采取以下行动的能力：

为了方便起见，或者如果我们因未能按照合同时间表和条款履行合同而违约，美国政府可以终止与我们的任何合同。便利终止条款可能使我们只能收回已发生或承诺的成本，以及在终止之前完成的工作的和解费用和利润。违约条款的终止可能不允许这些追回，并使我们对美国政府从其他来源采购未交付物品所产生的额外成本承担责任。

作为美国政府承包商和分包商，我们可能会接受定期审计和审查。根据这些审计的结果，美国政府可能会调整我们的合同相关成本和费用，包括分配的间接成本。作为任何此类审计或审查的一部分，美国政府可能会审查我们的内部控制制度和政策的充分性和遵守情况，包括与我们的采购、财产、薪酬和/或管理信息系统有关的制度和政策。此外，如果审计或审查发现任何不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。

如果我们受到不当行为的指控，我们的声誉也可能受到严重损害。虽然到目前为止，我们还没有进行任何政府审计和审查，但未来的审计和审查可能会造成不利影响。

未来可持续的收入增长取决于我们供应网络能力的增长，而我们可能无法实现这一点。

我们的业务从根本上说就是在可以获得受试者、样本和数据的医疗保健提供者和需要它们的生命科学研究人员之间牵线搭桥。目前，我们收到的产品和服务请求比我们在供应网络中能够获得的要多，因此我们的供应受到限制。尽管我们继续分配资源用于供应发展，并相应地扩大我们的供应网络能力，以跟上需求的步伐，但如果我们不继续或增加对这一领域的投资，这种供需失衡在未来可能会加剧。

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此外，对我们收到的样本的需求正变得更加具体，需要接触到更多的受试者、样本和数据，以找到符合研究人员纳入和排除标准的样本。需要更大的主题、样本和数据网络才能访问足够广泛的主题，以满足越来越多的具有更严格标准的请求。开发我们的供应网络能力以成功采购产品和服务所需的延迟、困难或意外成本可能会对收入和盈利产生不利影响。

未来可持续的收入增长取决于能否从我们的供应网络中获得更多的医疗数据，如果无法获得这些数据，可能会对我们的增长产生不利影响。

我们增长战略的关键是从我们的医疗保健提供商供应站点获得和获得深入的医疗记录数据。此数据用于将研究人员与主题、样本和数据匹配的过程自动化，还用于自动化采购工作流。目前，我们已获得实验室数据，以支持临床实验室标本的分发，以及生物库数据，以支持银行标本的分发。然而，我们还没有从广泛的医疗保健提供者那里获得更深层次的医疗记录数据集，以支持定制样本收集、临床试验招募或数据许可。如果我们无法访问更深入的医疗数据，我们可能无法在我们的服务市场有效竞争或按预期增长，我们的业务可能会受到影响。

我们供应网络的采用周期往往非常长，这可能会对我们迅速扩大规模和增加收入的能力产生不利影响。

医疗保健提供商供应合作伙伴采用我们的技术解决方案的业务开发周期从最初与潜在客户联系到执行合同可能需要长达18个月或更长的时间。我们可能会花费大量资源来尝试获得新的供应合作伙伴，但不能成功地与供应合作伙伴接洽。即使我们成功地获得了新的供应合作伙伴，一旦合同执行，我们的技术在供应合作伙伴的环境中的实施可能还需要几个月到一年或更长时间。由于采用周期较长，我们可能无法足够快地扩大我们的供应网络，以达到我们的收入增长目标。

医疗保健行业变化的潜在不利影响，包括整合和监管变化，可能会影响对受试者、样本和数据的获取，并影响我们的增长。

改变与医疗保健相关的立法和监管可能会影响我们供应伙伴的财政稳定性和可持续性。此外，许多医疗保健提供商正在进行整合，以创建更大的医疗保健系统和/或集成的医疗保健提供系统。这些变化可能会将我们医疗保健提供商供应站点的资源从评估或实施ispecimen解决方案转移到采用新的基础设施、政策和程序来支持这些变化，从而延长他们采用ispecimen解决方案的时间表。我们无法预测未来国际、联邦或州层面的医疗改革举措、合并或其他影响医疗保健提供者业务的举措是否或何时会被提出、颁布或实施，或者这些举措可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生什么影响。

我们的供应链可能无法提供足够的资源来快速响应样品请求，采购过程中的延迟可能会影响我们的声誉、收入和盈利能力。

我们供应网络中的许多医疗保健提供者都是非营利性组织，其主要业务是为患者提供临床护理。对他们来说，支持生物制品研究可能是一项附属活动。这些组织可能缺乏足够的资源，无法迅速回应我们现在和未来对标本的要求。如果我们和我们的客户在样品请求上经历了缓慢的周转时间，我们的声誉可能会受到损害，并可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们不控制供应链中收集的样本和数据的端到端质量，质量问题可能会影响我们的声誉、收入和盈利能力。

我们依靠我们的供应商及其质量控制流程为我们提供符合订单规格的产品和服务。在某些情况下，产品直接从供应地点发货给我们的客户。当我们从我们的供应地点收到产品时，我们会对产品进行外观检查，但不会执行深入的质量控制检查，以确保产品符合所有规格。

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相反，我们依靠我们的客户自己进行质量检查，并为不符合规格的产品提供退款或更换。我们从供货点接收产品，然后将它们发货给我们的客户。2023年，符合规格的标本比例为99%为临床残留标本，97%为库藏研究标本，99%为定制研究收藏。2022年，符合规格的标本比例为99%为临床残留标本，99%为库藏研究标本，99%为定制研究收藏。自2022年以来，符合规格的样本百分比每年都在下降。根据客户的反馈，我们实施了强大的退换货计划，以更好地满足客户需求。Ispecimen还终止了与质量较低的样品供应商的合同。我们供货点的任何质量问题都会对我们的声誉、收入和盈利能力产生不利影响。

依赖相对较少的供应伙伴提供大量供应和服务，可能会影响我们的运营和增长能力。

我们已经并相信，我们收入的很大一部分来自我们从有限数量的供应地点采购的产品。在截至2023年12月31日的一年中，有一家供应商占我们总收入成本的13%，另外三家供应商加起来占我们总收入成本的23%。在截至2022年12月31日的一年中，有两家供应商各占我们总收入成本的12%，另外两家供应商加起来占我们总收入成本的16%。主要供应点向我们提供产品和服务的能力的任何变化(如供应点的财务状况、主要领导、研究重点、信息技术、对第三方样品的竞争性需求、定价结构、合同状态和总体经济变化)都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的供应合作伙伴的库存可能会过时，这可能会对我们的创收能力产生实质性的不利影响。

在截至2023年12月31日的一年中，我们大约52%的收入来自从我们的供应合作伙伴的生物库中现有的样本库存中采购的样本。这些清单可能会由于监管要求的变化而过时，例如要求披露新的同意书；研究人员对标本类型、受试者及其研究所需数据的要求发生变化；和/或储存标本的质量普遍下降。法规、研究人员需求或样品质量的任何变化都可能使我们的供应合作伙伴的库存过时，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

从人类受试者身上收集样本，包括在组织收集期间或之后可能发生的不良事件，可能会使索赔和诉讼暴露在风险之中。

从人类受试者身上采集标本存在固有的风险。尽管标本采集是由经认证的工作人员根据既定的行业标准完成的，但标本捐赠者对标本采集规程的容忍能力各不相同，这些捐赠者在标本采集过程中或之后可能会出现不良健康反应。研究对象或其合法授权的代表可提出与样本收集相关的索赔，这些索赔可能会导致诉讼，这些诉讼可能会花费昂贵和耗时的辩护或导致超出公司资源及其保险覆盖范围的判决。

我们从美国以外的组织采购标本和数据，因此，我们依赖这些组织根据其当地法规和我们的合同要求收集和分发标本和数据。如果我们的网站未能同时遵守适用的法规和我们的合同要求，可能会给我们带来合规风险。

我们从其采购样本和数据的一些组织位于美国以外的司法管辖区，这些司法管辖区可能有数据保护规则、人类研究保护规则和其他相关规则，这些规则与收集和分发与美国法规不同的样本和数据有关。作为一个组织，我们并不了解这些站点所在的所有司法管辖区的所有相关规则和条例，因此我们依赖与供应站点的合同关系来确保它们负有遵守其特定司法管辖区法规的法律责任。

如果任何网站未能遵守适用的法规，如果我们分发来自该网站的样本和数据，我们可能会遭受声誉风险。此外，如果我们的供应站点出现任何合规问题，从而影响我们的研究客户使用他们之前从我们那里获得的样本和数据，以及使用他们从这些样本和数据派生的任何研究结果的能力，我们可能会受到这些客户的索赔。这些索赔可能导致诉讼，而诉讼的辩护或结果可能代价高昂

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做出超出我们的资源和保险覆盖范围的判决。任何此类诉讼和判决都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

由于我们无法控制的因素，我们可能会在样品发货过程中遇到延迟或中断，这种中断可能会导致收入损失和客户满意度问题。

我们向世界各地的客户分发生物标本。这些样品需要在从环境到低温的一系列温度下交付，交付时间可以短至数小时。我们依靠第三方运输材料(如热力容器)和运输服务(如联邦快递)将样品运送给我们的客户。运输材料可能有缺陷，包括国际运输服务在内的第三方运输服务可能会因恶劣天气条件、自然灾害、军事冲突、航班取消、地面物流问题、海关延误和其他服务中断而中断。我们运输材料中的任何缺陷或运输服务时间的延误都可能导致这些样品的损坏，并使其无法被我们的客户使用。如果我们不能及时、无损地交付我们的样品，我们的收入可能会受到负面影响，我们在客户中的声誉可能会受到影响，从而对我们的业务造成实质性损害。

2022年上半年，俄罗斯和乌克兰之间持续的战争对该公司的业务产生了负面影响。在战争开始时，该公司有大约100万美元的采购订单，这些订单预定由该公司在乌克兰和俄罗斯的供应网络履行。这个补给网络在战争开始时很快就关闭了。乌克兰供应商因战争条件和疏散而停用，该公司的一些俄罗斯供应商因制裁而停用。虽然公司动员将这些采购订单转移到网络中的其他供应商，但从其他供应地点获得样本收集的过程需要时间，这导致此类采购订单的延迟履行。

截至2023年12月31日，该公司在俄罗斯的供应地点尚未受到制裁，现在可以进入，该公司在乌克兰的供应地点已基本重新开放。然而，由于持续不断的战争造成的不确定性，公司可能再次无法联系到乌克兰供应商。因此，只要不确定性持续存在，公司就不会将它们作为采购订单层面的唯一样本来源。替代供应商没有同样有利的单位经济性或样本采集率。目前很难预测这场战争的短期和长期影响。实施更多制裁和反制裁可能会对整个经济市场产生不利影响，并可能影响本公司的业务和本公司供应合作伙伴的业务，特别是在乌克兰和俄罗斯的业务。由于这些事件的高度不确定性和动态性质，目前无法估计战争对本公司的业务以及本公司从其获得供应和分发标本的公司的影响。

我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功将取决于我们留住关键管理层和其他人员的能力，也将在很大程度上取决于我们吸引和留住更多合格软件开发人员、生物信息学家、运营人员、销售和营销人员以及业务开发人员的能力。由于合格的专业人员数量有限，对他们的需求很高，对这类员工的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的马萨诸塞州波士顿地区。我们过去在招聘合格人员方面遇到过困难，特别是在销售领域。如果不能吸引、吸收和留住人才，将对我们的业务和潜在增长产生实质性的不利影响。

我们的高级管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的高级管理团队管理上市公司的经验有限，合规可能会转移他们对我们业务日常管理的注意力。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的持续过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。特别是，这些义务将需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能比我们花费更多，以实现更快的增长。

我们的竞争对手高度分散，由数以千计的生物库、医疗保健提供者和商业生物检疫组织组成。我们预计未来将继续经历激烈且日益激烈的竞争，特别是来自几家较大的生物样品供应商的竞争，这些供应商通过并购进行了整合，并由私募股权公司提供充足的资本。这些

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各组织目前正在收购规模较小的生物样品企业，并拥有更大的客户基础、自己的收集中心、生物样品库存、更大的营销和销售预算以及国际业务。他们可能还在开发自己的技术解决方案，这种解决方案的开发成本可能比我们自己的ispecimen Marketplace更好或更低，从而消除了我们的一个关键竞争优势。他们的支出可能会继续超过我们，以实现更快的增长，我们可能无法成功地与拥有更多资源的竞争对手竞争；因此，这种竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务可能会被竞争对手抢走，这些竞争对手拥有或开发自己的生物库和/或收集中心，可以满足客户的需求。

我们的许多竞争对手都有自己的标本生物库，这些标本是他们随着时间的推移收集或获得的。当这些库存满足客户对产品的需求时，几乎总是为我们的竞争对手提供交货时间优势，因为他们可以直接满足他们自己的库存要求，而我们必须在收到客户订单后通过我们的供应网络采购产品。此外，一些竞争对手拥有自己的收集设施和直接访问符合条件的研究对象，这也提供了交付时间的优势。当竞争对手提供样品的速度比我们从供应网络中提供的样品更快时，我们已经并将继续失去他们的业务。

我们可能面临来自竞争对手的定价压力，他们可能会降低价格以减少生物库库存，或者因为他们拥有更有利的样本获取成本。

许多竞争对手投资于标本和数据的生物储存库。这些竞争对手可能会受到激励而降价，以便更快地收回库存持有成本，特别是当他们持有库存的时间更长的时候。这可能会给我们带来定价下行的压力。此外，一些竞争对手可能在某些类型的收藏上拥有成本优势，要么是因为更有利的供应关系，要么是因为他们拥有自己的收藏中心，他们同样可以在市场上施加定价压力。较低的价格将对我们的收入和毛利率产生不利影响。

我们的整体业务业绩可能会受到经济低迷的影响。

我们依赖生物制药公司的研究人员作为我们收入的主要来源。在经济低迷时期，生物制药行业研发支出的年增长率通常会下降，分配给该行业的资源也会减少。经济衰退可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，并对我们的收入和盈利能力产生相应的影响。长期的经济低迷可能会导致我们减少对公司长期增长的投资，以降低短期成本。

我们的运营和业绩取决于美国和我们开展业务的其他国家的经济状况。总体经济状况的恶化，无论是由于新冠肺炎还是其他原因，都可能对我们和我们客户的购买力产生负面影响。

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我们的经营业绩和财务状况可能会受到高通货膨胀率的不利影响。

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由于最近美国和世界各地的高通货膨胀率，我们在某些业务领域经历了通胀的负面影响。通胀正导致雇员薪酬成本上升，而我们的薪酬占整体营运成本的很大一部分。此外，由于通货膨胀，用品和其他销售、营销以及一般和行政费用增加。

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由于我们与供应商签订了长期合同，其中包括收入分享计划，通货膨胀对标本成本没有显著的不利影响。然而，如果通胀持续下去，可能会对我们未来的样品成本产生不利影响。

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由于供应链的限制，我们及时完成客户订单可能会受到不利影响。他说：

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我们的业务严重依赖样品的可获得性以及供应链限制导致的样品获取延迟或短缺，这可能会对我们履行客户订单的时间和程度产生不利影响，从而可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们可能难以管理业务的增长，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务规模和范围的显著增长可能会给我们的财务、技术、运营和管理资源带来压力。未能继续升级我们的技术、行政、运营和财务控制系统，或发生意想不到的扩张困难，可能会对我们的财务状况和我们及时执行业务计划的能力产生重大不利影响。

由于我们之前几年没有就应税销售收取税款，我们因欠各司法管辖区的销售税义务而蒙受损失，我们可能永远无法向客户追回之前的销售税。

各州和其他司法管辖区对一家公司何时在其所在地有应税业务有不同的政策。我们被要求对前几年的应税销售征税，但我们没有这样做，因此产生了欠各个司法管辖区的销售税义务的损失。我们正与这些税务管辖区商讨纠正措施，并已向其中一些司法管辖区缴交税款。我们还联系了欠销售税的客户，并从某些客户那里追回了部分税款。然而，我们可能永远无法向所有客户追回之前的销售税，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损结转的能力可能有限，导致所得税比目前预期的要早。

截至2023年12月31日，我们有大约5,080万美元的联邦净营业亏损(“NOL”)用于联邦所得税，其中约1,300万美元将在2037年前的不同时期到期，约3,780万美元可以无限期结转。这些NOL可以用来抵消未来的应税收入，就我们产生的任何应税收入而言，从而减少或取消我们未来应缴纳的联邦所得税。1986年修订的《国税法》第382节对公司在经历第382节所定义的所有权变更时使用NOL的能力施加了限制。一般说来，所有权的变更可能是由于在三年内将某些股东在公司股票中的所有权增加了50%以上。如果发生或将要发生所有权变更，我们的NOL的使用将受到第(382)节规定的年度限制，该限制是通过将所有权变更时我们的股票价值乘以准则中定义的适用的长期免税率来确定的。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的几年。我们可能会被发现，由于过去发生的事件或未来发行普通股，我们经历了第382条下的所有权变更。如果是这样的话，针对我们未来的应税收入使用我们的NOL或其中的一部分可能会受到第382节的年度限制，这可能会导致我们的NOL的一部分在使用之前过期。

我们可能会收购其他业务、产品或技术，这些业务、产品或技术可能会扰乱我们的业务、减少我们的财务资源或对我们的股东造成稀释。

虽然我们还没有发现这样的机会，但作为我们业务战略的一部分，我们未来可能会寻求收购业务和资产，或者寻求战略联盟和合资企业，利用我们的核心技术和行业经验来扩大我们的产品、增加我们的客户群或增加我们的供应基础。我们没有收购其他公司的经验，组建战略联盟和合资企业的经验有限。我们可能找不到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以有利的条件完成此类交易。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功地整合到我们现有的业务中，我们可能会承担未知或或有负债。任何未来的收购也可能导致重大的冲销或产生债务和或有负债，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展我们现有的业务。我们可能会遇到与收购其他公司相关的亏损，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。我们可能无法及时、在成本效益的基础上识别或完成这些交易，并且我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的预期利益。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股作为对价，这将稀释我们股东的所有权。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以我们的股票为代价为合资项目提供资金。或者，我们可能有必要通过公共或私人融资为收购筹集额外资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。

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有关知识产权的风险

我们使用第三方技术许可作为我们技术解决方案的一部分。

Ispecimen Marketplace使用第三方的某些技术来支持平台的开发、交付和运营，包括产品管理、软件开发、云托管、数据处理、内容地图和安全服务，未来可能需要许可其他技术用于持续运营，作为我们技术解决方案的一部分。我们使用的大多数软件(包括源代码)和其他材料都是在“免费”、“开源”或类似的许可模式下分发的。我们还使用来自商业提供商的软件和服务。然而，我们相信，所有这些都是我们从其他方面获得的商业机会。我们将继续评估合作伙伴的能力，以帮助我们在功能、效率和安全等领域提供我们的ispecimen Marketplace解决方案，并期望在我们正在进行的Marketplace开发中继续利用和考虑更多的第三方功能。然而，不能保证这些第三方技术许可将继续以可接受的商业条款提供给我们，或者根本不能保证这些许可会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们使用开源许可作为我们技术解决方案的一部分，这可能会使我们受到第三方声称拥有所有权和未经授权使用的索赔。

我们在软件解决方案和技术支持的服务中使用开源软件。我们可能会遇到第三方声称拥有和未经授权使用声称在开源条款下获得许可的软件的索赔，要求发布可能包含我们的专有源代码的开源软件的衍生作品，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些指控可能会导致诉讼，而诉讼的辩护成本可能会很高。如果我们对此类索赔的第三方承担责任，我们可能会被要求根据适用的开源许可证提供我们的软件源代码，使用或开发替代技术，或停止使用、销售、提供销售、许可、实施或支持适用的解决方案或技术支持服务。此外，使用某些开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为大多数开放源码许可人和分销商不提供商业担保、赔偿或对软件来源的控制。

我们可能会受到第三方指控侵犯他们的专利和专有权利的索赔，这可能是昂贵、耗时的，并阻止使用我们的技术解决方案。

我们不能向您保证，第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能导致代价高昂的诉讼，可能会耗费大量管理时间。随着我们市场上提供的产品和服务的数量增加，功能日益重叠，像我们这样的公司可能会越来越多地受到侵权索赔的影响。这些索赔还可能需要我们签订版税或许可协议。如果需要，我们可能无法获得此类版税或许可协议，或无法以我们可以接受的条款获得它们。

我们没有任何专利保护我们的知识产权，如果我们不能保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有和内部开发的技术的机密性，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们的专有技术。我们的任何技术都没有注册专利，因为我们不相信我们可以获得阻止专利，而且专利监测和起诉的成本超过了好处。相反，我们依靠软件著作权法、服务商标、商业秘密法、保密程序和合同条款来建立和保护我们的专有权利以及我们的技术和运营人员、我们的顾问和顾问以及承包商的技能、知识和经验。由于我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们在一定程度上依赖商业秘密来保护我们的专有技术和工艺。然而，商业秘密很难保护。

我们与公司合作伙伴、员工、顾问、合作者和其他顾问签订保密或保密协议。这些协议一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方开发的或我们在接收方与我们的关系过程中向接收方透露的机密信息。这些协议还一般规定，接受方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产，我们签订转让协议以保护我们的权利。这些保密、发明和转让协议可能会被违反，并可能无法有效地将知识产权转让给我们。我们的商业秘密也可能被竞争对手独立发现，在这种情况下，我们可能无法阻止此类商业秘密的使用

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被我们的竞争对手。执行一项指控当事人非法获取和使用我们的商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，在某些外国，对知识产权的有效保护是不存在的或有限的。如果不能获得或维持有意义的商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

有关监管环境的风险

不遵守联邦和州数据保护法规可能会导致罚款、处罚和诉讼，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于我们可能获得受保护的医疗保健或个人数据，我们必须遵守全球范围内的各种数据保护法规，包括经HITECH修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其在45 CFR第160-164部分(统称为HIPAA)的实施法规。作为我们业务运营的一部分，我们以HIPAA商业伙伴的身份就我们从医疗保健提供商合作伙伴那里获得的受保护健康信息(“PHI”)采取行动。作为HIPAA的商业伙伴，我们必须保护PHI的隐私和机密性，我们必须遵守HIPAA的安全法规，这些法规要求采取一定的行政、物理和技术保障措施，以确保电子PHI(“EPHI”)的机密性、完整性和可用性。为了遵守我们的监管和合同义务，这些义务可能会随着时间的推移而变化，我们可能必须重组流程并投资于新技术。我们还被要求就数据保护要求对人员进行培训。如果我们或我们的任何员工或代理无法维护委托给我们的PHI的隐私、机密性和安全，我们可能会受到HHS或州监管机构施加的民事和刑事罚款和制裁，并且我们可能被发现违反了我们与医疗保健提供商供应商之间的HIPAA业务伙伴协议。除了我们必须遵守HIPAA的要求外，我们还可能受到类似的州法律法规的约束，这些法律法规对敏感个人信息的收集、处理、处理和存储进行监管。虽然我们从未发生过数据泄露事件，但我们不能保证未来不会发生这种情况，也不能保证我们将始终遵守这些规定。如果不遵守联邦、州和地方法律法规，公司可能会被剥夺开展业务的权利、罚款、刑事处罚和/或对其业务产生重大不利影响的其他执法行动。此外，遵守未来的法律可能会对该公司施加额外的要求，这可能是代价高昂的.

不遵守与数据保护相关的国际法律，例如《一般数据保护条例》(GDPR)，可能会导致罚款、处罚和诉讼，并对本公司的业务产生重大不利影响。

我们可能被要求遵守国际法，例如GDPR。GDPR于2018年5月生效，对收集、存储、使用、披露、转移和/或以其他方式处理位于欧洲经济区(EEA)(包括欧盟)的身份或可识别个人的个人数据进行了监管。这些数据具体包括个人健康数据，这些数据通常是作为生物样本收集研究的一部分提供的。GDPR对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求、征得与个人数据有关的个人的同意以进行处理(某些例外情况除外)、允许个人撤销已授予的同意、允许个人将其数据擦除(某些例外情况除外)、修改其数据或将其转移到另一数据控制者(称为“数据可携带性”)、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保护个人数据安全和机密性的保障措施、限制向欧盟以外国家传输数据、提供数据泄露的通知，并在与也可能使用或处理数据的第三方接触时采取某些措施。此外，欧盟成员国可能会制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括生物识别、基因或健康数据。

GDPR涵盖了我们可能没有专业知识的领域，GDPR和执行GDPR的监管指南可能正在积极演变。我们或我们的其他第三方客户、供应商和/或分销合作伙伴可能无法维持GDPR的监管合规性，或者可能在获得或维持合规性方面产生巨额成本。任何因违反该法而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用、声誉风险，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，遵守未来的法律可能会对该公司施加额外的要求，这可能是代价高昂的.

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不遵守有关环境、健康和安全、生物危害和危险物品以及进出口的联邦和州法律可能会导致罚款、处罚和诉讼，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于我们接收、存储和运输标本，因此我们受联邦、州和地方法律法规的监管，这些法规涉及保护环境和人类健康与安全，包括与处理、运输和处置标本以及传染性和危险废物材料有关的法律法规，以及与实验室员工安全和健康相关的法规。我们的实验室受适用的联邦和州法律法规的约束，这些法律和法规与所有实验室标本的生物危害处置有关，我们使用外部供应商来处置此类标本。此外，联邦职业安全与健康管理局已经为医疗保健雇主制定了与工作场所安全相关的广泛要求，这些雇主的工人可能接触到艾滋病毒、新冠肺炎和乙肝病毒等血液传播病原体。除其他外，这些要求要求工作实践控制、防护服和设备、培训、医疗跟踪、接种疫苗和其他旨在尽量减少接触和传播血液传播病原体的措施。还有与生物检疫剂和相关数据的进出口有关的联邦法律。

如果不遵守联邦、州和当地法律法规，我们可能会被剥夺开展业务的权利、罚款、刑事处罚和/或其他执法行动，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，遵守未来的立法可能会对我们施加额外的要求，这可能是代价高昂的.

不遵守有关环境、健康和安全、生物危害和危险物品、进出口和其他法规的其他国际法可能会导致罚款、处罚和诉讼，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于我们从美国以外的国家采购标本并将标本分发到美国以外的国家，我们受到类似于上述任何美国规则的国际和外国规则的约束，包括与环境、健康和安全、生物危害和进出口有关的规则。我们可能不知道这些国际和外国规则。

这些法律涵盖了我们可能没有专业知识的领域，在许多领域，这些法律正在积极演变。我们或我们的其他第三方客户、供应商和/或分销合作伙伴可能无法在这些国家/地区保持监管合规性，或者可能在获得或维护我们的外国监管合规性方面产生巨额成本。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用、声誉风险，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，遵守未来的立法可能会对我们施加额外的要求，这可能是代价高昂的。

不遵守与保护研究对象相关的法律法规可能会导致罚款、处罚和诉讼，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受有关保护研究对象的国际、联邦、州和地方法律法规的监管。美国联邦政府资助的人类受试者研究，包括可识别的人类生物标本的收集，受45 CFR Part 46的管理，也被称为保护人类研究受试者的卫生和公共服务政策，或“共同规则”。在某些其他研究中使用生物检疫制剂受FDA关于保护人类受试者的规定和机构审查委员会第21 CFR第50和56部分的约束。由美国国立卫生研究院(“NIH”)资助的研究可能需要拨款或合同要求，以及NIH的保密证书。在美国采集标本进行研究时，ispecimen及其采集地点负责确保按照本条例采集标本。此外，其他国家也有自己的规定，对用于研究的人体标本进行合乎道德的收集。虽然我们相信我们遵守了这些法律，但我们可能不知道所有这些法律，或者可能无法正确审计和发现合规方面的差距。同样，我们可能会在我们的技术和流程中发现错误，并可能无法将我们研究人员的合规性要求与我们供应商的合规性要求正确匹配。如果我们的公司或我们的供应商不遵守国际、联邦、州和当地的法律和法规，我们可能会被剥夺开展业务的权利、罚款、刑事处罚和/或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的执法行动。

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我们未能遵守与我们的业务运营相关的其他法律法规，也对我们的业务产生了实质性的不利影响。

除了上述法律法规外，还有许多其他联邦、州和国际法律法规适用于ispecimen。以下列表包含可能直接或间接影响我们的业务运营能力的其他一些法律法规：

这些法律涵盖了我们业务的几个领域，并正在积极演变。我们或我们的其他第三方客户、供应商和/或分销合作伙伴可能无法维持合规，或可能在获得或维持合规方面产生巨额成本。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用、声誉风险，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，遵守未来的立法可能会对我们施加额外的要求，这可能是代价高昂的.

不遵守政府进出口法规可能会导致罚款、处罚和诉讼，并对公司的业务产生重大不利影响。

我们的产品和服务受出口管制和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品和服务的出口必须符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品和服务的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会导致向国际市场介绍和销售我们的产品和服务的延迟，阻止我们的客户采购我们的产品和

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服务，或在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和服务。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致对我们产品和服务的使用减少，或我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和服务的能力下降。减少使用我们的产品和服务，或限制我们出口或销售我们的产品和服务的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

产品安全和产品责任，包括生物危害风险，可能会带来索赔和诉讼。

样本可能具有危险性质，并可能携带可传播的传染病病原体。与标本的处理、储存、处置、分发和/或使用有关的固有风险。

尽管我们相信我们处理和处置此类材料的安全程序符合联邦、州和地方法规以及外国司法管辖区法规所规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。使用或接触标本的个人可能会提出与其使用相关的索赔，这些索赔可能会导致诉讼，辩护成本可能会很高，或者导致超出我们的资源和保险覆盖范围的判决。任何此类诉讼和判决都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与我国证券市场相关的风险

如果我们不能遵守适用的续如果符合纳斯达克股票市场有限责任公司的上市要求或标准，我们的普通股可以从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他继续上市的要求和标准，包括那些关于董事独立性的要求和标准以及独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守纳斯达克股票市场有限责任公司适用的上市标准。

2023年10月9日，我们收到纳斯达克发出的短板通知，通知我们我们的普通股未能符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的1美元最低买入价，该最低买入价是基于我们的普通股在纳斯达克发出通知日期前连续30个工作日的收盘价。纳斯达克的通知对该普通股在纳斯达克资本市场的上市没有即时影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180个历日的初步合规期，或至2024年4月8日，以重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规，普通股的收盘价必须在2024年4月8日之前的至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们无法在2024年4月8日之前重新获得合规，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期，以证明符合投标价格要求。我们打算在2024年4月8日之前向纳斯达克提交一份合规计划，解释我们计划如何重新遵守最低投标价格要求，包括在纳斯达克资本市场对我们的普通股进行反向拆分。如果我们没有资格进入第二个合规期或未能在第二个180天期限内恢复合规，纳斯达克将通知我们其决定将我们的普通股退市，届时我们将有机会向听证会小组上诉退市决定。然而，我们不能保证我们能够就除名决定向听证会小组提出上诉，或者这种上诉是否会成功。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价，我们普通股的交易可以在场外交易市场进行，或者在为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉单或场外交易市场。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在大型交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

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目录表

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会受到打击交易记录我们普通股的股票，因为它可能被认为是细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已经通过了一系列规则来规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。这些规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克交易的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。我们的普通股在未来可能构成“一便士”规则中所指的“股票”。对美国经纪交易商施加的额外销售做法和披露要求可能会阻止此类经纪交易商进行普通股交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向非既定客户或“认可投资者”(一般是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元及其配偶)以外的任何人出售细价股，必须为购买者作出特别的适宜性判定，并必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”条例要求美国经纪交易商在进行任何涉及“细价股”的交易之前，必须提交一份按照美国证券交易委员会相关标准编制的《一分钱》附表股票“市场，除非经纪-交易商或交易获得豁免。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须每月提交报表，披露客户账户中持有的任何“细价股”的最新价格信息，以及“细价股”有限市场的信息。

你应该知道，根据美国证券交易委员会，“细价股”市场近年来受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括(I)一个或几个经纪交易商控制证券市场，而这些市场往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖配对和虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)卖出经纪交易商过度和未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪交易商在价格被操纵到预期的水平后批发抛售同一证券，导致投资者损失。我们的管理层已经意识到历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们并不指望自己能够决定 对于市场或参与市场的经纪自营商的行为，管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

出售我们普通股的大量股份可能会压低我们的股价。

截至2023年12月31日，我们有9,083,371股已发行普通股；以平均每股2.17美元的价格购买296,268股普通股的未偿还股票期权；已发行的限制性股票单位116,357股，可在归属后以平均价格5.67美元发行；未偿还认股权证，以平均每股9.88美元的价格购买102,500股普通股。此外，我们首次公开招股后发行的普通股数量还包括公司销售股东将发行和出售的认股权证所涉及的普通股共计1,312,500股，我们随后于2024年2月13日回购了所有普通股，不再发行。我们已预留1,869,500股，用于根据我们的2021年股票激励计划(定义如下)发行股票期权、限制性股票或其他奖励。出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。

我们的董事、高级管理人员和主要股东拥有重大投票权，并可能采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。

截至2023年12月31日，我们的高级管理人员、董事和主要股东各自持有超过5%的普通股，合计控制了约33.7%的已发行普通股。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够控制我们公司的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事务，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并或其他商业合并交易，并阻碍潜在的

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目录表

收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

经修订的公司注册证书和经修订的附则中的某些条款可能会使第三方更难影响控制权变更。

经修订的公司注册证书授权董事会(“董事会”)发行最多50,000,000股优先股。优先股可以分成一个或多个系列发行，其条款可在发行时由董事会决定，而无需股东采取进一步行动。

这些条款可能包括有关股息和清算、转换权、赎回权和偿债基金条款的优惠。发行任何优先股都可能削弱我们普通股持有者的权利，因此可能会降低此类普通股的价值。此外，授予未来优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。董事会发行优先股的能力可能会使收购或实施控制权变更变得更加困难、延迟、阻碍、阻止或使其成本更高，这反过来可能会阻止我们的股东在有利要约延长的情况下确认收益，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性和负面影响。此外，我们的公司注册证书经修订后，规定董事会是交错的。因此，只有少数董事会成员将被考虑在每次年度股东大会上进行选举，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。可能阻止主动收购建议的额外条文包括(I)董事会空缺可由其余董事会成员的过半数填补，(Ii)董事会可无须股东批准而采纳、废除、撤销、更改或修订本公司的附例，(Iii)持有超过15%已发行股份的股东可召开特别会议，(Iv)董事须经有权投票的已发行及已发行股份的过半数赞成方可被免职；及(V)董事选举不得累积投票，因此持有股份少于半数的股东可选举部分董事。

我们修订后的章程将某些法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程经修订后规定，除非吾等书面同意另一法庭，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将是以下案件的独家法庭：(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；以及(Iv)主张受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼(“特拉华州论坛条款”)。我们的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法(“联邦法院规定”)提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体，均被视为已知悉并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款。

交易所第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼拥有独家联邦管辖权，这些诉讼是为了执行《交易法》或《规则》及其下的规定所产生的任何义务或责任。因此，特拉华论坛条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

我们认识到，我们章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，尽管特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州的法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决问题相关的额外成本。

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目录表

诸如此类的事情。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

对董事和高管责任的限制，以及我们对高管和董事的赔偿，可能会阻止股东对高管或董事提起诉讼。

我们经修订的公司注册证书和章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，根据现有的或可能不时修订的法律，董事不应因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。根据特拉华州法律，这一责任限制不包括涉及故意不当行为、欺诈或明知违法或非法支付股息的行为或不作为。这些规定可能会阻止股东起诉董事或高级管理人员违反受托责任，并可能降低股东代表我们对董事或高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性。

我们负责对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

如果我们的官员和/或董事要求我们为他们的辩护做出贡献，我们可能会被要求花费大量资金。本公司经修订的公司注册证书及附例亦规定，在某些情况下，本公司的董事、高级职员、雇员及代理人因与本公司的关系或代表本公司的活动而成为诉讼一方而招致的律师费及其他开支，可获赔偿。这一赔偿政策可能会导致大量支出，而我们可能无法收回。如果这些支出很大，或者涉及导致我们的主要人员承担重大责任的问题，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业运营。

我们预计在可预见的未来不会有红利。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。

我们从未为普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间内影响我们的收益、财务状况和其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得更不值钱，因为只有当我们的股价升值时，投资才会产生回报。.

我们可能需要额外的资本，而出售普通股或其他股权证券的额外股份可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们可能需要比预期更早地筹集额外资金，为我们目前的运营计划提供资金。在此之前，如果有的话，我们可能会通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排或其他来源的组合来满足我们的现金需求。除了我们目前的自动取款机提供高达150万美元的毛收入融资外，我们目前没有任何其他承诺的外部资金来源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术或未来收入流的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止技术开发或未来的商业化努力。

我们的季度收入往往波动较大，更难预测和满足投资者的预期。

季度收入一直难以预测，历史上一直存在波动，由于各种因素，每个季度可能会有所不同，其中许多因素超出了我们的控制。因此，在期间基础上比较我们的经营结果可能不是

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很有意义。可能影响我们季度收入和经营业绩的因素可能包括：对我们的产品和服务的需求的任何实质性变化；我们的供货点收集和运输样品的能力或我们保留这些样品的能力的变化；竞争产品的数量、供应和质量的变化；我们保持及时交付高质量产品和服务的能力；我们为吸引新客户而产生的销售和营销费用的时间和金额；我们客户或整体经济的经济或商业前景的变化；我们竞争对手的定价政策的变化；我们的技术存在不可预见的缺陷；监管环境的变化；以及改进和维护我们的技术所需的不可预见的成本。

这些影响我们未来收益的因素很难预测，可能会损害我们的季度和/或年度经营业绩。我们的收益或总体经济状况的变化可能会导致我们普通股的市场价格波动。

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因应各种风险因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

一般风险因素

根据就业法案，我们作为“新兴成长型公司”的地位可能会使我们在需要筹集资金时更难筹集资金，或者降低我们的普通股对投资者的吸引力。

由于我们作为一家“新兴成长型公司”获得的各种报告要求的豁免，以及我们将有一个较长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能很难在需要时筹集额外资本。如果投资者认为我们的财务会计不如其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较.

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目录表

我们的行业。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们有有限的保险，可能不包括第三方对我们或我们的高级管理人员和董事的索赔。

我们有有限的董事和高级职员责任保险和商业责任保险。第三方对我们的索赔可能超过保单金额，而我们可能没有金额来支付这些索赔。此外，由于高额的自我保险保留费用和免赔额，我们可能会在保单提供保险之前向我们提出任何索赔，从而产生巨额费用。任何重大索赔都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的有限董事和高级管理人员责任保险可能会影响我们吸引和留住董事和高级管理人员的能力。

作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)和纳斯达克规则的报告要求。这些规则和条例的要求导致了巨大的法律和财务合规成本，包括与雇用人员相关的成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力，并转移管理层的注意力。

除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以及维持这些控制和程序，是一项昂贵和耗时的工作，需要经常重新评估。

此外，适用于上市公司的各种规则和法规使我们更难和更昂贵地维持董事和高级管理人员的责任保险，我们可能被要求接受更低的承保范围或更高的免赔额，或者产生更高的维持承保范围的成本。

评价内部控制和补救潜在问题将是昂贵和耗时的，并可能暴露财务报告方面的弱点。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们评估我们对财务报告的内部控制，以使管理层能够每年报告这些控制的有效性。关于第404节的要求，作为该文件的一部分，我们可以确定重大弱点、重大缺陷或其他需要进一步注意或改进的领域。

对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行特定的合规培训，需要雇用更多的财务、会计和其他人员，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，并需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们运营业务的能力。此外，适当的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈也很重要。因此，我们未能及时满足第404条的要求，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能导致我们普通股的市场价值下降。

上市公司的合规可能会使吸引和留住高管和董事变得更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会随后实施的新规要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司，我们预计将遵循萨班斯-奥克斯利法案和其他上市公司规则，这些规则和规定将增加我们的合规成本，并使某些活动更耗时和成本更高。因此，这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们要吸引和留住合资格人士加入我们的董事会或担任行政总裁，可能会更困难和成本更高。

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目录表

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C.网络安全

网络安全风险管理与策略

Ispecimen维护一个信息安全管理计划(“ISMP”)，其主要目标是通过保护和支持信息资产(包括个人身份信息)的机密性、可用性和完整性来降低对ispecimen的风险。我们的跨职能风险管理委员会在包括审计委员会在内的董事会的指导和支持下，致力于识别、评估和管理重大风险，包括来自网络安全威胁的风险。Ispecimen投资于行政、技术和物理保障，包括外部解决方案提供商和审计人员的支持，以维护我们数据的信息安全保护，并保护客户、供应商、员工和业务合作伙伴。

网络安全治理

风险管理委员会每季度召开一次会议，以审查目前确定的业务风险及其管理方式，识别和评估任何新的重大风险，并建议对我们的风险管理职位进行任何更改。风险管理委员会包括首席执行官、首席信息官(“CIO”)和我们高级领导团队的其他成员。所考虑的风险包括与使用第三方服务提供商有关的风险。截至本文件提交之日，ispecimen尚未发现任何网络安全威胁，包括来自之前网络安全事件的威胁，这些威胁已经或很可能对公司产生重大影响，包括公司的业务战略、经营业绩或财务状况。有关网络安全事件风险的扩展视图，请参阅本年度报告“风险因素”部分下的“如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的服务受到攻击，降低或剥夺用户访问我们平台的能力，我们的平台和应用程序可能被视为不安全，客户和供应商可能减少或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险”。

我们的首席信息官还担任ispecimen的首席信息安全官(“CISO”)，他每年都会就ISMP向董事会提交报告。该报告包括有关当前外部网络安全风险格局、驱动该风险的特定威胁类别、ispecimen如何管理这些风险、相关指标以及该计划年度改进的详细信息。在过去的三十年里，CISO在信息技术和信息安全方面担任过各种角色，包括在几个组织担任CISO。

项目2.财产

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州列克星敦贝德福德街450号。

根据一份将于2025年2月28日到期的租约，我们在马萨诸塞州列克星敦拥有约8,835平方英尺的办公和实验室空间。我们的实验室遵守与安全处理实验室标本和生物危害处置相关的适用的联邦和州法律法规，我们使用外部医疗和生物危害处置公司来处置此类标本。我们相信我们现有的设施能满足我们目前的需求。随着我们继续建设我们的开发、商业和支持团队，我们未来将需要更多的办公空间。我们相信，我们可以在商业上合理的条件下，在未来找到合适的额外空间。

项目3.法律诉讼

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律程序和其他事项。我们未来可能会提起额外的法律程序，以加强我们的权利并寻求补救措施，如金钱损害赔偿、禁令救济和宣告性救济。我们无法预测任何此类纠纷的结果，尽管存在潜在的后果，但由于管理时间和注意力的转移以及与解决此类纠纷相关的财务成本，这些纠纷的存在可能会对我们产生不利的实质性影响。

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目录表

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

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我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“ISPC”。2021年6月17日，纳斯达克开始交易。

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持有者

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2024年3月11日，共有63名普通股持有者登记在册。

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分红

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我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展、商业化和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何类别的普通股的现金股息。未来有关宣布及支付股息(如有)的任何决定，将由本公司董事会酌情决定，但须遵守管理我们现时及未来债务的协议中的合约限制及契诺。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性，以及董事会可能认为相关的其他因素。

​

根据股权补偿计划获授权发行的证券

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S-K条例第201(D)项所要求的信息载于本年度报告的表格10-K的第三部分，并并入本文。

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发行人及关联方购买股权证券

没有。

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第6项：保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

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概述

我们于2009年根据特拉华州的法律注册成立。我们的使命是通过一个单一的全球市场平台，将研究人员与受试者、标本和相关数据联系起来，加快生命科学的研究和开发。我们的总部设在马萨诸塞州列克星敦。我们作为一个运营和报告部门运营。

​

除了创建一个单一的全球平台，标本提供者和研究人员都可以连接起来，该平台还自动化了搜索和选择用于研究的标本的过程。该平台利用医疗保健提供商的数据来深入了解

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目录表

生物库或实验室中的可用样本，或对患者群体的洞察，以支持直接从研究对象收集样本。该平台从电子病历、实验室信息系统和现有标本和研究对象的其他医疗保健数据源中接收未确认的数据，并协调所有参与组织的数据。

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研究人员可以使用我们直观的、基于网络的用户界面来搜索这些数据，以更高效地获取标本。他们可以立即找到他们研究所需的特定标本，直接向研究对象请求这些标本或定制收藏的报价，下订单，并跨项目跟踪和管理他们的标本和相关数据。

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生物样品供应商使用ispecimen Marketplace也提高了效率，这不仅是因为该平台提供了对大型研究人员基础的即时访问，还因为该技术协调了从标本请求到完成的生物采购工作流程。样本供应商可以访问直观的仪表板来查看请求、创建建议以及跟踪和管理他们的订单。

​

最后，该平台有助于为研究人员、供应商和我们的内部人员提供管理和报告功能，包括用户和合规管理。

​

Ispecimen Marketplace由四个主要功能区域组成：搜索、工作流程、数据以及管理和报告。我们继续投资于这些领域的发展，以改善与平台的接触和整个平台的流动性。我们的核心业务目标是保持和增加研究人员和供应商对我们平台的使用，以支持Biosecimen的采购，并使我们的公司能够探索可以从ispecimen Marketplace的使用中受益的其他邻近的商业机会。

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Ispecimen Marketplace目前支持标本和相关数据的供应链管理和生物采购流程。我们通过从医院、实验室和构成我们网络的其他供应地点采购各种标本，并使用其专有软件识别和定位所需标本，将它们交付给其医学研究客户，从而产生收入。从医院和实验室获取标本的费用通常根据样本类型、收集要求和提供的数据而有所不同。我们通常以“准时”的方式运作，这意味着我们从供应商那里采购样本，并在从研究客户那里获得样本订单后将样本分发给我们的客户。一般来说，我们不会投机性地购买和储存样品，以预测未来的未指明需求。我们认为，与更传统的基于库存的供应商商业模式相比，我们的方法提供了许多优势。在传统的供应商商业模式中，生物仓库承担库存风险，库存周转和现金转换周期可能很长。

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定期贷款

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2021年8月13日，我们签订了一项贷款协议(“定期贷款”)，因此获得了3500,000美元的收益。这笔款项用于结清当时未偿还的桥梁票据(下称“桥梁票据”)的余额3,000,000元。2022年11月3日，公司以现金结算了剩余本金余额加上应计和未支付的定期贷款利息340万美元。于偿还定期贷款时，贷款安排终止，并解除对本公司资产的抵押权益。截至2023年12月31日，没有未偿还的桥梁票据。

​

定向增发发售

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2021年12月1日，我们完成了一次私募发行(“PIPE”)，总收益约为2,100万美元，随后扣除了约140万美元的承销折扣和佣金以及预计发行费用，用于(I)总计1,749,999股普通股和(Ii)认股权证，可行使的普通股总数为1,312,500股，我们随后于2024年2月13日回购了所有这些股票，不再流通。

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在市场上提供产品

于2024年3月5日，吾等与Rodman&Renshaw LLC作为代理(“销售代理”)订立市场发售协议(“ATM协议”)，根据该协议，吾等可不时透过销售代理发行及出售合共发行价高达1,500,000美元的普通股(“ATM股份”)。自动柜员机股票发行时，将根据我们于8月1日的货架登记声明进行登记。S表格(档案号333-265976)，于2022年7月12日生效。我们打算根据自动柜员机协议，不时在证券法下颁布的第415(A)(4)条所界定的“市场发售”的交易中出售股份。

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当前经济的影响

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该公司的财务业绩受到全球经济状况及其对我们客户研究机构支出水平的影响，特别是用于研究的样本采购的可自由支配支出。经济衰退可能会对整个行业产生不利影响，包括健康和生物制品行业，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。截至2023年12月31日，由于某些精品生命科学客户缺乏流动性或已申请破产，我们将应收账款坏账准备增加了289,898美元。我们在2023财年加强了与新客户和现有客户信用检查流程相关的程序，以降低未来应收账款收款的风险。

​

国内外经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括目前所经历的经济趋势和通货膨胀等引起的股市波动，可能会导致研究人员由于研究机构无法获得资金而减少对样本的需求。

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为了进一步应对当前的市场状况，我们已采取措施，包括但不限于，重新评估我们的定价以提高竞争力，创建活动以突出和快速跟踪高需求项目，加强内部团队沟通以加快销售周期，转向由我们内部分类的生物制剂供应商组织的新业务结构以提高运营效率，实施第二天报价以提高报价与采购订单的转换率，以及开始努力通过裁员来减少支出。

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我们相信，通过生命科学研究领域全行业经济持续放缓，我们的业务将继续保持弹性，我们将继续努力改善我们的流动性，以履行我们的财务义务，并减轻对我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能产生的不利影响。

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俄乌战争对我军作战的影响

2022年上半年，俄罗斯和乌克兰之间持续的战争对我们的业务造成了负面影响。在战争开始时，我们收到了大约100万美元的采购订单，这些订单计划通过我们在乌克兰和俄罗斯的供应网络来完成。这个补给网络在战争开始时就被关闭了。由于战争条件和疏散，乌克兰供应商被停用，我们的一些俄罗斯供应商因制裁而被停用。虽然我们动员将这些采购订单转移到网络中的其他供应商，但从其他供应地点收集样本的过程花费了时间，这导致了此类采购订单的延迟履行。替代供应商没有同样有利的单位经济性或样本采集率，这也影响了我们的利润率。此外，从行动中调拨了关键资源，用于解决冲突造成的重新履行问题。

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截至2023年12月31日，我们在俄罗斯没有受到制裁的补给地点可以进入，我们在乌克兰的补给地点大部分重新开放。然而，将标本运出乌克兰的物流和运输仍然具有挑战性，在经济上也不像战争开始前那样可行。由于持续的战争造成的不确定性，乌克兰和俄罗斯的供应商可能再次变得无法联系到我们。因此，只要不确定性持续存在，我们的政策就是在采购订单层面确保订单不只来自这两个国家。截至本年度报告之日，这场战争的短期和长期影响很难预测。实施更多制裁和反制裁可能会对整个经济市场产生不利影响，并可能影响我们的业务和我们的供应伙伴的业务，特别是乌克兰和俄罗斯的业务。由于这些事件的高度不确定性和动态性质，目前无法估计战争对我们的业务以及我们从其获得物资和分发标本的公司的影响。

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已知的趋势、需求、承诺、事件或对我们的业务有重大影响的事件

首席执行官倡议

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该公司的使命仍然是根据一个单一的全球市场平台，加快生命科学的研究和开发。公司的执行管理层继续审查公司的结构、流程和资源，以评估和确定需要改进的领域，并一直专注于为业务的增长和规模创造和确保跑道。

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我们已经开始努力通过削减成本和通过裁员来适当调整公司规模来减少资本和运营支出。在2023年全年，主要是2023年9月6日，我们进行了裁员，

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目录表

因此，在精简业务和合理化资源以专注于关键市场机会之后，每月薪酬费用估计减少29%，额外支出削减估计超过今年剩余时间每月支出的50%。因此，与2023年上半年相比，我们在2023年下半年的支出大幅减少。

我们的一项关键的新收入增加措施是通过测序识别在捐赠者福尔马林固定石蜡包埋(FFPE)块中具有特定突变的高价值癌症患者。我们投资于积极的重复筛选，为我们的研究客户在高价值领域创建可获得性的虚拟库存。这一倡议非常有价值，不仅对我们的业务，而且我们相信，对整个行业都是如此。我们已经与合格的供应商签订了合同，提供特定的高价值FFPE区块，我们相信，这可能会带来可观的收入份额期权。我们供应商网络的力量使这一倡议成为可能，当与我们专有的ispecimen Marketplace的搜索功能相结合时，它提供了比我们行业目前存在的解决方案更容易的解决方案。我们在2023年第三季度末正式启动了这项计划，自那时以来，我们已经确认了适度的收入水平。我们现在有机会和采购订单，其中大部分预计将在2024年完成。我们拥有FFPE区块测序产生的数据，我们现在正在创建一个数据库，其中包含我们特定的高价值测序数据的研究内容，我们相信，通过向研究人员出售对数据库的访问权限，该数据库将产生额外的重复收入。

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我们的ispecimen Marketplace On Site计划正在进行中，该计划为我们的生物样品供应商合作伙伴提供额外的支持，我们已经开始任命ispecimen Marketplace现场协调员，他们的职责是处理供应商合作伙伴提出的所有请求并代表供应商合作伙伴提交建议书，从而通过简化样品相关管理加快完成任务，并减轻现有供应商员工和产品管道的压力。

在截至2023年12月31日的一年中，我们开展了持续的运营流程改进活动，以加强部门内部和部门之间的合作。2023年第二季度，我们转移到由我们对生物显微镜供应商能力的内部分类组织的业务结构，这提高了我们的运营和整个公司的效率。以前，完成可行性研究以提供客户报价需要延长几天的时间，这对将报价转换为采购订单的时间产生了负面影响。我们在第三季度完成了第二天报价系统的实施，我们已经开始看到积极的结果，报价到采购订单的转换率增加证明了这一点，这有助于2023年下半年的收入结果增加。

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2023年上半年，为加快开发时间表，科技项目获得了绿灯。我们致力于投资和开发我们的技术。在截至2023年12月31日的一年中，我们利用了约3767,000美元的内部开发软件成本，并计划在2024年大幅降低投资水平。这些投资已经带来了有意义的进展，包括更新的搜索功能、改进的用户界面、更高的自动化程度以及ispecimen Marketplace平台的配对功能增强。我们预计这些投资将增加收入机会并提高运营效率，对我们未来的流动性、资本资源和运营结果产生积极影响。

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在截至2023年12月31日的一年中，在新供应商入职的同时，我们转向了我们网络的质量。我们已经建立了专注于供应商能力和收入增长战略的业务标准，以及整合到我们的ispecimen Marketplace平台并与我们一起参与的技术标准。我们一直在以更有意义的方式重新接触我们的供应商，这有助于我们实施我们的次日报价系统。我们现在有一个关键供应商计划，根据该计划，我们积极与供应商接触，通过营销活动和供应商组织的产品来促进我们的业务。

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我们运营结果的组成部分

收入

我们通过从医院、实验室和其他供应地点为我们的医学研究客户采购各种标本来创造收入，这些客户使用我们的专有软件ispecimen Marketplace来识别、定位并最终验证所需的标本是否符合我们客户要求的规格。本公司的履约义务是在“尽最大努力”的基础上，按照与本公司签订的客户合同中规定的每个样品的商定价格，从供应商那里为我们的客户采购符合客户规格(S)要求的样品。我们目前不向供应商或客户收取使用我们专有软件的费用。每个客户将与公司签署材料和数据使用协议或同意在线购买条款，其中每个条款都包括诸如样本和数据使用、发货条款、付款和取消条款等条款。然后由采购订单补充，这些订单具体说明

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目录表

样本要求，包括详细的纳入/排除标准、要收集的数量和定价。总而言之，这些客户协议代表公司与其客户的合同。一般来说，合同有固定的单价。对于某些样品订单，根据项目设置要求，在订单完成之前可能需要退还客户押金，并以递延收入的形式提交。公司预计将在未来12个月内确认递延收入。

随着时间的推移，我们确认了收入，因为我们创造了一项没有替代用途的资产，我们有权强制执行迄今完成的绩效付款。在合同开始时，我们在收到合同和相关订单时审查，以确定订购的样品是否有替代我们的用途。一般来说，订购的标本对我们来说没有未来的替代用途，当相关标本加入时，我们的履行义务就履行了。我们使用产出法来确认未来没有其他用途的标本的收入。产量是根据获得的样本数量来衡量的。

客户通常在发货时开具发票。根据订购的样品数量，可能需要几个会计期才能完全完成采购订单。换句话说，可以为一个采购订单开具多张发票，反映随着时间的推移正在获得的标本。然而，标本通常在获得后尽快发货。

收入成本

收入成本主要包括从医院和实验室获取样本的购买价格、进站和出站运输成本、与样本有关的供应成本、付款处理和相关交易成本、支付给供应地点以支持样本收集的成本、资本化排序数据成本的摊销以及与排序数据相关的其他资产。从供应商收到产品时的运输成本在收入成本中确认。

技术

技术成本包括参与开发和实施我们技术的员工的咨询费、工资和相关费用；软件许可证和系统维护费、外包数据中心成本、数据管理成本、内部开发软件的摊销，以及支持技术计划所需的其他费用。总体而言，这些成本反映了我们为向客户提供各种产品和服务所做的努力。技术和数据成本通常在发生时计入费用。

技术成本的一部分与研发有关。除符合资本化条件的软件开发成本外，已发生的研究和开发费用按已发生费用计入费用。研究和开发成本主要包括工资和相关费用，以及外部服务提供商的成本。

销售和市场营销

销售和营销成本主要包括从事营销和销售活动的人员的工资和相关费用，包括工资和销售佣金、差旅费用、公关和社交媒体成本、ispeimen.com网站开发和维护成本、搜索引擎优化费用、广告成本、直接营销成本、贸易展览和活动费用、营销和客户关系管理软件，以及其他与营销相关的成本。

供应发展

我们与供应伙伴签订了协议，允许我们从他们那里采购样本，并将这些样本分发给客户。供应开发成本主要包括从事该供应网络开发和管理的人员的工资和相关费用、相关差旅费用、支持该网络的合规成本以及其他供应开发和管理成本。

履约

履行成本主要包括运营和人员配备运营和客户服务团队所产生的成本，包括评估样本请求的可行性、创建和管理订单、挑选、包装和准备客户订单以供发货、回应客户询问以及实验室设备和用品的成本。

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目录表

一般和行政

一般和行政费用主要包括公司职能的成本，包括人力资源、法律、财务和执行团队的工资和相关费用，相关的软件许可证、设施和设备费用，如折旧和摊销费用和租金，外部法律费用，保险费用，以及其他一般和行政费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务业务概览和分析

截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度比较

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收入

收入减少了约474,000美元，或5%，从截至2022年12月31日的年度的约10,402,000美元降至截至2023年12月31日的年度的约9,928,000美元。这主要是由于样本数目由截至2022年12月31日的27,503个样本减少至截至2023年12月31日的24,565个样本所致，减少了2,938个，或11%。样本数量减少的影响被样本组合的变化所部分抵消，该变化导致每个样本的平均售价从截至2022年12月31日的年度的约378美元增加到截至2023年12月31日的年度的404美元，增幅为26美元，或7%。

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收入成本

收入成本增加了约63,000美元，或1%，从截至2022年12月31日的年度的约4,757,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的约4,820,000美元。虽然在截至2023年12月31日的一年中，获得的标本数量比上一年同期减少了11%，但每个标本的平均成本从截至2022年12月31日的年度的173美元增加到截至2023年12月31日的年度的196美元，增幅为13%。

技术

技术支出增加了约911,000美元，即34%，从截至2022年12月31日的年度的约2,656,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的约3,567,000美元。增加的原因是内部开发软件摊销费用增加约765,000美元，工资及相关费用增加约81,000美元，专业费用增加约67,000美元，但一般业务费用减少约2,000美元，部分抵消了增加的费用。

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目录表

销售和营销费用

销售和营销费用增加了约511,000美元，或15%，从截至2022年12月31日的年度的约3,445,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的约3,956,000美元。增加的主要原因是工资和相关费用增加了约345,000美元，外部营销费用增加了约201,000美元，与销售和营销有关的一般运营费用增加了约6,000美元，但广告和促销费用减少了约41,000美元，部分抵消了这一增长。

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供应发展

供应开发费用增加了约229,000美元，或29%，从截至2022年12月31日的年度的约801,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的约1,030,000美元。增加的主要原因是专业费用增加了约372 000美元，但因薪金和相关费用减少约141 000美元和一般用品开发费用约2 000美元而被部分抵销。

履约

履行成本减少了约207,000美元，或10%，从截至2022年12月31日的年度的约1,996,000美元降至截至2023年12月31日的年度的约1,789,000美元。减少的主要原因是从事售前可行性评估和订单履行的人员的工资和相关费用减少了约369,000美元，但专业费用增加了约143,000美元，与履行订单有关的一般业务费用增加了约19,000美元，部分抵消了这一减少。

一般和行政费用

一般及行政开支减少约99.8万美元，或14%，由截至2022年12月31日的年度的约693.3万美元减少至截至2023年12月31日的年度的约593.5万美元。减少的原因是前管理人员的遣散费减少了约782,000美元，薪酬费用减少了约248,000美元，一般业务费用减少了约156,000美元，专业费用减少了69,000美元，水电费和设施费用减少了约47,000美元，但被坏账支出增加约198,000美元，折旧和摊销费用增加约95,000美元，以及税收和保险费用增加约11,000美元部分抵消。

其他收入(费用)，净额

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入(费用)净额增加了约13万美元，或217%，从截至2022年12月31日的年度的约6万美元净其他收入增加到截至2023年12月31日的年度的约7万美元净收入。其他收入(支出)净额增加的原因是利息支出减少223,000美元，利息收入增加约170,000美元，但被利息和销售税负债罚款增加约215,000美元和其他支出增加约49,000美元部分抵消。

流动性与资本资源

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目录表

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资本资源

从一开始，我们就有反复的亏损。截至2023年12月31日，我们的可用现金和可供出售证券总额约为5,006,000美元，较截至2022年12月31日的约15,309,000美元减少了约10,303,000美元。我们的营运资金约为2,190,000美元，赤字约59,365,000美元，现金及现金等价物和短期投资约5,006,000美元， 应付账款和应计支出约5,466,000美元。我们的持续生存能力取决于能否成功获得额外营运资金和/或最终实现盈利运营。全年，主要是在2023年9月6日，我们进行了裁员，在精简运营和合理化资源以专注于关键市场机会后，每月薪酬成本估计减少了29%，额外支出削减估计超过了今年剩余时间每月支出的50%。我们计划增加更多的客户和供应商，以通过我们新的增收项目增加和增加收入，并减少和管理支出，以改善我们的财务状况，确保持续的运营资金。然而，由于我们运营计划的某些要素不在我们的控制范围内，我们无法评估它们的可能性。我们还可能寻求通过公开股权或债务融资以及其他来源为我们的业务提供资金，但我们目前尚未确定任何具体的融资来源。除了在市场发售协议(“自动柜员机协议”)随后于2024年3月5日实施，可能允许我们发行和出售普通股，总发行价高达1,500,000美元(“自动柜员机股份”)，不时透过销售代理。然而，我们可能无法成功增加我们新的增强项目的收入或控制我们的运营费用，或者我们可能无法以商业上有利的条件筹集额外的资本。如果我们不能创造额外的收入或控制运营成本，将对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们作为持续经营企业的能力产生负面影响。如果我们不能产生足够的收入来提供足够的营运资金，我们的业务计划将进一步缩减。

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这些情况使人对我们在本年度报告日期后一年内继续作为一家持续经营的企业的能力产生很大怀疑。管理层缓解引起极大怀疑的条件的计划包括通过其增收项目创造额外收入，推迟某些项目和资本支出，以及消除某些未来的运营费用，使我们继续作为一家持续经营的企业.然而，不能保证我们将成功地完成这些选择中的任何一个。因此，管理层的计划不能被认为是可能的，因此并不能缓解人们对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力的实质性怀疑。

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现金流

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额约为5,808,000美元，包括约11,099,000美元的净亏损，由约2,703,000美元的非现金费用抵销，其中包括约1,948,000美元的内部开发软件摊销，约460,000美元的股票补偿，约305,000美元的坏账支出，约118,000美元的财产和设备折旧，以及约50,000美元的其他无形资产摊销，被可供出售证券的折价增加约177,000美元所抵销。

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资产和负债总额约为2,589,000美元的原因是应付账款增加约1,466,000美元，应收账款减少约564,000美元，递延收入增加约283,000美元，经营租赁使用权资产增加约157,000美元，应收税项减少约141,000美元，应收账款-未开单减少约115,000美元，应计费用增加约9,000美元，以及

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目录表

预付费用和其他流动资产减少约8,000美元，但经营租赁负债减少约156,000美元。

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在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额约为5,818,000美元，其中包括约10,246,000美元的净亏损，由约2,074,000美元的非现金费用所抵消，其中包括约1,183,000美元的内部开发软件摊销，约679,000美元的股票补偿，约107,000美元的坏账支出，约22,000美元的财产和设备折旧，约77,000美元的定期贷款债务发行成本摊销，以及约6,000美元发行普通股以换取服务的收益。

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资产及负债总额约2,354,000美元的变动主要是由于应收账款减少约1,298,000美元、经营租赁使用权资产减少约148,000美元、预付开支及其他流动资产减少约27,000美元、应付账款增加约1,626,000美元、应计开支增加约521,000美元、应收账款增加约589,000美元、递延收入减少约522,000美元、经营租赁负债减少约147,000美元及应计利息减少约8,000美元。

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投资活动

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在截至2023年12月31日的一年中，我们投资了约380万美元现金来进一步开发我们的ispecimen Marketplace技术，并计划在2024年进行较低水平的投资。我们打算继续利用我们现有的现金来扩大我们的供应网络，增加我们的营销和销售存在，扩大我们的业务规模，并用于营运资本和一般公司用途。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别约为7,228,000美元和3,191,000美元。在截至2023年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金净额包括购买约13,040,000美元的可供出售证券、约3,767,000美元的内部开发软件资本化、约958,000美元的其他无形资产资本化以及约19,000美元的财产和设备购买，这些净现金被10,556,000美元的销售收益和可供出售证券的到期日所抵消。

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截至2022年12月31日止年度的投资活动所用现金净额包括约2,976,000美元的内部开发软件资本及约216,000美元的物业及设备购置费用。

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融资活动

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截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为71,000美元，其中包括通过行使股票期权收到的约71,000美元。

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在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额约为3,421,000美元，其中包括偿还定期贷款的3,500,000美元，由行使股票期权的约79,000美元所抵消。

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通货膨胀和供应链短缺的影响

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我们的业务在很大程度上依赖于样品的供应，因此，我们收到的请求经常超过了我们所能满足的。虽然该公司受到这些特定于样品行业的供应链限制，但我们没有受到目前影响经济的更常见的供应链问题的实质性影响，特别是围绕运输的供应链问题。由于我们运送的包裹规模较小，在截至2023年12月31日的一年中，我们的承运人能够继续及时交付。然而，在截至2023年12月31日的一年中，我们的运输成本有所增加。

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由于当前世界经济的高通货膨胀率，我们在某些业务领域经历了通货膨胀的负面影响。这种通胀正影响雇员薪金，雇员薪金占我们营运成本的很大一部分。此外，供应成本受到通货膨胀的影响；然而，这些成本对公司的业绩并不重要。

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由于我们与供应商签订了长期合同，其中包括收入分享计划，通货膨胀对标本成本没有显著影响。

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目录表

关键会计政策和估算

我们选择了我们认为合适的会计政策，以准确和公平地报告我们的经营业绩和财务状况，符合美国公认会计准则。我们以一致的方式应用这些会计政策。我们的重要会计政策在我们的财务报表附注2中进行了讨论。

关键会计政策的应用要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。这些估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设。我们在持续的基础上评估这些估计和假设。如果实际结果最终与以前的估计数不同，则在知道实际数额的期间，将订正计入业务结果中。下列会计政策涉及由于涉及的主观性和判断水平以及对我们的财务状况和经营结果的影响而被认为是关键的估计。

内部开发的软件

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我们将内部使用软件项目的应用程序开发阶段产生的某些内部和外部成本资本化，直到软件准备好用于其预期用途。当软件完成并投入使用并记录在运营费用中时，资产的摊销开始。我们在直线基础上将完成的内部使用软件在其预计五年的使用寿命内摊销。在软件开发生命周期的规划、培训和实施后阶段发生的费用被归类为技术，并在发生时计入运营费用。不符合资本化标准的成本在发生时计入费用。我们对截至2023年12月31日的内部开发软件进行了减值分析，得出的结论是资产的账面净值是可以收回的。截至2023年12月31日，我们的估计没有实质性变化。

排序数据成本

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我们对排序数据的购买成本进行资本化。排序后的数据是一种新产品，其预期的未来总收入目前尚未完全量化。由于某些因素，如与精密医学技术进步相关的不确定性，可能限制该资产的长期经济可行性，我们确定该资产的估计使用寿命为五年将是合适的。因此，排序后的数据将按直线摊销，估计使用年限为五年。支付给第三方测序仪的成本是唯一资本化的成本，所有其他成本在发生时计入费用。

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基于股票的薪酬

我们根据授予日期授予雇员、非雇员和董事会成员在董事会的服务的基于股票的薪酬记录发放奖励的公允价值，并在必要的服务期内以直线方式记录费用。没收行为在发生时予以确认。

我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命一致、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。吾等的结论是，其过往行使购股权的经验并不能提供合理的基准以估计预期期限。因此，预期期限是按照简化的方法确定的，即归属部分日期和合同期限的平均值。由于缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，预期波动率的估计主要基于一组上市公司的历史波动率。在这些分析中，选择了具有可比特征的公司，包括企业价值和在行业中的地位，以及具有足以满足基于股票的奖励的预期寿命的历史股价信息。我们使用选定公司股票在计算的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价来计算历史波动性数据。无风险利率是参考剩余期限与期权预期期限相似的美国财政部零息债券确定的。我们还没有支付，也不打算支付普通股的现金股息。截至2023年12月31日，我们的估计没有实质性变化。

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目录表

最新会计准则

有关最新会计准则的信息，请参阅我们的财务报表附注2。

JOBS法案过渡期

2012年4月5日，《就业法案》颁布。JOBS法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。

我们正在评估依赖其他豁免和减少《就业法案》规定的报告要求的好处。根据《就业法案》规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，包括但不限于：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充，称为审计师讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)年的最后一天。我们的年度总收入在12.35亿美元或以上的财政年度；(Ii)2026年12月31日；(Iii)我们在之前三个财年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)我们根据美国证券交易委员会规则被视为加速申报大户的日期。

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

Ispecimen Inc.

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致ispecimen Inc.的股东和董事会：

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对财务报表的几点看法

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我们审计了ispecimen Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关运营和全面亏损报表、股东权益和现金流量变化，以及财务报表(统称为“财务报表”)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

强调与持续经营有关的事项

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所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司遭受经常性亏损及营运现金流为负，并有重大累积赤字。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划载于附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/ Wolf & Company，P.C.

波士顿，马萨诸塞州

2024年3月13日

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录表

iSpecimen Inc.

资产负债表

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见所附独立注册会计师事务所报告和财务报表附注。

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目录表

iSpecimen Inc.

经营性报表和全面亏损

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见所附独立注册会计师事务所报告和财务报表附注。

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目录表

iSpecimen Inc.

股东权益变动表