FOTREA HOLDINGS INC.

非雇员董事薪酬政策

Fortrea Holdings Inc.董事会(the本公司（“本公司”）批准以下非雇员董事薪酬政策（“政策”），该政策规定将支付给本公司非雇员董事的薪酬，自2023年6月30日（“生效日期”）起生效，以奖励获得并保留合格人士的服务担任本公司董事会成员。

一、适用人员

本政策适用于非本公司或任何关联公司雇员的每一位公司董事（每一位称为“非雇员董事”）。“关联公司”是指根据经修订的1986年《国内税收法》第424条确定的公司直接或间接母公司或子公司的实体。

二、股权授予

在任何股票分割或其他资本重组影响公司普通股的情况下，本协议规定的所有股权金额应自动调整。

A.年度股权赠款

根据本公司2023年综合激励计划（“2023年计划”），每名非雇员董事每年应获授限制性股票单位（“RSU”），其截至授出日期的市值为210，000美元。

B.新委任或选举董事的首次股权授予

根据本公司的2023年计划，每位新非雇员董事应在其首次任命或选举董事会之后的第一次定期安排的董事会会议上获得截至授出日期的市值为210，000美元的限制性股票单位（“RSU”）。

C.所有股权授予的条款

除非授予时董事会或管理发展与薪酬委员会另有规定，否则根据本政策授予的所有股权应：（i）自授予之日起一年内100%归属；（ii）控制权变更完成时100%归属；及（iii）包含董事会或薪酬委员会于授出日期前批准的受限制股份单位协议形式所载的其他条款及条件。在各非雇员董事持续服务的前提下，及除非董事会或薪酬委员会于授出时另有规定，否则每次年度股权授出应于授出日期起计一周年归属，而每次首次股权授出应于授出一周年归属。

III.年费

A.Amounts

在董事会、审核委员会、管理发展与薪酬委员会和/或提名、公司治理与合规委员会任职的每名非雇员董事（如适用）应有权获得以下年度金额（“年度费用”）：

 

除本保单另有规定外，所有年费均以现金支付。

B.Payments

应支付给非雇员董事的款项应在每个会计季度结束后按季度及时支付拖欠款项，但条件是(I)应就该董事未在董事会或委员会任职的任何季度按比例支付该款项；及(Ii)就该董事被选入董事会或委员会之日之前的任何期间无需支付任何费用。

四、董事薪酬限额

本公司任何非雇员董事在任何一个历年就上述服务而获得的补偿总额最高不得超过600,000美元；但董事会可自行决定，在非常情况下，董事会可对个别非雇员董事豁免这一限额，但条件是：(1)一个会计年度的总补偿总额不超过750,000美元；(2)获得该等额外补偿的非雇员董事并不参与作出该等补偿的决定。

V.Expenses

在提交本公司合理满意的该等开支文件后，董事的每位非雇员应获报销因出席董事会及其委员会会议或与董事会有关的其他事务而产生的合理而实际支付的业务费用。

VI.Amendments

管理发展和薪酬委员会应定期审查本政策，以评估是否应对本政策规定的薪酬类型和金额进行任何修订，并应向董事会提出建议，以批准对本政策的任何修订。