FORTREA控股公司

股本说明

以下是Fortrea Holdings Inc.(“Fortrea”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”)股本的主要条款以及我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们修订和重述的章程(“章程”)的某些条款的摘要。以下摘要及描述并不是对该等证券的权利及优惠的完整陈述，并参考我们的公司注册证书及我们的附例及特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)的适用条文而有所保留。

一般信息

我们的法定股本包括265,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及30,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

股本股利

在优先股持有者权利的约束下，我们的董事会可以宣布和支付我们的普通股股息，从合法的可用资金中支付。

普通股

我们普通股的持有者每持有一股普通股有权投一票。当任何股东会议达到法定人数时，除法律、公司注册证书、章程或优先股指定(定义见章程)外，亲自出席或委派代表出席股东大会并有权就此事投票的股份过半数，将是股东就除董事选举以外的所有事项的行为。在任何有法定人数的董事选举会议上，过半数的投票应选举董事，而过半数的投票将意味着董事当选的股份数超过该董事当选的投票数的50%。

在清算时，我们普通股的持有者有权在满足任何未偿还优先股的任何清算优先股后按比例分享可供分配给股东的资产。在未来的融资、收购或其他方面，发行任何系列优先股的任何股份可能导致我们普通股持有者的投票权和相对股权被稀释，并将使我们的普通股享有优先股系列流通股的优先股息和清算权。

我们的普通股没有转换权，也没有任何关于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的持有者没有优先认购或购买Fortrea任何额外股票或证券的权利。

优先股

在本公司董事会的指示下，在本公司普通股持有人不采取任何行动的情况下，本公司可不时发行一系列或多系列优先股。我们的董事会可以决定：任何优先股系列的股份数量和将该系列股票与所有其他系列股票区分开来的名称；投票权(如果有)，以及这种投票权在该系列中是完全的还是有限的；适用于该系列的赎回条款，包括赎回价格或支付的价格；股息(如果有)是累积的还是非累积的；该系列的股息率，以及该系列的股息的日期和优先选项；该系列在公司自愿或非自愿解散时或在公司的任何资产分配时的权利；该等系列股份可转换为或可交换为本公司或任何其他法团的任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他类别或任何其他类别的股票或任何其他证券的规定(如有的话)

适用于本公司或任何其他公司或其他实体的债务偿还基金的规定，以及适用的汇率或其他转换或交换决定因素；认购或购买本公司或任何其他法团或其他实体的任何证券的权利(如有)；适用于该系列的偿债基金的拨备(如有)；以及任何其他亲属、参与、选择或其他特别权力、优惠或权利及资格、限制或限制。

我们的公司注册证书和附则以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

我们的公司注册证书和章程的某些条款，以及本节中描述的特拉华州法律，可能被视为具有反收购效力。这些规定可能会阻碍股东或其他实体试图获得Fortrea的控制权，或使其变得更加困难。这些规定还可能使股东或其他实体试图撤换管理层的努力变得更加困难。具体而言，我们的管理文件将：

·授权发行“空白支票”优先股，该优先股可由我们的董事会发行，以阻止收购企图;

·在2028年举行的年度股东大会之前，规定将我们的董事会分为三个级别，交错任职三年，每年选举一个级别，这可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们，因为这通常会使股东更难取代我们的大多数董事会成员；

·在董事选举中不允许累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力;

·规定董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在职董事的多数票填补;

·禁止股东提名董事候选人列入代理材料;

·禁止股东召开股东特别会议;

·禁止股东通过书面同意采取行动，从而要求所有行动都必须在股东会议上采取;

·为董事会选举提名或提出股东可在股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求;

·在2028年举行的年度股东大会之前，需要获得至少75%(75%)的普通股流通股持有人的批准，作为一个类别一起投票，以修改我们章程的某些条款和我们的公司注册证书的某些条款。

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在该人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，为了确定已发行股票的数量，不包括公司高级管理人员和董事以及雇员股票所拥有的股份

员工参与人无权秘密决定计划所持股份是否将以投标或交换要约方式进行投标的计划；或

·在公司董事会批准企业合并并在股东年度会议或特别会议上批准之时或之后，而不是经书面同意，以公司至少662/3%的已发行有表决权股票的至少662/3%的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在三年内确实拥有)公司15%或更多有投票权的股票的人。

上市

我们的普通股在纳斯达克上交易，报价代码为“FTRE”。

传输代理、分发代理和注册器

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理、分销代理和登记商。