根据第 424 (b) (5) 条提交

 注册号 333-269132

2023 年 9 月 12 日第 2 号修正案
截至 2023 年 3 月 24 日的招股说明书补充文件
（截至 2023 年 3 月 21 日的招股说明书）

$70,000,000

应用光电子有限公司

普通股

本招股说明书补充文件第2号修正案或本修正案修订了我们于2023年3月24日发布的招股说明书补充文件，该补充文件经2023年8月3日第1号修正案（经修订后的 “招股说明书补充文件”）修订。本修正案应与2023年3月21日的招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读，两者都将与本修正案一起交付。该修正案仅修改了本修正案中列出的招股说明书补充文件中的那些部分；招股说明书补充文件的所有其他部分保持原样。

2023年3月24日，我们与雷蒙德·詹姆斯律师事务所（“雷蒙德·詹姆斯”）签订了股权分配协议，或销售协议，该协议涉及招股说明书补充文件中发行的普通股，经本修正案修订。2023年9月12日，我们修订了销售协议，通过代理人雷蒙德·詹姆斯不时将根据销售协议可发行和出售的普通股总额增加到7000万美元（其中包括我们在本修正案发布之日之前已经根据销售协议出售的股票）。截至2023年9月12日，我们已根据销售协议共出售了3,690,599股普通股，总收益约为24,006,492美元。

根据经本修正案修订的招股说明书补充文件出售我们的普通股，可以被视为根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场上” 股票发行，包括直接在纳斯达克全球市场、现有普通股交易市场或通过纳斯达克全球市场进行的销售，经协商后向或通过其他做市商进行的销售以销售时的市场价格或与之相关的价格进行交易现行市场价格以及法律允许的任何其他方法, 包括私下谈判的交易.雷蒙德·詹姆斯无需出售任何特定数量或金额的证券，但将充当销售代理人，按照雷蒙德·詹姆斯和我们双方商定的条款，按照正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表我们出售所有要求出售的普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AAOI”。2023年9月12日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股11.36美元。

除非销售协议中另有规定，否则雷蒙德·詹姆斯将有权获得补偿，佣金率最高为每股销售总销售价格的2.0％。就代表我们出售普通股而言，雷蒙德·詹姆斯可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，雷蒙德·詹姆斯的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向雷蒙德·詹姆斯提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》或《交易法》规定的责任。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本修正案第S-3页、基本招股说明书第5页以及以引用方式纳入本修正案、招股说明书补充文件和基本招股说明书的文件中的类似标题下的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本修正案、招股说明书补充文件或基本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

雷蒙德·詹姆斯

本招股说明书补充文件第2号修正案的发布日期为2023年9月12日。

 

目录

招股说明书补充文件第 2 号修正案

 

s-i

 

关于本次招股说明书补充文件修正案

该修正案、招股说明书补充文件和招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据经本修正案修订的招股说明书补充文件和基本招股说明书，我们可以不时发行总发行价格不超过7000万美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。

在做出投资决策时，您应仅依赖本修正案、招股说明书补充文件、基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。您还应阅读和考虑我们在招股说明书补充文件中向您推荐的文件中的信息，这些文件标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们没有，Raymond James & Associates, Inc. 或雷蒙德·詹姆斯也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应假设，本修正案、招股说明书补充文件、基本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们提议仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股。法律可能会限制本修正案、招股说明书补充文件、基本招股说明书的分配以及普通股在某些司法管辖区的发行。持有本修正案、招股说明书补充文件和基本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行、招股说明书补充文件和基本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。本修正案、招股说明书补充文件和基本招股说明书不构成本修正案提供的任何证券、招股说明书补充文件和基本招股说明书的任何人的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内的任何人一起使用。

另一方面，如果本修正案中包含的信息与招股说明书补充文件和基本招股说明书中包含的信息或在本修正案发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本修正案中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入基本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。

本修正案中提及的 “AOI”、“我们” 和 “我们的” 及类似术语是指应用光电有限公司。

 

S-1

 

S-2

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，该报告自提交最新的10-K表年度报告以来由我们的10-Q表季度报告修订或补充，每份报告均以引用方式全部纳入招股说明书补充文件，招股说明书补充文件中的其他信息以及以引用方式纳入的信息和文件招股说明书补充文件和任何免费写作在您决定投资我们的普通股之前，我们向美国证券交易委员会提交了有关本次发行的招股说明书。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能会损害我们的业务。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

根据该修正案发行的普通股、招股说明书补充文件和基本招股说明书可以在 “市场上” 发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据本修正案、招股说明书补充文件和基本招股说明书在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会遇到不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们将在任何时候根据销售协议发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向雷蒙德·詹姆斯发送销售通知。雷蒙德·詹姆斯在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对雷蒙德·詹姆斯设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

您在本次发行中购买的普通股的每股净有形账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过截至2023年6月30日我们已发行普通股每股的预计净有形账面价值。假设我们以每股11.36美元的价格共出售了4,048,725股普通股，即2023年9月12日在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格，总收益约为45,993,508美元（这是本次发行的剩余可供出售金额），扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，您将立即受到稀释每股5.89美元，代表我们的预计调整后有形账面净值之间的差额本次发行生效后截至2023年6月30日的每股收益和假定发行价格。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。有关在本次发行中购买普通股将遭受的稀释的更详细的讨论，请参阅下文 “— 由于未来的融资和未偿还期权或认股权证的行使，您可能会经历大幅稀释”。

由于未来的融资和未偿还期权或认股权证的行使，您可能会经历大幅稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，包括发行

 

S-3

 

根据基本招股说明书。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级的计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果我们出售额外的股权或债务证券来为我们的运营提供资金，我们的业务可能会受到限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的股权或债务证券，这可能会强加限制性协议，对我们的业务产生不利影响。债务的产生将导致固定还款义务增加，还可能导致限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果由于此类限制，我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未来在公开市场或其他融资中出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股，以及人们认为此类出售可能发生在未来或发生其他融资，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们普通股的绝大多数已发行股票是，在本次发行时出售的所有股票都可不受限制地自由交易，也不会根据《证券法》进一步注册，除非这些股票由《证券法》第144条中定义的 “关联公司” 拥有或购买。此外，在适用的归属要求允许的范围内，在行使未行使期权时可发行的普通股、限制性股票单位和根据我们的激励性股票计划为未来发行而预留的股票将有资格在公开市场上出售，在某些情况下，还要遵守第144条的要求。因此，这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守证券法的限制。

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金分红。此外，我们现有债务协议的条款禁止我们支付股息。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股价格的升值（如果有的话）才能为投资者提供本次发行的回报。

 

S-4

 

我们经修订和重述的公司注册证书包括法院选择条款，这可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或股东应承担的信托义务的任何诉讼的唯一和独家的论坛，(iii) 根据《特拉华州通用公司法》或我们的《特拉华州通用公司法》的任何条款提起的任何索赔的诉讼经修订和重述的公司注册证书或章程，或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。

这项专属法庭条款不适用于根据1934年《证券交易法》提出的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据1933年《证券法》提起的诉讼（尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守）。但是，1933年《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行1933年《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。因此，不确定法院是否会执行与1933年《证券法》产生的索赔有关的法院选择条款。我们经修订和重述的公司注册证书中的这一法庭选择条款可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。法院也有可能裁定此类条款不适用或不可执行。

 

S-5

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本修正案、招股说明书补充文件和基本招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，此处以引用方式纳入的文件包括 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：客户订单规模或数量的减少；行业状况导致的产品需求变化；我们保持足够流动性的能力；制造业务的变化；制造成本的波动；产品发货延迟；供应链中断；设计成功率或客户对新产品的接受率的变化；我们在很大一部分收入中依赖少数客户；定价压力；a对客户产品的需求或其产品部署率的下降；有线电视、互联网数据中心、电信和光纤到户的总体状况；世界经济（尤其是美国和中国）的变化；季节性的负面影响；由于最近新型冠状病毒毒株（COVID-19）的全球疫情对我们的业务运营、客户需求和供应链的预期影响；对收购或剥离资产的预期业务；以及递延所得税资产的变现。

在某些情况下，你可以通过 “相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“应该”、“可以”、“将”、“目标”、“寻求”、“相信”、“预测”、“思考”、“目标”、“乐观”、“新”、“目标”、“策略”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述、” “很可能”、“将”、“预期”、“计划”、“项目”、“许可” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在美国证券交易委员会文件中的 “风险因素” 标题下以及本修正案和基本招股说明书中的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。你应该完整阅读本修正案、招股说明书补充文件、基本招股说明书所包含的注册声明，以及此处和其中以引用方式纳入的证物和文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

您应假定，本修正案中包含或以引用方式纳入本修正案封面上的信息仅在本修正案封面上的日期或以引用方式纳入的文件之日（如适用）才是准确的。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。

 

S-6

 

所得款项的使用

本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。无法保证我们能够根据与雷蒙德·詹姆斯签订的销售协议出售任何股票或充分利用与雷蒙德·詹姆斯签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括债务偿还、营运资金和资本支出等。我们还可能将此类收益用于资助对补充我们当前业务的业务、技术或产品线的收购；但是，我们目前没有关于任何潜在收购的计划、协议或承诺。

但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖于我们管理层的判断，管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务、竞争和其他运营因素产生的现金量。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

在其他用途之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利或任何回报。

 

S-7

 

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后普通股每股净有形账面价值之间的差额。我们通过将净有形资产（有形资产减去总负债）除以截至2023年6月30日已发行和流通的普通股数量来计算每股有形账面净值。

截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为159,633,382美元，约合普通股每股5.02美元。在本次发行中出售总额约为45,993,508美元的普通股，假设每股11.36美元，这是2023年9月12日在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格（代表本次发行的剩余待售金额），扣除我们应支付的预计发行费用和佣金后，截至6月30日调整后的有形账面净值，此后，我们调整后的有形账面净值，2023 年将约为 204,707,020 美元，约合我们普通股的每股 5.47 美元股票。这意味着我们向现有股东提供的普通股每股有形账面净值立即增加0.45美元，并且向新投资者提供的普通股净有形账面价值立即稀释至每股约5.89美元。下表说明了每股摊薄情况：

为了说明起见，上表假设我们的普通股共以每股11.36美元的价格出售了4,048,725股普通股，即2023年9月12日在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格，总收益约为45,993,508美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

上述讨论和表格没有考虑到在本次发行中向公众行使每股行使价低于每股发行价格的未偿还股票期权或认股权证时可能对新投资者的进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或股票挂钩证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

上表和讨论基于截至2023年9月12日的33,342,526股已发行股票，截至该日不包括以下股票：

•

期权代表以每股11.41美元的加权平均行使价购买总共137,643股普通股的权利；

​

•

限制性股票单位，代表归属时可发行的共计3,374,815股普通股；

​

•

绩效股票单位，代表截至2023年9月12日尚未执行的基于业绩的归属条件后可发行的共计1,532,601股普通股；以及

​

•

转换我们2024年到期的5.00％可转换优先票据后可发行的任何股票。

​

 

S-8

 

分配计划

我们已于2023年3月24日与雷蒙德·詹姆斯签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过雷蒙德·詹姆斯作为代理人不时发行和出售普通股。2023年9月12日，我们修订了销售协议，将根据销售协议可以发行和出售的普通股总额增加到70,000,000美元（其中包括我们在本修正案发布之日之前根据销售协议已经出售的股票）。截至本修正案发布之日，我们已根据销售协议共出售了3,690,599股普通股，总收益为24,006,492美元。

以下销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。该销售协议已作为我们2023年3月24日8-K表最新报告的附录提交，销售协议的第1号修正案已作为2023年9月12日8-K表最新报告的附录提交。配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件，雷蒙德·詹姆斯可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “在场发行”，包括直接在纳斯达克全球市场、在任何其他现有普通股交易市场或通过做市商进行的销售。经公司同意，雷蒙德·詹姆斯还可以通过法律允许的任何其他方式（包括私下谈判的交易）出售我们的某些普通股。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示雷蒙德·詹姆斯不要出售普通股。我们或雷蒙德·詹姆斯可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

除非销售协议中另有规定，否则我们将以现金向雷蒙德·詹姆斯支付佣金，以支付其作为代理出售普通股的服务。雷蒙德·詹姆斯将有权获得高达每股销售总销售价格2.0％的佣金率的补偿。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意向雷蒙德·詹姆斯偿还与根据州蓝天法注册普通股有关的某些特定费用，以及向金融业监管局公司（FINRA）提交和批准本次发行的任何总额不超过1万美元的费用，以及由此产生的任何相关申请费。此外，如果销售协议在某些情况下终止，并且我们未能按照销售协议的规定出售最低数量的普通股，则我们同意向雷蒙德·詹姆斯偿还合理的自付费用，包括雷蒙德·詹姆斯产生的合理费用和律师支出，总额最高为30,000美元。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款应付给雷蒙德·詹姆斯的薪酬和报销，将约为150,000美元。

普通股销售的结算将在出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和雷蒙德·詹姆斯就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本修正案和招股说明书补充文件中规定的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或通过我们和雷蒙德·詹姆斯可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

雷蒙德·詹姆斯将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克全球市场的规则，尽其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件出售普通股。就代表我们出售普通股而言，雷蒙德·詹姆斯可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，雷蒙德·詹姆斯的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向雷蒙德·詹姆斯提供赔偿和缴款。

 

S-9

 

根据销售协议发行普通股将在 (i) 出售经第1号修正案修订的销售协议约束的所有普通股，或 (ii) 终止其中允许的销售协议，以较早者为准。我们和雷蒙德·詹姆斯可以随时终止销售协议。

根据基本招股说明书，本修正案和招股说明书补充文件中包含的7000万美元的任何部分以前未出售或未包含在有效配售通知中的任何部分均可在其他产品中出售。

雷蒙德·詹姆斯及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，根据本修正案和招股说明书补充文件进行发行期间，雷蒙德·詹姆斯不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本修正案、招股说明书补充文件和电子版基本招股说明书可以在雷蒙德·詹姆斯维护的网站上公布，雷蒙德·詹姆斯可以通过电子方式分发本修正案、招股说明书补充文件和基本招股说明书。

法律事务

位于德克萨斯州休斯敦的海恩斯和布恩律师事务所通过了该修正案和招股说明书补充文件所提供的普通股的有效性。纽约州梅耶·布朗律师事务所代表雷蒙德·詹姆斯参与本次发行。

 

S-10