附录 10.1

交换协议

2023年11月30日

应用光电有限公司

2024 年到期的 5.00% 可转换优先票据

下列签名的 投资者（“投资者”），为自己和代表本协议附录A 中列出的受益所有人（“账户”），特此同意与特拉华州的一家公司Applied Optoelectronics, Inc. 进行交易（每个账户，如果是票据交换方，则包括投资者 ，即 “交换投资者”）。“公司”），某些2024年到期的5.00％可转换优先票据， CUSIP 03823U AB8（“票据”），用于交易所对价（定义见下文）本交换协议 （“协议”）。投资者了解，根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）或美国任何州或任何其他司法管辖区的任何证券法，根据《证券法》第4（a）（2）条的私募配售 豁免注册，进行该交易所（“交易所”）的发行或出售（定义见下文）；参与交易所 的每位交易所投资者都必须是规则所指的机构 “合格投资者”《证券法》第D条第501（a）（1）、（2）、（3）、 （7）、（8）、（9）或（12），也是《证券法》第144A条所指的 “合格机构买家” 。本协议中使用但未定义的大写术语具有截至2019年3月5日公司与作为受托人（“受托人”）的北卡罗来纳州Computershare 信托公司（作为全国协会富国银行的继任者）签订的票据契约（“契约”）中规定的相应的 含义。

根据本协议中包含的陈述、 担保和协议，并在遵守本协议条款和条件的前提下，投资者特此同意交换 本协议附录A 中规定的票据（“交换票据”）的总本金，以支付本协议附录A中规定的每张此类交易所 票据的对价。

每张此类交换票据的交付现金金额 被称为 “现金对价”，表示本文附录A中规定的本金和应计利息，公司普通股的数量，每股 股（“普通股”）的面值为0.001美元（“普通股”），如本附录A所述 所述 “股份” 和现金对价一起被称为 “交易所 对价”。任何及所有零碎股份的价值应作为现金对价的一部分以现金支付。公司 和投资者同意，任何交易所投资者均不得就任何交易所票据发出转换通知，投资者 应并应促使每位交易所投资者持有交易所票据直到收盘（定义见下文）。为考虑 履行其在本协议下的义务（包括前一句中所述），并遵守本协议中规定的条款 和条件，公司特此同意根据本协议的条款，在截止日期向每位交易所 投资者交付交易所对价，以换取其交易所票据。

交易所应按照 本协议附录B（“交易所程序”）中规定的程序进行；前提是公司和投资者（代表自己并代表其他交易所投资者）承认，由于受托管理人、Continental Stock 转让与信托公司系统内的程序和机制，向任何交易所投资者交付 股票，可能会延迟存托信托公司（“DTC”）或纳斯达克全球市场（“纳斯达克-通用汽车”） （包括程序和有关股票在纳斯达克-通用汽车上市（NASDAQ-GM）或公司 控制范围以外的其他事件的机制，并且这种延迟不会违反本协议，只要（i）公司正在尽其合理的最大努力 来实现此类交付，或（ii）这种延迟是由于投资者未能发出结算指令而出现的；此外， ，前提是交易所票据之前不会交割股票已按照 交换程序收到以供兑换，因此无需支付任何应计利息交付时出现的任何延迟。

交易所的关闭（“收盘”） 应在纽约时间2023年12月5日上午10点通过交换文件和签名进行远程关闭，或者 在公司和投资者可能以书面形式共同商定的其他时间和地点（“截止日期”）进行。在 截止日，在满足此处规定的先决条件以及受托管理人事先从投资者 收到交换票据的前提下，公司应将股份交付到DTC账户，现金对价通过电汇方式向该账户交付， 在每种情况下， 在附录B中为每位相关的交易所投资者指定。有关 所有文件形式以及有效性和接受性的所有问题交易所票据和交易所对价将由公司决定， 是唯一的自由裁量权，该决定为最终决定并具有约束力，公司可以在接受交易所的任何交易所票据之前，要求投资者提供此类额外文书或其他 转让或转让文件。投资者特此， 为自己并代表其账户，不可撤销地 (a) 放弃与此类交换票据有关的任何及所有其他权利， (b) 免除公司及其关联公司和代表在下列签署人及其账户中可能拥有或可能拥有的任何和所有索赔、诉讼、原因或权利， 无论是已知还是未知、或有或已到期未来， 产生于此类交换票据或与之相关。

1。公司的陈述 以及担保和承诺。截至本文发布之日和截止日期，公司向交易所投资者陈述并保证 承诺：

(a) 公司根据其成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好，并拥有 拥有其财产和按目前开展业务的必要权力和权力，除非合理预计 不会对公司或其子公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响， 作为一个整体 (a “公司重大不利影响”）。公司具有开展业务的正式资格（如果存在此类概念 ），并且在其财产所有权或 业务的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区（如果存在此类概念）中都信誉良好，除非不具备这种资格或保持良好 声誉不会对公司产生重大不利影响。公司有权力、权力和能力 执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务以及完善本协议所设想的交易所。公司或与该公司相关的任何子公司 无需同意、 批准、下令或授权，或向任何政府实体或非政府机构 （包括纳斯达克通用汽车公司，除向纳斯达克通用汽车公司提交额外股票上市通知表外，公司将在收盘时发行股票之前提交该表格， 在规定的范围内）本公司执行、交付和履行本协议以及本公司的完成 交易所的股份，除非任何州或联邦证券法有要求，或者在收盘后向投资者无处罚的情况下获得的 ，或者不会对公司履行本协议规定的义务 或完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害，否则无论是个人还是总体而言，都不会严重损害公司履行本协议规定的义务 的能力。本 协议以及本公司签署和交付的与本协议相关的其他文书或文件以及本协议中设想的交易 的执行、交付和履行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。

(b) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付，构成 公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到 (a) 破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响或与执行债权人 权利的总体影响或相关的类似法律以及 (b) 一般衡平原则，无论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑这种可执行性 （”可执行性例外情况”）。假设本协议的陈述和保证的真实性和准确性 ，以及对投资者承诺的遵守情况，(i) 公司的章程、章程或其他 组织文件，(ii) 本公司的章程、章程或其他 组织文件，(ii) 公司签署的任何协议或文书，本协议、本协议的执行、交付和履行以及 的完成均不会违反、冲突或导致违反或违约公司 或其任何资产或子公司受其约束的一方或受其约束，或 (iii) 任何法律、法规或适用于公司及其子公司的政府或司法法令、禁令或 命令，但第 (ii) 或 (iii) 条除外，在这些情况下，此类违规、冲突、 违规行为或违约行为不会对公司产生重大不利影响，并且无论是单独还是总体而言，都不会对公司履行本协议义务或履行本协议的能力造成重大损害本协议设想的交易 。

(c) 当 根据交易所根据本协议的条款向相应的交易所投资者交付时，假设 陈述和担保的真实性和准确性以及投资者在本协议中的承诺得到遵守，股票将有效发行 ，全额支付且不可评估，不含任何留置权（定义见下文第2（c）节）。假设投资者和每位交易所投资者的陈述和担保准确无误 在本协议中遵守投资者 的契约，股票 (a) 将根据《证券法》第4 (a) (2) 条在交易所发行，免受《证券法》的注册要求，(b) 将根据所有适用的州和联邦法律发行， 在收盘时发行，不受任何限制性规定和对该交易所投资者转售的任何限制，但须遵守设定的适用的 条件根据《证券法》颁布的第144条和第144条。

(d) 在 收盘时，股票应获准在纳斯达克通用汽车上市，但仅以正式发行通知为准。

(e) 在纽约时间上午 8:30 或之前，在本报告发布之日后的第一个工作日，公司应向委员会 提交一份最新报告，宣布交易所的8-K表格，公司承认并同意该报告将在公司认为此类机密信息构成 重大非公开信息的范围内披露所有 机密信息（如华尔十字电子邮件中所述），如果有，与交易所有关或公司在 中以其他方式向投资者传达了信息与交易所的连接。

(f) 没有正在审理的诉讼、诉讼、仲裁、索赔或程序，据公司所知，没有对公司构成合理预期 会严重阻碍交易所完成的诉讼、诉讼、仲裁、索赔或程序。

(g) 从总体上看， 所涵盖的美国证券交易委员会文件（定义见下文）不包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实，但不具有误导性。 所涵盖的美国证券交易委员会文件是及时提交的，在向美国证券交易委员会提交时，其形式在所有重要方面均符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的 适用要求。此处使用的 “所涵盖的美国证券交易委员会文件” 是指以下每份文件，其形式为已向美国证券交易委员会提交的文件，包括 向美国证券交易委员会提交的任何修正案：(w) 公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告， ；(x) 公司截至2023年3月31日的每个季度的10-Q表季度报告，即6月30日， 2023 年和 2023 年 9 月 30 日，以及 (y) 公司的 8-K 表最新报告（不包括根据以下规定提交但未提交的任何当前报告或 部分表格8-K第2.02项或第7.01项，以及任何相关证物）以及 公司根据《交易法》第13（a）条、第14条或第15（d）条提交的任何其他报告， 在2022年12月31日之后和收盘前向美国证券交易委员会提交。

2。投资者的陈述 以及担保和承诺。截至本文发布之日和截止日期（除非下文另有规定）， 投资者特此为自己并代表交易所投资者向公司陈述并保证：

(a) 投资者和每位交易所投资者是公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体，视情况而定， 是正式组建的、有效存在的，并且根据其注册或组建的司法管辖区的法律信誉良好。

(b) 投资者拥有所有必要的公司（或其他适用实体）权力和权力，可以为自己 和代表交易所投资者执行和交付本协议，履行和履行本协议条款规定的义务以及特此设想 的交易。本协议已由投资者正式授权、执行和交付，构成投资者和每位交易所投资者的有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款执行，但此类执行可能受 可执行性例外情况的约束。如果投资者代表账户执行本协议，(i) 投资者拥有代表每个账户签订本协议并对其具有约束力的所有必要的 自由裁量权和合同权限，以及 (ii) 本协议所附附录A 包含真实、正确和完整的清单，包括 (A) 每个账户的名称和 (B) 每个账户的交换票据的本金 金额（如适用）。

(c) 自本协议发布之日起 以及截至收盘前，每位交易所投资者都是本协议附录A中交易所票据的唯一合法和受益所有者，据其所知，每位交易所持有人并未从公司的关联公司（定义见下文）那里收购交易所票据。根据《证券法》第144（d）条的规定，此类交换票据的持有期已过至少一年 年。交易所 投资者对其交易所票据拥有良好、有效和适销的所有权，不含所有留置权、抵押贷款、质押、担保权益、 限制、费用、抵押或不利索赔、任何种类的权利或代理人（“留置权”），包括 (i) 适用法律的运作所产生的 ，(ii) 因公司、投资者的任何组织文件运作而产生的权利或代理人（“留置权”），每位交易所 投资者或票据，（iii）未在收盘时或收盘前终止的票据，或（iv）由公司创建或由公司强加的票据。 交换交换票据时，公司将免费获得其有效、可销售和无抵押的所有权，不含所有 留置权。除了交易所投资者根据其与主要经纪商签订的主要经纪协议 可能为主经纪商设定的质押或担保 权益外，交易所投资者没有或在收盘前拥有全部或部分权益，(x) 分配、转让、抵押、质押、交换、根据契约 提交转换或以其他方式处置其任何股份交换票据（根据本协议向公司交易的票据除外），或 (y) 赋予任何个人或实体 任何转让令、权力与其交换票据有关的任何性质的律师或其他权威机构。

(d) 投资者执行、交付和履行本协议的 ，以及每位交易所投资者遵守本协议 的所有规定以及本协议中设想的交易的完成，不需要 (i) 任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或其他 命令或资格要求（各种证券法或 “蓝天 天空法” 可能要求的除外）各州），(ii) 构成对任何条款或规定的违反或违反，或导致 违约，(x)任何投资者或任何交易所投资者的组织文件，或 (y) 投资者或任何交易所投资者参与的任何重大契约、 贷款协议、抵押贷款、租赁或其他协议或文书，或该投资者或交易所投资者受其约束的 ，或 (iii) 违反或冲突任何适用法律或任何规则、法规、 判决、决定、命令或法令对投资者或任何 交易所投资者拥有管辖权的团体或机构。

(e) 投资者和每位交易所投资者将遵守每位交易所投资者 完成本文所设想的交易（包括交易所）所需的所有有效适用法律和法规，并获得 本文所考虑的交易（包括交易所）所需的任何同意、批准或许可，以及投资者和 每位此类交易投资者所遵守的任何司法管辖区的法律和法规，公司不得拥有因此的责任。

(f) 投资者承认，除此处规定的与投资者 和每位交易所投资者对公司以及交易所和股票条款的审查有关的信息外，任何人无权提供有关 公司或其任何关联公司或交易所交易所的任何信息或作出任何陈述或保证，而且公司不接受 ，Raymond James & Associates, Inc. (“财务顾问”）对 不承担任何责任，无论是公司、其关联公司还是财务顾问可以就其他人可能向投资者或任何交易所投资者提供的任何其他信息 的可靠性提供任何保证。

(g) 投资者和每位交易所投资者在商业、财务和投资事务方面具有这样的知识、技能和经验，因此 能够评估与交易所和股票投资有关的利弊和风险。在每位 交易所投资者自己的专业顾问的协助下，在交易所投资者认为适当的范围内，该交易所 投资者已对股票投资的利弊和风险以及交易所和本协议的 后果进行了自己的法律、税务、会计和财务评估，交易所投资者已做出自己的独立决定，认为股票投资 适合和适合交易所投资者。每位交易所投资者都根据该交易所投资者的情况和财务状况考虑了 股票是否适合作为投资，并且能够承担与股票投资相关的风险 。

(h) 投资者确认其和每位交易所投资者不依赖公司、财务 顾问或其各自关联公司或代表的任何沟通（书面或口头）作为投资建议或建议来收购交易所的股票或 现金对价。据了解，公司、财务顾问或其任何 关联公司和代表提供的信息不应被视为投资建议或参与交易所的建议， ，并且本公司、财务顾问或其任何关联公司或代表均未在决定参与交易所时担任或曾经担任 投资者或任何交易所投资者的顾问。

(i) 投资者确认公司没有 (i) 对股票投资的潜在成功、回报、 效果或收益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何担保、陈述或担保，或 (ii) 就投资于 适用法律或类似投资的合法性向投资者或任何交易所投资者作出 任何陈述或保证法律或法规。在决定参与交易所时，投资者不依赖于 公司的建议或建议，投资者已做出自己的独立决定，认为对股票 的投资适合和适合投资者。

(j) 投资者和每位交易所投资者都熟悉公司和投资者 的业务和财务状况及运营，每位交易所投资者都有机会对公司和股票进行自己的调查。投资者和 每位交易所投资者都有权查看公司向美国证券交易委员会提交的文件，以及其认为必要的有关公司和股票的其他信息 ，以使其能够就交易所做出明智的投资决定。 投资者和每位交易所投资者都有机会向公司及其代表 提出此类问题，并获得其认为必要的答复，以使其能够就交易所做出明智的投资决定。

(k) 每位 交易所投资者都是《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3)、(7)、(8)、 (9) 或 (12) 条所定义的机构 “合格投资者”，以及其行事的任何账户（包括就本第 2 (k) 节而言，即账户） ）是《证券法》第144A 条定义的 “合格机构买家”。每个交易所投资者都不是仅为收购股票而成立的实体。投资者 同意提供公司或其任何关联公司合理要求的任何其他信息，以确保遵守与交易所相关的适用 美国联邦和州证券法。

(l) 投资者和每位交易所投资者不是，在截至收盘之日之前的连续三个月内也没有成为公司 证券法（“关联公司”）颁布的第144条所指的董事、高级管理人员或 “关联公司”。

(m) 投资者和任何交易所投资者均不直接或间接通过一个或多个中介机构由 控制或控制，或受公司直接或间接的共同控制。

(n) 每位 交易所投资者仅为自己的受益账户（或其拥有唯一投资自由裁量权的任何账户（包括就本 第 2 (n) 节而言，即账户）、出于投资目的收购股份，而不是为了 或与股票的任何分配相关的转售。投资者和每位交易所投资者明白，股票的发行 和出售尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，股票未经注册即发行 ，原因是该法条款下的特定豁免，部分取决于交易所投资者的投资意图以及投资者 在本协议中作出的其他陈述和保证的准确性。投资者和交易所投资者了解，公司依赖本协议中包含的陈述、担保 和协议（以及投资者或交易所 投资者向公司提供的任何补充信息）来确定本交易是否符合此类豁免的要求，并按此处的规定发行不带图例的 股票。

(o) 投资者承认交易所的条款是由投资者与公司共同协商达成的。投资者 获得了谈判交易所条款的有意义的机会。

(p) 投资者承认自己和每位交易所投资者都有足够的时间考虑是否参与交易所 ，并且公司和财务顾问都没有向投资者或任何交易所投资者施加任何压力，要求他们回应 参与交易所的机会。投资者承认，无论是自己还是任何交易所投资者都不会通过《证券法》第502条所指的任何形式的一般性招标或广告或通过《证券法》第4（a）（2）条下的 “公开发行” 以其他方式 得知交易所 。 投资者尚未通过任何形式的一般性招标或一般广告（因为 这些术语在《证券法》D条中使用）或涉及 《证券法》第4（a）（2）条所指的公开发行的任何方式被告知新票据的发行情况。

(q) 已保留。

(r) 投资者将应要求为自己并代表任何交易所投资者执行和交付公司、受托人或过户代理人认为为完成本协议所设想的交易合理必要的任何其他文件。

(s) 不迟于本协议发布之日起一 (1) 个工作日内，投资者同意以本协议所附附录B的形式向公司交付针对每位交易所投资者的结算指示，实质上 。

(t) 投资者承认，公司可以向其过户代理人发出适当的停止转账指令，并可能在其账簿和记录中作出相应的 注释，以确保遵守本第 2 节的规定。

(u) 投资者了解公司、财务顾问和其他人将依赖上述陈述、 担保和承诺的真实性和准确性，并同意，如果其或交易所 投资者通过参与本协议所设想的交易和收购股票而认为作出的任何陈述和担保不再准确， 投资者应立即通知公司和财务顾问。投资者理解，除非投资者在收盘前以书面形式通知 公司，否则投资者和交易所投资者在本协议中的每项陈述 和担保将被视为在收盘时得到重申和确认。如果投资者 交换任何已交换票据并以信托人或代理人的身份收购一个或多个账户（包括就本 第 2 (u) 节而言，即账户），则投资者表示 (i) 其对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权， (ii) 它完全有权代表该账户作出上述陈述、担保和承诺，以及 (iii)) 它 对每个此类账户拥有合同权限。

(v) 投资者承认并同意，财务顾问没有担任投资者或任何交易所 投资者的财务顾问或信托人，财务顾问及其各自的董事、高级职员、员工、代表和控股人对本文或公司 美国证券交易委员会文件中包含的信息不承担任何责任，也没有做出任何陈述或保证以明示或暗示方式向投资者或任何交易所投资者披露以下信息 公司、交易所票据或股票，或提供给投资者或任何 交易所投资者或任何其他公开信息的信息的准确性、完整性或充分性，上述任何人员均不对因使用其中所含信息或以其他方式提供给投资者或任何交易所投资者的信息而造成的任何损失或损害承担责任 。

(w) 公司及其代理人有权从根据本协议应付的任何对价中扣除和预扣适用法律可能需要扣除或预扣的款项 ，并应及时向其提供美国国税局（“IRS”） 表格 W-9 或相应系列的国税局表格 W-8（视情况而定），以确定任何交易所投资者是否有资格 免除（或降低）预扣税率。如果任何此类金额被扣留并汇至 相应的税务机关，则无论出于何种目的，此类金额均应视为已支付给本应向其支付这些 金额的交易所投资者。

(x) 投资者和每位交易所投资者承认并理解，在收盘时，公司可能拥有投资者或任何交易所投资者不知道的、可能影响票据价值的重大非公开信息，包括 交易所票据以及公司未向投资者或任何交易所 投资者披露的股票（“信息”）。投资者和每位交易所投资者承认，他们没有依靠不披露任何此类信息 来做出参与交易所的决定。根据 的经验，投资者和每位交易所投资者都了解投资者和每位交易所投资者所面临的劣势，这是由于 公司与投资者和每位交易所投资者之间的信息差异所致。尽管如此，投资者和 每位交易所投资者都认为参与交易所是合适的。投资者同意，公司及其董事、 高级职员、员工、代理人、股东和关联公司对投资者或任何交易所投资者或其各自的 受益人不承担任何责任，不因公司使用或不披露信息或交易所 的其他结果，投资者特此不可撤销地放弃其或任何交易所投资者可能因失败而提出的任何索赔 br} 要求公司披露信息。

(y) 投资者 和每位交易所投资者明白，没有任何联邦、州、地方或外国机构忽视了股票投资 的优点或风险，也没有就该投资的公平性或可取性做出任何发现或决定。

(z) 投资者和每位交易所投资者的 业务严格遵守了美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理或实施的适用规则和 条例、 《反海外腐败法》（“FCPA”）的适用规则和条例以及《银行保密法》中适用的反钱 洗钱（“AML”）规则。投资者已进行必要的尽职调查，以合理地 确定交易所投资者未被列入OFAC管理的被拒绝方或被封锁人员名单，居住在受OFAC管理或实施的全面经济制裁和禁运（“制裁”）的国家的法律或根据其法律组建的 ，在其他方面不受制裁，也未被认定违规或受到 怀疑违反 OFAC、FCPA 或 AML 的规章制度。

(aa) 投资者承认并同意，自公司或金融机构首次联系投资者之时起，其和每位交易所投资者均未向任何第三方披露或披露有关公司或交易所的任何 信息，也没有进行过或将来交易公司的任何证券， ，包括但不限于任何套期保值交易在机密信息（如 收到的确认电子邮件中所述）之前，为交易提供顾问财务顾问的投资者（“华尔十字电子邮件”）已公开。

3.同意契约的第一份补充 契约。投资者特此不可撤销和无条件地同意公司和受托人签署、执行和交付 第一份补充契约，格式见本附录C，并授权和 指示受托人执行第一份补充契约，采取一切必要措施使拟议的 修正案（定义见第一份补充契约）生效和允许补充契约）。在受托管理人或DTC必要或要求的范围内，投资者同意 让其托管人或被提名人根据惯常的DTC程序 立即对第一份补充契约表示同意，并执行和交付进一步的文书，并采取可能合理必要或适当的进一步行动以实现此类 同意。

4。 投资者和公司的义务条件。投资者和公司在本协议下的义务须在收盘时或之前满足 以下先决条件：(a) 本协议第 1 节中包含的公司 以及本协议第 2 节中包含的投资者的陈述和保证，在收盘时 在所有方面均为真实和正确，其效力与截至收盘时作出的此类陈述和担保相同，(b) 投资者 和其他交易所投资者应已遵守所有材料尊重其在本协议下的义务，以及 (c) 任何适用法律的条款 或任何政府机构的任何判决、裁决、命令、令状、禁令、裁决或法令均不得生效 禁止完成本协议所设想的交易或将其定为非法。

5。豁免， 修正案。除非公司和投资者签署的书面文书 ，否则不得修改、更改或解除本协议或其中的任何条款。

6。可分配性。 未经对方事先书面同意， 公司或投资者不得转让本协议或根据本协议或本协议产生的任何权利、补救措施、义务或责任；但是，公司可以将其在本协议项下的任何权益或义务转让给其任何全资子公司（据了解，公司应保持 对任何此类转让义务的履行承担主要责任除非完全由该全资子公司经营）。

7。放弃陪审团审判。 公司和投资者特此不可撤销地放弃就本协议所设想的交易引起的任何法律诉讼 接受陪审团审判的所有权利。

8。管辖 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不使 该州有关法律冲突的规则生效，这些规则可能规定任何其他法律选择。

9。向司法管辖区提交 。公司和投资者：(a) 同意，因本协议或本协议所设想的交易引起的或 的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起；(b) 放弃 其现在或以后可能提出的任何异议前往任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点；以及 (c) 不可撤销地同意 上述法院的管辖权任何此类诉讼、诉讼或程序。公司和投资者均同意，任何此类诉讼或程序的 最终判决均为决定性判决，并可根据判决 提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

10。地点。 公司和投资者在法律和有效的最大范围内不可撤销和无条件地放弃 其现在或以后可能对在第 9 节提及的任何法院为因本协议引起或与 相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，公司和投资者均不可撤销地放弃为维持任何此类法院的此类诉讼或程序而对不便的法庭进行辩护。

11。进程的服务 。公司和投资者均不可撤销地同意按照 第 12 节通知中规定的方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容都不会影响公司或投资者以法律允许的任何其他方式 送达程序的权利。

12。通知。 此处规定的向公司发送的所有通知和其他通信均应为书面形式，如果亲自送达、通过预付隔夜快递（提供书面送达证明）或通过经确认的传真发送 或电子邮件发送，则视为已按时送达 或电子邮件发送，则视为在送达之日（或者，如果该日不是工作日，则在随后的第一个工作日 工作日）送达以下地址，如果是投资者，则为本 协议所附附录B中提供的地址（或类似地址）公司或投资者应通过书面通知对方指定的其他地址）：

12。绑定 效果。本协议的条款对公司和投资者及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本协议构成公司与 投资者之间关于本协议标的的的的完整协议。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的 个别对应方中执行，每份协议均应视为原件，所有上述对应方合起来应被视为 构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》 或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应签名均应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

13。变更通知 。在本协议签订之日之后，公司和投资者特此承诺并同意在根据本协议在交易所收盘前发生任何可能导致本协议中包含的公司或投资者的任何陈述、 担保或承诺（视情况而定）虚假或不正确的事件发生时，通知对方 。

14。财务顾问的 Reliance 。财务顾问可以依赖公司和投资者在此处或 根据本协议条款作出的每项陈述和保证，其效力和效果与此类陈述或担保直接向该类 Financial 顾问作出的陈述或担保相同。在本第 14 节规定的范围内，财务顾问应是本协议的第三方受益人。

15。可分割性。 如果本协议的任何条款或条款（全部或部分）在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、 非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该类 条款或条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

16。生存。 本协议中包含的公司和投资者根据本协议由交易所 投资者或代表交易所作出的陈述和担保应在本协议所设想的交易完成后继续有效。

17。终止。 如果本协议中规定的当事方义务条件未得到满足（除非有权获得利益的一方放弃），并且未在 2023 年 12 月 8 日当天或之前完成交易， 投资者以书面形式达成协议，或 (b) 由公司或投资者终止本协议，则可以终止本协议并放弃特此设想的交易公司、投资者或交易所投资者（视情况而定）；前提是 公司和如果由于公司、投资者或交易所投资者未能履行其在本协议下的义务 而终止协议并放弃交易 ，则投资者将被免除本协议下的责任。除上述规定外，如果本协议终止且本协议设想的交易未按上文 所述完成，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力。

18。税收。 投资者承认，如果出于美国联邦所得税目的的交易所投资者是美国人，则（i）必须及时向 公司提供正确的纳税人识别号码（“TIN”，通常是个人的 社会保障号或联邦雇主识别号）以及正确填写和执行的W-9表格（或任何后续表格）上的某些其他信息，说明交易投资者不受备份预扣税且交易所投资者是 美国人，或 (ii)必须确立另一个免除备用预扣税的依据。投资者进一步承认 ，如果出于美国联邦所得税目的的交易所投资者不是美国人，则必须及时向公司 提供正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E、国税局表格 W-8IMY（以及所有必填的 附件）或其他适用的国税局表格 W-8（或任何后续表格），以证明该非美国人。交换投资者的国外 身份和某些其他信息，包括根据经修订的1986年《美国国税法》第1471至1474条规定免征预扣税的信息。投资者进一步承认，任何交易所投资者向该交易所投资者支付的某些款项都可能需要缴纳30％ 的美国联邦预扣税或24％的美国联邦备用预扣税，除非该交易所 投资者正确规定了此类预扣税或备用预扣税的豁免或降低了该预扣税或备用预扣税的税率。公司及其代理人 有权从根据本协议应付的任何对价中扣除和预扣适用法律规定的 扣除或预扣的金额。如果任何此类金额被扣留并汇给相应的税务机关， 此类金额无论如何均应视为已支付给交易投资者，否则本应向其支付此类款项 。

[签名页面如下]

请在下面为此目的提供的空白处签署，确认上述内容 正确规定了公司与投资者之间的协议。

附录 A

交换投资者信息

对于每1,000美元的 交换票据本金，每位交易所投资者将获得 (a) 相当于1,000美元的现金金额，外加自2023年9月15日（交易所票据的最后一次利息支付日）至但不包括收盘日的应计和未付利息 ，以及 (b) 相当于 (i) $商数的 普通股数量[●]除以 (ii) 2023 年 11 月 30 日 的每日 VWAP（定义见下文）。任何及所有零碎股份的价值应以现金支付。

尽管有上述规定，在不是 情况下，根据本协议当天或前后达成的任何其他交易所 协议（以下简称 “”公司 与此类其他票据的持有人之间关于普通股票据交换的其他交易协议”）超过截至本文发布之日公司已发行和 已发行普通股的19.9％（“门槛”）。如果普通股 的总量超过门槛，(i) 根据本协议和本协议 计划交换的票据本金额，将根据本协议和其他 交易所协议发行的此类普通股的总数按比例分配给其他交易所 协议下的交易所投资者和 “交易所投资者” 其他交换协议以及（ii）股票数量的减少百分比根据第 (i) 条在本协议下发行的 普通股应乘以交换票据的面值，此类金额 的交换票据不应被视为交换票据，不得根据本协议进行兑换，并应退还给投资者。

“营业日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求 关闭或关闭纽约联邦储备银行之外的任何一天。

“每日 VWAP” 是指在任何指定交易日（定义见下文）的普通股 的每股成交量加权平均价格，如彭博页面 “AAOI” 上的 “彭博VWAP” 标题下所示 AQR”（如果此类页面不可用，则为其等效的 继任者），指的是从该交易日预定开盘到主要交易时段 交易预定收盘的时段（如果此类交易量加权平均价格不可用，则为该日上报的 销售价格）。“每日VWAP” 的确定应不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间之外的任何其他交易 。

普通股在任何日期的 “最近 报告的销售价格” 是指在 普通股所在的美国主要国家或地区证券交易所综合交易中报告的该日每股收盘销售价格（如果未报告收盘销售价格，则为买入价和卖出价的平均值，如果在任何一种情况下均超过一个，则平均买入价和平均卖出价 的平均值）交易。

“市场 中断事件” 是指 (a) 美国主要的国家或地区证券交易所或 普通股上市或允许交易的市场未能在常规交易时段内开盘交易，或 (b) 纽约市时间下午 1:00 之前 在任何预定交易日（如契约中定义）发生或存在 以上的普通股在正常交易时段内，对交易实施的任何暂停或限制（由于价格变动 ）的总时间为半小时普通股或与普通股相关的任何期权合约或期货 合约超过相关证券交易所允许的限额（或其他方面）。

“交易 日” 是指（a）没有发生市场干扰事件和（b）普通股交易通常发生在纳斯达克全球精选市场 的日子，如果普通股当时没有在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股上市的其他 美国国家或地区证券交易所进行，或者如果普通股未在美国上市 国家或地区证券交易所，在普通股随后上市或获准进行 交易的主要其他市场上，但以下情况除外如果普通股未如此上市或未获准交易，“交易日” 是指工作日。

附录 B

交换程序

给投资者的通知

以下是投资者交换程序 ，用于结算特拉华州公司应用光电公司（“公司”）2024年到期的5.00％可转换优先票据CUSIP __________（“已交换票据”） ，用于现金对价和股份 （定义见您与公司之间的协议），该交易预计将在当天或前后发生 [•]，2023。为确保 股票及时结算，请按照下一页的说明进行操作。

这些指令取代您之前收到的所有 指令。您不遵守这些指示可能会延迟您收到股票。

如果您有任何疑问，请致电 727-567-2421 与 Raymond James & Associates, Inc. 的 Peter Pergola 联系。

要交付交换票据，请：

您必须在纽约时间上午9点之前通过DWAC通过DTC发布交易所票据的提款申请。请务必提交此指令 ，并将 DWAC 公布在截止日期。

要获得交易对价，请执行以下操作：

给 领取股份：您必须指示您希望在交易所发行的 股票中持有实益权益的符合条件的DTC参与者在截止日纽约时间上午9点之前通过DTC通过DWAC向交换票据的可交付股份发出单方面存款 指令。请务必提交此指令 ，并将 DWAC 公布在截止日期。

普通股的过户代理和注册机构Continental 股票转让与信托的DTC参与者数量为： [•].

关闭: 在截止日期，在公司收到您的上述交割指示，并按上述规定发布了 已交换票据的提款请求后，在满足您的 协议中规定的成交条件的前提下，公司将根据上述交付指示 交付交换票据的交易所对价。

附录 C

第一份补充契约的形式

这份 第一份补充契约，日期为 [●]，2023（这个”补充契约”），介于特拉华州的一家公司应用光电公司作为发行人之间（”公司”）和北卡罗来纳州 Computershare 信托公司（作为富国银行 全国协会的继任者）作为受托人（”受托人”）根据截至2019年3月5日由 与作为受托人的富国银行全国协会签订的契约（ 契约”).

演奏会

鉴于，根据契约， 公司发行了2024年到期的5.00％的可转换优先票据（”注意事项”) 根据契约，其中本金 总额为80,500,000美元；

鉴于《契约》第 8.02 条规定，公司和受托人在征得当时未偿还票据本金总额 多数持有人同意后（”多数股持有者”），可以修改、补充或放弃对契约或票据的任何条款 的遵守，但须遵守其中规定的限制；

鉴于，公司希望 按照本补充契约第一条的规定修改契约，取消其中包含的某些限制性契约 ，并规定某些其他修正案，所有这些修正案如本文进一步描述的那样（统称为”拟议修正案”);

鉴于公司已征求不少于多数股东等持有人的同意， 对拟议修正案 和本补充契约的执行进行表决；

鉴于公司现已获得不少于作为单一类别投票的多数股东的持有人的此类同意，因此，本补充 契约、拟议修正案和受托人签订本补充契约是根据契约第8.02条获得授权的；

鉴于，公司已要求 受托人执行并交付本补充契约；以及

鉴于根据契约第8.02节，本补充契约的执行和交付已获得协议各方的正式授权，公司已正式采取所有其他 行动，使本补充契约成为本补充契约的有效和具有约束力的补充，从而有效修订了本协议中规定的契约 。

因此，现在，考虑到 前提以及其中包含的契约和协议，以及其他有价值的报酬，特此确认收到 ，为了票据持有人平等和相称的利益，本协议各方特此同意如下：

第一条

契约修正案

第 1.01 节契约修正案 。根据契约第8.02节，公司和受托人（就受托人而言， 根据公司获得的不少于多数股东的持有人的指示和指示行事）， 特此同意修改或补充契约的某些条款，如下所示：

(a) 对 第 1.01 节（定义）的修正。

(i) 对契约第1.01节进行了修订，删除了以下每个已定义术语及其全部定义：

“收购的 债务”、“资本租赁债务”、“现金管理服务”、“合并息税折旧摊销前利润”、 “合并杠杆率”、“合并净收益”、“信贷协议”、“信贷额度”、 “视为资本化租赁”、“取消资格的股票”、“现有债务”、“固定费用”、 “留置权”、“许可债务”、“允许” 留置权”、“允许的再融资债务” 和 “加权平均到期寿命”。

(b) 第 3.09 节（债务产生和优先股发行）的 修正案。对契约 第 3.09 节进行了修订，即 (i) 全部删除第 3.09 节及与之相关的所有参考和定义（仅限于契约的任何其他部分或不受本补充契约影响的附注中未另行使用 ），以及 (ii) 用 取而代之的 “保留” 文本。

(c) 第 3.10 节（留置权）的 修正案。对《契约》第 3.10 节进行了修订，即 (i) 全部删除第 3.10 节和 与之相关的所有参考文献和定义（仅限于契约的任何其他部分或不受本补充契约影响的附注 中未另行使用），以及 (ii) 将其替换为 “保留” 文本。

第二条

杂项

第 2.01 节大写 条款。此处使用但未另行定义的任何大写术语应具有契约中赋予该术语的含义。

第 2.02 节条件 先例。公司声明并保证，修订和补充契约 的每项先决条件（包括契约第8.02、8.06、12.02和12.03节规定的条件）在所有方面均已得到满足。根据契约第8.02节 ，构成不少于多数股东的单一类别的持有人已同意 拟议修正案，并授权并指示受托人执行本补充契约，并采取一切必要措施 使拟议修正案生效和允许。

第 2.03 节相应的 修正案。自本协议发布之日起生效，每张全球票据均应被视为以必要方式 进行了补充、修改和修订，以使该全球票据的条款与经本补充契约修订的契约条款保持一致。 如果票据条款与经本补充契约修订的契约条款之间存在任何冲突， 经本补充契约修订的契约条款应管辖并具有约束力。

第 2.04 节文书 应一起阅读；完整协议.本补充契约作为契约的补充 签订并应构成契约的补充 契约，此后该契约和本补充契约应一起阅读。本 补充契约构成本协议各方就本 中规定的契约修正案达成的完整协议。

契约第 2.05 节批准 。经本补充契约修订的该契约在所有方面均已获得批准和确认，其中的所有条款、 条件和规定仍将完全有效。在本补充契约执行之时和之后， 经本补充契约修订的契约中提及的 “本契约”、“下文”、 “本协议” 或提及该契约的类似措辞均指并指经 本补充契约修订的契约。无论出于何种目的，本补充契约均应构成契约的一部分，每位持有人均应受到 的约束。

第 2.06 节标题.本补充契约条款和章节的 标题仅为便于参考而插入， 不应视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改或限制本协议中的任何条款和规定。

第 2.07 节受托人的责任 。此处包含的叙述和陈述应视为公司的陈述，受托人对任何此类事项不作出 陈述，也不对其正确性承担任何责任。受托人对本补充契约的有效性、充分性或充足性不作任何陈述 。受托管理人接受本补充契约 生效的契约修正案，并同意执行经修订的契约设立的信托，但须遵守契约中规定的条款和条件 ，包括定义和限制其在履行经修订的契约设立的信托中承担的责任和责任的条款和条款。为避免疑问，受托人根据契约条款执行本补充契约 ，即不同意采取其他行动，也不同意进行本补充契约中明确规定的 以外的任何交易，受托管理人保留契约下的所有权利和补救措施。

第 2.08 节继任者 和受让人。本公司在本补充契约中的所有契约和协议均对其继承人和受让人具有约束力。本补充契约中受托管理人的所有 协议均对其继任者具有约束力。

第 2.09 节可分割性。 如果本补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性 和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 2.10 节补充契约的好处 。本补充契约中的任何内容，无论明示还是暗示，均不得向任何个人（本协议各方 及其下继人和持有人除外）在本补充 契约下的任何利益或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 2.11 条适用 法律；放弃陪审团审判.本补充契约以及因本补充契约 引起或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在适用法律允许的最大范围内，公司的每位 、每位担保人和受托人在因本补充契约或 本补充契约所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中不可撤销地放弃陪审团审判的所有权利 。

第 2.12 节对应方. 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名的副本应为原件，但所有副本 合起来代表相同的协议。通过传真复印件或电子邮件收到本补充契约 的任何签名页均构成该签名页的有效交付。电子签名可以用来代替手工签名， 这种电子签名应与手写签名具有同等效力和效力。

[签名页面如下]

在 见证中，本第一补充契约的各方已促使本第一份补充契约自上文首次撰写之日起正式签署 。