美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 3 日
SOUNDHOUND AI, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(408)
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2. 见下文）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 2.01。完成资产的收购或处置。
2024年1月3日，特拉华州的一家公司（“SoundHound” 或 “公司”）SoundHound AI, Inc.（“SoundHound” 或 “公司”）完成了该公司、其部分全资子公司Synq3、 Inc.（“目标”）和Bluestem Capital Company, LLC（仅以其身份 ）之间以及彼此之间先前披露的交易 作为目标股东的代表），日期为2023年12月6日（“合并协议”）。根据合并协议的条款 ，SoundHound收购了目标，总对价约为500万美元现金和公司A类普通股（“普通股”）（“收盘对价”）的2,000万美元 股（“股票对价”）（“收盘对价”），以换取目标公司的所有已发行和流通股权（“收购”）。此外， 正如先前披露的那样， 公司已同意根据2024、2025年和2026年各年的特定收入 目标向目标股东支付高达400万美元的额外对价 （连同收盘对价，“总对价”），这些对价将以普通股和现金的组合方式支付。与股票对价有关的 股数按每股2.23美元的固定价值计算。
在 收购的生效时间 (i) 每份未偿还的目标股票期权均已到期、被取消和消灭，没有任何 获得相应对价的权利，(ii) 每个未偿还的目标幻影单位均被取消和灭绝，在 取消和执行幻影单位取消协议（定义见合并协议）后，转换为获得等于每股现金的 金额现金的权利出金额（定义见合并协议）和（iii）每个未完成的目标均受限制 股票单位（“RSU”）被取消和消灭，在取消和执行RSU取消协议（如合并协议中定义的 ）后，被转换为获得等于每股套现金额的现金的权利， (iv) 执行和交付套现普通取消协议（定义见合并 协议）的每位目标普通股持有人都有自己的股份的目标普通股被取消和灭绝，取消后，有权获得等于Per的 金额的现金分享套现金额。公司将为目标公司的某些在职 员工建立惯常留用池。
在完成收购 时，由现金和普通股组成的总对价中约312.5万美元将被扣留15个月，以部分担保 目标股东在合并协议下的赔偿义务。
上述 对合并协议及其所考虑交易的描述并不完整，受合并协议全文的约束和限定 的全部文本，该协议的副本作为公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 表8-K最新报告的附录2.1附录 2.1。
项目 3.02。未注册的股权证券销售。
本表8-K最新报告第2.01项中包含的 信息以引用方式纳入此处。
如第2.01项所述， 根据合并协议的条款，公司于2024年1月3日发行了8,968,610股普通股。根据《证券法》第 4 (a) (2) 条，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），此次发行和 销售免于注册。因此，普通股的发行和出售尚未根据 《证券法》进行登记，除非根据有效的注册声明 或《证券法》和任何适用的州证券法注册要求的适用豁免，否则不得在美国发行或出售此类股票。
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项目 9.01。财务报表和附录。
(a) 收购业务的财务报表
如果本项目有要求， 财务报表将在要求提交表格 8-K 的当前报告 之日起 71 个日历日内提交。公司不使用公司截至2023年12月31日的年度财务报表重新评估收购业务的 “重要性” ，该财务报表将包含在公司10-K表年度报告中，该报告将于本日起71个日历日起 天内向美国证券交易委员会提交 表格 8-K 的最新报告。由于此类重新评估， 公司目前预计，根据第S-X条例，经审计的财务报表和未经审计的合并预计财务报表不需要 。
(b) 备考财务信息
如果本项目要求， proforma财务报表将在要求提交表格8-K的当前 报告之日起71个日历日内提交。如第9.01（a）项所述，公司目前预计第S-X条不要求提供预计 财务报表。
(d) 展品
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| SOUNDHOUND AI, INC. |
| 日期：2024 年 1 月 3 日 | 来自： |
/s/ Keyvan Mohajer |
| Keyvan Mohajer | ||
| 首席执行官 |
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