附录 10.1

信贷协议第 2 号修正案

本 信贷协议第2号修正案（本 “修正案”）自2024年2月7日起由特拉华州的一家公司REV GROUP、 INC.（“借款人”）、贷款方（“贷款人”）和作为贷款人管理代理人的北美摩根大通 银行（以下简称 “行政代理人”）签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于 借款人、其中的其他贷款方、贷款方和管理代理人是截至2021年4月13日的某些信贷 协议（迄今不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括 特此处的 “信贷协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义 ）；

鉴于 借款人已要求贷款人同意在某些方面修改信贷协议；以及

鉴于 根据本修正案的条款和条件，贷款人已同意按照本修正案的规定修改信贷协议。

现在 因此，考虑到信贷协议和本修正案中规定的共同条件和协议，以及其他货物 和有价值的对价（特此确认其收到和充足性），本协议各方特此协议如下：

1. 信贷协议修正案。在满足下文第 4 节规定的先决条件的前提下，并根据下文第 5 节中规定的陈述和保证，特此对信贷协议 修订如下：

(a) 特此修订《信贷协议》第 1.01 节中规定的 “固定费用” 的定义，并在 中全文重述如下：

“固定 费用” 是指在任何时期内，不重复的现金利息支出（不包括在生效日支付的费用），外加 定期本金支付（不包括 (x) 循环贷款的付款和 (y) 在到期时为购买第 6.01 (i) 节允许的债务而支付的适用库存 或使用第 6.01 (f) 条允许的再融资债务支付的款项） 实际产生的负债，加上固定资产摊销金额，加上根据第 6.08 (a) (iv) 条以现金支付的限制性付款 (不包括2024年2月的特别股息），外加资本租赁义务付款，全部根据公认会计原则为借款人及其受限 子公司合并计算。

(b) 特此修订《信贷协议》第 1.01 节，按相应的字母顺序 增加了以下定义：

“2024年2月 特别股息” 是指借款人于2024年1月29日宣布的借款人股权特别现金股息，相当于普通股每股3.00美元，将于2024年2月16日左右支付，总金额不超过 1.8亿美元。

2. 持续效果。除非本修正案第 1 节明确规定，否则本修正案 中的任何内容均不构成对信贷协议或任何其他贷款文件条款、条件或契约的修改或更改， 或对其中任何其他条款或规定的豁免，信贷协议和其他贷款文件应保持不变， 在每种情况下均应继续完全有效，如本修正案所示。

3.重申 和确认；协议。各贷款方特此批准、确认、承认并同意，本修正案、经修改的信贷 协议和其他贷款文件代表了每个贷款 方的有效、可强制执行和可收回的义务，除非执行可能受衡平原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似 法律的限制，并进一步承认，截至本文发布之日，不存在 索赔、辩护、个人或其他方面或权利与信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何抵消。 各贷款方特此同意，本修正案绝不构成对债务 付款的留置权和担保 权利的解除或放弃。各贷款方特此在 各方面批准和确认留置权和担保债务支付的权利。

4. 生效条件。本修正案第 1 节的生效受以下 条件的先决条件的约束：

(a) 行政代理人应已收到由借款人、其他所有贷款方、行政 代理人和构成所需贷款人的贷款人签署的本修正案的副本；

(b) 在本修正案生效之前和之后，立即 ，不得发生任何违约或违约事件，也不得继续发生；以及

(c) 行政代理人应在芝加哥时间 2024 年 2 月 7 日 12:00（中午）当天或之前向本修正案退还已执行签名 页的每位贷款人的账户收取同意费，相当于每位此类同意贷款人的2,500美元。

5.陈述和保证。为了促使行政代理人和贷款人签署本修正案，每个 贷款方特此向行政代理人和贷款人陈述并保证：

(a) 本修正案的执行、交付和履行已获得该贷款方所有必要行动的正式授权，本修正案已由该贷款方正式执行和交付；

(b) 在本修正案生效之前和之后 立即 ，贷款方在信贷 协议、担保协议和其他每份贷款文件中提出的每项陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（但这种重要性 限定符不适用于自那时起 文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和担保）本文的日期（除非它们与较早的日期有关，在这种情况下，它们应为真实日期）并且 在所有重要方面均正确（除非此类重要性限定词不适用于任何陈述和保证 ，这些陈述和保证 在较早的日期已在实质性方面进行了限定或修改）；以及

(c) 在本修正案生效之前和之后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

6.成本和支出。借款人同意支付行政代理人 在信贷协议和其他贷款文件的编写、谈判、执行、交付和管理方面产生的所有合理的自付费用， ，包括但不限于本修正案，以及其中规定的或此处规定的或交付给 的所有其他票据或文件，在每种情况下，都应以本协议第9.03节的要求为限信贷协议。

7. 可分割性。 本修正案中任何在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的条款，在不影响其余 条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效 在不影响其余 条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在 任何其他司法管辖区失效。

8. 参考文献。本修正案是一份贷款文件。任何贷款文件 或与信贷协议相关的任何其他文件、文书或协议中提及的信贷协议均应视为对经本修正案修改的 信贷协议的引用。

9. 对应方。 本修正案可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均构成原件，但所有对应方 合起来应为同一份文书。通过传真或电子便携式文档格式（即 “pdf”）交付 将已执行的签名页从本协议一方传输到本协议另一方应被视为构成该当事方的正当执行和交付 。

10. 批准。本修正案中规定的条款和规定应修改和取代信贷协议中所有不一致的条款 和条款，不应被视为同意修改或放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件 。除非明确修改并由本修正案取代，否则信贷协议的条款 和条款均已获得批准和确认，并将继续完全有效。

11. 管辖 法律。本修正案应受纽约州 的内部法律（而非冲突法）管辖和解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

[签名 页面如下]

见证，本协议各方已促使本修正案由各自正式授权的 官员在上文首次写入的日期正式执行和交付。