附件97.1

 

 

的补偿补偿政策

海龟海滩公司

通过，自2023年12月1日起施行，
追溯生效日期至生效日期


 

 

《公约》第一条
目的和一般条款

 

A-1节。目的。

 

海龟海滩公司(“本公司”)已采用本补偿退还政策(“本政策”)，以便在符合本政策B条规定的适用规则重述的情况下实施强制性追回政策。

 

本政策中使用但未立即定义的任何大写术语具有A-2节或B-1节中规定的含义。

 

A-2节。定义的术语。

 

本政策中使用的下列大写术语具有以下含义：

(a)
“适用规则”系指交易法第10D节及其颁布的第10D-1条以及《纳斯达克证券市场上市规则》第5608条。
(b)
“董事会”是指公司的董事会。
(c)
“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的多数独立董事。
(d)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
(e)
“监管机构”指适用的美国证券交易委员会和“纳斯达克”股票市场(“纳斯达克”)。

 

A-3节。行政部门。

 

本政策应由委员会全权酌情执行。委员会有权根据适用法律和本政策对本政策进行解释并作出与本政策有关的所有决定。在不限制前述规定的情况下，本政策B条的解释方式应与适用规则的要求一致，委员会、董事会或本公司不得在任何方面放弃遵守本政策。

 

委员会所作的任何解释和决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。

 

A-4节。生效日期；期限

 

本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。本政策B条适用于下文B-3节所述执行干事在生效日期或之后收到的基于奖励的薪酬。

 

A-5节。修正案。

 

董事会可酌情修订本政策，但须受适用法律或上市标准(包括适用规则)的任何限制所规限。在不限制前述规定的情况下，董事会可在其认为必要时修订本政策，以反映对适用规则或法规或根据适用规则发布的指导意见的任何修订。

 

A-6节。没有权利的替代；非穷尽的权利。

本政策项下的任何补偿权利是根据(A)龟滩公司2023年股票奖励补偿计划(经修订)或本公司或其任何附属公司的任何其他奖励或保留计划(或前述任何计划的任何后续计划)、(B)任何补偿政策的条款或任何雇佣协议、补偿协议或安排或其他协议中的规定、或(C)本公司根据适用法律可获得的任何其他法律补偿计划而可能获得的任何其他补救或权利的补充，而非取代。

 

除追讨本政策所规定的赔偿外，本公司可采取其认为必要、适当及符合本公司最佳利益的任何及所有其他行动，以处理委员会决定本政策应适用的事宜，包括终止聘用执行董事或对其采取法律行动，而本政策并不限制本公司采取任何该等适当行动的权利。

 

A-7节。治国理政。

 

本政策和根据本政策作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受适用规则强制性规定的管辖，应受内华达州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑法律原则的选择。如果本政策的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，该违法或无效不应影响本政策的其余部分，但本政策的解释和执行应视为该非法或无效条款从未包括在本政策中。

《公约》第二条
多德-弗兰克补偿政策

行政人员

 

B-1节。具体定义的术语。就本B条而言，下列术语具有以下含义，这些含义将被解释为符合适用规则：

(a)
“高管”指根据第17 CFR第229.401(B)节的规定被确定为本公司高管的每名高管，其定义为本公司的总裁、主要财务官、主要会计官(或如果没有该等会计官，则为财务总监)、公司负责主要业务单元、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级管理人员、或根据第17 CFR§229.401(B)所确定的为公司履行类似重大决策职能的任何其他人士。
(b)
“财务报告措施”是指(一)按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施[1](Ii)公司的股票价格；及(Iii)公司的股东总回报。“财务报告措施”不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。
(c)
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。[2]在其他形式的薪酬中，基于激励的薪酬不包括在特定雇佣期限结束时完全授予的、没有任何业绩条件的股权奖励，以及酌情或基于主观目标或与财务报告衡量标准无关的奖金奖励。
(d)
“已收到”-就本政策而言，在达到适用于基于奖励的薪酬奖励的财务报告措施的公司会计期间，基于激励的薪酬被视为“已收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。
(e)
“恢复期”指紧接本公司须拟备重述日期之前的三个完整财政年度，该日期以(I)董事会、董事会委员会或本公司获授权采取行动的一名或多名高级职员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论认为本公司须拟备重述)或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备重述的日期较早者为准。
(f)
“重述”指本公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而须编制会计重述，包括任何必需的会计重述，以更正先前发出的财务报表中的错误(I)对先前发出的财务报表有重大影响的错误，或(Ii)如果错误在当期更正或在当期未予更正，将会导致重大错报的错误。

 

B-2节。重述后的恢复。

 

如果本公司被要求准备重述，本公司应合理迅速地向一名高管追回该高管在恢复期间收到的任何错误奖励的薪酬金额。错误收到的奖励薪酬数额将是执行干事根据原始财务报表中的错误数据收到的奖励薪酬(无论是现金还是股票)与奖励薪酬(现金或股票)之间的差额，如果奖励薪酬是基于重述的结果，执行干事本应收到奖励薪酬，但不考虑执行干事发生或支付的任何税务责任。

 

追回根据本B条错误判给的任何赔偿金，并不取决于任何执行干事在重述方面的欺诈或不当行为。

 

在不限制前述规定的情况下，对于以公司股价或股东总回报为基础的激励薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，(A)数额应基于公司对重述对股票价格或股东总回报影响的合理估计，(B)公司应保存该合理估计的确定文件，并将该估计提供给纳斯达克。

 

B-3节。涵盖高管和基于激励的薪酬。

 

B条涵盖在收到基于奖励的补偿的恢复期或适用于这种基于奖励的补偿的业绩期间的任何时候担任执行干事的所有人员。任何人在担任执行干事之日之前收到的奖励报酬，不得根据本条B条追回。高级管理人员的雇佣状态的后续变化，包括退休或终止雇佣，不影响公司根据本条款B条追回基于激励的薪酬的权利。

 

本政策B条适用于任何执行干事在生效日期或之后收到的、由于在生效日期或之后结束的任何财政期间根据财务信息或从财务信息中得出的财务报告措施而获得的基于奖励的薪酬。为免生疑问，这将包括在生效日期或之前批准、授予或授予执行干事的基于奖励的薪酬，如果这种基于激励的薪酬是在生效日期之后收到的。

B-4节。追回方法；有限例外。

 

委员会应根据适用法律自行决定追回根据本条B条收到的任何基于奖励的补偿的方法，其中可包括但不限于C条所述的追回方法。

 

如符合下列任何一项条件，且委员会据此认定追回是不可行的，则不需要追回：

(a)
支付给第三方以协助强制执行本条款B的直接费用将超过应追回的金额；前提是，在确定基于执行费用追回任何基于激励的补偿是不可行的之前，公司应(I)已作出合理的尝试追回基于激励的补偿，(Ii)已记录此类合理的追偿尝试，并且(Iii)向纳斯达克提供文件；
(b)
如果追回法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反母国法律；条件是，在确定基于违反母国法律而追回任何基于激励的补偿是不可行的之前，公司应(I)已获得纳斯达克可接受的母国法律顾问的意见，即追回将导致该违法行为，并且(Ii)向纳斯达克提供该意见的副本；或
(c)
回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划(根据该计划，员工可以广泛获得福利)无法满足1986年修订的《国税法》(以下简称《国税法》)第401(A)(13)节或第411(A)节的要求，以及据此颁布的美国财政部法规。

 

B-5节。报告；披露；监测。

 

公司应根据适用规则的要求以及适用于公司的任何其他要求，包括与美国证券交易委员会申报文件相关的要求，向监管机构提交与本政策有关的所有必要披露和备案文件。

 

《公约》第三条
追回的方法

 

C-1节。恢复。

 

在B-4节的规限下，如果委员会确定本政策应在适用法律允许的范围内适用，公司应由委员会全权酌情决定，采取其认为必要或适当的任何行动，以追回基于激励的补偿。这些行动可包括但不限于(并视情况而定)：

(a)
没收、减少或取消任何尚未分配或以其他方式结算的激励性薪酬(无论是既得利益的还是非既得的)；
(b)
要求追回以前支付给执行干事的任何基于奖励的报酬；
(c)
寻求追回在授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的激励薪酬时实现的任何金额；
(d)
在考虑到基于奖励的薪酬的计划(不包括某些符合税务条件的计划，但包括递延的薪酬计划，以及在适用法律允许的范围内的补充高管退休计划和保险计划，包括《守则》第409a条)和这种基于激励的薪酬的任何应计收入的情况下，收回计入或递延到基于奖励的薪酬的计划的任何数额；
(e)
除B条另有要求外，应确定激励性薪酬应在税前还是税后收回；
(f)
抵销、扣留、取消或安排没收在决定日期后可支付或判给执行干事的任何款项；及
(g)
采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

 

此外，(A)委员会可授权就违反受托责任或其他违法行为采取法律行动，并采取委员会认为适当的其他行动，以执行执行主任对本公司的义务；及(B)如果执行主任未能偿还或偿还错误判给的赔偿，委员会可要求该人士向本公司偿还本公司因追讨根据本政策错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括法律费用)。

 

C-2节。注意。

 

在公司根据本政策对一名高管采取行动寻求赔偿之前，公司应采取商业上合理的步骤，向该个人提供有关追回赔偿的事先书面通知；但该通知要求不得以任何方式延误根据B条错误地给予奖励的任何薪酬的合理及时追回。

C-3节。没有赔偿。

 

公司不应赔偿任何现任或前任高管因错误判给的赔偿而蒙受的损失，也不应向任何该等人士支付或偿还为该等人士的潜在追回义务提供资金的任何保险单所产生或支付的保费。


 

[1]“财务报告措施”包括但不限于以下会计计量和计量的例子：(一)收入；(二)净收入；(三)营业收入；(四)一个或多个可报告部门的盈利能力；(五)财务比率(如应收账款周转率和存货周转率)；(六)净资产或每股净资产值(如受该规则约束的注册投资公司和业务发展公司)；(七)未计利息、税项、折旧和摊销前的收益；(七)未计利息、税项、折旧和摊销前的收益( )；(八)营运资金和经调整的营运资金；(九)流动性措施(例如营运资金、营运现金流)；(十)回报措施(例如投资资本回报、资产回报)；(Xi)盈利措施(例如每股盈利)；(十二)每平方英尺销售额或同店销售额，销售额须经会计重述；(十三)每用户收入，或每用户平均收入，收入须经会计重述；(Xiv)每名员工的成本(若成本须经会计重述)；(Xv)任何该等财务报告措施相对于同业集团的财务报告措施(如本公司的财务报告措施须经会计重述)；及(Xvi)按纳税基准计算的收入。

[2]“基于激励的薪酬”包括但不限于：(1)完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励；(2)从“奖金池”支付的奖金，其规模完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而确定；(3)基于是否满足财务报告衡量业绩目标的其他现金奖励；(Iv)全部或部分基于实现财务报告计量业绩目标而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和股票增值权；及(V)出售通过激励计划获得的全部或部分基于实现财务报表计量业绩目标而授予或归属的股份所获得的收益。