EX-3.2

第1节注册办事处海龟海滩公司(以下简称“公司”)在内华达州的注册办事处应位于董事在内华达州决定的地点。

第二节其他职务本公司亦应在本公司董事会(“董事会”)指定的地点设有办事处或主要营业地点，并可根据董事会不时决定或本公司业务需要，在内华达州境内或以外的其他地方设有办事处。

第三节公司印章。公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-内华达”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第4节会议地点公司股东会议应在董事会不时指定的内华达州境内或以外的地点举行，如果没有指定，则在根据本条例第2节规定必须维持的公司办公室举行。

(A)公司股东周年会议须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理其他可合法提交本公司的事务。

(B)在股东周年大会上，只可按照本附例、本公司的公司章程(“公司章程”)、内华达州经修订的法规及其他适用法律，妥善地将有关业务提交大会处理。为妥善地将事务提交周年会议，事务必须：(A)由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明；(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善地提交会议；或(C)由亲身出席会议的股东以其他方式妥善地带到会议席前，而该股东(I)在发出本段(B)段所规定的通知时是公司股本股份的纪录持有人，(Ii)在决定有权在有关会议上通知和表决的股东的纪录日期当日是公司股本股份的纪录持有人，(Iii)

(V)在所有适用的方面符合本(B)段所述的要求。除建议提名的董事会成员候选人必须符合本附例第5节(C)段的规定，以及根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-8条(及其解释)提交并纳入公司委托书的股东建议，以及根据交易法第14a-8条不能排除的建议外，无论是根据证券交易委员会公司财务部门工作人员的不采取行动的信函，还是具有司法管辖权的联邦法院的裁决，以及包括在董事会或在董事会指示下发出的会议通知和公司根据交易法第14a-8条的委托书中，上述(C)条款应是股东向年度股东大会提出业务建议的唯一手段。除本(B)段所载的其他要求外，任何业务建议须于股东周年大会上审议时，(I)必须是本公司股东根据此等附例、公司注册细则、内华达修订法规及其他适用法律采取行动的适当标的，及(Ii)不得涉及明确保留供董事会根据此等附例、公司章程细则、内华达修订法规或其他适用法律采取行动的事项。为使股东根据本(B)段的规定将业务适当地提交年度会议，该股东必须已(I)及时以适当的书面通知公司秘书(“建议通知”)及(Ii)按(B)段所要求的时间及形式提供建议通知的任何更新或补充资料。为了及时，提案通知必须在不迟于上一年年度会议一周年前第九十(90)日营业结束前第六十(60)天营业结束时交付或邮寄和收到；但是，如果上一年没有举行年会，或者年会日期从上一年的委托书提出之日算起已经改变了三十(30)天以上，股东必须在不早于该年会前第九十(90)天的营业时间结束之前收到该通知，并且不迟于该年度会议之前第六十(60)天的较晚的时间结束营业时间，或者，如果公司在年会日期之前不到七十(70)天首次公布该年会的日期，则为该公司首次公布该会议日期后第十(10)天的营业结束。尽管如上所述，就2025年1月1日之后举行的任何年度股东大会而言，如要及时举行，建议通知必须不迟于前一年年度会议一周年前第九十(90)天营业结束时或前一年年度会议一周年前第一百二十(120)日营业结束时递送或邮寄至公司各主要执行办公室；然而，如果上一年度没有举行年会，或者年会日期从上一年的委托书提出之日算起已经改变了三十(30)天以上，股东必须在不早于该年会召开前第一百二十(120)天的营业时间结束之前收到该通知，并且不迟于该年度会议前九十(90)天的较晚的营业时间结束，或者，如果公司在年会日期前不到九十(90)天首次公布该年会的日期，则为该公司首次公布该会议日期后第十(10)天的营业时间结束。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出提案通知的新期限(或延长任何期限)。就本附例而言，“通知截止日期”指股东按照本款(B)项的规定交付建议通知或提名通知(定义见下文)的最后日期。为采用适当的书面形式，建议通知应列明：(I)出现在

拟在公司年度股东大会上开展业务的股东(每名“倡议者”)和任何股东联系者的公司账簿;(Ii)(A)由该倡议者或任何股东联系者直接或间接实益(根据《交易法》第13d-3条的含义)和/或记录在案的公司股本的类别或系列和数量，但该提名人或股东相联人士在任何情况下均须当作实益拥有该提名人或股东相联人士有权在日后任何时间取得实益拥有权的公司股本证券的任何类别或系列的任何股份，不论该等权利是否可立即行使、只可在经过一段时间后或在符合若干先决条件后方可行使、(B)提名人及任何股东相联人士所持有或实益持有的任何衍生工具仓位，以及是否已就任何对冲或其他交易或一系列交易的程度作出合理详细的描述，或任何其他委托书、协议、安排或谅解已订立或存在，而其效果或意图是减少该等提名人或任何股东相联人士就本公司证券而蒙受的损失、管理其股价变动的风险或利益，或提供该等提名人或任何股东相联人士的投票权，或增加或减少该等提名人的投票权；及(C)一项陈述，表明提名人是有权在该会议上投票的本公司股票的实益拥有人，并拟亲自出席会议提出该等业务;(Iii)就提名人拟向大会提出的每项事宜，(A)意欲提交会议的业务的合理详细描述；。(B)建议业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案的文本，如该等业务包括修订本附例、公司的公司章程细则或任何政策的建议，则为建议修订的文本)；及。(C)在会议上进行该等业务的理由的合理详细描述。;(Iv)建议人或任何股东相联者在建议通知所述的建议业务中的任何直接或间接、金钱或非金钱的权益的合理详细描述。包括发起人或任何股东关联人将从中获得的任何预期利益；(V)任何待决的法律程序的合理详细描述，或据倡议者或任何股东相联人士所知，任何提名人或股东相联人士在该法律程序中是一方或参与者，涉及公司或公司的任何高级人员、董事、联营公司、联营公司或雇员；(Vi)对提出人或任何股东相联者与公司或公司或公司的任何董事、高级职员、联营公司、联营公司或雇员(指名为该董事公司)或与公司的任何竞争对手或该竞争对手的任何联营公司或联营公司之间的任何关系(包括在任何协议、安排或谅解中的任何直接或间接利益，不论是书面或口头的，亦不论是正式或非正式的)的合理详细描述；(Vii)提出人或任何股东相联人士与公司任何高级人员、董事或雇员之间的任何接触和讨论的合理详细描述(指名该等高级人员、董事或雇员，并列出日期和描述该等接触和讨论的性质)；(Viii)就提出人拟在周年会议席前提出的业务，在任何提名人或任何股东相联人士与任何其他人士或实体(指名每个该等人士或实体)之间或之间的任何关系、协议、安排或谅解的合理详细描述，包括但不限于任何协议，如有关公司的附表13D已由该提名人或股东联营人士根据交易所法令向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，则须根据附表13D第5项或第6项披露的安排及谅解(不论提交附表13D的要求是否适用于该提名人或股东联营人士)；(Ix)提出人或任何股东相联人士的任何直接或间接权益的合理详细说明，而该直接或间接权益是或可能被视为与公司或公司的任何联营公司或相联者(指名为该联营公司或相联者)有竞争或冲突；。(X)直接或间接受益的公司的任何竞争对手的股份的说明，包括股份类别、系列及数目。

拥有（在交易法第13d—3条的含义内）和/或由该提议人或任何股东关联人持有的记录（包括公司任何竞争对手的任何类别或系列的任何股份，该等股份的任何类别或系列的股份，该等股份或任何股东联系人有权在未来的任何时间获得实益所有权，无论该权利是否可立即行使，仅在时间流逝后或仅在满足某些先决条件后）；（Xi）一个合理详细的说明，如附表13D，根据《交易法》的规定，（无论向证券交易委员会提交附表13D的要求是否适用于该建议人或股东关联人）以及任何协议的描述，安排或谅解（不论是书面或口头，亦不论是正式或非正式）与该等计划或建议有关的资料，并指明任何该等协议的所有各方，安排或谅解；（xii）所有其他有关（A）建议通知中描述的建议业务，（B）建议人，或（C）任何股东关联人，将要求在委托书或其他要求提交给SEC的文件中披露，其中有争议的委托书请求书中要求披露，其中提案人或任何人股东相关人士是受《交易法》第14条约束的征集活动的参与者；及（xiii）一份陈述书，不论建议人或任何股东联系人有意或有意向至少占本公司股份百分比的持有人交付委托书及/或委托书表格的集团的一部分，批准或采纳拟议业务或以其他方式征求股东代表以支持拟议业务所需的已发行股份。

(i)建议人应根据需要不时更新和补充其建议通知，以便根据本（b）段在该建议通知中提供或要求提供的信息不仅在通知截止日期之前，而且在截止日期之后和会议之前的所有时间，公司秘书应不迟于（A）任何事件、事态发展或事件发生后五（5）个工作日内收到该等更新和补充资料，而该等更新和补充资料将导致建议通知中提供的信息不真实，（B）在公开披露的会议日期之前十（10）个营业日，审议其中所载的建议事项；但是，如果任何此类事件、事态发展或事件发生在此类会议召开前十（10）个工作日内，公司秘书应不迟于任何该等事件、发展或事件发生后的一（1）个工作日内收到该等更新和补充资料。为免生疑问，根据本（b）段所要求的更新不会导致在通知截止日期前首次交付公司时在各方面不真实、正确和完整且符合本（b）段的规定的建议通知，此后按照本（b）段的规定保持适当形式。

(ii)经公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会的书面请求，已向公司提交建议通知的任何提案人应在该请求送达后的五（5）个工作日内提供（或该要求所指明的其他期间），书面核实，格式及方式包括（如有要求）签立及经公证的誓章，在董事会或其任何正式授权委员会的合理酌情权下，令人满意，以证明该建议人在根据本（b）段发出的建议通知中提交的任何资料的准确性。如果投标人未能在上述期限内以所要求的形式提供书面验证，则被要求书面验证的信息应被视为未按照本（b）款提供。

(iii)尽管本附例中有任何相反规定，除按照本附例第5条第（c）段规定的规定外，任何股东周年大会上不得进行任何事务（董事选举除外，董事选举应受本附例第5条（c）段规管）。会议主席如有事实需要，应与大律师协商决定。（可为公司的内部律师），并向会议声明事务并没有按照本附例所载的规定适当地提交会议席前，如他或她决定如此，他或她应在会议上作出声明，任何未在会议上适当提出的事项，均不得处理。

(Iv)尽管有本段(B)项的前述规定，本段(B)项所规定的披露并不包括有关任何经纪、交易商、商业银行或信托公司的正常业务活动的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行或信托公司纯粹因为其股东被指示代表该经纪、交易商、商业银行或信托公司所持有的股份的实益拥有人拟备及提交本附例所规定的建议通知书，而该经纪、交易商、商业银行或信托公司与该等实益拥有人并无其他联系或联系，则该经纪、交易商、商业银行或信托公司被视为提名人或股东相联人士。

(V)尽管有本段(B)的前述规定，提名人也应遵守与本段(B)所述事项有关的《交易所法》、《美国证券交易委员会》、内华达州经修订的法规和其他适用法律的任何和所有适用要求、提名人就其向公司提交的建议书通知而预期的任何代理征求意见，以及与此相关的任何向美国证券交易委员会提交的文件。

(Vi)本章程中的任何规定均不得被视为影响股东根据交易所法案第14a-8条以及美国证券交易委员会和美国证券交易委员会员工的解释、指导和不采取行动的函件决定，要求在公司的委托书中纳入建议的任何权利，并受其限制和要求。

(7)为使建议通知符合本款(B)项的要求，建议通知应直接和明确地回应本款(B)项的每项要求，建议通知必须明确表明并明确提及所披露的信息拟对本款(B)项的哪些规定作出回应。任何全球交叉引用均应不予理会，建议通知中为回应本款(B)项任何规定而披露的信息不应被视为对本条款中任何其他条款的回应，除非它明确地与该其他条款相互参照，并且此类信息显然是对该其他条款的回应。

(Viii)为使建议书符合本款(B)项的要求，建议书必须在建议书正文中直接以书面形式列出，而不是引用任何先前存在的文件或书面材料，包括但不限于向美国证券交易委员会公开提交的任何文件，以及本款(B)项所述需要包括在其中的所有信息，并且直接回应本款(B)项的各项要求的方式应清楚表明所提供的信息是如何具体回应本款(B)项的任何要求的。

(Ix)提交建议书通知书的倡议者向本公司递交建议书通知书，表示并保证于通知书截止日期为止，建议书内所载的所有资料在各方面均属真实、准确及完整，并无虚假或误导性陈述，而该倡议者承认其拟让本公司及董事会依赖以下资料：(I)在各方面均属真实、准确及完整；及(Ii)不包含任何虚假或误导性陈述。如该提名人依据本第(B)段提交的资料不属实、正确及

在通知截止日期前各方面均已完成的，应视为未按照本款(B)项提供此类信息。

(X)尽管有本段(B)项的前述规定，除非适用法律另有规定，否则如提名人没有亲自出席股东周年大会提出建议的业务，则该建议的业务将不予理会，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。此外，如倡议者采取与建议通知书中适用于该业务的陈述相反的行动，或如(I)在通知书截止日期前向地铁公司提交适用于该业务的建议通知书时，载有一项不真实的事实陈述或遗漏一项使其陈述不具误导性所需的事实，或(Ii)在呈交地铁公司后，适用于该业务的建议通知书没有按照本附例更新或补充，或(Ii)在呈交地铁公司后，适用于该业务的建议通知书并无按照本附例更新或补充，则不得将该业务提交该公司。各方面都是正确和完整的。

(Xi)根据第(B)款提交建议书通知的提倡者，通过向公司交付建议书，即承认其理解其中所包含的任何信息均不应被视为机密或专有信息，并且公司、董事会或其任何代理人或代表不得以任何方式公开披露或使用建议书所载的任何信息。

(Xii)本(B)段的任何规定均不得被视为给予任何股东在本公司准备的任何委托书中包含任何建议的权利，并且，如果根据交易所法案或其他适用法律或政府法规存在任何此类权利，则该权利应仅限于根据该等适用法律或政府法规明确规定的权利。尽管有任何会议通知或代表公司发送给股东的委托书，股东必须单独遵守本(B)段的规定，在任何年度会议上提出业务建议。如果股东提出的业务与本公司提出的业务相同或与本公司提出的业务有关，并包含在本公司的会议通知、委托书或任何补充文件中，则该股东仍须遵守本(B)段的规定，并向本公司秘书递交其单独且及时的提案通知，该通知在各方面均符合本(B)段的要求。

(C)公司董事局成员的提名只可在股东大会上作出：(I)由董事局或在董事局指示下作出，或(Ii)由任何亲身出席会议的公司股东(“提名股东”)作出，而该等股东(A)在发出本段(C)段所规定的通知时是公司股本的纪录持有人，(B)是在决定有权在有关会议上通知和表决的股东的纪录日期当日公司股本的纪录持有人，(C)在会议时是公司股本股份的记录持有人，(D)有权在会议上投票，及(E)在所有适用方面符合本(C)段所述的通知程序。前述第(Ii)款为股东在股东大会上提名一名或多名人士进入董事会的唯一途径。股东如要在股东大会上提名一名或多名人士参加董事会选举，必须(A)以适当形式及时向公司秘书发出书面通知，其中载有本(C)段所规定的有关该股东及其提名的董事会选举候选人的资料(统称为“提名通知”)，及(B)在本(C)段所规定的时间及格式提供该提名通知的任何最新资料或补充资料。至

为及时提交提名通知，必须在本节第5款(B)段规定的时间内向公司秘书提交提名通知，以便及时交付建议通知，并且必须不迟于通知截止日期。为采用适当的书面形式，提名通知应载明：(A)提名股东及任何股东联营人士的姓名或名称及地址，如公司簿册所示；(B)关于提名股东的所有资料、提名股东建议提名以供选举或连任为董事的每一名人士(每名“股东被提名人”)，以及每名股东相联人士，而该等资料须由提名股东根据交易所法令第14A条就有争议的董事选举委托书征集事宜向美国证券交易委员会提交的委托书或其他文件中披露，包括该人士同意在提名股东的委托书中被指名为提名股东的被提名人及如获选为本公司董事的代理人；(C)(I)由提名股东或任何股东相联人士直接或间接实益(《交易所法令》第13D-3条所指者)及/或有记录地拥有的公司股本股份的类别或系列及数目，但在所有情况下，该提名股东或股东相联人士须当作实益拥有该提名股东或股东相联人士有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股本证券，不论该权利是否可即时行使，(Ii)该提名股东或任何股东相联人士所持有或实益持有的任何衍生头寸，以及是否已由或其代表或任何其他委托书、协议、安排或谅解订立任何套期保值或其他交易或一系列交易，或已在多大程度上订立任何对冲或其他交易或一系列交易，或存在任何关系，其效果或意图是减少损失、管理股价变动的风险或利益，或提供投票权或增加或减少以下公司的投票权，该提名股东或任何与本公司证券有关的股东相联人士，及(Iii)表明该提名股东是本公司有权在该会议上投票的股票记录持有人，并拟亲自出席会议以提出该项提名；(D)提名股东或任何股东联系人士可能与任何股东被提名人(包括但不限于建议作出提名所依据的协议、安排或谅解)或与任何其他人(指名该等人士)之间的任何协议、安排或谅解的合理详细描述(不论是书面或口头的，亦不论是正式或非正式的)关系(包括在任何协议、安排或谅解中的任何直接或间接利益)的合理详细描述。或公司的其他雇员(指名董事、高级职员或其他雇员)；(F)合理详细描述提名股东或任何股东联系人士与本公司任何高级人员、董事或雇员之间的任何接触及讨论(点名有关高级人员、董事或雇员，并列出日期，并描述该等接触及讨论的性质)；。(G)合理详细描述提名股东或任何股东联系人士在任何股东被提名人获选进入董事会时的任何直接或间接、金钱或非金钱利益，包括提名股东或任何股东联系人士将会从中获得的任何预期利益；。(H)对任何悬而未决的或据提名股东或任何股东联系人士所知，任何悬而未决的或据提名股东或任何股东联系人士所知，任何提名股东或股东联系人士是涉及本公司或本公司任何高级人员、董事、联营公司、联营公司或雇员的一方或参与者的法律程序的合理详细描述；。(I)就每名股东被提名人而言，(1)假若该名股东被提名人是提名股东，则须在根据本(C)段发出的提名通知中列出的所有资料；。(2)所有其他上市公司的名单，不论是否正在上市或目前存在，只要该股东被提名人有

(3)被提名股东提名为董事会候选人的任何和所有协议、安排和/或谅解(无论是书面的还是口头的和正式的或非正式的)的合理详细描述，这些协议、安排和/或谅解(无论是书面的还是口头的和正式的或非正式的)与任何个人或实体(指名该个人或实体)作为提名候选人以及当选为董事会成员的服务或行为有关；(4)在该股东被提名人过去曾被判犯有任何涉及重罪、欺诈、不诚实或违反信托或义务的刑事罪行的范围内，合理详细地描述该等罪行和与之相关的所有法律程序；(5)在任何政府当局或自律组织认定该股东被指定违反任何联邦或州证券或商品法律，包括但不限于，经修订的1933年证券法、交易法或商品交易法的范围内，对该违法行为和与之相关的所有法律程序的合理详细描述；(六)被指定股东曾被政府主管部门、自律组织暂停或禁止从事任何专业或行业，或受到对被指定股东当前或过去从事的专业或所从事的行业进行监督的政府主管部门、自律组织的纪律处分的，对该行为的合理详细描述及其原因；(7)与股东被提名人过去或现在在任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或任何其他实体的董事会(或类似的管理机构)中的服务有关的任何和所有诉讼的合理详细描述，其中向位于美国境内的任何州或联邦法院提起的法律诉讼指控股东被提名人犯下了任何构成(I)违反受托责任、(Ii)不当行为、(Iii)欺诈、(Iv)违反保密义务的行为，和/或(V)违反本实体适用于董事的行为准则；(8)在公司或其营运附属公司的直接竞争对手的公司中，上述股东代名人实益拥有的任何股本证券的款额，如与所有其他股东代名人、提名股东及所有股东相联人士的实益拥有量合计，为该公司股本证券类别的百分之五(5%)或以上，(9)股东代名人以公司要求的形式作出的书面陈述和协议(提名股东应向秘书提出书面要求，秘书应在收到请求后十(10)天内提供给提名股东)，表明(I)该股东被提名人不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证，如果该股东被提名人当选为公司的董事，将就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行表决，或就任何可能限制或干扰有关股东代名人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任的问题或问题(“投票承诺”)进行表决，(Ii)该股东代名人不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就尚未向公司披露的董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，(Iii)如获选为董事，该等股东代名人将遵守适用法律、本公司证券在其上市的任何证券交易所的规则、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密和股票所有权及公司的交易政策和指引，以及适用于董事的任何其他本公司政策和指引(将在秘书收到该股东提名人的任何书面请求后五(5)个工作日内提供给该股东代名人)，以及州法律下的适用受托责任；(Iv)该股东提名人拟在该股东提名人参选的整个任期内担任董事的角色；。(J)提名股东与股东之间或之间就提名事宜达成的任何协议、安排或谅解、书面或口头上的任何协议、安排或谅解，或任何直接或间接关系的合理详细描述。

提名股东或任何股东联营人士及任何其他人士或实体(指名每个该等人士或实体)，包括但不限于任何协议、安排及谅解，如该提名的股东或联营公司已根据交易所法案向美国证券交易委员会提交有关本公司的附表13D(不论提交附表13D的规定是否适用于该提名的股东或联营公司)，则须根据附表13D第5项或第6项披露该等协议、安排及谅解；(K)如提名股东、股东联系人士或股东代名人依据交易所法令(不论向美国证券交易委员会提交附表13D的规定是否适用于该等提名股东、股东联系人士或股东代名人)依据附表13D向美国证券交易委员会提交关于公司的附表13D，则该提名股东、任何股东联系人士或任何股东代名人依据附表13D须披露的与公司有关的任何图则或建议的合理详细描述，连同任何协议的描述；与此类计划或建议有关的安排或谅解(无论是书面的还是口头的，无论是正式的还是非正式的)，并列出任何此类协议、安排或谅解的所有当事方的名称；(L)对过去三年来所有直接和间接补偿、补偿、赔偿、福利和其他协议、安排和谅解(书面或口头、正式或非正式，无论是货币还是非货币)，以及提名股东、股东关联人(如有)和股东被提名人之间或之间的任何其他关系的合理详细描述，包括根据S-K法规(或任何此类继承规则)颁布的第403和404项(或任何此类继承规则)要求披露的所有信息，前提是该提名股东或股东关联人是该等项目的“注册人”，而被提名股东是董事或该注册人的高管；(M)提名股东及/或股东相联者(如有)有意或属于有意向持有至少67%已发行股本投票权并有权在董事选举中投票的股东递交委托书和/或委托书的团体的陈述；。(N)在提名股东提出书面要求后三十(30)个历日内由被提名人签署的公司提供的董事调查问卷。(O)交易法第14a-19条规定的所有其他信息；及(P)公司可能需要的其他信息，包括填写补充问卷，以确定股东代名人作为公司董事的资格，或该股东代名人根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则是否将是独立的。

(I)提名股东应进一步更新及补充其提名通知，以提供证据证明提名股东已向持有本公司至少67%投票权并有权在董事选举中投票的已发行股本持有人征集委托书，而该等更新及补充须于股东提交与股东周年大会或特别会议有关的最终委托书后五(5)个营业日内送交或邮寄至本公司主要执行办事处的秘书，并由秘书接获。

(Ii)提名股东须不时按需要更新及补充其提名通知，使根据本款(C)段在该通知内提供或规定提供的资料不仅在通知截止日期前，而且在通知截止日期后及会议前的所有时间均属真实、正确及完整，而该等更新及补充须不迟于(A)任何事件、发展或事件发生后五(5)个营业日内，使提名通知内所提供的资料在各方面不属真实、正确及完整的事件、发展或事件发生后五(5)个营业日内，公司秘书收到。或(B)十(10)

在公开披露的会议日期之前的工作日；但如果任何此类事件、发展或事件在会议前十(10)个工作日内发生，则公司秘书应在任何此类事件、发展或事件发生后不迟于一(1)个工作日收到更新和补充。为免生疑问，根据本(C)段所要求的更新并不会导致在通知截止日期前首次交付给公司时在各方面不真实、正确和完整且符合本(C)段的提名通知此后按照本(C)段的适当格式。

(Iii)在本公司秘书、董事会或其任何正式授权委员会提出书面要求后，任何已向本公司提交提名通知的提名股东须于递交该请求后五(5)个营业日内(或该请求可能指定的其他期间)以书面核实，其形式及方式包括(如有要求)经董事会或其任何正式授权委员会合理酌情满意的经签署及经公证的誓章，以证明该股东在根据本段(C)交付的提名通知中所提交的任何资料的准确性。如果提名股东未能在要求的期限内以要求的形式提供此类书面核实，则被要求提供的书面核实信息应被视为未按照本(C)段的规定提供。

(Iv)任何股东被提名人应董事会或其委员会的要求与一名或多名董事或其代表面谈，该面谈可由董事会或其任何有关委员会酌情以远程通讯方式进行，而该建议被提名人须于董事会或其任何委员会提出任何要求后十(10)日内出席任何该等面谈。股东被提名人拒绝参加此类面试将使提名因未能满足本章程的要求而失效。股东提名人应按照董事会或其任何委员会的要求，同意并配合董事会或其任何委员会选定的具有进行上市公司董事背景筛选经验的背景筛选公司进行的背景筛选。如果股东被提名人拒绝配合这样的背景审查，将使提名因未能满足本章程的要求而无效。

(V)除非按照本(C)段所述程序提名，否则任何人士均无资格出任公司董事。如事实证明有需要，会议主席须在谘询大律师(该大律师可以是地铁公司的内部律师)后作出决定，并向会议声明建议的提名并非按照本附例所载的规定作出；如他或她如此决定，则他或她须向会议作出如此宣布，而有欠妥之处的提名须不予理会。

(Vi)尽管本段(C)的前述条文另有规定，本段(C)所规定的披露并不包括有关任何经纪、交易商、商业银行或信托公司的日常业务活动的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行或信托公司纯粹因为其股东被指示代表该经纪、交易商、商业银行或信托公司所登记持有的股份的实益拥有人拟备及提交本附例所规定的提名通知而被视为提名股东或股东相联人士，而该经纪、交易商、商业银行或信托公司与该实益拥有人并无其他关联关系或联系。

(Vii)尽管有本款(C)项的前述规定，提名股东也应遵守《交易法》的任何和所有适用要求，包括，

但不限于，关于(C)段所述事项的第14A条(包括规则14a-19)、美国证券交易委员会、内华达州修订后的法规和其他适用法律的要求、提名股东就其向公司提交提名通知而预期的任何委托书征集，以及与此相关的任何向美国证券交易委员会提交的文件。如任何建议提名不符合本(C)段的规定，或为支持股东提名而进行的征集活动并未根据交易所法令第14a-19条进行，则除非法律另有规定，否则大会主席有权及有责任宣布不理会该股东提名。

(8)为使提名通知符合本款(C)项的要求，应直接和明确回应本款(C)项的各项要求，提名通知必须明确指出并明确提及所披露的信息拟对本款(C)项的哪些规定作出回应。根据本款(C)项的任何规定在提名通知中披露的信息不得视为对本款(C)项任何其他规定的回应，除非明确地与该其他规定相互参照，并且这种信息显然是对该其他规定的回应，否则不应忽略任何全球交叉引用，并且在提名通知中披露的信息不应被视为对本款(C)项任何规定的回应。

(Ix)为使提名通知符合本款(C)项的要求，提名通知必须直接在提名通知的正文中列出，而不是通过引用任何先前存在的文件或书面材料，包括但不限于向美国证券交易委员会公开提交的任何文件，包括但不限于本款(C)项所述要求纳入的所有信息，并且直接回应本款(C)项的各项要求的方式应明确表明所提供的信息是如何具体回应本款(C)项的任何要求的。

(X)提交提名通知的提名股东向本公司交付提名通知，表示并保证截至通知截止日期，提名通知内所载的所有资料在各方面均属真实、准确及完整，并无虚假或误导性陈述，而该提名股东承认其有意让本公司及董事会依赖以下资料：(I)在各方面均属真实、准确及完整及(Ii)不包含任何虚假或误导性陈述。如该提名股东根据本(C)段提交的资料在通知截止日期前未能在各方面均属真实、正确及完整，则该等资料将被视为并未按照本(C)段提供。

(Xi)若提名股东或股东代名人被确定有任何直接或间接利益，而该直接或间接利益被视为或可能被合理地视为与本公司或本公司的任何联营公司或联营公司有竞争或冲突(“冲突”)，则经至少多数当时在任董事合理酌情决定，在法律允许的最大范围内，没有由该提名股东提名的股东代名人，或如确定只有股东被提名人有冲突，则没有由该提名股东提名的股东代名人，应具有担任董事的资格或有资格被提名担任董事。

(Xii)尽管有本段(C)的前述规定，除非适用法律另有规定，否则如提名股东并非亲自出席股东大会提出提名，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该项提名仍不予理会。此外，如果提名股东采取了与提名通知中适用于此类提名的陈述相反的行动，或者如果(I)在提名前向公司提交了提名，则提名股东建议在股东大会上提出的提名不得在股东大会上提出。

(I)于通知截止日期前，适用于该等提名的提名通知载有一项不真实的事实陈述，或遗漏陈述一项使其陈述不具误导性的必要事实，或(Ii)在提交本公司后，提名股东并无根据该等附例更新或补充适用于该等提名的提名通知，以使提名通知所提供的资料在各方面均属真实、正确及完整。

(Xiii)根据本(C)段递交提名通知的提名股东，在向本公司递交提名通知后，确认其理解其中所载任何资料不得被视为机密或专有资料，而本公司、董事会或其任何代理人或代表均不得以任何方式公开披露或使用提名通知所载的任何资料。

(Xiv)尽管会议通知、委托书或其补编已代表公司发送给股东，但股东必须单独遵守本(C)段的规定，在任何股东大会上提出任何提名，包括向公司秘书递交其单独和及时的提名通知，该通知在所有方面都符合本(C)段的要求。

(Xv)提名股东可提名参加股东大会选举的股东提名人数不得超过拟在该会议上选出的董事人数。

(I)任何人如在知情的情况下(不论是否依据明示的协议、安排或谅解)与公司的领导、管理、管治、董事会组成、战略方向、增值计划或控制有关的共同目标而行事，或为此目的而行事，则该人应被视为与另一人“一致行事”，这种其他人：(A)每个人都知道另一个人的行为或意图，这种意识是他们决策过程中的一个要素，(B)至少有两个额外因素表明，这些人有意为实现与公司的管理、治理或控制有关的共同目标而协同或并行行动，这些额外因素可以包括但不限于交换信息(公开或私下)、参加会议、进行讨论、或发出或邀请采取一致或平行行动的邀请；但任何人不得仅因下列原因而被视为与任何其他人一致行事：(A)根据并依照《交易所法》第14(A)节，通过在附表14A向美国证券交易委员会提交的委托书或同意征求声明，征求或收到该其他人的可撤销委托书或同意书；或(B)两名或两名以上非关联人士集体采取行动请愿(或达成协议，集体行动请愿书的安排或谅解)法院根据并根据内华达州修订的法规第78.345条命令公司举行董事选举。与另一人在音乐会上表演的人应被视为与也与该另一人在音乐会上表演的任何第三方一起表演。

(Ii)“营业结束”指公司各主要执行办事处在任何历日的当地时间下午5时，不论该日是否为营业日。

(3)“控制”(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语)是指直接或间接拥有指示或导致

一个人的管理和政策，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

(Iv)“亲自出席”指提名人或提名股东(视属何情况而定)或(如该人并非个人)该人士的合资格代表亲自出席该股东大会。

(V)“公开宣布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露。

(Vi)任何贮存商的“合资格代表”是指该贮存商的妥为授权的高级人员、经理或合伙人(如适用的话，包括提名人或提名的贮存商)，或已获该贮存商签立的书面文件或由该贮存商交付的电子传送书授权代表该贮存商就拟在股东大会上审议的特定事宜作为代表行事的人，而该人必须出示该书面文件或电子传输物，或该书面文件或电子传送物的可靠复制品(令会议主席合理地信纳)，在该人代表股东采取行动之前的股东会议上。

(Vii)“股东联营人士”指就任何提名人或提名股东而言，(I)该提名人或提名股东所拥有或由该提名人或提名股东实益拥有的本公司股票的任何其他实益拥有人，(Ii)该提名人或提名股东或实益拥有人的任何联属公司或联营公司(根据《证券交易法》第12B-2条的涵义)，(Iii)该提名人或提名股东或实益拥有人的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)与该提名人或提名股东一起参与该建议通知或提名通知所拟进行的任何邀约，(Iv)每名可被视为与公司股权证券有关的提出人或提名股东或实益拥有人(或其各自的联营公司和联营公司)的“集团”成员(如交易法规则13D-5中使用的该术语)的每名人士，无论此人是否在提交给美国证券交易委员会的有关公司的附表13D或修正案中披露为“集团”的成员，以及(V)直接或通过一个或多个中间人、控制、控制或共同控制的任何人，或与该提名人或提名股东或实益拥有人或该提名人的股东联营人士或提名股东或实益拥有人一致行动。

第6节特别会议为任何目的，本公司的股东特别会议只能由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据多数获授权董事通过的决议(不论该决议提交董事会通过时以前获授权的董事职位是否有空缺)召开，并应在董事会决定的地点、日期和时间举行。

第7条会议通知除法律或公司章程细则另有规定外，每次股东大会的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，该通知列明会议的地点、日期及时间及目的或目的。关于任何股东会议的时间、地点和目的的通知，可以书面免除，由有权获得通知的人在会议之前或之后签署，并将由任何股东亲自或委托代表出席，除非该股东出席

会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法地召开或召开的。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第8条法定人数除法规或公司章程或本附例另有规定外，在所有股东会议上，持有不少于50%(50%)有权投票的流通股的一名或多名股东亲自出席或经正式授权的受委代表出席，即构成交易的法定人数。如法定人数不足，任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议的过半数股份持有人表决延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。除法律、公司章程或本附例另有规定外，在任何有法定人数出席的会议上，持多数票(弃权票除外)的持有人所采取的一切行动均属有效，并对本公司具约束力；但董事应由亲身出席会议或由受委代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。除章程或公司章程或本附例另有规定外，如需按一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或一个或多个类别或系列的已发行股份的过半数，如亲自出席或由受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数，除章程或公司章程或本附例另有规定外，多数(如属董事选举)的赞成票，包括弃权票，持有该类别或该等类别或系列股份的人士，即为该类别或该等类别或系列的行为。

第9条延期举行会议及有关延期举行会议的通知任何股东会议，不论是年度会议或特别会议，均可由会议主席或经投弃权票的过半数股份表决而不时休会。当会议延期至另一时间或地点时，如在举行延期的会议上宣布延期开会的时间及地点，则无须就该延期会议发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第10节投票权为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有本附例第12节规定股份在记录日期登记在公司股票记录上的人士才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票，或由根据内华达州法律授权的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书不得在设立之日起六(6)个月后投票表决，除非委托书规定的期限较长，不得超过自设立之日起七(7)年。任何人士或实体如试图根据一份声明不可撤销的委托书投票股东的股份，必须在该人士或实体提交委托书表决该等股份时，向本公司秘书提交(I)文件证据或其他证明，证明该委托书连同在法律上足以支持内华达州修订法规第(78.355)条所指的不可撤销权力，及(Ii)一份声明，表明该委托书在大会上表决该等股份时将继续与该等权益连带。如(X)任何此等人士或实体未能提供上述书面证据或其他证明，或

以本条款第10条规定的方式作出陈述，或(Y)董事会真诚地确定如此提供的证据或其他证据不足以证明该个人或实体在法律上具有足够的权益以支持不可撤销的权力，则公司不应被要求承认该个人或实体为不可撤销委托书的持有人。

第11节股份的共同所有人如有投票权的股份或其他证券以两(2)人或多於两(2)人的名义登记在案，不论受托人、合伙企业的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两(2)人或多於两人就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任他们的文书或命令的副本或建立如此规定的关系，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，则他们的作为对所有人均具约束力；(B)如果超过一(1)人参加投票，多数人的行为约束所有人；和(C)如果超过一(1)人参加投票，但在任何特定事项上的投票是平均的，则每个派别可以按比例投票有关证券。

第12节股东名单秘书应在每次股东大会之前至少十(10)天编制并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的，在会议召开前至少十(10)天内公开供任何股东查阅，地点应在会议通知中指明的城市内的地点，或如未指明，则在会议举行地点。该名单应在整个会议期间在开会的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。

(A)股东不得采取任何行动，除非是在根据本附例召开的股东年会或特别会议上，或根据内华达州经修订法规第78章经股东书面同意后方可采取行动。

(B)为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司诉讼，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该日期不得迟于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十(10)天。任何登记在册的股东，如寻求股东以书面同意授权或采取公司行动，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个登记日期。董事会应在收到书面通知之日起十(10)个日历日内迅速通过一项决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据第13(B)条第一句规定确定记录日期)。如果董事会没有根据第13(B)条第一句规定确定记录日期，或在收到书面通知之日后十(10)个日历日内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的记录日期应为该十(10)天期限届满后的第一天，在该十(10)天期限届满时，签署的书面同意书应通过递送到公司在内华达州的注册办事处(公司的主要营业地点)交付给公司。或向保管记录股东会议议事程序的簿册的公司任何高级人员或代理人。如果董事会没有根据第13(B)条的第一句规定确定记录日期，则为确定有权同意公司行动的股东的记录日期

如果适用法律要求董事会事先采取行动，则应在理事会通过采取这种事先行动的决议之日结束时以书面形式进行，而无需召开会议。

(C)如果公司以本第13条和适用法律规定的方式向公司提交采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销的书面同意或同意书，公司应聘请独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在检查员完成审查、确定根据本第13条提交给公司的有效和未被撤销的同意已获得必要数量的有效和未被撤销的同意以授权或采取同意中规定的行动并证明该决定被记录在公司为记录股东会议议事程序而保存的公司记录中之前，书面同意和未举行会议的行动不得生效。本第13(C)条所载内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，不论是在独立检查员作出该等证明之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。

(A)在每次股东大会上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)行政总裁，或(如行政总裁缺席)由有权投票的股东中的多数派代表亲自出席或委派代表出席而选出的会议主席担任主席。秘书应担任会议秘书，如秘书缺席，则由行政总裁指示助理秘书担任会议秘书。

(B)在法律允许的最大范围内，公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在该等董事会规则及规例(如有的话)的规限下，会议主席有权及有权规定该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的正常进行是必需、适当或方便的一切行动，包括但不限于订立会议议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序、对本公司记录在案的股东及其妥为授权及组成的代理人及主席准许的其他人士出席及参与该等会议的限制，以及作为承认任何该等与会者的一项条件，要求该与会者向大会主席提供其姓名和联系的证据，不论他们是股东还是股东的代表，以及该股东实益拥有和/或记录的公司每一类别及系列股本的股份类别、系列及数目、在指定的会议开始时间后进入会议的限制、对与会者提问或评论的时间限制，以及就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。

(C)股东可通过电话会议或类似的通讯方式参加股东会议，使所有参加会议的个人都能听到对方的声音。根据本节参加会议即构成亲自出席会议。

(A)公司的法定董事人数不得少于董事会决议不时规定的一(1)人或十二(12)人；但董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

(B)按照第15条规定当选的每名董事应任职至其继任者正式当选并具有资格为止。

(C)董事应在每次股东年会上选举产生。在任何股东大会的无竞争董事选举中，只要出席人数达到法定人数，如果董事的被提名人所投的有效票超过了该被提名人在该选举中所投的反对票(“弃权票”和“中间人反对票”不被算作赞成或反对该被提名人当选的投票)，则该被提名人应当选为董事会成员。在任何股东大会的董事竞争性选举中，只要出席人数达到法定人数，每一名董事将以在该选举中有效投票的多数票当选。如果截至适用股东大会的记录日期，董事选举的被提名者多于在该会议上通过选举填补的董事会职位，则该选举将被视为“有争议的”。所有其他董事选举将被视为“无竞争”。如果董事是以有效投票的多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。

(D)除非公司章程细则有此规定，否则董事无须为股东。每个董事必须是年满18周岁的自然人。如因任何因由，董事不应在周年大会上选出，则董事可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的股东特别会议上按本附例所规定的方式选出。

第16条权力除法规或公司章程另有规定外，公司的权力、业务和财产应由董事会行使。

第17条空缺除公司章程细则另有规定外，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东投票填补，否则须经当时在任董事的过半数赞成才能填补，即使董事会人数不足法定人数。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。董事的任何成员如去世、被免职或辞职，根据本附例，董事会的空缺即视为存在。

第18条辞职任何董事公司均可随时向秘书递交书面辞呈，说明其辞职是在某一特定时间生效、在秘书收到后生效还是在董事会满意时生效。如果没有做出这样的规定，则应视为有效，由董事会决定。当一名或多名董事辞去董事会职务，并于未来某一日期生效时，当时在任的董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺。

于辞职生效时生效，而如此选出的每名董事的任期应为董事任期的剩余部分，其职位须予空出，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。

第19条遣离在公司章程细则的规限下，任何董事均可由当时有权投票的本公司过半数已发行股份持有人投票通过，不论是否有理由。公司董事会可通过多数表决，宣布董事的职位空缺，该职位已被重罪定罪或被有管辖权的法院命令宣布为无行为能力者。

(A)周年会议。董事会年度会议应当在股东年度会议结束后立即在召开地点召开。董事会年度会议不需要通知，该会议的目的是选举高级管理人员和处理合法提交给董事会的其他事务。

(B)定期会议。除下文另有规定外，董事会定期会议应在根据本条例第二条规定必须保留的公司办公室举行。除公司章程另有限制外，董事会定期会议也可在内华达州境内或以外经董事会决议或全体董事书面同意指定的任何地点举行。

(C)特别会议。除公司章程另有限制外，董事会特别会议可应董事会主席、行政总裁或任何两名董事的要求，在内华达州境内或以外的任何时间及地点举行。

(D)电话会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员都可以通过电话会议或类似的通讯设备参加会议，所有与会者都可以通过这种方式听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(E)会议通知。有关所有董事会特别会议的时间及地点的通知须于会议日期及时间前至少二十四(24)小时送达：(I)口头(亲身或电话)或以个人交付或电子传输(以收件人同意的形式)的书面形式；或(Ii)以挂号或挂号信(预付邮资)的方式，在会议日期至少三(3)天前要求回执。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在董事会特别会议上处理。任何董事均可在会前或会后的任何时间以书面豁免任何会议的通知，出席会议的任何董事亦可免除通知，但如董事出席会议的目的是在会议开始时明示反对任何事务，则不在此限，因为会议并非合法召开或召开。

(F)放弃通知。在任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理，无论如何召集或通知，或在任何地点举行，应如同在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的一样有效，如果出席人数达到法定人数，且如果在会议之前或之后，每名未出席的董事应签署书面放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

(A)除非公司章程细则要求更多的董事人数，且除根据本章程第42条产生的赔偿问题外，就该问题而言，法定人数应为按照公司章程细则不时确定的确切董事人数的三分之一，董事会的法定人数应为董事会按照公司章程细则不时确定的确切董事人数的过半数，但在任何会议上，不论出席与否，出席的董事均可不时休会，直至下次董事会例会的时间为止。除在会议上宣布外，并无其他预告。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席会议的董事以过半数的赞成票决定，除非法律、公司章程或本附例要求进行不同的表决。

第22条。不见面就行动。除公司章程细则或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面同意，并连同董事会或委员会的议事纪要存档，则任何董事会或委员会会议上须采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。

第23条。费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，如经董事会决议批准，则包括出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

(A)执行委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，任命一个由一名或一名以上董事会成员组成的执行委员会。执行委员会在法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和权力，包括但不限于宣布股息、授权发行股票和通过所有权证书和合并的权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何委员会均无权修订公司章程细则(但委员会可在董事会通过的一项或多项规定发行股票的决议中授权的范围内，确定与股息、赎回、解散、公司资产的任何分配或该等股份的转换或交换有关的指定以及该等股份的任何优先权或权利，任何其他类别的股份或相同或任何其他类别的股票的任何其他系列，或确定任何系列股票的股份数目或授权增加或减少任何系列股票的股份)，通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修订公司的章程。

(B)其他委员会。董事会经全体董事会过半数通过决议，可以不定期任命法律允许的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

(C)期限。董事会委员会的每名成员应在委员会任职一届，与其在董事会的任期并存。在符合本附例(A)或(B)款的规定下，董事会可随时增加或减少委员会的成员数目或终止委员会的存在。委员会成员自去世或自愿退出委员会或董事会之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何委员会会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员(不论他或他们是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本条例第24条委任的任何其他委员会的例会，应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点举行，并在向该等委员会的每名成员发出有关通知后，不再就该等例会发出通知。任何有关委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由任何属该委员会成员的董事在以书面通知该委员会成员以书面通知董事会成员召开董事会特别会议的时间及地点后召开。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面免除，并且任何董事出席该特别会议将被免除，除非董事出席该特别会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。任何该等委员会的法定成员数目的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何会议如有足够法定人数出席，则该委员会的行为即为该委员会的行为。

第25条。组织。在每次董事会会议上，董事会主席或(如主席尚未委任或缺席)首席执行官或(如首席执行官)高级副总裁或(如任何该等高级管理人员缺席)由出席董事以过半数票选出的会议主席主持会议。秘书应担任会议秘书，如秘书缺席，则由行政总裁指示助理秘书担任会议秘书。

第26条。选举。董事会在年度会议或董事会会议的其他时间选举并任命首席执行官一人、总裁一人、秘书一人、司库一人。

由董事决定。董事会可不时通过决议选举或委任其认为适当的其他高级职员和代理人，并拥有董事会可能指示的权力和职责，并获支付董事会可能指示的报酬。任何个人都可以担任两个或两个以上的职位。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。

(A)一般规定。所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举或任命的高级职员，可随时由董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。

(B)董事局主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行与其职务有关的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。如果没有首席执行官，则董事会主席应兼任公司的首席执行官，并拥有本第27条(C)款规定的权力和职责。

(C)行政总裁的职责。首席执行官应主持所有股东会议和所有董事会会议，除非董事会主席已被任命并出席。首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。行政总裁须履行董事会不时指定的其他职责及董事会不时指定的其他权力。

(四)总裁的职责。在董事会、董事会任何正式授权的委员会及行政总裁的监督及控制下，总裁一般须积极监督及控制本公司的业务及事务，如行政总裁不在，应董事会的要求，总裁应履行行政总裁的一切职责，并在履行此职责时，具有行政总裁的一切权力，并受行政总裁的一切限制。总裁应履行董事会、首席执行官、本章程或法律可能授予其的其他职责和权力。

(E)副会长的职责。高级副总裁在总裁的领导下行事，在总裁缺席或残疾的情况下，履行总裁的职责，行使总裁的权力。他们应履行总裁或董事会不时规定的其他职责和其他权力。董事会可以指定一名或多名高级副总裁，也可以规定高级副总裁的资历顺序。除非另有说明，高级副总裁的级别高于副总裁。总裁的职责和权力应按规定的资历顺序下放给高级副总裁。高级副总裁可以本公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约及其他文件，但董事会决议或本附例明确授权本公司其他高级人员或代理人签署及签立，或适用法律另有规定须签署或签立者除外。

(F)秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例赋予他的所有其他职责，以及通常与其职位有关的其他职责，并须执行董事会不时指定的其他职责和拥有董事会不时指定的其他权力。行政总裁或总裁可指示任何助理秘书在秘书缺席或无行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与其职位有关的其他职责，并须履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。

(G)司库的职责。司库须全面妥善地备存或安排备存公司账簿，并按董事会、行政总裁或总裁要求的形式及频率提交公司财务报表。根据董事会的命令，司库应托管公司的所有资金和证券。司库除履行董事会、行政总裁或总裁不时指定的其他职责外，还应履行其职务上常见的其他职责。

第28条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第29条。辞职。任何高级职员均可随时以书面通知董事会、行政总裁或秘书辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害地铁公司根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第30条。移走。任何高级职员均可随时经当时在任董事的过半数赞成票，或经当时在任董事的一致书面同意，或董事会可能授予其免职权力的任何委员会或高级职员的书面同意，在有或无理由的情况下被免职。

第31条。公司文书的签立。除法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合同，且此类签署或签署对公司具有约束力。

除董事会另有规定或者法律另有规定外，公司的本票、信托契约、抵押等债务凭证，以及需要加盖公司印章和证书的其他公司文书或文件

本公司持有的股份，由董事会主席、首席执行官、总裁或总裁副董事长、秘书或司库签署、签署或背书。需要公司签字但不需要公司印章的其他文书和文件，可以如上所述签署，也可以按照董事会指示的其他方式签署。

所有由银行或其他寄存人开出、记入公司贷方或公司特别账户的支票及汇票，须由董事会授权的一人或多名人士签署。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

第32条。公司拥有的证券的投票权。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他法团的股票及其他证券，均须由董事会决议授权的人士投票表决，或如无授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁负责签立。

(A)公司的每一股票持有人均有权由董事会指定的高级职员或代理人以公司的名义或由公司签署证书，证明其持有的公司股票的数目；但董事会可授权发行部分或全部任何或所有类别或系列的公司股票的无证书股份。在现有股票交还本公司或股东各自的权利和义务之前，发行无凭证股票不应对该等股票产生任何影响。每当该证书由转让代理人或转让办事员及登记员(公司除外)会签或以其他方式认证，则任何公司高级人员或代理人、公司的转让代理人、转让办事员或登记员的签署传真可印制或平版在该证书上，以代替实际签署。如任何一名或多于一名高级人员已签署或已在任何一张或多於一张股票上使用传真签署，而该等高级人员因死亡、辞职或其他理由而不再是一名或多于一名高级人员，则该等证书仍可由公司采纳，并可予发出及交付，犹如签署该一张或多於一张证书或其传真签署或其上已使用一份或多於一份的签署的人并未停止为公司的高级人员一样。董事会可以指定公司的转让代理人为公司的代理人，有权以公司的名义签署证书，证明公司股票持有人所拥有的股票数量。

(B)在发行或转让无凭证股份后的一段合理时间内，公司须向登记车主送交一份书面陈述，证明他或她或她在本公司所拥有的股份数目，并在法律规定的范围内，其后至少每年向持有无凭证股份的该等股东提供一份书面陈述，确认先前送交的书面陈述所载的资料。除AS外

法律另有明文规定的，股东的权利义务相同，不论其股票是否为股票。

(C)每张代表股份的股票应在其表面注明：本公司组织状态的名称；获发股票的人的姓名；该股票所代表的股份的数量和类别以及所代表的系列的名称(如有)；该股票所代表的每股股票的面值(如有)或该股票没有面值的声明。股票的格式应当符合董事会规定的法律规定。在股票所代表的股份缴足股款之前，不得发行股票。除上述规定外，所有证明公司股票或公司发行的其他证券的证书应包含内华达州修订的法规和/或当时有效的其他联邦、州或地方法律或法规不时要求的图例或图例。

第34条。证书遗失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，须发出新的一张或多於一张证书，以取代公司在此之前所发出的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多于一张证书。公司可规定遗失、被盗或损毁的一张或多於一张的证书的拥有人，或其法律代表，按公司所规定的方式将该一张或多於一张新证书公布，或向公司发出一份按公司指示的形式及款额的保证保证，作为就任何就指称已遗失、被窃或销毁的证书而向公司提出的申索的弥偿，作为发出一张或多於一张新证书的先决条件。

(A)本公司股票股份的转让只可由其持有人亲自或经正式授权的受权人在其账簿上作出，并在交回一张或多张经妥为批注的相同数目股份的股票后进行。

(B)本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以内华达州修订法规未予禁止的任何方式转让。

(A)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可预先设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

(B)以便公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或为任何其他合法目的行使任何权利的股东

在采取行动时，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，并且记录日期不得超过该行动之前六十(60)天。如果没有记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

(C)即使第36节有任何相反规定，确定有权通过书面同意采取行动的股东的记录日期应根据本附例第13节确定。

第37条。登记股东。除内华达州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的专有权利，以及作为该拥有人的投票权，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知。

第38条。其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第33条所述)外，可由董事会主席、首席执行官或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并在其上加盖公司印章或加盖该印章的复印件，并由秘书或助理秘书或司库签名证明；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券，须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债券或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由地铁公司采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是地铁公司的该等高级人员一样。

第39条。宣布派息。董事会可在任何例会或特别会议上依法宣布公司股本的股息，但须符合公司章程的规定。根据公司章程的规定，股息可以现金、财产或股本的形式支付。

第40条。股息储备。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会根据其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事件的一项或多项准备金，或

用于分配股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立该准备金的方式修改或废除该准备金。

第42条。董事、高级管理人员、其他高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

(A)董事及高级人员。公司应向其董事和高级管理人员提供不受内华达州修订法规禁止的最大程度的赔偿，但不得要求公司赔偿任何董事或高级管理人员因其提起的任何诉讼(或部分诉讼)，除非(I)法律明确要求进行此类赔偿，(Ii)诉讼经公司董事会授权，(Iii)此类赔偿由公司根据内华达州修订法规赋予公司的权力自行决定，或(Iv)此类赔偿必须根据第(D)款进行。

(B)雇员和其他代理人。本公司有权按照内华达州修订后的法规对其员工和其他代理人进行赔偿。

(C)开支。任何人如曾是或曾经是公司的董事或高级人员，或现正应公司的要求以董事或另一间公司、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的行政人员的身分，在法律程序最终处置前，以董事或另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的行政人员的身分，在有关法律程序最终处置前，立即向任何曾是或曾经是公司的董事或已完成的民事、刑事、行政或调查的诉讼、起诉或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，提供协助。任何董事或任何人员在收到该人或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，如最终应裁定该人无权根据本附例获得弥偿或在其他方面获得弥偿，则该人或该人员因该诉讼而招致的所有开支即告增加。

尽管有上述规定，除非依据本附例(E)段另有决定，否则在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中，公司不得预支公司高级人员(除非该高级人员是或曾经是公司的董事人员，在此情况下，本段不适用)，但如(I)董事会以由并非法律程序一方的董事组成的法定人数的过半数票作出决定，或(Ii)无法获得法定人数，或即使能够获得法定人数，则公司不得预支款项予该公司的高级人员。无利害关系董事的法定人数由独立法律顾问在书面意见中指示，作出决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或该人并不相信该人的行为符合或不反对本公司的最佳利益。

(D)执行。在没有必要订立明示合同的情况下，根据本附例向董事和高级管理人员要求赔偿和垫款的所有权利应被视为合同规定的。

权利和效力，其效力与公司与董事或高级职员之间的合同中规定的相同。本附例授予董事或人员的任何获得赔偿或垫款的权利，在以下情况下可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)要求赔偿或垫款的要求被全部或部分驳回，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内未对该要求进行处置。这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉其索赔的费用。就任何索赔要求而言，公司有权就索赔人未达到内华达州修订法规允许公司就索赔金额向索赔人赔偿的行为标准提出辩护。对于公司的任何高级人员(无论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序，原因是该人员是或曾经是公司的董事)提出的任何垫款申索，公司有权就任何该等诉讼提出抗辩，证明该人的行为是恶意的，或其行为并非符合公司的最佳利益，或并非为了公司的最佳利益而反对，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人的行为并无合理理由相信其行为合法。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合内华达州修订后的法规中规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或高级职员为强制执行本章程项下的弥偿或预支开支的权利而提起的任何诉讼中，举证责任应落在董事或高级职员根据本条xi或其他规定无权获得弥偿或预支开支的举证责任上。

(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何法规、公司章程条文、附例、协议、股东或无利害关系董事的表决或其他方式而可能拥有或其后取得的任何其他权利，不论该等权利是以其公职身分行事或在任职期间以另一身分行事。该公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在内华达州修订后的法规未禁止的最大程度上。

(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事高级人员、雇员或其他代理人的人而言，须继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

(G)保险。在内华达州修订后的法规允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本附例要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

(H)修正案。本附例的任何废除或变通只属预期的，并不影响在指称发生任何诉讼或不作为时有效的本附例所指的权利，而该诉讼或不作为是针对地铁公司的任何代理人的法律程序的因由。

(I)保留条文。如果本附例或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本附例中任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内，对每一名董事及其高级职员进行全面的赔偿。

(I)“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，不论是民事、刑事、行政或调查。

(Ii)“开支”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序有关而招致的任何其他任何性质或种类的费用及开支。

(Iii)“法团”一词除包括在合并后的法团外，亦须包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某组成法团的任何组成部分)，而该组成法团如继续独立存在，本会有权及权限弥偿其董事、高级人员、雇员或代理人，以致任何现在或过去是该组成法团的董事人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应该组成法团的要求以董事、高级人员、雇员或代理人身分或另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的身分服务的人，则根据本附例的条文，就产生的或尚存的法团而言，他所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他就该组成法团所处的地位相同。

(Iv)凡提及公司的“董事”、“行政人员”、“高级人员”、“雇员”或“代理人”之处，应包括但不限于该人应公司的要求而分别以董事、行政人员、另一间公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的身分担任董事的情况。

(5)对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司的要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本附例所指的“不违反公司的最佳利益”的方式行事。

(A)向股东发出通知。凡根据本附例任何条文规定须向任何股东发出通知时，通知须以书面形式发出，并须及时及妥为寄存于美国邮寄、预付邮资，并寄往公司或其转让代理人的存货记录所示的最后为人所知的邮局地址。

(B)发给董事的通知。需要向任何董事发出的任何通知可以通过第20(E)节所述的任何方式发出。以挂号信或挂号信寄出的通知，如要求回执，应寄往董事向秘书提交的书面地址，如没有提交，则寄往该董事最后为人所知的邮局地址。通知可通过以下方式交付

电子传输，前提是：(1)收件人同意；(2)电子传输包含或附有信息，接收者可根据这些信息确定传输日期(例如，电子邮件或传真)。同意以书面或电子方式向接受同意的人发出书面通知或电子通知的人，可以撤销以电子传输方式接收通知的任何同意。任何此类同意在以下情况下被视为撤销：(I)该人无法收到公司根据此类同意发出的连续两次电子传输；以及(Ii)公司秘书或负责发出通知的其他人知道这种不能接收的情况。无意中未能将任何此类无能视为撤销，并不会使任何会议或其他行动无效。

(C)邮寄誓章。由公司妥为授权及称职的雇员或公司的代理人或就受影响股票类别委任的公司代理人或其转让代理人签署的邮寄誓章，如指明接获该通知或该等通知的一名或多名股东或董事的股东或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，即为该誓章所载事实的表面证据。

(D)被视为已发出的定期通知。通知应被视为有效：(1)直接发给收件人或留在收件人住所或通常营业地点的当面递送；(2)以挂号信或挂号信发送的，要求的回执，收件人或其代表签署的回执上显示的日期；(3)以电子传输方式发出的，当(A)进入收件人为接收所发送类型的电子传输而指定或使用的信息处理系统时，以及(B)该系统通常能够处理的形式。根据上述规定并举例说明，电子传送的通知应被视为有效：(1)如果是通过传真发出的，当发送给收件人同意接收通知的号码时；和(2)如果是通过电子邮件发出的，当发送到收件人同意接收通知的电子邮件地址时。即使没有自然人知道电子传输已收到，也应视为根据本第43条(D)项收到了电子传输。在没有欺诈的情况下，公司秘书的誓章表明通知是以电子传输的形式发出的，即为誓章中所述事实的表面证据。

(E)通知方法。所有董事无须采用相同的发出通知方法，但可就任何一名或多名董事采用一种准许的方法，并可就任何一名或多名其他董事采用任何其他准许的一种或多种方法。

(F)没有收到通知。股东或董事根据以上述规定方式送交其的任何通知，可行使任何购股权或权利、享有任何特权或利益、或须采取行动、或任何董事可在其内行使任何权力或权利、或享有任何特权的期限或期限，不会因该股东或该董事未能收到有关通知而受到任何影响或延长。

(G)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据法律或公司章程或附例的任何条文，须向任何与该人通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据内华达州修订法规的任何规定提交证书，则证书应

如果事实如此，并且如果需要通知，则已向所有有权收到通知的人发出通知，但与之通信为非法的人除外。

(H)发给地址不能送达的人的通知。凡根据公司的任何法律条文、公司章程细则或附例规定须向任何股东发出通知，而该股东(I)连续两次周年会议的通知，以及在该连续两次周年会议之间的期间内向该人发出的所有会议通知或未经会议而采取书面同意而采取行动的所有通知，或(Ii)在12个月期间内所有或至少两笔股息或证券利息的付款(如以第一类邮递方式寄出)，均已邮寄至公司纪录所示的该等人士的地址，并已被退回而无法派递，则无须向该人发出上述通知。任何无须通知该人而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如任何该等人士须向地铁公司交付一份列明其当时现地址的书面通知，则须恢复向该人发出通知的规定。如果公司采取的行动要求根据内华达州修订章程的任何规定提交证书，则证书不必说明没有向根据本段要求通知的人发出通知。

(I)电子传输。就本附例而言，‘电子传输’是指不直接涉及纸张或其他有形媒介的实物转让的任何通信形式或过程：(1)适合接收者保留、检索和复制信息；(2)接收者可通过传统商业惯例中使用的自动化过程以纸质形式检索和复制。“电子传输”一词应包括但不限于传真和电子邮件。

第十四条
内华达州修订法令78.378至78.3793条(首尾两节包括在内)不适用

第45条。内华达州修订法规78.378至78.3793节(含)的不适用性。内华达州修订法规78.378至78.3793节(含)的规定不适用于本公司或现有或未来股东对控股权的收购。