依据第424(B)(3)条提交
注册号333-269028

招股说明书

10,294,736股

普通股

本招股说明书涉及 转售PodCastOne，Inc.‘S(FKA Courtside Group，Inc.)至多10,294,736股股票的登记事宜(“我们”、“Podcast One”或“公司”)普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，由本招股说明书中指明的我们的股东或其获准受让人(以及LiveOne，Inc.，“登记股东”)与我们在纳斯达克资本市场直接上市(“直接上市”)相关，包括(I)预留供转换发行的2,514,251股普通股，其中包括(I)由某些注册股东购买的未偿还桥式票据(定义见本招股说明书)的本金总额 ，加上截至假定日期2023年5月5日计算的应计未付利息(如果有)，与转换相关的普通股应支付的2,514,251股我们的普通股，(Ii)我们可能在行使Bridge 认股权证(定义见本招股说明书)时发行的2,946,167股普通股，(Iii)因行使配售代理权证(定义见本招股章程)而发行予配售代理的167,833股普通股 ， 与发行过桥票据及过桥认股权证有关的登记股东，及(Iv)根据交换协议(定义见本招股说明书)条款向嘉实基金发行的346,485股普通股(定义见本招股说明书)；和(V)分配股。

本招股说明书也将 提供给特拉华州的LiveOne公司及其母公司(纳斯达克代码：LVO)的股东(连同除我们之外的子公司LiveOne，“LiveOne”)，有关LiveOne的分配(“分配”)，作为向其股东的特别股息，从紧接分配前由LiveOne持有的20,000,000股普通股中，最多4,320,000股我们的普通股(“分配股份”)，包括(I)4,300,000股分派 作为分派中的特别股息分派的股份及(Ii)额外最多20,000股分派股份， 任何向LiveOne在分派中登记在册的股东发行的分派股份均须四舍五入。分发工作已于2023年9月1日左右完成。

与首次公开募股不同，注册股东的转售不由任何投资银行承销。登记股东可以选择出售本招股说明书所涵盖的普通股，也可以选择不出售，出售范围由他们决定。此类出售(如果有的话)将在纳斯达克资本市场上以现行市场价格通过经纪交易进行。请参阅“分配计划”。 如果登记股东选择出售或分配他们的普通股股份，我们将不会从登记股东出售或分配我们的普通股股份(如适用)中获得任何收益。

我们将直接上市 和本文中的分销统称为“分拆”。就在剥离之前，LiveOne持有我们普通股100%的流通股。剥离于2023年9月8日完成。于分拆时，LiveOne 按比例向LiveOne普通股(“LiveOne普通股”)的持有人按比例分配分派股份，约占LiveOne普通股已发行股份的18.9%(不包括行使过桥认股权证或配售代理认股权证，并假设转换所有过桥票据)，每股面值0.001美元(“LiveOne普通股”)， 截至2023年8月28日，即LiveOne为进行此类分派而设定的最终纪录日期(“记录日期”)。每21股LiveOne普通股截至纽约市下午5：00，在记录日期，其持有人有权获得一股我们的普通股(“分派比例”)，任何持有少于21股LiveOne普通股的人，由于对我们普通股的任何零碎股份进行四舍五入，都将获得一股我们的普通股。分配是由我们的转让代理以簿记形式 进行的。我们普通股的零碎股份在分配中四舍五入。LiveOne董事会 认为，按比例向LiveOne的记录持有人进行分配符合LiveOne及其股东的最佳利益 ，并协助本公司遵守纳斯达克资本市场的初始上市要求。LiveOne董事会和管理层最终得出结论，在分拆完成时(不包括行使过桥认股权证或行使配售权证并假设转换所有已发行过桥票据)，分配4,320,000股股票，约占我们 普通股流通股的18.9%，在为LiveOne登记在册的股东提供机会参与解锁本公司作为独立上市公司的价值之间取得平衡，允许 本公司遵守此类初始上市要求，让LiveOne保持对我们公司的控制地位LiveOne到 能够从其当时对我们公司的多数股权中获得未来的最大价值。

于实施分拆及转换已发行桥梁债券后(不包括行使桥梁认股权证或行使桥梁认股权证及假设转换所有已发行桥梁债券)，于记录日期，LiveOne拥有约74.2%的已发行普通股及投票权，已发行桥梁债券(LiveOne除外)的持有人拥有约4.7%的普通股流通股，而LiveOne的股东拥有约18.9%的普通股流通股。根据桥式票据的条款，登记股东(包括LiveOne)持有的已发行桥式票据因直接上市而自动转换为我们的普通股股份。作为分拆完成的一个结果，我们成为了纳斯达克资本市场公司治理标准意义上的“受控公司”。见“管理 - 受控公司豁免”和“股本 - 一般说明”。

2023年9月1日，我们 完成了与完善直接上市相关的分销。分拆后，我们立即成为一家在纳斯达克资本市场上市的上市公司，截至本招股说明书日期，我们仍然是LiveOne的多数股权子公司。 罗斯资本合伙公司担任我们直接上市相关的财务顾问(“财务顾问”)。

我们的普通股于2023年9月8日在纳斯达克资本市场开始交易，目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为PODC。 2024年2月12日，我们的普通股收盘价为每股1.77美元。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告 要求。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅第20页开始的“风险因素”，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构或州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2024年3月13日。

目录

您应仅依赖本招股说明书或向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的任何自由写作招股说明书中包含的 信息。本公司或任何注册股东均未授权任何人提供本招股说明书或本公司已编制或代表本公司编制或本公司已向阁下推荐的任何自由书面招股说明书所载资料以外的任何资料或作出 任何陈述。我们或任何注册股东均不对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性负责， 也无法提供任何保证。注册股东 提出出售或寻求购买其普通股的要约，但仅限于合法的情况和司法管辖区。本招股说明书中包含的信息仅在其发布之日为最新信息，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间如何。我们的业务、财务状况和经营业绩自该日起可能发生变化。

对于美国以外的投资者：我们或任何注册股东均未做出任何允许在除美国以外的任何司法管辖区使用、拥有或分发本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的行为。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守 注册股东发售本公司普通股以及将本招股说明书分发到美国境外的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格(第333-269028号)登记说明书的一部分。您应仔细阅读本招股说明书和 随注册说明书存档或以引用方式并入注册说明书中的证物。此类文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

除另有说明外， 本招股说明书中的所有信息均假设：

于实施过渡性票据转换及假设没有行使过渡性认股权证或行使配售代理权证后，于创纪录的 日期，我们共有22,844,787股普通股已发行及流通股。

本招股说明书中的某些金额、百分比、 和其他数字可能会进行四舍五入调整。因此，以总数、美元、 或变动量百分比显示的数字可能不代表其前面数字的算术总和或计算。

风险因素

投资我们的普通 股票涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑并阅读以下所述的所有风险和不确定性，以及 本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书其他地方 的综合财务报表和相关附注。发生以下任何风险或其他风险和不确定性 我们目前未知或我们目前认为不重大的可能对我们的业务、财务状况 或经营业绩造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部原始 投资。下文所述的风险并非我们面临的唯一风险。我们目前未知或 我们目前认为不重要的其他风险或不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、前景、 经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们无法向您保证，以下风险因素中讨论的任何事件不会发生。

与我们的商业和工业有关的风险

自成立以来，我们已经产生了重大的 经营和净亏损，预计在可预见的将来，我们将继续产生重大亏损。

As reflected in our consolidated financial statements included elsewhere herein, we have a history of losses, incurred significant operating and net losses in each year since our inception, including net losses of $7.0 million and $3.6 million for the fiscal years ended March 31, 2023 and 2022, respectively, and cash used in operating activities of $(4.7) million and $(2.0) million for the fiscal years ended March 31, 2023 and 2022, respectively, and had cash provided by operating activities of $1.8 million and cash used in operating activities of $4.3 million for the nine months ended December 31, 2023 and 2022, respectively. We incurred a net loss of $13.7 million and $3 million for the nine months ended December 31, 2023 and 2022, respectively. As of December 31, 2023, we had an accumulated deficit of $28.6 million and a working capital deficit of $1.3 million. We anticipate incurring additional losses until such time that we can generate significant increases to our revenues, and/or reduce our operating costs and losses. To date, we have financed our operations exclusively through the sale or issuance of our equity securities (including convertible securities) and cash from operations, and after our acquisition by LiveOne on July 1, 2020, through LiveOne’s sale of its and/or our equity and/or debt securities (including convertible securities) and cash from operations. The size of our future net losses will depend, in part, on the rate of future expenditures and our ability to significantly grow our business and increase our revenues. We expect to continue to incur substantial and increased expenses as we grow our business. We also expect an increase in our expenses associated with our operations as a publicly-traded company. We may incur significant losses in the future for a number of other reasons, including unsuccessful acquisitions, costs of integrating new businesses, expenses, difficulties, complications, delays and other unknown events. As a result of the foregoing, we expect to continue to incur significant losses for the foreseeable future and we may not be able to achieve or sustain profitability.

截至2023年12月31日，我们履行 总负债1120万美元的能力，并继续作为一个持续经营的能力，取决于我们增加收入、 降低成本、实现令人满意的盈利运营水平、获得额外的合适和充足的融资来源以及 进一步制定和执行我们的业务计划的能力。我们可能永远无法实现盈利，即使实现了，我们也可能无法维持 盈利。由于持续经营的不确定性，您可能会损失 在我们公司的全部投资金额的风险增加，这是假设在 正常业务过程中我们的资产变现以及我们的负债和承诺得到满足的。

如果LiveOne不 遵守ABL信贷融资和/或Capchase贷款的规定，其高级贷款人可以终止其对LiveOne的义务 ，并要求LiveOne和/或我们偿还其项下所欠的所有未偿款项。

LiveOne的ABL Credit贷款和Capchase贷款包含限制其和我们的经营活动的某些条款，包括ABL Credit贷款，其中包含一项与要求保持一定金额的现金有关的契约(根据ABL Credit Finance贷款协议的规定)。如果违约事件发生并仍在继续，ABL Credit Finance贷款人和/或Capchase可能会终止其在违约事件下的债务，加速其债务，并要求LiveOne和/或我们偿还其在违约事件下的所有金额。例如，2022年10月13日，美国加利福尼亚州中央地区法院作出了有利于SoundExchange，Inc.(“SX”)的判决，判决LiveOne和Slacker赔偿约980万美元。2023年2月3日，LiveOne与SX签订了一项解决纠纷的协议，并作出了对被告不利的相关法庭判决，根据该协议，LiveOne同意在LiveOne获得额外融资(S)的情况下，向SX支付为期24个月的某些月度付款和某些其他付款，除非LiveOne根据协议条款提前偿还判决金额，并且SX同意不采取任何行动执行该判决，只要被告没有根据协议违约。LiveOne的债务 与ABL信贷工具贷款人的协议包含一项约定，即如果其财务状况发生重大不利变化，或该贷款人合理地认为其贷款的偿付或履行前景受到重大损害，贷款人可根据其选择 立即加速其债务，并要求LiveOne偿还根据该协议所欠的所有未偿还金额。如果LiveOne 因任何原因未能遵守其与SX达成的和解协议条款，其ABL信用贷款机构可宣布发生违约事件，并且 可根据其选择立即加速其债务，并要求LiveOne和/或我们偿还在ABL信用贷款下欠下的所有未偿还金额 ，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果LiveOne未能支付任何欠款的本金、利息或溢价，Capchase 有权根据其与LiveOne的贷款协议宣布违约。截至2023年12月31日，LiveOne遵守了Capchase贷款和ABL信贷安排下的所有契约。

我们 可能需要额外的资本，包括为我们和/或LiveOne目前的债务提供资金，以及为潜在的收购和资本支出提供资金 ，这些可能不是我们可以接受的条款，或者根本不是我们可以接受的，并且取决于我们 控制之外的许多因素。

从历史上看，我们主要通过发行和出售我们和/或LiveOne的股权和/或债务(包括可转换证券)和运营现金来为我们的业务运营和资本支出提供资金。为了支持我们不断增长的业务，我们必须 有足够的资本来继续对我们的平台和产品进行重大投资。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。对我们债务的任何再融资可能会大幅提高利率，需要额外的限制性财务和运营契约，或者要求我们产生巨额交易费用，发行认股权证或其他股权证券，或发行可转换证券。这些限制和契约可能会限制我们 为我们的运营提供资金以及参与、扩展或以其他方式实施我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些公约和限制可能会 导致违约并加速我们在债务协议下的义务。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或正在开发的解决方案的重大权利， 或者以对我们不利的条款授予许可，这可能会降低这些计划对我们的经济价值。

我们 不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于（其中包括）我们的发展努力、业务计划和经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况，并在一定程度上 受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们无法 确定是否会以优惠的条件向我们提供额外融资，或者根本无法确定。如果我们无法在需要时获得足够的融资 或令我们满意的融资条款，我们继续支持业务增长和应对 业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

如所附资产负债表所示，我们 是否有能力偿还我们的总负债并继续经营下去，取决于我们是否有能力增加收入、降低成本、实现令人满意的盈利运营水平、获得更多适当和充足的融资来源，以及进一步制定和执行我们的业务计划。由于持续经营的不确定性，您可能会损失您在我们公司的全部投资的风险增加，假设我们的资产变现 并在正常业务过程中履行我们的债务和承诺。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

我们的独立注册会计师事务所已就本注册声明中包含的经审计财务报表发布了一份意见，其中包含一个解释段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，因为我们遭受了经常性的运营亏损、运营活动的负现金流和净资本短缺。这些问题引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。认为我们可能无法继续经营下去的看法可能会对我们的股价和我们筹集新资本(无论是通过发行股票或债务证券或其他方式)、与第三方建立关键合同关系或以其他方式执行我们的业务目标的能力产生重大不利影响。

我们能否履行所附资产负债表中所报告的总负债，并持续经营下去，取决于我们能否增加 收入、降低成本、实现令人满意的盈利运营水平、获得更多合适和充足的资金来源 ，以及进一步制定和执行我们的业务计划。我们不能确定是否会以可接受的 条款向我们提供额外资金(如果有的话)。我们一直在盈利，但我们可能无法持续盈利。由于持续经营的不确定性，您可能会损失您在我们公司的全部投资的风险增加，这是假设我们的资产在正常业务过程中变现以及我们的负债和承诺得到满足。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。如果我们的公司和/或LiveOne无法继续作为持续经营的企业，我们和/或LiveOne可能不得不清算我们和/或其资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能显著低于我们财务报表中反映的价值。

我们面临并将继续面临广告支持收听时间的竞争。

我们与提供与我们类似的播客内容点播目录的播客提供商 展开竞争。我们面临着来自越来越多的播客提供商的日益激烈的竞争，这些提供商寻求通过内容提供和产品功能来差异化他们的服务，而且他们在预测听众偏好、提供流行内容和创新新功能方面可能比我们更成功。

我们的竞争对手包括互联网广播、地面广播和卫星广播的提供商。互联网广播提供商可能提供比我们 更广泛的内容库，有些可能比我们的PodCastOne服务更广泛地在国际上提供。此外，互联网广播提供商可以利用他们现有的基础设施和内容库，以及他们的品牌认知度和听众基础，通过提供竞争对手的点播功能来增强他们的服务，为听众提供更全面的播客服务交付选择。地面广播提供商通常免费提供其内容，这些内容久负盛名且可供消费者访问，并提供我们 目前不提供的媒体内容。此外，许多地面广播电台已经开始广播数字信号，提供高质量的音频传输。卫星广播提供商，如SiriusXM和iHeartRadio，可能会提供广泛和独家的新闻、喜剧、体育和谈话内容，以及国家信号覆盖。

我们认为，拥有技术专长、品牌认知度、财务资源和数字媒体经验的公司 也对开发与之竞争的点播音频分发技术构成重大威胁。特别是，如果像Facebook这样的数字媒体领域的已知现任者选择提供竞争服务，他们可能会投入比我们可用的更多的资源，有更快的部署时间框架，并利用他们现有的听众基础和专有技术来提供我们的听众 和广告商可能认为优越的服务。此外，亚马逊音乐、苹果播客、Spotify、iHeartMusic和其他公司都有与之竞争的播客服务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。我们当前和未来的竞争对手可能 拥有更高的品牌认知度，与内容许可商和移动设备制造商建立了更好的关系，拥有更多的资金、技术和其他资源，更复杂的技术，和/或在我们竞争的市场中拥有更多经验。我们目前的 和未来的竞争对手可能还会像SiriusXM和Pandora那样相互合并或收购，或者收购规模较小的播客服务，如Spotify，以合并和利用他们的受众。我们当前和未来的竞争对手可能会创新 新功能或引入消费或参与内容的新方式，这会导致我们的听众，特别是年轻群体， 转向另一种产品，这将对我们的听众留存、增长和参与度产生负面影响。此外，苹果和谷歌也拥有自己的应用程序商店平台，并收取应用程序内购买费，而不是对他们自己的应用程序征收费用， 从而为自己创造了相对于我们的竞争优势。如果拥有应用商店平台和竞争性服务的其他竞争对手采用类似做法，我们可能会受到类似的影响。随着互联网和移动和联网设备上的点播音频市场的增长，新的竞争对手、商业模式和解决方案可能会涌现。

与通过互联网和互联设备提供音频内容的其他企业和平台相比，我们还基于我们的存在和可见性来争夺听众 。我们面临着来自在线或通过应用商店推广自己的数字音频内容的公司对听众的激烈竞争，其中包括数字媒体市场上几家资金雄厚且经验丰富的大型参与者。设备应用程序 商店通常为听众提供按各种标准浏览应用程序的能力，例如给定时间段内的下载次数 、应用程序发布或更新后的时间长度或应用程序所在的类别。我们竞争对手的网站和应用程序可能比我们的网站和我们的Podcast One应用程序排名更高，而我们的应用程序可能很难在设备应用程序商店中找到，这可能会将潜在的听众从我们的服务吸引到我们的竞争对手的服务中。 如果我们无法通过保持和增加我们的存在来与其他数字媒体提供商竞争成功的听众， 在线、设备和应用程序商店中的易用性和可见性，我们的高级订户数量、广告支持的用户、和 我们服务上的流媒体内容数量可能无法增加或下降，我们的订阅费和广告销售可能会 受损。

我们在各种因素上与其他内容提供商争夺广告商整体营销预算的份额，这些因素包括预期的投资回报、我们广告产品的有效性和相关性、定价结构以及向目标听众群体提供大量或精确类型的广告的能力。我们还与一系列互联网公司争夺广告商，包括主要的互联网门户网站、搜索引擎公司、社交媒体网站和移动应用程序，以及地面广播和电视等传统广告渠道。

拥有强大品牌认知度的大型互联网公司 ，如Facebook、Google、Amazon和Twitter，拥有大量的销售人员、大量的广告库存、专有的广告技术解决方案以及网络、移动和联网设备的流量，这些都为 提供了显著的竞争优势，并对接触这些听众群的定价产生了重大影响。如果与我们当前或未来的竞争对手竞争失败 ，可能会导致当前或潜在广告商的流失、广告商总体营销预算份额的减少、现有或潜在听众的流失或品牌实力的削弱，这可能会对我们的定价和利润率产生不利影响，降低我们的收入，增加我们的研发和营销费用，并阻止我们实现或 保持盈利。

我们的业务依赖于播客的表现和他们的才华。

我们独立与播客和人才签约，在各自的市场上拥有大量忠诚的受众。虽然我们已与我们的一些主要播客主持人签订了长期协议 以保护我们在这些关系中的利益，但我们不能保证这些 人中的所有或任何人将继续留在我们、能够继续提供播客服务、留住他们的观众或继续 盈利。对这些播客和人才的竞争非常激烈，其中某些人才和播客没有法律义务 在播客许可协议到期后继续与我们合作。我们的竞争对手可能会选择按我们可能不愿满足的条款向这些 播客和/或人才提供报价。此外，我们主要播客的受欢迎程度和观众忠诚度 对快速变化的公众品味高度敏感。失去这样的人气或受众忠诚度是我们无法控制的，可能会对我们吸引当地和/或全国广告商的能力以及我们的收入和/或收视率产生实质性的不利影响，并可能 导致支出增加。

我们的某些播客许可协议要求的大量前期 和/或最低保证可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

Certain of our podcast license agreements contain significant up-front and/or require that we make minimum guarantee payments (“MGs”). In addition, in order to secure top podcasts and/or renew top performing podcasts, we may be required to fund significant MGs payment requirements. While some MGs are recoupable by us as a direct cost before we share any revenue with the underlying partners, some MGs related to our content acquisition costs are not always tied to our revenue and/or audience growth forecasts (e.g., number of listeners, downloads, YouTube viewers, social media followers), or the number of podcasts distributed our service. We may also be subject to MGs to rights holders with respect to certain strategic partnerships we enter into that may not produce all of the expected benefits. Accordingly, our ability to achieve and sustain profitability and operating leverage on our service in part depends on our ability to increase our revenue through increased advertising sales on terms that maintain an adequate gross margin. The duration of our license agreements for podcast content that contain MGs is frequently between one and two years. If our forecasts of user acquisition or retention do not meet our expectations or advertising sales decline significantly during the term of our license agreements, our margins may be materially and adversely affected. To the extent our advertising sales do not meet our expectations, our business, operating results, and financial condition could also be adversely affected as a result of such MGs. In addition, the fixed cost nature of these MGs may limit our flexibility in planning for, or reacting to, changes in our business and the market segments in which we operate.

我们依赖于提供商对流媒体和/或下载内容的市场份额的估计 ，以及我们自己的用户增长和预测广告收入，来预测 这些MG是否可以从我们在许可协议期间产生的实际内容获取成本中得到补偿。 如果该收入和/或市场份额估计值低于我们的预期，导致内容 收购成本不超过此类MG，则我们的利润率可能会受到重大不利影响。

如果我们不能增加 使用我们播客内容的听众数量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们使用播客内容的听众群的规模对我们的成功至关重要，我们需要发展和扩大听众群才能取得成功。 我们目前几乎所有的收入都来自广告和赞助，这取决于使用我们吸引的播客内容的听众人数 。例如，如果我们无法留住和吸引使用我们的播客内容的听众， 我们可能无法保持或增加听众对我们的平台和播客的参与频率。此外， 如果听众不认为我们的内容具有原创性、娱乐性或吸引力，我们可能无法吸引广告和赞助机会和/或增加听众对我们平台和内容的参与频率。如果我们无法 留住和吸引听众，我们的网络和服务对潜在的新广告商、赞助商和听众以及播客和播客人才的吸引力也会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的收入和运营 结果高度依赖于广告的总体需求。影响广告支出金额的因素，如经济低迷，可能会使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的总体需求以及我们当前和潜在广告商的经济健康状况。如果广告商减少整体广告支出，我们的收入和运营结果将受到直接影响。许多广告商在日历年度的第四季度投入了不成比例的广告预算，以配合假日购买量的增加，而且由于预算原因，买家可能会在第四季度花费更多。因此，如果发生任何事件以减少第四季度的广告支出，或减少该期间可供广告商使用的库存量，可能会对我们该财年的收入和运营业绩产生不成比例的不利影响。经济低迷或政治或市场状况的不稳定 通常会导致现有或新的广告商减少他们的广告预算。不利的经济状况和对未来经济前景的普遍不确定性 可能会影响我们的业务前景。特别是，有关美国和全球总体商业状况的不确定性，以及如果此类经济恶化或变得不稳定，可能会导致广告商推迟、减少或取消广告购买。此外，广告费用的税收优惠待遇及其扣除额的任何变化都可能导致广告需求的减少。此外，世界许多地区持续的地缘政治动荡已经并可能继续给全球经济状况带来压力，这可能会导致广告支出减少。

扩展我们的业务以提供更多播客使我们面临更大的商业、法律、财务、声誉和竞争风险。

扩展我们的业务以提供更多播客和其他非音乐内容涉及许多风险和挑战，包括增加资本要求、 新的竞争对手以及发展新的战略关系的需要。这些领域的增长可能需要对我们现有的业务模式和成本结构进行额外的更改，修改我们的基础设施，并面临新的监管、法律和声誉风险，包括侵权责任，其中任何一项都可能需要我们目前没有的额外专业知识。不能保证 我们能够通过播客或其他非音乐内容产生足够的收入来抵消创建或获取这些内容的成本 。未能成功地将此类内容货币化并产生收入，包括未能以可接受的条款获得或保留播客或其他非音乐内容的权利，或根本无法有效管理与此类扩张相关的众多风险和挑战，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，对于我们制作或委托制作的原创内容，我们还签订了 多年协议。鉴于此类承诺的持续时间为多年且基本固定成本性质 ，如果我们的用户增长和留存不能达到我们的预期，我们的利润率可能会受到不利影响。我们制作或委托的某些内容的付款条款 通常需要比其他内容许可证或安排更多的预付现金付款 ，因此我们可能不会为此类内容的制作付费。如果我们的用户和/或收入增长达不到我们的预期， 我们的流动性和运营结果可能会因此类内容承诺而受到不利影响。某些内容承诺的长期和固定成本性质也可能会限制我们规划业务变化或应对业务变化的灵活性，因为如果我们的用户对我们制作的内容反应不佳，我们调整内容产品的能力也会受到限制。任何此类事件都可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与播客内容创作者相关的成本 增加，例如更高的播客MG和/或人才收入分享薪酬，以及发现 和培养顶级播客内容创作者的成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 依赖播客内容创建者在我们的平台上持续提供各种高质量内容，这是确保长期用户粘性的吸引和满意用户体验的关键因素。我们与其他音频平台竞争 活跃的、受欢迎的或名人内容创作者。为了吸引和留住顶尖内容创作者并保持高水平的内容质量，我们与我们的播客内容创建者签订了合同，根据合同，这些创作者通常会从广告销售额和我们产生的与其播客相关的其他收入中获得一定比例的报酬。随着竞争的加剧，顶级播客内容创作者的薪酬可能会增加 。如果我们的内容创作者成本太高，我们将无法以商业上可接受的成本制作高质量的内容。如果我们的竞争对手的平台为了吸引我们广受欢迎的播客内容创作者而提供更高的收入分成比例 ，留住此类内容创作者的成本可能会增加。此外，随着我们的业务和用户基础进一步扩大，我们可能有更多的资源来鼓励我们的播客内容创作者制作满足多样化用户群不断变化的兴趣的内容，这将增加我们平台上的内容成本。如果我们无法产生超过内容创作者增加的成本的足够收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的 影响。

我们的业务依赖于第三方提供的服务以及与第三方的关系。我们目前在运营的某些领域与第三方服务提供商接洽，例如监控其播客。如果这些第三方服务提供商未能检测到我们播客中的非法 或不当活动或内容，我们可能会受到监管机构的反对或处罚，以及不利的 媒体曝光，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外， 我们在运营中使用的一些第三方软件目前免费公开提供。如果任何此类软件的所有者 决定对我们提出索赔、向用户收费或不再公开提供该软件，我们可能需要与这些所有者达成和解 ，从而产生许可该软件、寻找替代软件或自行开发该软件的巨额成本。如果我们无法 以合理的成本找到或开发替换软件，或者根本无法找到替换软件，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的带宽连接，我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。 这些第三方维护的网络和提供的服务很容易受到损坏或中断，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 还依赖第三方在线支付系统销售我们的产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞，用户可能会对此类支付系统失去信心，不再在线购买我们的虚拟礼物 ，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。

我们 不对与我们有业务安排的第三方进行控制。对于一些服务和技术，如在线支付系统，我们依赖于有限数量的第三方提供商，在发生中断、故障或其他问题时，这些第三方提供商对替代网络或服务的访问权限有限。如果这些第三方提高价格、不能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的收入模式还在一定程度上依赖于高印象量，而高印象量的增长可能无法持续。

我们 根据我们 代表这些客户衡量的数字美国存托股份购买量，按每千次印象收取费用，以此来产生收入。如果我们测量的印象数量因任何原因没有继续增长或下降，我们的业务将受到影响。例如，如果数字广告支出保持不变，而我们的广告商客户转向更高的CPM广告库存，则整体印象量可能会下降，这可能会导致我们需要验证的印象量减少，同时我们的收入也会相应下降 。我们不能向你保证，印象量的增长将持续下去。如果我们的客户调整他们的购买模式 或改变他们的偏好更高的CPM广告库存，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的广告销售取决于我们的听众数据是如何收集的，以及广告商未来如何选择他们的广告听众目标。

我们的广告销售取决于我们的听众数据是如何收集的，以及广告商未来如何选择他们的广告听众目标。 广告客户的支出根据他们对特定类别听众和支持听众数据的需求而有所不同。如果我们的广告商 决定针对不同的听众或将他们的广告支出转向不同的听众类别，我们的业务、财务状况、 和运营结果可能会受到损害。

我们吸引和留住用户的能力对内容提供商和技术的快速变化的公众品味高度敏感。

我们吸引和 留住受众的能力对内容提供商和技术中快速变化的公众品味高度敏感，这取决于我们 保持我们平台、内容、技术和声誉的吸引力的能力，因为我们是一个可以访问和分发高质量原创内容的地方。我们将依靠我们内容提供商的受欢迎程度和各自内容的质量来留住观众， 确保赞助并促进广告收入的增长。保持我们内容的受欢迎程度将是具有挑战性的， 我们与听众和观众的关系可能会因为许多原因而受到损害，包括我们在线内容的质量和多样性。 例如，如果用户不认为我们的平台和服务是原创的、娱乐性的、引人入胜的、有用的、可靠的或值得信赖的， 我们可能无法吸引和留住用户使用我们的内容和/或增加用户参与我们的人才和节目的频率 。A不能保证我们的用户群不会经历类似的侵蚀。如果我们的平台或内容在粉丝中变得不那么受欢迎，我们的增长战略将受到损害，这反过来可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们吸引和留住用户的能力取决于我们控制之内和之外的许多其他因素。除了我们内容的受欢迎程度，我们 认为我们吸引和留住用户的能力取决于我们控制范围内和之外的许多因素，包括：

如果我们无法吸引和留住新的受众，和/或无法确保我们的用户获取成本不超过我们的用户生命周期价值，则这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

数字广告的新兴行业趋势 可能会对我们预测或优化广告库存的能力构成挑战，这可能会对我们的广告支持收入产生不利影响 。

数字广告业 正在引入新的方法来衡量广告库存并为其定价。例如，相当一部分广告商正在从根据适用广告服务器提供的广告数量购买广告印象转变为新的基于属性、数据驱动的模型(基于跟踪像素)，用于精选产品和品牌知名度。在缺乏统一的行业标准的情况下，代理商和广告商采用了几种不同的衡量方法和标准。此外，测量 服务可能需要技术集成，广告行业仍在进行评估，没有达成一致的行业 标准指标。随着行业内这些趋势的持续发展，我们的广告收入可能会受到现有分析和测量技术的可用性、准确性和实用性，以及我们成功实施和实施此类技术和标准的能力的不利影响。

此外，数字广告 行业正在转向数据驱动技术和广告产品，例如自动购买。这些数据驱动的广告产品和自动购买技术允许出版商和广告商使用数据将广告定向到特定的听众群体 ，这些听众更有可能对传递给他们的广告信息感兴趣。这些广告产品和编程技术 目前在网络上的广告技术和行业采用率方面比在移动设备或其他软件应用程序上更发达，并且可能无法与我们的桌面软件版本的广告支持服务集成。由于我们的广告支持听众的大部分时间都是在移动设备上进行的，因此如果我们无法部署有效的解决方案来使我们的广告支持听众群的移动设备使用量盈利 ，我们吸引广告支出的能力以及最终的广告收入可能会受到这种转变的不利影响 。此外，我们依赖第三方广告技术平台参与自动购买，如果这些平台停止运营或业务模式不稳定，也可能对我们获取广告支出的能力产生不利影响 。

我们 是许多内容获取和其他许可协议的一方，这些协议很复杂，对我们施加了许多义务，可能会 使我们的业务难以运营，违反此类协议可能会对我们的业务、运营业绩和 财务状况产生不利影响。

我们的许多 内容获取和其他许可协议都很复杂，对我们施加了许多义务，包括对以下各项的义务：

我们的某些 内容获取协议和其他许可协议授予许可方审核我们是否遵守此类协议的条款和条件 的权利。此外，我们的某些内容获取和其他许可协议要求获得同意才能开展某些业务 计划，未经此类同意，我们开展新业务计划的能力可能会受到限制。这可能会损害我们的竞争 地位。

如果 我们实质上违反了我们的任何内容获取和其他许可协议中规定的任何这些义务或任何其他义务，或者如果我们以超出此类协议范围的方式使用内容，我们可能会受到罚款 ，并且我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们未来可能会签订和解协议，要求我们支付大量款项 ，因为我们被指控违反了我们的内容获取和其他许可协议中的某些条款，或超出了协议的范围 。

我们面临着争夺用户注意力和时间的竞争 。

娱乐市场 视频和广播内容竞争激烈，变化迅速。我们与其他娱乐视频和广播提供商竞争，例如(I)互动点播音频内容和预先录制的娱乐节目，(Ii)广播广播提供商，包括地面和互联网广播提供商，(Iii)有线、卫星和互联网电视和电影内容提供商，以及(Iv)其他娱乐来源，以吸引我们用户的注意力和时间。这些内容和服务提供商对现有或潜在用户选择消费他们的内容或使用他们的服务而不是我们的内容或服务的范围构成了竞争威胁。 内容提供商的在线市场可能会迅速发展，并为用户提供许多替代方案或新的访问模式，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临来自竞争对手的激烈竞争 ，我们可能无法增加收入，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

播客流媒体行业 竞争激烈。播客流媒体行业与其他形式的娱乐竞争消费者的可自由支配支出， 在这个行业中，我们与其他平台竞争以确保内容的权利。在我们推广流媒体 播客的市场中，我们面临着来自其他推广商和流媒体运营商的竞争。这些竞争对手可能会进行更广泛的开发 努力，开展更深远的营销活动，采取更积极的定价政策，并向现有 和潜在的艺术家提供更具吸引力的报价。我们的竞争对手也可能开发出 与我们提供的服务、广告选项或播客平台相当或更优的服务、广告选项或播客平台，或者获得比我们更高的市场认可度和品牌认知度。新的竞争对手 可能会出现并迅速获得重要的市场份额。

我们当前和未来的竞争对手 可能拥有更成熟的品牌认知度，与内容提供商和其他行业利益相关者建立了更好的关系，并获得了更好的访问权限，更多的财务、技术和其他资源，更复杂的技术或在我们竞争的市场中 更丰富的经验。这些竞争对手还可能与我们争夺关键员工和其他个人服务提供商 ，他们与流行的内容提供商有关系，并且有能够预订此类客人或获得其内容的流媒体权利的历史 。如果我们不能通过保持和提高我们的存在和可见度来成功地与其他提供商争夺用户，我们网络的用户数量可能无法按预期增加或下降，我们的广告销售、订阅 费用和其他收入来源将受到影响。

我们的新平台功能、 服务和计划以及对现有功能、服务和计划的更改可能无法吸引用户、内容合作伙伴、广告商 和平台合作伙伴或产生收入。

我们的新平台功能、服务和计划以及对现有功能、服务和计划的更改可能无法吸引用户、内容合作伙伴、广告商 和平台合作伙伴或产生收入。我们的行业受到技术快速而频繁的变化、不断变化的客户需求 以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。我们必须不断评估竞争环境，并确定是否需要在现有平台功能和服务之间改进或重新分配资源，或者(独立或与第三方合作)创建新产品。我们扩大用户规模和参与度、吸引内容合作伙伴、广告商和平台合作伙伴并创造收入的能力将取决于这些决定。我们可能会对现有平台和服务 进行重大更改，或者开发和推出未经验证的新产品和服务，包括我们几乎或根本没有 以前的开发或运营经验的技术。如果新的或增强的平台功能或服务无法吸引用户、内容合作伙伴和广告商，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入或营业利润来证明我们的投资是合理的， 我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临着广告客户和赞助支出方面的激烈竞争。

我们在广告客户支出方面面临着激烈的竞争。到目前为止，我们几乎所有的收入都是通过播客节目中的广告产生的。我们与包括上述业务在内的在线和移动业务以及电台在广告预算方面展开竞争。我们还与广告网络、交易所、需求方平台和其他平台(如Google AdSense、DoubleClick广告交换、誓言广告平台和Microsoft Media Network)争夺营销预算，并开发管理和优化广告活动的工具和系统 。Podcast One与Apple播客、Spotify、SiriusXM卫星广播、YouTube和Amazon Prime等平台竞争，这些平台提供交互式点播音频内容和预先录制的娱乐。为了增加我们的收入和改善我们的经营业绩， 相对于我们的竞争对手，我们需要增加我们在广告支出中的份额，这些竞争对手中有许多是提供更传统和更广泛接受的广告产品的较大公司。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告预算份额。 如果我们不能有效地竞争用户和广告商的支出，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

我们使用的第三方服务和软件技术含量高，可能包含未检测到的软件错误或漏洞， 可能会以严重损害我们的声誉和业务的方式表现出来。

我们使用的第三方服务和软件具有很高的技术性和复杂性。我们使用或可能在未来推出的技术解决方案可能包含未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些错误和错误可在我们的产品中以任何数量的 方式表现出来，包括性能降低、安全漏洞、故障甚至永久禁用 产品。我们的技术提供商有更新其技术解决方案和软件的做法，他们的技术和软件中的一些错误可能只有在听众使用产品后才会发现 ，在某些情况下可能只有在某些情况下 或延长使用后才能发现。发布后，在底层代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉，赶走听众，允许第三方操纵或利用我们的软件，降低收入，并使我们面临索赔 ，任何这些都可能严重损害我们的业务。此外，错误、错误或其他漏洞可能会直接或被第三方利用，影响我们支付准确版税的能力。

我们 还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，而且 可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险覆盖范围 被证明不够充分，或者未来的覆盖范围不能以可接受的条款提供，或者根本没有，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 依赖亚马逊网络服务(“AWS”)来运营我们业务的某些方面并存储某些数据，对我们使用AWS的任何中断或干扰都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

AWS 为业务运营或通常所说的云计算服务提供分布式计算基础设施平台。我们依赖AWS来运营我们业务的某些方面并存储某些数据。我们可能无法轻松地将我们的AWS业务切换到其他云提供商，而且我们使用AWS的任何中断或干扰都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由我们自己的系统或第三方引起的服务中断、延迟或中断可能会影响我们服务的交付，并 损害我们的业务。

我们 依靠我们自己设施中的系统和第三方，包括带宽提供商和第三方“云”数据存储服务，使我们的用户能够以可靠、及时和高效的方式接收我们的内容。我们已经经历了 ，未来可能会遇到周期性的服务中断和延迟，涉及我们自己的系统和与我们合作的第三方的系统。我们自己的设施和第三方的设施都容易受到地震、洪水、火灾、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还会受到入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为、物理、行政、技术和网络安全措施失败、恐怖行为、自然灾害、人为错误、与我们合作的第三方的财务破产以及其他意想不到的问题或事件的影响。任何此类事件的发生都可能导致我们的服务中断，并导致未经授权访问或更改我们系统中包含的内容和数据，这些第三方代表我们存储和交付这些内容和数据。

这些第三方提供的服务的任何 中断都可能对我们的商业声誉、客户关系、 和经营业绩造成重大不利影响。当我们与第三方的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)替换向我们提供的服务，并且 从一个第三方过渡到另一个第三方可能会使我们受到运营延迟和效率低下的影响，直到过渡完成。

我们 依赖谷歌云平台运营我们业务的某些方面并存储某些数据，我们使用谷歌云平台的任何中断或干扰 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Google Cloud Platform(“GCP”)为业务运营提供分布式计算基础设施平台，或通常所说的云计算服务。我们设计了我们的软件和计算机系统，以利用GCP提供的数据处理、存储能力和其他服务。目前，我们正在将所有数据存储(包括用户的个人数据和从版权所有者那里获得许可的内容数据)和计算从我们自己的服务器转移到GCP的过程中。我们不能轻易地将GCP业务切换到其他云提供商，而且GCP使用的任何中断或干扰都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。虽然谷歌的消费者端与我们竞争，但我们不认为谷歌会以这样一种方式使用GCP操作来获得相对于我们的服务的竞争优势。年终后，我们与谷歌签订了使用GCP的新服务协议。

如果我们无法通过智能手机等移动设备上的服务增加收入，我们的运营结果可能会受到严重的 不利影响。

我们在移动和联网设备上的服务货币化方面的业务模式仍在不断发展。随着用户从个人计算机上迁移出去，将移动设备盈利的压力越来越大。在所有市场，我们都在移动设备上提供广告支持服务，并从中获得广告收入。如果我们无法在移动和联网设备上有效地将我们的服务盈利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

负面 媒体报道可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 在全美接受重要的媒体报道。例如，对人才、出版商、艺术家和其他版权所有者的不利宣传、我们的隐私做法、服务条款、服务更改、服务质量、诉讼或监管活动、政府监督、我们广告商的行为、将我们的服务与我们的服务集成的开发商的行为、将我们的服务用于非法、令人反感或非法目的的使用、在我们服务上流动的内容的质量和完整性，或者其他向我们提供类似服务的公司的行为，都可能对我们的声誉产生实质性的不利影响。这种负面宣传 还可能对我们的听众基础的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降， 这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都将损害我们保留或扩大我们的广告支持用户、高级订户和广告商基础的能力。

我们 已开发出强大的“PodCastOne”品牌，我们相信该品牌将为我们业务的成功做出巨大贡献。维护、保护和提升“PodCastOne”品牌对于扩大我们的听众基础和广告客户至关重要，这将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的听众开发和提供创新的高质量体验，并吸引广告商、内容所有者、移动设备制造商和其他消费电子产品制造商 与我们合作，而我们可能无法成功做到这一点。如果我们不能成功地维护一个强大的品牌，我们的业务可能会受到损害。

我们的 品牌可能受到许多其他因素的损害，包括未能跟上我们平台或我们服务的技术进步的步伐、我们服务的加载时间较慢、我们服务上可用内容的质量或数量下降、 未能保护我们的知识产权或任何涉嫌违反法律、法规或公共政策的行为。此外，如果听众在使用与我们集成的第三方应用程序或网站或使用我们内容的第三方应用程序或网站时没有获得积极体验， 我们的开发者、广告商和内容合作伙伴的行为可能会影响我们的品牌。此外，如果我们的合作伙伴未能对集成到我们服务中的产品保持 高标准，未能违反我们与他们的 协议在其产品上显示我们的商标，或者错误或未经授权地使用我们的商标，或者如果我们与听众拒绝的产品的制造商合作，我们的品牌实力可能会受到不利影响。

我们 历来都需要花费大量资源来建立和维护我们的品牌。如果我们无法保持听众数量的 增长率，我们可能需要花费更多的资源在广告、营销和其他品牌建设上，以保持和提高消费者对我们品牌的认知度，这将对我们的经营业绩产生不利影响，可能无法奏效。

我们的商标、商业外观和其他原产地标识是我们品牌的重要元素。我们已将“PodCastOne” 注册为美国商标。然而，竞争对手或其他公司可能会采用与我们相似的商标，或者在互联网搜索引擎广告程序中使用我们的商标和令人混淆的相似术语作为关键字，从而阻碍我们建立品牌标识的能力 并可能导致我们的听众感到困惑。我们不能向您保证，我们的商标申请，即使是关键商标，也会获得批准。我们在外国司法管辖区注册关键商标的申请可能会遭到第三方的反对，我们已经或可能在这些司法管辖区扩大我们的业务。如果我们对这些异议的抗辩不成功，我们的商标申请可能会被驳回。无论我们的商标申请是否被拒绝，第三方都可能声称我们的商标侵犯了他们的 权利。因此，我们可能被迫支付巨额和解费用或停止在这些或其他司法管辖区使用我们品牌的这些商标和相关元素 。这样做可能会损害我们的品牌或品牌认知度，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股和细价股交易被摘牌。

如果 我们未能满足适用的持续上市要求，纳斯达克可能会对我们的公司启动退市程序(在此期间，我们可能有长达六个月的额外时间提出上诉并纠正我们的违规行为)。如果我们的普通股最终从纳斯达克退市 ，我们的普通股很可能只会在场外交易市场交易，我们普通股的市场流动性可能会受到不利影响，其市场价格可能会下降。如果我们的普通股在场外交易市场进行交易， 出售我们的普通股可能会更加困难，因为买卖的股票数量可能会减少，交易可能会推迟，我们可能面临重大的不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；我们的股票被确定为“细价股”，这 将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少 ；我们公司的新闻和分析师报道数量减少；以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力 降低。这些因素可能导致我们普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的利差 ，并将大大削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣丧失，我们的发展机会减少。

除此之外，如果我们的普通股最终从纳斯达克退市，并且它们在场外交易市场进行交易， 应用“细价股”规则可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的 交易成本。美国证券交易委员会已通过相关规定，一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的股权证券，但有特定豁免。如果我们的普通股最终从纳斯达克退市 ，然后以低于每股5美元的价格在场外交易市场交易，我们的普通股将被视为 细价股。美国证券交易委员会的细价股规则要求，经纪自营商在进行细价股交易之前，必须提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和报价、交易中经纪自营商和销售人员的补偿，以及显示客户账户中持有的每一只细价股票的市场价值的月度账目报表。此外，细价股规则通常要求，在发生细价股交易之前，经纪交易商必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是购买者的合适投资 ，并获得购买者对交易的同意。如果将来适用，这些规则可能会限制经纪-交易商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售其股票的能力，直到我们的普通股不再 被视为廉价股。

我们的业务强调快速创新，并将长期用户参与度置于短期财务状况或运营结果之上。 该战略可能会产生有时与市场预期不符的结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会 受到负面影响。

随着我们的业务增长和变得更加复杂，我们的成功将取决于我们快速开发和推出新的创新产品的能力 。我们相信，我们的文化促进了这一目标。我们对复杂性和快速反应的关注可能会导致意想不到的结果或 我们的用户、广告商或合作伙伴不太接受的决定。我们的文化还将我们的长期用户参与度置于短期财务状况或运营结果之上。我们经常做出可能会降低短期收入或盈利能力的决策，如果我们认为这些决策有利于总体用户体验，从而从长期来看会改善我们的财务业绩 。这些决定可能不会产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与广告商和合作伙伴的关系以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

播客 流媒体依赖于与第三方平台、操作系统、在线平台、硬件、网络、法规、 以及我们无法控制的标准的有效合作。我们的服务或那些操作系统、硬件、网络、法规或标准的变化，以及我们对这些平台、操作系统、硬件或网络访问能力的限制，可能会严重损害我们的业务。

我们的 服务需要高带宽数据能力。如果数据使用成本增加或数据网络访问受限，我们的业务可能会受到严重损害。此外，为了通过网络提供高质量的音频、视频和其他内容，我们的服务必须与我们无法控制的一系列技术、系统、网络、法规和标准配合良好。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括规范互联网中立性的法律，都可能会减少对我们服务的需求并增加我们的业务成本。此前，美国联邦通信委员会(the Federal Communications Commission，简称FCC)的“开放互联网规则”禁止美国的移动提供商阻碍访问大多数内容、 或以其他方式不公平地歧视像我们这样的内容提供商。这些规则还禁止移动提供商与特定内容提供商进行 安排，以便更快或更好地访问其数据网络。然而，在2017年12月14日，联邦通信委员会投票废除了“开放互联网规则”，因此，宽带服务现在受到的美国联邦监管较少。 多个政党已经表示他们将对这一命令提出上诉，美国国会可能会通过立法 恢复部分“开放互联网规则”。如果由于废除了“开放互联网规则”，美国的宽带提供商 减少了对某些内容的访问，开始与特定的内容提供商达成协议以更快或更好地访问他们的数据网络，或者以其他方式不公平地歧视我们这样的内容提供商，这可能会增加我们的业务成本，并使我们相对于规模更大的竞争对手处于竞争劣势。此外，移动提供商可能会 限制我们的用户访问我们的平台的能力，或者使它们成为与我们的竞争对手的 应用程序相比吸引力较小的替代方案。如果发生这种情况，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到严重损害。

欧洲联盟(“EU”)目前要求平等访问互联网内容。此外，作为其数字单一 市场计划的一部分，欧盟可能会对诸如我们提供的服务 强制实施网络安全、残障访问或类似911的义务，这可能会增加我们的成本。如果欧盟或法院修改这些开放的互联网规则，移动提供商 可能会限制我们的用户访问我们的平台的能力，或者使它们成为我们竞争对手的 应用程序的吸引力较小的替代方案。如果发生这种情况，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到严重损害。

我们 依靠各种操作系统、在线平台、硬件和网络来联系客户。这些平台的范围从桌面、移动操作系统和应用商店到可穿戴设备和智能语音助理。这些平台的所有者或运营者可能不会分享我们的利益，并且可能会限制我们访问这些平台，或对访问设置条件，从而严重影响我们访问这些平台的能力 。特别是，如果平台的所有者也是我们的直接竞争对手，该平台可能会试图利用 这一地位来影响我们接触客户和竞争的能力。例如，在线平台可能会任意将我们的 服务从其平台上删除，剥夺我们访问关键业务数据的权限，或从事其他有害做法。在线平台也可能单方面施加某些要求，对我们将用户转换为高级服务的能力产生负面影响，例如限制我们向用户传达促销和优惠的自由的条件 。同样，在线平台可能会迫使我们使用该平台的支付处理系统，这些系统可能比市场上提供的其他支付处理服务更差、更昂贵。

在线 平台经常更改像我们这样的服务访问平台的规则和要求，此类更改可能会对我们服务的成功或可取性产生不利影响 。在线平台可能会限制我们对用户信息的访问，从而限制我们转换和保留用户信息的能力。在线平台还可能拒绝访问应用程序编程接口(“API”)或文档，从而限制我们在平台上提供的服务的功能。

不能保证我们能够遵守我们的服务所依赖的操作系统、在线平台、硬件、网络、 法规和标准的要求，否则可能会对我们的业务造成严重损害。

如果我们的安全系统被攻破，我们可能面临民事责任，公众对我们安全措施的看法可能会降低，这两种情况都会对我们吸引和留住广告支持的用户、广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴的能力产生负面影响 。

用于未经授权访问数据和软件的技术 正在不断发展，我们可能无法预测或阻止未经授权 访问与我们用户有关的数据，包括信用卡和借记卡信息以及有关我们用户、业务合作伙伴和员工的其他个人数据。像所有互联网服务一样，我们的服务由我们自己的系统和与我们合作的第三方的系统支持 ，很容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务使服务器超载，或未经授权使用我们和第三方的计算机系统而造成的其他攻击和类似的中断，任何这些都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问个人数据。计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍， 过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生。随着我们业务和品牌声誉的增长，我们可能会成为此类攻击的特别有吸引力的目标。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接导致的危害(如果有的话) ，但任何未能维护我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以令用户满意的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力 。尽管我们开发的系统和流程旨在保护我们的数据和用户数据，防止数据丢失， 禁用我们平台上的不良帐户和活动，以及防止或检测安全漏洞，但我们不能向您保证 此类措施将提供绝对安全，并且我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生巨额成本。

此外，如果我们的系统或第三方的系统发生实际或感知到的安全漏洞，我们可能面临监管 或民事责任，公众对我们安全措施的看法可能会降低，这将对我们吸引和留住用户的能力 产生负面影响，进而损害我们吸引和留住广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴的努力。我们还需要花费大量资源来缓解安全违规行为，并解决与任何此类违规行为相关的问题。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或被认为的个人数据泄露(包括欧盟主要数据保护局)以及受事件影响的个人。

如果 我们未能维护与我们用户相关的数据的安全，未能遵守我们发布的隐私政策、 法律法规、自律组织的规则、行业标准和我们可能受约束的合同条款， 可能会导致对我们失去信心，或者导致政府实体或其他人对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼和经济损失，并可能导致我们失去用户、广告商和收入。在欧洲，欧洲数据保护机构可以对个人数据泄露处以高达全球年营业额4%或2000万欧元的罚款和罚款，以金额较高者为准。

我们 面临试图未经授权访问我们的服务的风险，如果不能有效地阻止和补救此类尝试，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。未经授权访问我们的服务可能会导致我们 虚报关键业绩指标，一旦发现、更正和披露，可能会削弱投资者对我们关键业绩指标的完整性的信心 ，并可能导致我们的股价大幅下跌。

我们 过去一直并将继续受到第三方试图操纵和利用我们的软件的影响，目的是 获得对我们服务的未经授权访问。例如，我们检测到第三方试图为移动设备 用户提供一种免费抑制广告的方法，并获得仅对广告支持服务可用的功能的访问权限。如果我们在未来未能成功发现和解决此类问题，可能会对我们的关键绩效指标产生人为影响，如内容时数、每位听众的内容时数，这些指标是我们与广告商的合同义务的基础，也会损害我们与他们的关系。这可能会影响我们的运营结果，特别是我们的广告支持部门的利润率，因为它增加了我们的广告支持销售成本，而没有相应增加我们的广告支持收入，这可能会严重 损害我们的业务。

我们 面临人为操纵流和下载计数的风险，如果不能有效地管理和补救此类欺诈性流，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。欺诈性数据流可能会导致我们夸大 关键业绩指标，一旦发现、更正和披露这些指标，可能会削弱投资者对我们 关键业绩指标的完整性的信心，并可能导致我们的股价大幅下跌。

我们 过去一直并将继续受到第三方人为操纵流量计数的影响。例如，此类尝试可以被设计为影响Podcast One播客上内容的放置。例如，个人可能会生成虚假的 听众来收听播客，从而提高他们在我们或第三方排行榜上的可见度。我们结合使用算法 和员工手动审查来检测欺诈流。但是，我们可能无法成功检测、删除和解决 所有欺诈性数据流(以及任何相关用户帐户)。如果我们在未来未能成功检测、删除和解决欺诈性 流和虚假听众，可能会导致我们的数据被操纵，包括作为我们与广告商的合同义务(这可能使我们面临诉讼风险)的关键绩效指标，以及损害我们与广告商和版权所有者的关系 。此外，一旦我们发现、纠正和披露欺诈性信息流和虚假监听者及其影响的关键业绩指标，投资者对我们关键业绩指标的完整性的信心可能会受到损害。这些 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 听众指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中的真实或感知不准确 可能会严重损害我们的声誉和业务，并对我们的业务产生负面影响。

我们 定期审查与业务运营相关的关键指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略性决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。 这些数字基于我们认为在适用的测量期内对我们的听众基数的合理估计，但在衡量我们的服务在全球大量人群中的使用情况方面存在固有的挑战。我们的 指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。

此外，广告商通常依赖第三方测量服务来计算我们的指标，而这些第三方测量服务 可能无法反映我们的真实受众。我们的一些人口统计数据也可能不完整或不准确，因为听众会自我报告他们的姓名和出生日期。因此，我们拥有的个人数据可能与听众的实际姓名和年龄不同。如果 广告商、合作伙伴或投资者认为我们的听众、地理或其他人口统计指标不能准确反映我们的听众基础，或者如果我们在听众、地理或其他人口统计指标中发现重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害 ，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到世界各地各种法律的约束。政府对互联网的监管正在演变，与互联网或我们其他业务领域有关的政府监管的任何变化或其他不利发展可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 是一家总部位于美国的公司，根据特拉华州的法律注册，并在世界各地的某些国家和地区开展业务。由于我们的业务范围，我们受到不同国家的各种法律的约束。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突。也有可能的是，如果我们的业务增长和发展，我们的解决方案在全球范围内得到更广泛的使用，我们将受到其他司法管辖区的法律法规的约束。很难预测现有的法律将如何适用于我们的业务，以及我们可能会受到的新法律的约束。

我们 受一般商业法规和法律以及特定于互联网的法规和法律的约束。此类法律法规包括但不限于劳工、广告和营销、房地产、税收、用户隐私、数据收集和保护、 知识产权、反腐败、反洗钱、外汇管制、反垄断和竞争、电子合同、 电信、销售程序、自动续订、信用卡处理程序、消费者保护、宽带 互联网接入和内容限制。我们不能保证我们已经或将在我们受到监管的每个司法管辖区完全合规，因为有关知识产权、隐私、税收和消费者保护等问题的现有法律和法规正在不断变化。采用或修改与互联网或我们业务其他领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。例如， 某些司法管辖区已经实施或正在考虑实施可能对我们的自动续订结构或我们的免费或折扣试用激励措施产生负面影响的法律。此外，遵守法律、法规和强加于我们业务的其他要求可能是繁重和昂贵的，而且它们可能在不同的司法管辖区之间不一致，从而进一步增加合规和开展业务的成本。

此外， 随着互联网商务的不断发展，美国联邦和州机构以及其他国际监管机构加强监管的可能性变得更大 并可能导致更严格的消费者保护法，这可能会给我们带来额外的负担。采用任何对互联网的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律， 可能会减少用户对我们服务的需求，并增加我们的业务成本。未来的法规或法律法规或其现有解释或应用的变化也可能阻碍我们的运营灵活性，提高合规成本，并导致我们承担额外的历史或未来债务，对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响 。

我们计划在2025财年向国际市场扩张，这将使我们面临与这些市场特定的立法、司法、会计、监管、政治和经济风险以及条件相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 打算通过直接向国际 用户提供我们的平台，以及通过合资和合作伙伴关系，将我们平台的国际影响力扩展到海外各个司法管辖区。因此，我们预计在未来的国际业务中将面临更多风险，包括：

由于 我们希望扩展到新市场，这些风险将加剧，并有可能影响我们 更大比例的业务和经营业绩。我们将业务扩展到新的国际司法管辖区的能力在很大程度上取决于我们确定潜在收购候选人、合资企业或其他合作伙伴的能力，并以优惠条件与 这些方达成协议的能力，以及我们进行持续投资以维持和发展现有国际业务的能力。 如果国际业务产生的收入不足以抵消与维持和 这些业务增长有关的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 此外，为了使在一个或多个特定管辖区的国际业务长期盈利，可能需要在较长时间内进行大量 额外投资，而短期内无法盈利。

在我们开展业务的 外国，我们的员工、承包商或代理人可能会违反我们的政策， 从事适用的美国法律和法规禁止的商业行为，例如美国《反海外腐败法》，以及禁止向政府官员行贿的其他国家/地区的法律和法规，例如英国《2010年反贿赂法》。我们坚持禁止这种商业行为的政策。然而，风险仍然存在，我们的一名或多名员工、 承包商或代理商，包括那些位于或来自违反此类美国法律法规或其他国家法律法规的国家的员工，以及与新收购的企业相关的员工，将 从事我们的政策禁止的商业行为，规避我们的合规计划，并通过这样做违反此类法律和 法规。任何此类违规行为，即使我们的内部政策禁止，也可能导致对我们和/或我们的员工的罚款、刑事制裁、禁止我们开展业务和损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功 在很大程度上取决于消费者和企业在娱乐方面的可自由支配支出，对此类支出产生不利影响的因素 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于可自由支配的消费者和企业支出。许多与可自由支配的消费者和企业支出相关的因素，包括影响可支配消费者收入的经济状况，如就业、利率和税率以及通货膨胀，都会显著影响我们的经营业绩 。业务状况以及各种行业状况，包括企业营销和促销支出以及利息水平，也会对我们的经营业绩产生重大影响。这些因素可能会影响广告销售和赞助支出，以及我们内容提供商赞助商和整个行业的财务业绩。不利因素，如挑战 经济状况、公众对恐怖主义的担忧和安全事件，特别是当它们结合在一起时，可能会影响企业和消费者的支出 ，其中一个负面因素对我们业绩的影响可能比另一个更大。不能保证消费者和企业支出 不会受到当前经济状况或任何进一步或未来经济状况恶化的不利影响，从而 可能影响我们的经营业绩和增长。

在过去的经济放缓和衰退期间，许多消费者减少了可自由支配的支出，广告商也减少了广告支出。此外，现场娱乐和休闲活动的上座率下降或数量减少可能会对我们的收入和运营收入产生不利影响。经济放缓对我们业务的影响难以预测，但它们可能会导致 赞助和广告机会减少，以及我们创造收入的能力减少。在经济放缓或衰退的时期，与我们业务相关的风险可能会变得更加严重。

我们受到政府 法规的约束，这些法规可能会随时发生变化，如果我们不遵守这些法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受国内和国际的联邦、州和地方法律、法规、规则、法规、政策和程序的 制约， 这些可能会不时变化。我们不遵守这些法律法规可能会导致政府机构和消费者对我们进行罚款和诉讼，如果是实质性的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，新法律、规则和法规的颁布可能会限制或不利影响我们的业务，这可能会减少对服务的需求，减少收入，增加成本，并使我们承担额外的责任。联邦、州和地方当局和消费者会不时就我们遵守适用的消费者保护、广告、不公平商业行为、反垄断(以及类似或相关法律)和其他法律的情况展开调查、调查或诉讼。我们可能需要承担与未来政府调查和诉讼辩护相关的巨额法律费用。

法律或法规的变化 对互联网的增长、普及或使用产生不利影响，包括FCC影响网络中立性的法规或决定， 可能会减少对我们服务的需求并增加我们的业务成本。请参阅下面的“-网络运营商处理数据的方式的变化 通过其网络传输的数据访问可能对我们的业务产生不利影响的费用”。旨在防止网络运营商歧视通过其网络的合法流量的某些法律 已在许多国家/地区实施 ，包括美国和欧盟。在其他国家，法律可能是新生的，也可能是不存在的。鉴于围绕这些规则的不确定性，包括更改解释、修订或废除，再加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济权力 ，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们 产生额外费用或以其他方式负面影响我们的业务。

我们 依赖第三方许可进行录音，如果更改、丢失或声称我们不持有任何必要的许可，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对于播客和其他非音乐内容，我们自己制作或委托制作或直接从版权所有者那里获得发行权。 在前一种场景中，我们采用各种商业模式来创作原创内容。在后一种情况下，我们直接与允许创建者在同意遵守适用条款和 条件后将内容直接发布到我们服务的个人协商许可证。我们依赖那些遵守其许可协议的条款和条件以及Podcast One使用条款和条件(“使用条款和条件”)提供其服务内容的人。但是，我们不能保证 版权所有者或内容提供商将履行其义务，否则可能会对其业务、 经营业绩和财务状况产生重大影响。

也不能保证我们拥有流媒体内容所需的所有许可证，因为获得此类许可证的过程涉及 许多版权所有者，其中一些是未知的，以及许多司法管辖区的无数复杂的法律问题，包括关于何时以及是否需要特定许可证的法律悬而未决的问题。此外，版权持有者、创作者、表演者、作家 及其代理人，或协会、工会、行会或立法或监管机构可能会创建或试图创建新的权利或法规 ，这可能要求Podcast One与新定义的版权所有者群体签订许可协议，并向其支付版税，其中一些 可能难以识别或无法识别。

即使我们能够与版权所有者签订许可协议，也不能保证此类协议将继续无限期续订 。例如，我们与某些权利持有人和/或其代理之间的许可协议不时到期，同时我们 就他们的续订进行谈判，并且根据行业习惯和惯例，我们可能会对这些协议或临时许可进行简短的(例如，一个月、一周或甚至几天) 延期，和/或继续在自愿的基础上运营，就像许可协议已被延长一样，包括我们继续提供内容。在此期间，我们可能无法保证长期访问此类版权所有者的内容，这可能对其业务产生重大不利影响，并可能导致潜在的版权侵权索赔 。

也有可能此类协议根本不会续签。不续签或终止我们的一个或多个许可证 协议，或以不太有利的条款续签许可证协议，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们公司相关的风险

作为一家上市公司，我们的成本将大幅增加。

作为一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用。作为直接上市的结果，我们必须遵守交易法的强制性报告要求 ，其中要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告 。我们将继续产生与编制和提交这些美国证券交易委员会报告相关的成本。 此外，如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将受到额外的公司治理和其他合规要求的约束 。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会、多德-弗兰克法案、华尔街改革与消费者保护法和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司提出了各种其他要求。 股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会 导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们 目前无法预见的方式影响我们经营业务的方式。我们的管理层和其他人员需要在这些合规计划上投入大量时间。此外，这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们已经产生了 并且将继续产生额外的费用来增加我们的董事和高级管理人员责任保险。我们无法预测或估计 作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

作为 上市公司，我们有义务制定和维护适当有效的财务报告内部控制，如果 未能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值 。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须提交一份由管理层发布的财务报告内部控制报告，其中包括我们每年财务报告内部控制的有效性。此 评估需要包括披露管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。该报告是作为本直接上市所包括的综合财务报表的一部分提供的。我们无法向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。 任何未能保持财务报告内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者 如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。 未能弥补我们财务报告内部控制的任何重大弱点，或者未能实施或维护上市公司所需的其他有效的 控制制度。也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

此外，如果我们不再是一家较小的报告公司，并受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的约束，我们将被要求提交一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。为了保持 遵守第404条，我们将继续致力于记录和评估我们对财务报告的内部控制 ，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要投入更多的内部资源，可能需要 聘请外部顾问并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性， 继续采取适当措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，以及 实施持续报告和改进财务报告内部控制的过程。尽管我们做出了努力，但我们的独立注册会计师事务所在被要求时仍有可能无法在规定的时间内得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场的不良反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。

对于截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，我们的管理层得出结论认为，由于我们在这些期间对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制 无效。如果我们不能建立和保持对财务报告的有效披露控制和内部控制 ，我们及时编制准确财务报表或防止欺诈的能力可能会受到损害，我们证券的市场价格可能会受到负面影响。

对财务报告的有效内部控制 对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺诈。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施这些控制措施时遇到困难，都可能导致我们无法履行Podcast One的报告义务。此外，本公司根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的测试(如果需要)，可能会揭示其财务报告内部控制中的其他缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷 ，或可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，我们的管理层对其披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制进行了评估，得出结论认为，由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点，这些控制在这些期间都是无效的。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现和纠正。

在编制截至2023年3月31日的财政年度的合并财务报表方面，我们的管理层发现了一个重大缺陷如下： 我们的管理层对重大和不寻常交易的识别和核算，特别是对业务组合的核算 ，包括下推会计。在截至2023年3月31日的财年，在金额和披露的完整性以及流动和非流动负债之间的分类 方面的重大缺陷得到了补救。

在编制截至2022年3月31日的财政年度的合并财务报表方面，我们的管理层发现了以下方面的重大弱点：我们与财务报表编制相关的控制措施设计不充分，无法确保金额和披露的准确性和完整性，以及流动和非流动负债的分类；我们的管理层 识别重大和不寻常的交易并对其进行会计处理，特别是对业务合并进行会计处理，包括 下推会计。

如果我们无法建立和保持适当有效的财务报告披露控制和程序以及内部控制，它可能无法 编制及时和准确的财务报表。

由于重述我们之前发布的财务报表和相关事项，我们可能面临诉讼和其他风险。

2020年7月1日，LiveOne的全资子公司LiveXLive PodCastOne，Inc.以1,610万美元的净对价收购了我公司100%的股权，其中包括5,363,636股LiveOne的普通股，公允价值为1,460万美元， 公允价值为110万美元的或有对价，以及2021财年第三季度作为最终收购价格的一部分发行的203,249股LiveOne的普通股 ，价值40万美元。因此，LiveOne在收购日将110万美元的或有对价计入我们的财务报表，并在每个报告期计入按市值计价的价值变化。随后确定，根据美国会计准则第805-50-30-12条，或有对价的负债不应被推低，因为这是LiveOne的一项义务。

我们 评估了受影响的每个以前提交的报告期的财务报表影响，并得出结论：纠正或有对价会计中的错误在数量上对我们以前提交的财务报表具有重要意义。正如本招股说明书其他部分的附注3-重述本公司合并财务报表之前的财务信息所述，我们已根据会计准则编纂(“ASC”)主题250重述了我们先前发布的截至2022年3月31日和2021年3月31日的财务报表、截至2022年3月31日的年度以及2020年7月1日至2021年3月31日(后续)期间的财务报表。会计变更与纠错.

由于重述， 我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法律的索赔或因重述而产生的其他索赔，以及我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制方面的重大弱点。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能 保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们在未来发现其财务报告内部控制存在新的重大弱点，包括我们 未来可能收购的任何公司，如果我们无法及时遵守第404条的要求，或断言其财务报告内部控制有效，或者如果适用，我们的独立注册会计师事务所无法 就我们财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，其普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们可能 成为其证券上市所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象， 这可能需要额外的财务和管理资源。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对其普通股的交易价格产生负面影响。

为了解决我们的重大弱点，我们增加了人员，并实施了新的财务系统和流程。我们打算继续 采取措施，通过聘用更多合格的会计和财务报告人员 ，并进一步发展我们的会计流程来弥补上述重大弱点。在这些 步骤完成并在足够长的时间内有效运行之前，我们将无法完全补救这些重大缺陷。此外，我们不能向您保证 我们迄今采取的措施以及未来可能采取的行动是否足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者这些措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷 。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。 此外，未来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致其无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。

我们严重依赖与内容提供商和其他行业利益相关方的关系，这些关系的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们的业务尤其依赖个人关系，因为像我们这样的娱乐公司的高管利用他们与内容提供商和其他行业利益相关者的关系网络来确保其内容的权利，并发展对我们的成功至关重要的其他合作伙伴关系。由于这些行业联系的重要性，失去任何这些关系，以及这些关系中的不利变化 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能保证 所有或任何这些内容提供商或其他行业利益相关者将与我们或我们的高管、董事、 员工或其他个别服务提供商保持联系。此外，如果我们内容提供商的决策者被与我们的高管、董事或其他关键人员没有关系的个人取代，我们的竞争地位和财务状况可能会受到损害。

我们 可能会承担更多债务或采取其他行动，这将加剧本招股说明书中讨论的有关我们和/或LiveOne的债务的风险。

除了LiveOne目前的未偿债务和票据以及我们的Bridge Notes之外，我们和我们的子公司可能会产生大量额外的 债务，受LiveOne以及我们现有和未来的债务工具所包含的限制，其中一些或全部可能是 担保债务。高级信贷安排包含某些限制性契诺，限制我们与其他公司合并或完成某些控制权变更、进行某些投资、支付股息或回购普通股、转让或处置资产或进行各种指定交易的能力。因此，除非我们获得优先贷款人的同意或终止我们现有的债务协议，否则我们可能无法从事上述任何交易 。高级信贷安排 还包含某些约定，包括始终保持最低金额的现金，并由LiveOne和我们公司以及LiveOne和我们各自子公司的几乎所有资产担保。请在“与LiveOne的关系及其债务相关的风险”下查看更多信息。

我们 可能没有足够的现金流来偿还我们的债务。

我们计划支付债务本金、支付利息或对债务进行再融资的能力取决于我们的业绩，而我们的业绩受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生此类现金流，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务和/或获得额外股本 条款可能非常繁重或高度稀释。如果由于违约事件，包括合理预期会对我们的业务、运营、物业、资产或状况产生重大不利影响的事件发生，或无法支付任何到期款项，我们可能没有足够的资金 ，或者可能无法安排额外的融资来偿还我们的债务或进行任何加速付款，因此我们的债务工具下的到期金额可能会加速。不能保证 我们将能够产生足够的现金流或销售额来履行财务契约，或支付我们债务协议项下的本金和利息，或满足所有财务契约。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。资本市场最近一直不稳定；经济低迷可能会对我们在需要时获得资本的能力产生负面影响。因此，无法履行我们的债务义务可能会导致我们 违约。任何此类违约都可能对我们的财务状况和流动性造成实质性损害。

我们依赖我们管理层的关键成员，失去他们的服务或投资者对他们的信心可能会对我们的成功、发展和财务状况产生不利影响 。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的某些关键成员，特别是我们的总裁Kit Gray，我们的执行主席Robert Ellin，我们的首席财务官Aaron Sullivan和我们的首席收入官Sue McNamara。格雷先生对我们的业务和运营有广泛的了解，失去格雷先生、埃林先生、沙利文先生或麦克纳马拉女士或我们高级管理层的任何其他关键成员可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们目前不为Gray先生或我们管理层的任何其他成员维护关键人员保险 。我们的高管团队在收购、整合和不断增长的业务方面的专业知识和经验，尤其是那些专注于播客和内容提供商的业务，一直是并将继续是我们增长和执行业务战略能力的重要因素。我们任何一位高管的流失可能会减缓我们业务的增长，或对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

法律诉讼中的不利结果 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的结果可能会受到未来诉讼结果的影响。我们法律程序中的不利裁决可能会对我们产生负面影响，根据裁决的性质，影响可能更大或更小。此外，未来我们可能会不时受到各种索赔、调查、法律和行政案件和诉讼(无论是民事还是刑事)或政府机构或私人 当事人的诉讼，包括前面的风险因素所述。如果此类调查、诉讼或诉讼的结果对我们不利，或者如果我们无法成功抗辩第三方诉讼，我们可能被要求支付金钱损害赔偿 ，或者可能受到罚款、处罚、禁令或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的其他谴责。例如，请参阅“-如果LiveOne不遵守其高级信贷安排的条款 ，其优先贷款人可以终止其对LiveOne的义务，并要求LiveOne和/或我们偿还其项下的所有未偿还金额。”即使我们充分解决调查或诉讼程序提出的问题，或者成功 为第三方诉讼或反索赔辩护，我们也可能不得不投入大量财务和管理资源来解决这些问题， 这些问题可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的季度运营 业绩可能不稳定，未来难以预测，如果我们达不到证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌 。

我们的收入、利润率和 其他运营业绩在未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异，并且可能会由于各种因素而无法与我们过去的表现相匹配，其中包括许多我们无法控制的因素，包括我们的持股、推广和 管理我们的播客。可能导致我们经营业绩变化无常并导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

我们可能无法 吸引人才。

我们扩展业务以适应预期增长的能力将取决于我们吸引和留住合格人员的能力。然而，对我们寻找的员工类型的竞争非常激烈。我们可能在招聘和留住在播客行业拥有人才获取、营销、销售、生产、开发、运营和其他技术专长经验的人员方面面临特殊挑战，这对我们的计划至关重要。我们实现业务发展目标的能力将在一定程度上取决于我们招聘、培训和留住了解我们技术和业务的具有高级技能的顶尖人才的能力。我们无法提供任何保证 我们将能够吸引合格的人员来执行我们的业务战略或开发和扩展我们的在线资产。如果我们无法聘用和留住必要的人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们希望 保留我们收购的某些公司的现有经理和高管，让他们继续管理和运营收购的业务 。我们相信，这些人将拥有市场专业知识和人际关系网络，以最好地实施被收购企业的增长战略。如果我们无法留住被收购企业的关键人员，我们可能无法 实现收购的预期效益和协同效应。

我们聘请了许多 顾问为我们工作。如果我们使用的顾问的特征是员工，并且如果我们被认为拖欠工资税或与这些顾问有关的其他雇佣相关责任，我们和我们的管理团队可能会 产生重大责任。

我们聘请了许多顾问 在我们业务的各个方面为我们工作。尽管我们认为，我们在业务中使用的顾问被恰当地定性为独立承包商，这是我们业务中的惯例 ，但税务或其他监管机构未来可能会质疑我们对独立承包商的定性。我们知道，许多司法裁决和立法提案 可能带来工人分类方面的重大改革，包括加州立法机构最近通过的加州议会法案5(“AB 5”)。AB 5旨在编纂一项确定工人分类的新测试，该测试被广泛视为扩大了员工关系的范围，缩小了独立承包商关系的范围。鉴于AB 5‘S最近通过，负责其执行的监管部门没有指导意见，其应用存在很大程度的不确定性 。此外，AB 5一直是广泛的全国性讨论的主题，包括纽约在内的其他司法管辖区也有可能制定类似的法律。如果这样的监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的录音艺术家和词曲作者是雇员，而不是独立承包商，我们将被要求扣缴所得税，扣缴和支付社会保障、医疗保险和类似税款，并支付失业和其他相关工资税 。我们还将对过去未缴纳的税款负责，并受到处罚。因此，任何认定我们的顾问是我们的员工的决定都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们被要求为我们的顾问减免工资税，我们将被要求支付 税款，此外，我们将被要求为其他与雇佣相关的义务支付款项，此外，我们的运营将受到严重干扰，我们的个别官员或董事会成员 可能要为所做的某些评估承担个人责任。政府实体可能会关闭我们的业务，直到工资税生效。这样的关闭实际上可能会将我们推入破产 ，投资者可能会失去他或她在我们身上的所有投资。

不断上升的 通货膨胀可能会对我们产生不利影响，因为劳动力、设备和其他成本的增加超出了我们通过价格上涨所能恢复的范围。

通货膨胀 会增加运营和发展业务所需的劳动力、技术、设备和其他成本，从而对我们产生不利影响。 美国正在经历高通胀，如果我们无法提高价格以跟上成本的增长，这可能会抑制消费者对我们服务的需求，并降低我们的盈利能力 。通胀压力导致工资上涨，以及生产我们的服务所需的某些设备和技术的成本增加，这种增长可能会继续 在未来影响我们。因此，我们面临着与显著水平的成本通胀相关的风险。如果我们无法 提高价格来抵消通货膨胀的影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的 不利影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在吸收新员工的同时不能成功地保持我们的文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作。

我们 的业务正在增长，包括员工人数。我们的管理团队中有很大一部分人从一开始就与我们在一起。我们预计需要大量的额外招聘来支持我们的战略计划。来自不同业务背景的新团队成员的快速涌入 可能会使我们难以保持我们的企业文化。我们相信，我们的文化对我们吸引和留住人才、获取播客内容以及成功创新和发展做出了重大贡献 。如果我们的文化受到负面影响，我们支持增长和创新的能力可能会减弱。

与我们与LiveOne的关系及其债务相关的风险

LiveOne的债务 协议包含限制性和财务契约，可能会限制我们的运营灵活性，而LiveOne的巨额债务可能会限制我们可用于投资于业务持续需求的现金流。

LiveOne背负着巨额债务。截至2023年12月31日，扣除费用和折扣后，其未偿还合并债务总额为860万美元。此外，虽然LiveOne目前的债务有一定的限制和契约，但LiveOne未来可能会产生超出该金额的额外债务。LiveOne与高级贷款人的现有债务协议包含某些限制性契约，这些契约限制了我们与其他公司合并或完成某些控制权变更、进行某些投资、支付股息或回购普通股、转让或处置资产或进行各种指定交易的能力。因此，我们 可能无法进行上述任何交易，除非我们获得LiveOne的高级担保贷款人的同意或终止我们现有的债务协议。LiveOne在ABL信贷安排下的债务协议还包含 某些财务契约，包括始终保持最低现金金额，并以我们几乎所有的 资产作为担保。不能保证LiveOne、我们的公司和LiveOne的其他子公司能够产生足够的 现金流或销售额，以履行财务契约或支付我们债务协议项下的本金和利息，或满足所有 财务契约。我们还可能在未来招致重大的额外债务。

LiveOne的巨额债务，加上它和我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他严重的不利后果， 包括：

LiveOne打算用其和我们现有的现金和现金等价物以及来自外部来源的资金，包括其和/或其子公司的股权和/或债务融资，满足其当前和未来的偿债义务。然而，LiveOne及其子公司(包括我们公司) 可能没有足够的资金或无法安排额外的融资来支付我们现有债务下的到期金额。来自外部来源的资金 可能无法以可接受的条款获得(如果有的话)。如果由于违约事件，包括合理预期会对我们的业务、运营、物业、资产或状况产生重大不利影响的事件的发生，或无法支付任何到期款项，LiveOne和/或我们的公司可能没有足够的资金或可能无法安排额外的融资来偿还LiveOne和/或我们的债务，或者无法安排额外的融资来偿还LiveOne和/或我们的债务， 或无法进行任何加速付款。

LiveOne可能没有能力在到期时偿还根据其高级信贷安排到期的金额。

到期时，LiveOne的高级担保贷款的全部未偿还本金将到期并由其支付。截至2023年12月31日，2024财年无一到期，2025财年有700万美元到期。LiveOne未能偿还其高级信贷安排的任何未偿还金额将构成此类安排下的违约。违约将把利率提高到高级信贷安排下的违约利率或适用法律允许的最高利率，直到该金额得到全额支付。根据管理LiveOne和/或我们未来债务的协议， 高级信贷安排下的违约也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，LiveOne和我们公司可能没有足够的资金来偿还LiveOne的高级信贷安排或就此进行现金支付。此外，一旦发生违约事件，在任何违约事件持续期间，优先贷款人除其他事项外，有权接管LiveOne、我们和LiveOne以及我们各自子公司的资产和财产，构成其抵押品 ，并有权转让、出售、租赁或以其他方式处置全部或任何部分抵押品。另请参阅上文标题为“如果LiveOne不遵守其高级信贷安排的规定，其优先贷款人可终止其对LiveOne的债务，并要求LiveOne和/或我们偿还其项下的所有未偿还金额”的风险 因素标题下的潜在后果 如果LiveOne根据其与SX的和解协议违约而触发违约事件。

由于分拆的完成，我们 是纳斯达克资本市场公司治理标准意义上的“受控公司”。因此，我们有资格但目前不打算依赖于公司治理 标准的豁免，因此，我们打算让您获得向不是“受控公司”且受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

因此， 只要个人、集团或其他公司拥有50%以上的董事选举投票权， 根据纳斯达克资本市场的上市要求，我们就有资格成为“受控公司”。 分拆完成后，LiveOne实益持有我们大部分已发行普通股和投票权。因此，根据纳斯达克资本市场规则，我们是一家“受控 公司”。作为一家受控制的公司，我们可以豁免某些纳斯达克公司治理要求 ，但是，我们目前不打算依赖此类豁免。因此，在分拆完成后，我们打算 董事会拥有大多数独立董事， 董事会的薪酬委员会和提名委员会完全由独立董事组成，并确保我们的行政人员和 董事提名人由董事会独立成员决定或向董事会推荐。 在我们依赖一项或多项豁免的情况下，我们的普通股持有人将无法获得与 受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们可能与LiveOne存在利益冲突 ，且由于（i）我们的经修订及重列的公司注册证书中有关 关联人士交易及公司机会的若干条文，（ii）我们与LiveOne就 直接上市已订立并将订立的协议，及（iii）LiveOne在本公司的控股实益拥有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件来解决这种冲突。

LiveOne和我们之间可能会 在与我们持续关系相关的许多领域出现利益冲突。我们已经 确定的潜在利益冲突包括：

与我们与LiveOne签订的协议中的条款相比，我们可能已经能够 从独立的第三方获得更好的条款。

我们将与LiveOne谈判与LiveOne分离的相关协议，包括分离协议和行政服务协议，同时我们仍是LiveOne的多数股权子公司。因此，这些协议可能并不反映在非关联方之间进行公平谈判所产生的条款。正在谈判的协议条款涉及LiveOne和我们之间的资产、负债、权利、赔偿和其他义务的分配。我们可能从 第三方获得了更优惠的条款，因为第三方可能相互竞争以赢得我们的业务。有关详细信息，请参阅“某些关系和相关的 交易方交易”。

我们可能无法在可接受的条件下以所需的时间和金额进入信贷和资本市场。

我们可能会不时地需要进入长期和短期资本市场来获得融资。虽然我们相信，分拆时的公开市场资金来源将使我们能够以可接受的条款和条件为我们在可预见的未来的运营提供资金，但我们以前没有作为一家独立的上市公司进入资本市场，我们未来以可接受的条款和条件获得融资的机会和可用性将受到许多因素的影响，包括我们的财务业绩、我们的信用评级 我们的信用评级是否、整体资本市场的流动性和经济状况。我们不能向您保证，我们将在所需的时间、所需的金额或我们可以接受的条件下进入资本市场。

与技术和知识产权相关的风险

我们依赖于与广告平台、需求侧平台(“数字信号处理器”)、专有平台和广告服务器的整合，而我们对这些平台的控制很少。

我们的业务取决于我们 将我们的内容与各种第三方广告平台、数字信号处理器、专有平台和广告服务相集成的能力。我们 能够在其他流行的播客平台上提供我们的播客，例如Apple、Amazon、Spotify以及任何收听播客的地方，从而允许我们的听众利用这些平台收听我们的播客。我们还与广告平台 建立了合作伙伴关系，将我们的播客与其软件和产品相集成，使我们的广告商在购买或投放广告的任何地方都可以使用我们的解决方案。例如，我们依赖于与Apple和Spotify的集成，以便通过他们的 平台提供我们的播客。Apple或Spotify可能会决定只主持他们专有的节目，这将对我们将播客提供给更多听众的能力产生重大影响，并将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。其中一些整合合作伙伴在其运营的细分市场中占有相当大的市场份额。到目前为止，我们一直依靠书面合同和其他安排来管理我们与这些合作伙伴的关系。但是，这些条款可能会由此类提供商随时更改，在许多情况下，提供商可能会选择在没有原因的情况下终止这些合同 并且通知期限较短。这些协议中的许多都是带有自动续订条款的短期协议，因此不能保证这些提供商会同意与我们续签协议。此外，如果这些提供商收购了提供与我们类似的播客服务的竞争对手，或者如果他们自己开始提供与我们的类似的播客，则这些提供商可能会选择停止与我们的播客整合 ，并可能单方面停止向我们提供业务所需的数据。我们无法向您保证，我们现有的播客合作伙伴 和集成合作伙伴将继续将我们的播客整合到他们的播客产品或服务中，或者潜在的新播客合作伙伴或集成合作伙伴将同意将我们的播客整合到其播客产品或服务中。此类集成可能是不可替代的，因此任何此类集成的丢失都可能对我们的业务和运营结果产生重大影响，我们可能会失去听众。

我们的业务和收入 也可能受到社会问题或中断的影响。例如，如果公众反对或抵制特定的播客平台，如Spotify或其他播客平台，我们优化广告投放或预测听众指标的能力可能会因不可预见的趋势或事件而受到影响 。

我们严重依赖 技术来分发内容和管理我们运营的其他方面，如果该技术无法有效运行 ，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们结合使用专有技术和第三方技术。我们的业务在很大程度上依赖于广告收入，并得到我们的PodCastOne应用程序的支持，该应用程序允许用户在他们最喜欢的设备上访问我们的播客。我们不能确定PodCastOne App或我们未来对此类应用程序所做的任何增强或其他修改是否会对我们的用户有价值、是否会按预期执行或以其他方式对用户有价值。未来对我们技术的增强和修改可能会消耗大量资源。如果我们不能成功地开发、维护和增强我们的技术来及时高效地管理播客分发，我们吸引和留住用户的能力可能会受到影响。此外，如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方的技术出现故障或以其他方式操作不当，我们吸引和留住用户的能力可能会受到影响。此外，我们运营中使用的软件对我们用户的个人计算机或移动设备造成的任何损害 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法 充分保护我们的知识产权。

我们可能无法检测到 未经授权使用或以其他方式充分保护我们的知识产权。我们依靠法律和与员工、个人服务提供商、用户、艺术家、供应商和其他内容许可方和内容提供商的合同限制相结合的 来建立和保护这些专有权利。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用专有信息、商标或受版权保护的材料，如果发现这些信息、商标或受版权保护的材料，可能需要 采取法律行动才能更正。此外，我们可能在未来的任何收购中收购的资产(包括品牌名称和商标权 )在我们收购之前可能已被不当采用或保护不足。这可能包括未能 从第三方获得所有权转让或保密协议，未能明确使用商标，或未能 保护商标和其他专有权利。此外，第三方可以独立合法地开发类似的知识产权或复制我们的服务。

我们将在开发和使用我们的商标和服务标记时申请注册， 或在适当的情况下通过合同保护，并在我们认为合适的情况下保留和注册域名 。虽然我们打算在我们认为合适的情况下大力保护我们的商标、服务标记和域名，但可能无法在我们运营的每个国家/地区获得或寻求有效的商标保护，而且合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。同样，并不是域名的每个变体都可用或已注册， 即使可用。我们未能以有意义的方式保护我们的知识产权或挑战相关的合同权利 可能会导致品牌名称受到侵蚀或失去我们拥有或许可的商标的权利，并限制我们使用我们的各种域名或其他方式在互联网上或通过互联网进行营销的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，失去或无法以其他方式获得第三方商标和服务标志的使用权，包括失去在我们举办节日的地区使用第三方商标的独家权利，可能会 对我们的业务造成不利影响或以其他方式导致竞争损害。

我们 目前拥有www.podcastone.com域名。互联网管理机构通常对域名进行管理。如果我们失去了在某个特定国家/地区使用域名的能力，我们将被迫承担大量额外费用， 在该国家/地区营销我们的服务，或者在极端情况下，选择不在该国家/地区提供我们的服务。任何一种结果都可能损害我们的业务、 经营业绩和财务状况。 美国和其他国家/地区的域名法规可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名，指定额外的域名注册商，或修改 持有域名的要求。因此，我们可能无法在美国或我们将来可能开展业务的其他国家/地区获得或维护使用我们品牌 名称的域名。

将来可能需要向政府当局和行政机构提起诉讼或程序，以执行我们的知识产权，保护我们的专利权、商标、商业秘密和域名，并确定他人专有权的有效性和范围。我们执行或保护专有权利的努力可能无效，并可能导致大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的经营业绩。此外，法律 可能会发生变化，或者此类法律的解释可能会发生变化，这可能会影响我们保护和执行我们的专利 和其他知识产权的能力。

我们可能会被指控侵犯了第三方的知识产权。

在正常业务过程中，我们不时地 一直并可能在未来受到法律诉讼和索赔，包括涉嫌 侵犯和其他侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权或专有权利的索赔。法律程序和索赔包括内容所有者向我们提供的关于用户违反数字千年版权法的通知，该法案规定我们有义务调查并从我们的网站上删除侵权用户内容。

此外，互联网、科技、 和媒体公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的许多公司，包括我们的许多竞争对手，拥有比我们大得多的专利和知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们专利或其他知识产权侵权的当事人提出反诉 。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体” 经常试图积极主张权利主张，以便从技术公司中榨取价值。此外，我们可能会不时推出新产品和服务，包括在我们目前尚未提供产品的地区 ，这可能会增加我们对竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。 很难预测由此类索赔引起的第三方知识产权主张或任何侵权或挪用索赔 是否会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。如果我们被迫针对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否是有根据的，如果庭外和解，或被裁定为对我们有利的 ，我们可能需要花费大量的时间和财力来辩护此类索赔。此外，纠纷的不利 结果可能要求我们支付重大损害赔偿金，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权；停止使用我们以前有能力利用的受版权保护的内容； 停止使用被指控侵犯或挪用他人知识产权的解决方案；花费额外的开发 资源重新设计我们的解决方案；签订可能不利的版税或许可协议，以获得使用必要技术、内容或材料的权利；赔偿我们的合作伙伴和其他第三方；和/或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响的其他行动。

网络运营商处理通过其网络传输的数据并对其进行收费的方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将依靠消费者通过互联网访问我们服务的能力。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响网络中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求并增加我们的业务成本 。如果网络运营商实施基于使用的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商实现网络访问的货币化，我们可能会产生更大的运营费用，我们的用户获取和保留 可能会受到负面影响。例如，2010年底，康卡斯特通知Level 3 Communications，它将要求Level 3支付 访问康卡斯特网络的能力。此外，如果网络运营商创建互联网接入服务层级 并向我们收费或禁止我们通过这些层级访问，我们的业务可能会受到负面影响。

大多数为消费者提供互联网接入的网络运营商也为这些消费者提供多频道的视频节目。因此，像康卡斯特、Charge Spectrum和Cablevision这样的公司有动机以不利于我们持续增长和成功的方式使用他们的网络基础设施。例如，康卡斯特免除了自己的某些互联网视频流量(例如，流向Xbox 360的Streampix视频) 适用于所有独立互联网视频流量(例如，流向Xbox 360的Netflix视频)的带宽上限。虽然我们相信，消费者需求、监管监督和竞争将有助于抑制这些激励措施，但如果网络运营商能够为其数据提供相对于我们的数据的优惠待遇，或者以其他方式实施歧视性网络管理做法，我们的业务可能会受到负面影响。在国际市场，特别是在拉丁美洲，这些激励措施同样适用；然而，消费者需求、监管监督和竞争可能没有我们国内市场那么强劲。

我们业务和运营的成功在一定程度上取决于我们的系统和基础设施以及附属计算机和第三方计算机、Wi-Fi和其他通信系统的完整性。系统中断以及这些系统和基础设施中缺乏集成和冗余 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

系统中断以及我们自己的系统和其他计算机系统以及我们所依赖的附属软件和第三方软件、Wi-Fi和其他通信系统服务提供商的信息系统和基础设施中缺乏集成和冗余，可能会对我们运营网站、处理和完成交易、响应用户查询和总体保持经济高效运营的能力产生不利影响。 此类中断可能是由于自然灾害、黑客攻击或恐怖主义或战争行为等恶意行为，或者 人为错误造成的。此外，某些关键人员的部分或全部流失可能需要我们花费额外资源来继续维护我们的软件和系统，并可能使我们受到系统中断的影响。

尽管我们为我们的业务运营维护了最新的信息技术系统和网络基础设施，但用于获得未经授权访问专用网络的技术在不断发展，我们可能无法预测或阻止对我们系统和数据的未经授权访问 。

隐私问题可能会 限制我们利用消费者订户数据的能力，而遵守隐私法规可能会导致巨额费用。

在正常的业务过程中，特别是在向我们的用户销售我们的服务时，我们收集和使用用户提供的数据。 我们目前在处理此类信息的方式方面面临一定的法律义务。其他企业因试图将个人身份和其他信息与互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据相关联而受到隐私组织和政府机构的批评 。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律下的调查结果 ，限制我们使用收集的数据的能力，可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们业务的发展 以及我们在国际上的扩张，我们可能会承担额外的和/或更严格的法律义务，涉及我们对用户信息的处理 ，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生巨额费用。

此外，我们无法完全 控制可能有权访问我们收集的用户数据和我们的第三方供应商收集的用户数据的第三方的行为。 我们可能无法监视或控制此类第三方和有权访问我们网站的第三方遵守我们的隐私政策、使用条款和其他适用合同的情况，并且我们可能无法阻止 对用户信息的未经授权访问、使用或披露。任何此类滥用都可能阻碍或阻碍我们在增长机会方面的努力 ，并可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，这些第三方可能成为 安全漏洞的受害者或有可能导致违规的做法，我们可能对这些第三方行为或未能 操作负责。

我们或被收购企业的前所有人未能维护与我们用户相关的数据隐私(包括以令我们的用户反感的方式披露数据)，未能遵守我们发布的隐私政策、我们的前辈发布的政策、法律法规、自律组织的规则、行业标准和合同条款，我们或他们可能受到 约束，可能会导致对我们失去信心，或导致政府实体或其他人对我们采取行动，所有这些 都可能导致诉讼和经济损失，并可能导致我们失去用户、广告商、收入和员工。

如果我们的高级订户数据，尤其是账单数据被未经授权的人员访问，我们的声誉和与订户的关系将受到损害。

我们将维护有关我们用户的个人 数据，包括姓名，在许多情况下还包括邮寄地址。对于信用卡号码等计费数据， 我们希望依靠许可的加密和身份验证技术来保护此类信息。如果我们或我们的支付处理服务 遇到对我们用户数据的任何未经授权的入侵，当前和潜在用户可能不愿向我们提供他们成为订户所需的信息 ，我们可能面临法律索赔，我们的业务可能会受到不利影响。同样， 如果发生广为人知的对任何其他主要消费者网站的消费者数据安全的破坏，公众可能会普遍对使用互联网进行商业交易失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们不打算 就订户使用信用卡和借记卡(统称“支付卡”)获得订户的签名。在目前的支付卡做法下，如果我们没有获得持卡人的签名，我们将对欺诈性的 支付卡交易负责，即使关联的金融机构批准支付订单。有时，我们的网站可能会使用欺诈性的支付卡 来获得服务。通常，这些支付卡不会被注册为被盗，因此任何自动授权保障措施都不会拒绝 。我们目前不为欺诈性信用卡交易风险投保。如果未能充分控制欺诈性信用卡交易，将损害我们的业务和运营结果。

监管和业务 与我们用户的个人信息相关的实践发展和/或未能充分保护我们用户的个人信息 可能会对我们的业务产生不利影响。

由于此类 业务的性质，我们已收购或打算在未来收购的业务维护用户的信息，这些第三方 维护用户的信息，这些用户或将来可能通过其个人网站以电子方式购买我们的服务和产品，或者以其他方式在网站上注册以访问我们提供的内容。我们正在评估收集的信息 ，以了解我们是否可以聚合和重复使用这些联系信息，以便向这些个人通知即将到来的活动、产品和其他我们认为可以增强用户体验的 服务和产品。数据保护法律和法规可能会削弱我们以这种方式使用这些数据的能力，因为某些用途可能被禁止。此类用户信息的使用是我们未来增长战略的重要组成部分。用户信息的收集、存储和使用受到包括美国和欧盟在内的许多司法管辖区的监管，而且这一监管正在变得更加普遍和严格。此外，即使在我们没有运营实体的地方，数据保护监管机构也有可能寻求对我们的活动的管辖权。出现这种情况的方式可能有很多种，要么是因为我们在特定的司法管辖区开展直销活动，而当地法律适用于我们并可对我们强制执行，要么是因为我们的一个数据库控制着该司法管辖区内的信息处理。 我们打算制定一项全面的政策，旨在确保充分保护我们用户的个人信息并遵守适用法律。存在我们无法成功采用和实施此政策的风险，这可能会导致负债 或增加成本。

尽管我们打算开发旨在保护客户和员工信息并防止安全违规或事故( 可能导致数据丢失或其他伤害或丢失)的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性或确定性。计算机和黑客能力的进步 、恶意软件的新变种、新渗透方法和工具的开发、对公司政策或程序的无意违反或其他发展可能会导致客户或员工信息泄露，或者 用于保护客户和员工信息的技术和安全流程遭到破坏。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术可能会频繁更改，因此，我们的企业可能很难在很长一段时间内检测到 。此外，尽管我们尽了最大努力，但我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们未来可能需要投入大量资本和其他资源来防范和补救此类潜在的安全漏洞、事件及其后果，包括在我们更大的技术环境中建立专门的网络安全组织 。

我们还面临与安全漏洞相关的风险，以及影响我们关联或以其他方式开展业务的第三方的事件。 消费者通常关心互联网的安全和隐私，任何公开的影响我们业务和/或第三方的安全问题都可能会阻碍消费者与我们做生意，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在某些国家/地区，对放置在用户互联网浏览器或用户计算设备上的Cookie和其他信息的使用 进行了监管，而不管Cookie中包含或引用了哪些信息。具体地说，在欧盟，这取决于根据修订的关于隐私和电子通信的第2002/58号指令 出台的国家法律。这些措施的效果可能需要 用户明确同意使用此类Cookie。根据这一措施出台的法律并不是在每个欧洲成员国都最终敲定的，我们还没有确定当我们将Cookie放置在用户的 计算机上或当第三方这样做时，这可能会对我们的业务产生什么影响。其效果可能是限制我们每次使用 服务时收到的信息量，和/或限制我们将此信息链接到唯一身份的能力，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

在美国，联邦贸易委员会(“FTC”)开始对企业如何收集和维护在线消费者数据行使更大的权力。在联邦贸易委员会关于在线跟踪的建议的推动下，提出了一些联邦立法提案 ，允许用户选择退出在线监控。许多州已经通过了类似的立法，一些州正变得更加积极地执行这些法律来保护消费者。

这一领域的法律很复杂，而且发展迅速。例如，2016年4月14日，欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月25日在欧洲生效。GDPR的主要目标是让欧盟公民重新控制他们的个人数据，并通过统一欧盟内部的监管来简化国际商业的监管环境。我们 尚未评估GDPR的全部影响。不遵守GDPR可能会导致巨额罚款。随着我们将我们的业务扩展到新的司法管辖区，与遵守适用的本地数据隐私法律和法规相关的成本会增加。 这些市场中的政府或行业法规可能会要求我们偏离我们的标准流程和/或 对我们的产品、服务和运营进行更改，这将增加运营成本和风险。存在这样的风险：互联网浏览器、 操作系统或其他应用程序的开发人员可能会响应此规定而修改它们，以限制或阻止我们访问用户信息的能力 。现有或未来的法规可能会使我们很难或不可能以我们希望的方式收集或使用我们的用户信息，这将阻碍我们的增长战略，并可能减少我们希望产生的收入 。我们也可能被发现违反了与用户数据相关的规定，这可能导致我们受到制裁、遭受罚款或其他惩罚、限制我们的活动和/或遭受声誉损害。上述任何 都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

与我们的收购战略相关的风险

我们 不能保证何时完成未来的任何收购，或者我们是否会完成任何收购。

我们 可以通过一个或多个战略收购来建立我们的业务，并可能使用我们的剩余现金为 我们将为这些收购支付的对价的任何现金部分提供资金。然而，此类额外的收购可能会受到条件 和其他完成交易的障碍，包括一些我们无法控制的因素，我们可能无法成功完成其中任何收购。 此外，我们未来的收购将被要求在我们与收购目标协商的特定时间范围内完成，如果我们无法在指定交易的截止日期前完成，我们可能会被要求没收我们已经支付的款项，如果有的话，我们将被迫以不太有利的条款重新谈判交易，并可能根本无法完成交易。如果我们 无法完成未来的任何收购，可能会显著改变我们的业务战略，阻碍我们的增长前景。如果 我们无法成功完成特定收购，我们可能无法迅速大幅增加我们网络上可用的额外播客数量，无法制作和/或参与计划的活动，也无法拥有该收购目标拥有或许可的品牌的所有权或许可证。此外，我们可能无法找到合适的收购候选者来取代这些 收购，即使我们这样做了，我们也可能只能以不太有利的条款完成它们。此外，我们收购的一些业务可能会在运营中产生重大亏损，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

此外，我们还需要成功整合这些收购的业务，才能使我们的增长战略取得成功，并使我们 实现盈利。我们预计被收购企业的管理团队将采用我们的政策、程序和最佳实践， 并在活动安排、人才预订和其他运营方面相互合作。在整合我们未来可能收购的任何企业的运营时，我们可能会面临困难，例如协调地理上分散的组织， 整合具有不同业务背景和合并不同企业文化的人员，将管理层的注意力从其他业务转移到其他业务上，进入我们经验有限或 没有直接经验的市场或业务线的固有风险，以及被收购公司的关键员工、个人服务提供商、客户和战略合作伙伴的潜在损失。

此外， 我们预计，未来的目标公司在收购目标公司之前，可能会在内部控制方面存在重大弱点，这些内部控制涉及在GAAP下正确应用权责发生制会计。上市公司会计监督委员会将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以便有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。我们将依靠我们的政策和程序的正确实施来弥补任何此类重大弱点，并防止我们的财务报告中出现任何潜在的重大错报 。任何此类错误陈述都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并使我们面临民事和刑事罚款和处罚。如果我们被收购的公司未能以这些重要方式进行整合，或者我们未能充分了解我们被收购公司的业务运营，我们的增长和财务业绩可能会受到影响。

许多其他公司正寻求在我们的行业进行收购，这可能会使我们的收购战略更加困难或 执行成本更高。

播客和播客网络的出现和发展引起了越来越多的媒体关注，许多公司和投资者 一直在收购此类播客和/或业务，或宣布有意这样做。我们与这些 公司中的许多公司竞争，其中某些公司在寻求和完成收购以及进一步发展和整合被收购的业务方面拥有比我们更多的财务资源。我们的战略依赖于我们完成未来重要收购的能力，以促进我们核心业务的增长，并确立我们作为流媒体高质量现场音乐内容的主要提供商的地位。对这类公司收购的关注增加，可能会阻碍我们收购这些公司的能力，因为它们选择了另一家收购者。它还可能 增加我们必须为这些公司支付的价格。这两种结果都可能降低我们的增长，损害我们的业务，并 阻碍我们实现我们的战略目标。

我们 可能会就此类交易进行收购并采取行动，这些交易可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们未来的增长率在一定程度上取决于我们选择性地收购更多的业务和资产。我们可能无法确定合适的收购目标，也无法以优惠的价格进行进一步收购。如果我们确定合适的收购候选者，我们成功完成收购的能力将取决于各种因素，可能包括我们以可接受的条款和必要的政府批准获得融资的能力。此外，我们未来可能签订的任何信贷协议或信贷安排 可能会限制我们进行某些收购的能力。对于未来的收购，我们可能会采取某些可能对我们的业务产生不利影响的行动，包括：

我们 也可能进入合资企业，这涉及某些独特的风险，包括与缺乏对合资企业的完全控制有关的风险 、与我们的合资伙伴在如何管理合资企业方面可能存在的分歧、合资企业的利益冲突 、为合资企业提供资金的要求及其业务无利可图等风险。

此外，我们不能确定我们对任何投资或收购机会进行的尽职调查 是否会揭示或突出可能对评估此类投资机会有必要或有帮助的所有相关事实。例如， 欺诈、会计违规和其他欺骗性做法的实例可能很难被发现。在涉及我们正在收购或已经收购的公司的诉讼中，高管、董事和员工可能被列为被告。即使我们对特定投资或收购进行广泛的尽职调查，我们也可能无法发现与此类投资有关的所有重大问题，包括有关特定目标的控制和程序或其合同安排的全部范围。我们依靠尽职调查 来确定我们收购的业务中的潜在责任，包括潜在或实际的诉讼、合同义务 或政府监管规定的责任。但是，我们的尽职调查过程可能不会发现这些债务，如果我们发现了潜在的债务，我们可能会错误地认为我们可以在不承担该责任的情况下完成收购。 因此，我们可能会因这些被收购的业务而受到诉讼。例如，请参阅“第 项3.法律诉讼”，了解我们与WanTices及其委托人正在进行的诉讼。如果我们的尽职调查未能发现特定于投资或收购的问题 ，我们可能会从该交易中获得低于投资回报的回报 ，或者以其他方式承担意外债务。我们还可能被迫减记或注销资产、重组我们的业务 或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的普通股股票的负面看法。

与我们的普通股和证券市场有关的风险

我们没有作为一家独立上市公司的运营历史，我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立上市公司本应取得的 业绩，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们从LiveOne的合并财务报表中获取了本招股说明书中包含的历史财务信息，这些信息并不一定反映我们作为一家独立上市公司在本报告所述期间或未来将实现的运营结果和财务状况。这主要是由以下因素造成的：

分拆后，我们 开始负责与独立上市公司相关的额外成本，包括与公司治理、投资者和公共关系以及公共报告相关的成本。此外，LiveOne产生的某些成本，包括行政、会计、财务、税务、法律、人力资源、占用、采购、信息技术和其他共享服务， 历来都是LiveOne分配给我们的；但随着我们 开始自己提供这些服务，这些分配可能不会反映这些成本对我们的未来水平。因此，我们的历史财务报表可能不能反映我们作为一家独立上市公司的未来业绩。我们不能向您保证，当我们是一家独立的上市公司时，我们的经营业绩将继续保持类似的水平。有关我们过去的财务业绩和财务报表的列报基础的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分 中包含的“精选历史财务数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的历史财务报表及其附注。

我们的股价可能会波动，可能会大幅快速下跌。

除上述风险因素外，直接上市后我们普通股的交易价格可能会受到多种因素的广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，新上市公司的股票市场，特别是科技行业的公司，经历了重大的价格和成交量波动 ，已经并将继续影响这些公司的股价。包括 科技公司在内的许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩往往无关。由于上述供需力量，在我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后不久，这些波动可能会在我们的普通股交易市场上更加明显 。过去，经历证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标 ，这可能会导致巨额费用并转移我们管理层的注意力。

活跃、流动、有序的普通股市场可能不会发展或持续下去。您可能无法以购买时的价格或高于购买时的价格出售普通股。

我们的普通股在 上市并在纳斯达克资本市场交易。在纳斯达克资本市场上市之前，我们的普通股 一直没有公开市场。此外，根据法规M和其他适用于我们上市的联邦证券法律，我们没有就他们在上市后在公开市场出售股票的意愿或计划与注册股东或其他现有股东进行磋商，也没有与潜在投资者讨论他们打算在公开市场购买我们的普通股的意图。无法保证 注册股东和其他现有股东不会出售其持有的所有我们的普通股，从而导致 我们的普通股在纳斯达克资本市场上供过于求。在我们普通股供应不足的情况下，我们普通股的交易价格 可能会上升到不可持续的水平。此外，如果机构投资者无法在公开市场上以足够大的规模购买我们的普通股以实现其投资目标，可能会阻止机构投资者购买我们的普通股 ，原因是我们的现有股东可能不愿以此类机构投资者提供的价格出售足够数量的我们的普通股，而且个人投资者在设定交易价格方面具有更大的影响力。如果机构投资者 无法购买足够数量的普通股以满足其投资目标，则在没有长期机构投资者持有大量我们普通股的影响的情况下，我们普通股的市场可能更加波动。在我们的普通股缺乏需求的情况下，我们普通股的交易价格在我们上市后可能会显著而快速地下降。 因此，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场最初可能无法发展或维持，这可能会 显著压低我们普通股的交易价格和/或导致大幅波动，这可能会影响您 出售您的普通股股票的能力。

LiveOne拥有我们大部分普通股和投票权，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。 此外，我们的执行主席Robert Ellin和与他有关联的股东拥有LiveOne普通股的相当大比例，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制权。

分拆完成后，LiveOne拥有我们已发行普通股的大部分股份和投票权，并能够对有待股东批准的事项施加重大 控制。此外，我们的执行主席罗伯特·埃林及其附属公司实益拥有LiveOne截至记录日期已发行和已发行普通股约22.3%的股份。此外，根据分派或与分派有关，我们的执行主席Robert Ellin及其联属公司收到约964,359股我们的普通股 ，约占我们完成分拆后已发行及已发行普通股的4.2%(在给予桥梁票据转换 影响后)。因此，LiveOne和Ellin先生以及与他有关联的股东可能有能力通过他们的所有权地位来影响我们。LiveOne和Ellin先生以及这些股东可能能够决定或显著影响所有需要股东批准的事项。例如，LiveOne和Ellin先生以及这些股东一起行动，可能 能够控制或显著影响董事选举、我们组织文件的修改或任何 合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约 ，您可能认为这符合您作为我们股东之一的最佳利益。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据股权激励计划和任何收购协议， 可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来将需要大量的额外资本来继续我们计划中的运营。如果我们通过发行股权和/或可转换证券来筹集额外资本，我们的股东可能会遭遇严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售或以其他方式发行我们的普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次以上的交易中出售或发行我们的普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者 可能会因随后的发行而被严重稀释。这些发行还可能导致对我们现有股东的实质性稀释， 新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。我们可能会通过增发我们普通股的股份来支付未来的收购费用，这将导致现有股东的股权进一步稀释。如果我们的董事会选择 根据股权激励计划发行普通股、股票期权、限制性股票单位和/或其他基于股权的奖励，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的某些股东在公开市场上出售相当数量的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测 出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。本公司的董事、行政人员及与本公司董事及行政人员有关联的实体 须与桥式票据持有人订立锁定协议，该协议限制该等股东自直接上市完成起最多六个月内转让本公司普通股股份的能力。 受某些限制的限制，在直接上市前由本公司董事、行政人员及与本公司董事有关联的实体持有的所有已发行股份，以及受上述禁售期限制的其他股份，将在适用的禁售期届满后有资格 出售。此外，该等股东于禁售期届满时持有并归属的于行使认股权证时已发行或可发行的股份(如有)，届时将有资格出售。

此外，我们的业务概况和市值可能不符合一些LiveOne股东的投资目标，因此，这些LiveOne股东可能会在剥离后出售他们持有的普通股。见下面标题“-大量出售我们的普通股可能与分拆有关的风险因素，这可能会导致我们的股票价格下跌。”我们普通股的交易量较低，如果交易市场不活跃，可能会发生这种情况，以及其他原因，这将放大上述因素对我们股价波动的影响。

股票市场总体上经历了通常与特定公司的经营业绩无关的波动。这些广泛的市场波动 可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的普通股可能会因为剥离而大量出售，这可能会导致我们的股价下跌。

LiveOne在分销中获得我们普通股的股东(我们的高级管理人员和董事除外)通常可以在 公开市场上出售这些股票。虽然我们不知道任何重要股东在分拆后出售普通股的任何计划或意向 ，但如果由于我们的业务概况或作为一家独立公司的市值等原因，一些LiveOne股东，可能包括一些较大的股东，将出售在分配中收到的 股票， 我们不符合他们的投资目标，或者在指数基金的情况下，我们不是他们投资的指数的参与者。 大量出售我们的普通股，或者市场认为这将发生，可能会降低我们普通股的市场价格 。

此外，我们提交了一份注册 声明，根据我们的2022年股权激励计划，注册所有受奖励或预留用于未来发行的股票。 因此，这些股票将能够在发行后在公开市场自由出售，符合适用的归属要求 和关联公司遵守规则144。

我们因融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面而额外发行的 股本将稀释所有其他 股东的权益。

我们预计未来将发行额外的 股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工、董事、 和顾问颁发股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，以及我们普通股的每股价值下降。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款 可能会使收购我们的公司变得更加困难，限制我们的股东 更换或罢免我们现有管理层的企图，并限制我们普通股的市场价格。

我们的经修订的 和重列的公司注册证书以及经修订的和重列的章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更 或我们的管理层的变更。我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程将包括以下条款 ：

这些规定可能会阻止、推迟或阻止股东更换或撤换我们当前管理层的任何尝试，因为这会增加股东更换董事会成员的难度 董事会负责任命管理层成员。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法(“DGCL”)第203节的规定管辖， 除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。此外，这些条款可能会阻碍、阻止、延迟或阻止涉及实际 或威胁收购或更改我们公司控制权的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使交易 可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求 可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金金额 。

我们修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。此外，在DGCL第145条的允许下，我们修订和重新修订的附例以及我们已经或打算与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议将规定：

虽然我们已经购买了董事责任保险和高级管理人员责任保险，但此类保险在未来可能不会以合理的费率向我们提供， 可能不会涵盖所有可能要求赔偿的索赔，也可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。

我们修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的章程规定，我们与股东之间的某些纠纷在特拉华州衡平法院有一个独家法庭，而美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出诉讼理由的投诉的独家法庭。

我们修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程规定：(I)除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果该法院对此法院没有标的管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(B)任何声称或基于违反我们任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，包括但不限于：(br}指控协助及教唆违反受托责任的申索；(C)针对我们或任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人、根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何条款产生的或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(D)主张受内部事务原则管辖的与我们有关或涉及我们的索赔的任何诉讼；(Ii)除非 我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》及其颁布的规则和条例提出诉因的投诉的唯一和独家法院；(Iii)独家论坛条款旨在使 受益，并可由我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发售的财务顾问、 以及任何专业人士或实体(其专业授权该个人或实体作出的声明，且已准备 或认证发售相关文件的任何部分)实施；及(Iv)购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益的任何个人或实体将被视为已知悉并同意该等条款。

我们认为，这些条款 可以提高适用的特拉华州法律和联邦证券法的适用一致性 ，特别是在解决公司纠纷、在比其他论坛更快的时间表上高效管理案件以及保护免受多法院诉讼负担方面的经验，从而使我们受益。如果法院发现我们重述的公司证书或我们修订和重述的章程中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利的 影响。

FINRA销售惯例 要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

金融业监管局(FINRA)已通过规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券 之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA已表示其相信，投机性或低价证券很可能不适合至少部分客户。如果这些 FINRA要求适用于我们或我们的证券，可能会使经纪自营商更难建议至少 部分客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们的普通股的能力，并可能 对我们的普通股的市场和价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告的影响。证券 和行业分析师目前提供专注于我们公司的有限出版研究。如果目前的证券或行业分析师 不对我们公司进行广泛报道或开始报道，我们普通股的价格和交易量可能会受到负面影响 。如果其他证券或行业分析师发起报道，而一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们公司的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量 下降。

我们 目前是否为“规模较小的报告公司,” 作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求可能会使投资者更具挑战性地分析我们的运营业绩和财务前景，并可能降低我们的普通股对投资者的吸引力.

我们目前被认为 是美国证券交易委员会修订后的规则所定义的“较小的报告公司”。只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖某些披露豁免和适用于其他不是较小报告公司的上市公司的其他要求，例如只提供两年经审计的财务报表，在我们提交的文件中提供 简化的高管薪酬披露，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该条款要求独立注册会计师事务所就我们对财务报告进行内部控制的有效性提供认证报告，以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中减少了某些其他披露义务。因此，投资者分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。如果我们有(I)在本财年第二季度的最后一个营业日，非关联公司持有的公开流通股不到2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年 财年的年收入低于1亿美元，且截至本财年第二季度最后一个工作日的公开流通股不到7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。

如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司 ，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免 。一些投资者可能会因此发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

我们使用 我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。

经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第382和383节(“382和383节”)包含了限制所有权变更公司利用其营业净亏损(“NOL”)和税额抵免的能力的规则。根据规则，这种所有权变更通常是指在三年滚动期间内公司股票所有权超过50% 的任何变更。规则通常侧重于被规则视为直接或间接拥有公司5%或更多股票的股东的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化 。由于第382条和第383条的这些限制，第382条和第383条定义的任何所有权变更都可能限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的NOL结转金额。

我们不打算 为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或 对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外， 我们未来可能签订的任何信贷和担保协议都可能包含限制我们支付股息的能力的条款。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是新兴的成长型公司，我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)我们的普通股在纳斯达克资本市场上市五周年后的会计年度的最后一天；(2)我们的年总收入达到或超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天；(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)我们有资格成为“大型加速申请者”的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券 。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营结果可能无法与我们行业中采用此类准则的其他公司的经营结果进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

***

上述风险并不一定包括与本公司投资相关的所有风险。本注册声明包含涉及未知风险、不确定性和其他因素的前瞻性声明，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、财务状况、业绩或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、绩效或成就大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于上述因素。

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书包含 个前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“应该”和“将”等类似表述旨在识别此类前瞻性表述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 包括但不限于以下陈述：

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于总体经济或市场状况的不利变化以及其他一次性事件和“风险因素”中列出的其他重要因素。由于前瞻性表述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性 表述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

此外， “我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。

这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书 以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件 ，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书中包含的估计和前瞻性 陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。除适用法律另有要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何估计或前瞻性陈述的义务，也不承担反映意外事件发生的义务。

行业、市场和其他数据

本招股说明书包含基于行业出版物、报告或其他公开信息以及我们的内部估计和预期的关于我们的行业、我们当前和预期的未来解决方案的评估和预测。此信息涉及多个 假设和限制，存在重大不确定性，请注意不要过度重视这些估计。 行业调查和出版物一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证其中包含的信息的准确性和完整性。我们尚未独立核实 此第三方信息。同样，我们的内部估计和预测基于各种假设，包括关于市场对播客的接受程度以及这个快速发展的新市场将如何发展的假设 。虽然我们不知道 关于本招股说明书中的任何市场、行业或类似数据的任何错误陈述，但此类数据包含风险和不确定因素，并且 可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中“有关前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”标题下讨论的那些因素。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源是以下独立的行业出版物或报告：

商标、服务标志、版权和商标名

我们拥有或以其他方式拥有 商标、服务标志和版权的权利，包括本招股说明书中提到的那些，与我们的业务运营 一起使用。本招股说明书包括受适用知识产权法保护的我们自己的商标，以及属于其各自所有者的其他公司的商标、服务标志、版权和商号。我们 无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商标名，以暗示我们与任何其他公司的关系，或与任何其他公司的背书或赞助。仅为方便起见，本 招股说明书中提及的商标和商号可在没有^®, ^™，或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利。

衍生产品

背景

2022年7月15日，LiveOne 宣布计划将我们的公司剥离为一家独立的上市公司，并宣布LiveOne计划从未来创纪录的日期起向LiveOne的股东分红我们普通股的一部分。LiveOne向其合格股东分配了其在US的21.6% 股权，该权益在紧接分拆前由LiveOne实益拥有。我们将这种股息分配 在本招股说明书中称为分配。分销已于2023年9月1日完成，并于2023年9月8日完成分拆。分拆后，LiveOne、LiveOne的股东、Bridge Notes的持有人(按转换基准)和我们的管理层拥有我们普通股的剩余流通股，我们现在作为LiveOne的独立多数股权运营子公司运营。与分拆相关的LiveOne普通股持有人不需要批准，而且LiveOne普通股持有人没有任何与分拆相关的评估权。

分拆的原因

LiveOne董事会在决定剥离时考虑了以下潜在好处：

剥离的结果

分拆后，我们成为一家独立的上市公司。分拆后，根据记录日期LiveOne股东和LiveOne已发行普通股的数量，我们的普通股约有438名登记持有人，已发行普通股约2,280万股(在所有已发行Bridge 票据转换后，不包括行使Bridge认股权证或行使配售代理权证)。我们普通股 LiveOne在分销中的实际股份数量约为434万股。剥离不影响LiveOne普通股的流通股数量，也不影响LiveOne股东的任何权利。

在我们从LiveOne分离 之后，我们与LiveOne签订了或打算签订分离协议以及与剥离 相关的其他几项协议。这些协议支配或将支配我们与LiveOne之间的关系在剥离完成之前和之后，以及在我们和LiveOne之间分配各种资产、负债、权利和义务，包括员工福利、知识产权 和与税务相关的资产和负债。我们在“某些关系和相关的当事人交易--与LiveOne的协议”中对这些安排进行了更详细的描述。

我国普通股的上市与交易

截至本招股说明书发布之日， 由于分拆完成，我们是LiveOne的多数股权子公司，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PODC”。LiveOne普通股继续在纳斯达克资本市场交易，代码为 “LVO。”

分配给LiveOne股东的普通股可自由转让，但LiveOne的个人和/或附属公司收到的股份除外。分拆后可能被视为我们附属公司的个人包括控制、受我们控制或与我们处于共同控制之下的个人，因为这些术语通常是为了联邦证券法的目的而解释的。这些个人 可能包括LiveOne的部分或全部董事和高管。

提供本招股说明书的原因

我们提供这份招股说明书仅是为了向在分销中收到我们普通股股份的LiveOne股东提供信息，以及 本招股说明书中被确认为登记股东(或他们的许可受让人)的股东转售我们普通股的登记相关信息。我们相信，截至封面所列日期，本招股说明书中所包含的信息是准确的。本招股说明书中包含的信息可能在该日期之后发生更改，除在我们和LiveOne的公开披露义务和实践的正常过程中以及适用法律要求外，我们和LiveOne均不承担任何更新信息的义务。

重要的美国联邦收入 分配的税收后果

LiveOne普通股对美国持有者的影响

以下是 与分配有关的LiveOne普通股持有人的重大美国联邦所得税后果摘要。本摘要 以《守则》、根据《守则》颁布的《财政条例》以及该等法律的司法及行政解释为依据， 于各情况下均为截至本招股章程日期有效及可供查阅的法律，所有这些法律均可随时更改，并可能 具有追溯效力。任何此类变化都可能影响下文所述的税务后果。

本摘要仅限于 作为美国持有人的LiveOne普通股持有人，如下所述，将其LiveOne普通股作为资本 资产。“美国持有人”是LiveOne普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

本摘要不讨论 根据股东的特殊情况可能与其相关的所有税务考虑，也不涉及 根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东的后果，例如：

本摘要不涉及 任何美国州、地方或外国税收后果或任何遗产税、赠与税或其他非所得税后果。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何其他实体持有LiveOne普通股，则该合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业 应就其税务后果咨询其自己的税务顾问。

您应咨询您自己的税务顾问，了解分销对美国联邦、州、地方和外国的税收后果。

一般信息

根据本文所述的限制条件和限制，我们认为出于美国联邦所得税的目的：

在不同时间或以不同价格购买了不同数量的LiveOne普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定他们的总调整税基在这些数量的LiveOne普通股中的分配情况，以及我们普通股的持有期。

以上意见不涉及分销的任何美国州、地方或外国税收后果。本意见假设分派将根据分居协议的条款完成，并依据分居协议、其他附属协议、本招股说明书及若干其他文件所载的事实。此外，以上意见是基于LiveOne和我们对事实问题的某些陈述和某些契约。如果任何假设、陈述或契约 不正确、不完整或不准确，或在任何实质性方面被违反，则不能依赖意见。

以上结论对国税局或法院没有约束力，我们不能向您保证国税局或法院不会采取相反的立场。

信息表

财政部法规要求，紧接分配前拥有LiveOne总流通股5%或以上(按投票或价值计算)的每个LiveOne股东，必须在分配发生当年的美国联邦所得税申报单上附上一份声明 ，列出与分配有关的某些信息。

给LiveOne带来的后果

以下是与可能与LiveOne普通股持有者相关的分配相关的美国联邦所得税对LiveOne产生的重大影响的摘要 。

受本文所述的限制和限制的限制，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，分配将不符合《法典》第355条规定的不确认损益的资格，LiveOne将需要确认收益，其金额不得超过分配前其持有的普通股的公平市场价值。

上述声明 所受的约束和限制与上述有关向美国持有者分发的后果的限制和限制相同。

LiveOne普通股对非美国持有者的影响

以下讨论 汇总了美国联邦所得税对非美国持有者(定义如下)的重大影响， 一般适用于非美国持有者(定义如下)对我们普通股的所有权和处置，该非美国持有者收购我们的普通股并将我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析 。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本讨论基于《国税局法典》、根据《国税局条例》颁布的《国库条例》、 司法裁决以及公布的美国国税局的裁决和行政公告，这些裁决和行政公告均自本协议生效之日起生效。 这些机构可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释可追溯适用 ，其方式可能会对非美国持有人产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的关于我们普通股所有权和处置的税收后果相反的立场 。

本讨论不会 讨论与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括 联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响或受特殊规则的约束，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的被视为 合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约对我们普通股的所有权和处置产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中， “非美国持有人”是指我们普通股的任何实益所有人，该普通股既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

分配

正如题为“股利政策”的章节所述，我们目前不打算为我们的普通股支付股息。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配 ，此类分配将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累计的收入和利润中支付。未将 视为美国联邦所得税股息的金额将构成资本返还，并首先应用于非美国持有者的普通股中的 调整后的纳税基础，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照下文“-出售或其他应纳税处置”小节所述 处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论 ，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明 符合较低条约税率的资格)。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但 有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣缴的超额金额的退款 。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的税务条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息 与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用所得税条约要求非美国持有者在美国维持永久机构，以确定此类股息的归属)，则非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税 。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目进行调整的有效关联股息的分支机构利得税。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税务条约咨询其税务顾问 。

出售或其他应课税处置

非美国持有者 在出售或以其他应税方式处置我们的普通股时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个项目符号中描述的收益通常将按适用于美国 个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人 将按出售或其他应税处置普通股时实现的收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人的某些美国来源资本损失可 抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于确定我们 是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，也不会在未来成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部规定在成熟的证券市场上定期交易，并且该非美国持有人实际和建设性地拥有，则非美国持有人出售或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税 。在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有者的持有期的较短五年期间内，我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，前提是非美国持有者证明其非美国身份， 例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配， 无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴义务人获得上述认证或非美国持有者以其他方式确立豁免，则通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益 通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是 附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)) 征收预扣税。具体而言，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股的股息或毛收入征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(如守则所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上文(I)中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都在 守则中定义)持有的帐户，每年报告有关此类帐户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他帐户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同规则的约束。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。从2020年1月1日开始，根据FATCA扣缴的预提也适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付 ，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。 纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者 应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

收益的使用

登记股东可以选择出售或分派(视情况而定)本招股说明书所涵盖的普通股。如果任何登记的 股东选择出售或分派本招股说明书涵盖的普通股股份，我们将不会从出售我们普通股的任何此类收益中获得 任何收益。见“主要股东和登记股东”。

股利政策

我们从未宣布或 就我们的股本支付任何现金股息。我们目前预计不会为我们的普通股支付股息。向我们普通股持有者宣布和支付未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多 因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制 、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款、 和我们董事会认为相关的其他考虑因素。此外，未来管理我们债务的协议可能会限制我们支付股息的能力。见“风险因素--与我们普通股所有权相关的风险--我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。”

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物，以及我们截至2023年12月31日的实际资本。

您应将此信息 与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明以及本招股说明书的“未经审计的简明财务和经营数据摘要”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分一并阅读。

截至2023年12月31日，我们已发行和已发行的普通股普通股数量不包括以下内容：

管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书的“汇总未经审计的简明财务和经营数据”部分以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关附注 一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本招股说明书“风险因素”部分讨论的因素。我们的 历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。我们的财年结束日期为3月31日，本招股说明书中提及的特定财年指的是截至该日期的12个月。

概述

我们是领先的播客 平台和出版商，通过所有播客分发平台向观众提供其内容，包括其网站 (www.podCastone.com)、其PodCastOne应用程序、Apple播客、Spotify、亚马逊音乐等。我们的总部设在加利福尼亚州的贝弗利山庄。 我们是LiveOne的控股子公司。我们最近在Podcast指标公司Podtrac的Podcast出版商排行榜上排名第10。

我们于2014年2月5日在特拉华州注册成立(前身为Courtside Group，Inc.)由于剥离的完成， 现在是纳斯达克上市公司LiveOne的多数股权子公司。2020年7月1日, LiveOne通过其全资子公司LiveXLive PodCastOne，Inc.收购了我们的公司。我们有两家全资子公司，Courtside，特拉华州有限责任公司 LLC和加州有限责任公司Podcast One Sales，LLC。分拆完成后，我们成为一家在纳斯达克资本市场上市的独立公司，股票代码为PODC。

我们还为我们的人才和客户制作视频播客、品牌播客、商品和现场活动。凭借针对多平台集成机会和超定位的成熟360度广告客户解决方案，我们每月提供数百万次印象、480万次每月独立听众和2000多万次IAB月下载量。我们的内容覆盖所有垂直市场(即体育、娱乐、真人秀、商业、有声电视剧、自我成长等)，为品牌提供一个平台，让他们接触到他们最受欢迎的目标受众。

我们的运营模式专注于为我们的节目、人才和广告客户提供白手套服务。凭借内部销售、生产、营销和技术团队，我们相信Podcast One为客户和人才提供的服务比市场上任何其他出版商都要多。这使我们能够扩大我们的运营规模，同时吸引带来品牌广告商和收入的人才。我们通过销售嵌入式主机 阅读美国存托股份、动态美国存托股份(主机阅读和其他方式)、细分市场赞助和节目货币化渠道来赚取收入。我们还为客户提供机会 拥有品牌播客剧集或系列的100%话语权，以及原创节目的现场巡回、交易和IP所有权 。我们打算随着时间的推移，通过跨广泛的播客相关 媒体和公司收购多项资产来降低部分风险。我们打算开发这些资产，以通过有机增长、收入创造、外发许可、出售或剥离来提供回报。

除了我们的核心业务， 我们还为日益增多的独立播客构建、拥有和运营一个解决方案Launchpad One。Launchpad One是一个自助发布 播客平台，旨在为独立播客提供低成本或零成本工具，无需访问母播客网络或 最先进的设备来创建节目。Launchpad One是我们寻找新播客和人才的人才库。

近年来，在广告活动增加的推动下，我们实现了显著的增长。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月中，我们的收入分别为3,160万美元和2,580万美元，同比增长22%。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我们的收入分别为3460万美元和3230万美元，净亏损分别为700万美元和360万美元。

截至2023年12月31日的季度的最新发展

截至本季度报告的日期，我们继续扩大我们的原创节目名单，获得了某些播客的独家版权，包括 所有权和知识产权，以及潜在电视和/或电影项目和发行的几个真正犯罪播客的衍生权 。

截至本季度报告发布之日，我们正在积极寻求潜在的其他播客、节目和其他符合我们战略的资产收购。

我们的商业模式

我们是一项广告支持服务 ，通过听众的移动和桌面设备向他们提供免费内容。我们通过销售通过广告印象提供的音频、视频和社交广告获得收入。我们通常与广告代理商达成协议，这些代理商代表代理商的客户在我们的平台上购买广告。这些广告安排通常指定广告产品的类型、定价、插入日期和在规定时间内的印象数。我们广告支持部分的收入主要受 节目听众数量以及我们提供与广告支持用户相关的创新广告产品并为我们的广告合作伙伴提高回报的能力的影响。我们的广告策略以这样一种信念为核心： 基于内容且与广告支持的用户相关的广告产品可以增强广告支持的用户体验，并通过我们的主机阅读嵌入式宣传为广告商提供更大的 回报。根据2021年的一项超级听众调查，估计有49%的听众认为主持人实际上使用了他们推荐的产品和服务，60%的播客听众表示他们通过收听播客广告购买了东西。为广告商提供更多按计划购买广告的方式是我们扩展广告产品组合和提高广告收入的另一种关键方式。此外，我们将继续专注于分析 和测量工具，以评估、演示和改进我们平台上的广告活动的有效性。

当我们加入新的人才 双方都有共同的利益，创造广告客户想要购买的内容。我们从广告收入(主读式美国存托股份、DAI和节目式广告)中抽取一定比例的分成，以加强我们的合作伙伴关系，因为当广告商 花钱时，我们都是赢家。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，才能保持我们的增长并改善我们的运营结果。

印象

数字广告业 正在引入新的方法来衡量广告库存并为其定价。例如，很大一部分广告商正在 根据适用的广告服务器提供的广告数量购买广告印象，转向针对精选产品的新的“可观看”印象标准(基于查看的像素数和持续时间)。在没有统一的行业标准的情况下，广告公司和广告商采用了几种不同的衡量方法和标准。此外， 测量服务可能需要技术集成，广告行业仍在进行评估，没有商定的 行业标准指标。随着行业内这些趋势的持续发展，我们的广告收入可能会受到以下因素的不利影响：可用分析和测量技术的可用性、准确性和实用性，以及我们成功实施和实施此类技术和标准的能力。

此外，数字广告 行业正在转向数据驱动技术和广告产品，例如自动购买。这些数据驱动的广告产品 和自动购买技术允许出版商和广告商使用数据将广告定向到特定的用户群体 ，这些用户更有可能对传递给他们的广告信息感兴趣。这些广告产品和编程技术 目前在网络上的广告技术和行业采用率方面比在移动设备或其他软件应用程序上更发达，并且可能无法与我们的桌面软件版本的广告支持服务集成。由于我们大部分的广告支持用户使用时间都发生在移动设备上，因此如果我们无法部署有效的解决方案来通过我们的广告支持用户群实现移动设备使用的货币化 ，我们吸引广告支出的能力以及最终我们的广告收入可能会受到这种转变的不利影响 。此外，我们依赖第三方广告技术平台参与自动购买，如果这些 平台停止运营或业务模式不稳定，也可能对我们捕获广告支出的能力产生不利影响。

我们根据我们代表这些客户衡量的数字美国存托股份购买量向 每台服务器收取费用，从而产生收入。如果我们衡量的印象数量因任何原因没有继续增长或下降，我们的业务将受到影响。例如，如果数字广告支出保持不变 ，而我们的广告商客户转向更高的CPM广告库存，则总体印象量可能会下降，这可能会导致我们需要验证的印象减少 ，我们的收入也会相应下降。

播客服务

除了LiveOne的数字互联网收音机外，用户还可以在线观看我们的播客。我们的用户可以收听各种播客，包括音乐、电台名人、新闻、娱乐、喜剧和体育节目。这些播客可以在我们的平台LiveOne 平台上观看，也可以在Apple Music、Spotify和亚马逊等其他领先的播客收听平台上观看。我们通过付费广告将播客货币化。我们拥有北美最大的播客内容网络之一，拥有180多个活跃的独家播客 节目，每周制作超过275集，迄今已产生超过36亿次的下载量。2021年4月，我们宣布与三星达成协议 ，所有Podcast One分发的内容都将通过三星电视的Listen选项卡提供。

除了我们的核心业务，我们还为越来越多的独立播客构建、拥有和运营一个解决方案：LaunchPadOne。 LaunchPadOne是一个自助发布播客平台，旨在为独立播客提供低成本或免费的工具，而无需 访问母公司播客网络或最先进的设备来制作节目。LaunchPadOne是我们寻找新播客和人才的人才库。

关键业务指标

我们审查各种运营和财务指标，包括下载的播客数量，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。然而，虽然我们认为，除了我们平台上下载的播客数量 以外，此类指标对评估我们的业务、衡量我们的业绩或更好地了解我们的结果没有实质性的帮助，但我们的管理层利用其对播客和广告行业的经验和了解 来评估此类指标，以及CPM和各种基本播客协议条款(例如最低保证金、期限、营销 支出)和其他指标，如广告商与节目的参与度、逐个节目和我们网络上所有节目的总体业绩 ，以预测我们未来的业务和财务表现。因此，我们不知道任何计算这些关键指标的统一标准，这可能会阻碍与其他公司的可比性，这些公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，并提供 我们平台上下载的播客数量作为我们认为能够最好地了解我们的结果的指标，如下面详细讨论的 。

播客下载量

我们是一项广告支持服务 ，通过听众的移动和桌面设备向他们提供免费内容。我们通过销售通过广告印象提供的音频、视频和社交广告获得收入。我们通常与广告代理商达成协议，这些代理商代表代理商的客户在我们的平台上购买广告。这些广告安排通常指定广告产品的类型、定价、插入日期和在规定时间内的印象数。我们广告支持部分的收入主要受节目听众数量以及我们提供与广告支持用户相关的创新广告产品并提高广告合作伙伴回报的能力的影响。因此，我们相信我们增长和衡量广告商有效性的能力 取决于跟踪我们平台上下载的播客数量。

经营成果的构成部分

收入

我们产生的收入主要包括将音频、视频和展示广告空间出售给第三方广告交易所所产生的收入。收入 根据合同期内向第三方交易所提供的印象确认，无论是投放供访问者收听或观看的广告，还是访问者点击广告时。广告交换公司 每月报告执行的可变广告收入，代表我们履行履行义务的努力。 我们的广告收入主要来自客户在播客交付给观众期间购买的广告植入费用，根据适用的播客协议中规定的条款和条件，使用 印象计算得出。

销售成本

销售成本由 直接成本组成，包括欠内容创建者的收入分享费用和佣金。

运营费用

我们的运营费用包括 销售成本、产品开发、销售和营销以及一般和行政费用。人事相关费用 是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、基于股票的薪酬费用 以及销售和营销费用中的销售佣金。运营费用还包括设施的间接成本分配 和共享IT相关费用。随着我们继续投资于我们的业务，我们预计我们的运营费用将继续 增加，尽管我们相信我们的运营费用占收入的百分比将在较长时间内 下降，我们预计，随着我们对产品创新的投资，运营费用占收入的百分比将在短期内增加， 销售增长，并产生额外的专业服务和合规成本，因为我们是一家上市公司。

销售和市场营销

销售和营销包括 与我们的活动广告和营销相关的直接和间接成本。此外，销售和营销还包括销售广告和版税成本。为推广我们的服务而产生的广告费用在发生时计入。

产品开发

未资本化的产品开发成本 主要是用于研发、产品和内容开发活动的费用，包括我们尚未资本化的内部软件开发和改进成本。

销售和市场营销

销售和营销包括与我们的产品和活动广告及营销相关的直接和间接成本。此外，销售和营销还包括销售、广告和版税成本。为推广我们的服务而产生的广告费用在发生时计入。

一般和行政

一般费用和行政费用 主要包括财务、人力资源、信息技术和法律组织的人事相关费用。 这些费用还包括非人员成本，如外部法律、会计和其他专业费用、软件订阅、 以及某些与税收、许可证和保险相关的费用，以及分配的管理费用。

我们还希望将 某些费用确认为我们向上市公司过渡的一部分，包括专业费用和其他费用。在普通股上市前的季度，我们预计将产生专业费用和支出，而在上市季度，我们 预计将向财务顾问支付费用，以及与上市相关的其他专业费用和支出。在我们的普通股上市后，我们预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，以及与合规和美国证券交易委员会规章制度规定的报告义务相关的成本 。此外，作为一家上市公司，我们预计会产生与会计、合规、保险和投资者关系相关的额外 成本。因此，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政支出将继续增加(以美元计)，但在较长期内占我们收入的百分比一般会下降 ，尽管该百分比可能会根据我们一般和行政费用的时间和金额而波动，包括在短期内，因为我们预计会产生更高的合规和专业服务成本。

经营成果

截至2023年12月31日的三个月， 将 与 截至2022年12月31日的三个月

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。财务结果的逐期比较不一定指示未来的结果(单位：千)：

下表列出了包含在上述行项目中的折旧费用(单位：千)：

下表列出了上述行项目中包含的基于股票的薪酬费用(单位：千)：

下表列出了我们在所列期间的运营结果(占收入的百分比)：

收入

截至2023年12月31日止三个月的收入增加190万美元， 或22%至1040万美元，而截至2022年12月31日止三个月的收入为860万美元。收益增加主要由于易货收益及广告存货增长所致。

销售成本

截至2023年12月31日止三个月的销售成本增加230万美元， 或33%，至940万美元，而截至2022年12月31日止三个月的销售成本为700万美元。该增长与我们的收入增长一致，因为与我们的内容创作者的收入份额分配保持一致。

其他运营费用

其他运营费用 如下（千）：

销售和营销费用

截至2023年12月31日止三个月的销售及市场推广费用 减少40万美元或34%至70万美元，而截至2022年12月31日止三个月则为110万美元 。这一减少主要是由于广告支出减少，因为我们 减少了广告支出。

产品开发

截至二零二三年十二月三十一日止三个月的产品开发费用 减少11，000美元或42%至15，000美元，而截至 截至二零二二年十二月三十一日止三个月的26，000美元则为22，000美元，原因是该两个期间均无重大项目发生。

一般和行政

截至2023年12月31日止三个月的一般及行政 开支增加150万美元，或134%至260万美元，而截至2022年12月31日止三个月的110万美元 ，原因是我们产生了额外的股票补偿成本、完成分拆的成本 以及与收购商的费用协议有关。

A无形资产摊销

截至2023年及2022年12月31日止三个月，无形 资产摊销增加30万美元，或1128%至30万美元， 截至2023年12月31日止三个月为25，000美元。这一增长可以归因于与收购某些播客相关的内容 相关的无形资产的增加。

其他收入合计 （）

其他收入（费用）总额 如下（千）：

截至2023年12月31日止三个月的其他开支总额减少 130万美元或100%至零，而截至2022年12月31日止三个月的 则为130万美元。减少乃由于我们的认股权证负债 及与过渡贷款（定义见下文）相关的衍生负债应占亏损减少100万美元，以及我们于二零二二年七月开始的过渡贷款应占利息开支 减少300万美元。

截至2023年12月31日止九个月， 将 与 截至2022年12月31日的9个月

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。财务结果的逐期比较不一定指示未来的结果(单位：千)：

下表列出了包含在上述行项目中的折旧费用(单位：千)：

下表列出了上述行项目中包含的基于股票的薪酬费用(单位：千)：

下表列出了我们在所列期间的运营结果(占收入的百分比)：

收入

截至2023年12月31日止九个月的收入增加580万美元， 或22%，至3160万美元，而截至2022年12月31日止的月为2580万美元。收益增加主要由于易货收益及广告存货增长所致。

销售成本

截至2023年12月31日止九个月的销售成本增加670万美元， 或34%，至2670万美元，而截至2022年12月31日止数月的2000万美元为2000万美元。该增长与我们的收入增长一致，因为与我们的内容创作者的收入份额分配保持一致。

其他运营费用

其他运营费用 如下（千）：

销售和营销费用

截至2023年12月31日的9个月，销售和营销费用 减少了50万美元，降至340万美元，降幅为13%，而截至2022年12月31日的9个月，销售和营销费用为390万美元。减少的主要原因是广告支出减少，因为广告支出与产生销售线索有关。

产品开发

在截至2023年12月31日的9个月中，产品开发费用 减少了64,000美元，降幅为48%，降至70,000美元，而截至2022年12月31日的9个月的产品开发费用为134,000美元，这是因为这两个时期都没有进行重大项目。

一般和行政

截至2023年12月31日止九个月的一般及行政开支增加200万美元，或74%至470万美元，而截至2022年12月31日的九个月则为270万美元 ，这是股票薪酬增加的结果，所产生的额外成本 归因于分拆及与Finder费用协议有关。

A无形资产摊销

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，无形资产的摊销增加了40万美元或588%，达到50万美元，而截至2022年12月31日的九个月的无形资产摊销为76,000美元。这一增长可以归因于与收购某些播客相关的无形资产内容的增加。

其他收入合计 （）

其他收入（费用）总额 如下（千）：

截至2023年12月31日止九个月的其他费用总额增加 790万美元，或393%至990万美元，而 截至2022年12月31日止九个月的200万美元。增加是由于我们的 认股权证负债及与过渡贷款相关的衍生负债所产生的衍生亏损增加了790万美元。此外，我们的过渡贷款利息支出增加了30万美元 ，该贷款于2022年7月开始，并于2023年9月终止。

非公认会计准则财务指标

下表列出了以下每个时期的某些非GAAP财务指标以及最直接可比的美国GAAP指标。 除了我们根据美国GAAP确定的结果外，我们认为这些非GAAP财务指标在评估我们的运营业绩方面很有用 。非公认会计准则财务指标及其作为分析工具的局限性见下文 。下面还提供了每个非GAAP财务指标与根据美国GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。

贡献保证金

利润率是一种 非GAAP财务指标，定义为收入减去销售成本。

调整后的EBITDA

Adjusted EBITDA is a non-GAAP financial measure that we define as net income (loss) before (a) non-cash GAAP purchase accounting adjustments for certain deferred revenue and costs, (b) legal, accounting and other professional fees directly attributable to acquisition activity, (c) employee severance payments and third party professional fees directly attributable to acquisition or corporate realignment activities, (d) certain non-recurring expenses associated with legal settlements or reserves for legal settlements in the period that pertain to historical matters that existed at acquired companies prior to their purchase date, (e) depreciation and amortization (including goodwill and intangible asset impairment, if any), and (f) certain stock-based compensation expense. We use Adjusted EBITDA to evaluate the performance of our operating segment. We believe that information about Adjusted EBITDA assists investors by allowing them to evaluate changes in the operating results of our business separate from non-operational factors that affect net income (loss), thus providing insights into both operations and the other factors that affect reported results. Adjusted EBITDA is not calculated or presented in accordance with GAAP. A limitation of the use of Adjusted EBITDA as a performance measure is that it does not reflect the periodic costs of certain amortizing assets used in generating revenue in our business. Accordingly, Adjusted EBITDA should be considered in addition to, and not as a substitute for, operating income (loss), net income (loss), and other measures of financial performance reported in accordance with GAAP. Furthermore, this measure may vary among other companies; thus, Adjusted EBITDA as presented herein may not be comparable to similarly titled measures of other companies.

调整后EBITDA利润率

调整后EBITDA利润率是 非GAAP财务指标，我们将其定义为调整后EBITDA与收入的比率。

下表列出了 调整后EBITDA与净亏损的对账，该净亏损是截至2023年12月31日止三个月和九个月最具可比性的GAAP财务指标 （单位：千）：

下表列出了缴款利润率与收入的对账情况，这是最具可比性的公认会计准则财务指标(以千计)：

的限制和和解 非公认会计原则 财务 措施

非公认会计准则财务指标 仅供补充信息之用。非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性 ，不应单独考虑或作为根据美国GAAP提供的财务信息的替代品。与根据美国GAAP确定的可比财务指标相比，使用非GAAP财务指标存在许多 限制。 例如，我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩 。此外，自由现金流不反映我们未来的合同承诺以及在给定时期内我们现金余额的总增加或减少。所有这些限制可能会降低这些非GAAP财务指标作为分析工具的有用性。鼓励投资者审查相关的美国GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的美国GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

流动性与资本资源

当前财务状况

截至2023年12月31日，我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物140万美元，主要以现金形式投资于美国的银行机构。我们的绝大多数现金收益是由于我们的业务而收到的，完成了我们无担保可转换票据的私募发行(“过桥贷款”)，原始发行折扣为10% (“OID”)，本金总额为880万美元(“过桥票据”)，以及我们母公司LiveOne的公司间贷款 。截至2023年12月31日，我们的关联方应付余额为310万美元。由于债务契约，我们的母公司被要求 保持最低现金余额。

2022年7月15日，我们完成了桥梁债券的私募发行，总收益为800万美元。关于桥梁票据的出售，桥梁票据的持有人收到了桥梁认股权证，我们向配售代理发行了配售代理认股权证。Bridge 债券原定于2023年7月15日到期，但在我们的选举中一次性延期三个月。我们选择延期 并将到期日延长至2023年10月15日。桥接票据的利息为到期支付的年利率10%。 桥接票据在合格融资(我们的证券在全国证券交易所的首次公开发行 )或合格事件(我们的证券在全国证券交易所直接上市(“直接上市”)中自动转换为在合格融资(我们的证券在国家证券交易所的首次公开发行)中出售的证券)。如果适用，合格融资或合格事件结束时， 每股价格等于：(I)6,000万美元除以在紧接合格融资或合格活动(视情况而定)结束前已发行的普通股总数(假设完全转换或行使本公司当时已发行的所有可转换和可行使证券，但某些例外情况除外)和(Ii)股票发行价的70% ，两者中较小者。合格融资或合格事件中国家证券交易所股票初始上市价格的70%(视情况而定)。每名桥梁票据持有人(LiveOne除外) 可根据持有人的选择，要求吾等在紧接合资格融资或合资格活动(视何者适用而定)完成前，就所有桥梁票据(LiveOne持有的债券除外)，按比例赎回该持有人的桥梁票据本金的45%(连同应计利息，但不包括原始ID)，总额最多3,000,000美元，并按比例赎回 桥梁票据持有人(“选择性赎回”)。于持有人根据可选择赎回权利赎回任何桥式认股权证时，该持有人的部分桥式认股权证将被没收并按照以下公式注销：每赎回桥式票据本金金额的0.1亿美元，将立即没收及注销桥式认股权证。

LiveOne还同意(I)不 实施合格融资或合格活动(视情况而定)，除非紧随此类活动之后，LiveOne拥有不少于我们66%的股权，除非在这两种情况下，桥梁票据的大多数持有人(不包括LiveOne)(“多数票据持有人”)和LiveOne的优先贷款人(视情况而定)的书面同意另有允许，(Ii)在合格的 融资或合格事件(如适用)完成之前，LiveOne保证在到期时偿还桥梁票据(向LiveOne发行的桥梁票据除外)以及据此到期的任何利息或其他费用，以及(Iii)如果我们尚未在2023年2月15日、2023年3月15日或2023年4月15日之前完成合格的 融资或合格活动(视情况而定)，除非在获得多数票据持有人书面同意的情况下，本应于紧接该日期后每个月的第十个历日前，按比例向桥梁债券持有人(发行予LiveOne的桥梁债券除外)赎回当时尚未赎回的桥梁债券1,000,000元，在该三个月期间累计赎回3,000,000美元，每笔 将按比例分配予桥梁债券持有人(LiveOne除外)(“提前赎回”)。

我们不会因选择性赎回和/或提前赎回而被要求 赎回或偿还桥梁票据本金总额超过3,000,000美元。截至2023年6月29日，我们尚未完成直接上市，因此，我们赎回了3,000,000美元的未偿还桥梁票据(向LiveOne发行的桥梁票据除外)。

2023年8月，LiveOne 与Capchase签订了一笔170万美元的担保贷款，利息为8%，自发行之日起30个月到期(“Capchase 贷款”)。于2023年9月8日及于2023年8月22日生效，LiveOne与高级信贷安排提供者订立新的商业贷款协议，将优先信贷安排转换为资产抵押贷款信贷安排，并继续以LiveOne及其附属公司的所有资产(“ABL信贷安排”)的第一留置权作抵押。商业贷款协议为LiveOne提供了高达借款基数的借款能力(如商业贷款协议中所定义)。根据商业贷款协议 ，LiveOne及其相关实体应始终向高级信贷服务提供商支付一定的最低保证金 的要求从7,000,000美元降至5,000,000美元。

2023年9月8日，由于我们于2023年9月8日在纳斯达克资本市场直接上市，我们 完成了一个合格的事件(我们从LiveOne剥离出来，成为一家标准的公开交易公司)。关于该已完成的合格活动，所有剩余的桥梁票据(包括其项下的 权益)总额约702万美元，将转换为约2,341,000股我们的普通股 股票。

截至2023年12月31日，LiveOne扣除费用和折扣后的未偿合并债务总额为860万美元，其中包括ABL信贷安排和Capchase贷款。ABL信贷工具文件包含一项约定，即如果其财务状况发生重大不利变化，或者贷款人合理地认为其偿还或履行贷款的前景受到重大损害，贷款人可以选择立即加速其债务，并要求LiveOne偿还根据其债务所欠的所有未偿还金额。 例如，如果LiveOne出于任何原因未能遵守其与SoundExchange达成的和解协议的条款，其高级信贷安排提供商可宣布违约事件，并可选择立即加速其债务，并要求LiveOne和/或US 偿还高级信贷安排项下的所有未偿还金额，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们希望在直接上市完成后不久的将来获得额外的中期融资，这是我们未来继续 运营水平和履行义务所必需的。在缺乏额外流动资金来源的情况下，管理层预计现有现金资源将不足以满足2024年11月以后的当前运营和流动资金需求。 不能保证我们将能够获得额外的流动资金或成功筹集到更多资金，也不能保证此类所需资金(如果有)将以有吸引力的条款提供，或者根本不能保证，或者它们不会对我们现有的 股东产生重大稀释效应。此外，管理层目前无法确定这些潜在的流动资金来源是否 足以支持我们未来的业务运营。虽然我们目前预计，由于流动性限制，我们当前的业务运营和计划时间表不会出现延迟或阻碍，但如果没有额外的资金，我们可能无法在未来继续我们目前的业务运营水平。

正如本季度报告中其他部分包含的综合财务报表所反映的那样，在截至2023年12月31日的9个月中，我们有亏损的历史，并使用了300万美元的现金来资助 活动，截至2023年12月31日，我们的营运资本赤字为130万美元。 这些因素以及其他因素令人非常怀疑我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续作为一家持续经营的企业。此外，我们的独立注册会计师事务所在其对我们截至3月31日的财年财务报表的审计报告中，2023对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。 我们的合并财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整 如果我们无法作为持续经营企业继续经营，可能需要进行的负债金额和分类调整。 我们作为持续经营企业继续经营的能力取决于我们执行战略的能力，以及我们通过公开和/或私募出售股权和/或债务证券筹集额外资金的能力。

我们作为持续经营企业持续经营的长期能力取决于我们增加收入、降低成本、实现令人满意的盈利 运营水平以及获得更多适当和充足的融资来源的能力。我们作为持续经营企业的持续经营能力也取决于它进一步制定和执行我们的业务计划的能力。我们还可能不得不通过减少工资和其他手段来降低某些间接成本，并通过谈判解决债务。不能保证管理层在 所有这些努力中的任何一个或所有努力都会成功。

现金的来源和用途

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月我们的现金流信息(单位：千)：

经营活动

截至2023年12月31日的9个月

截至2023年12月31日的9个月，我们的经营活动提供的现金净额为180万美元，主要原因是我们在 期间的净亏损1370万美元，其中包括1290万美元的非现金费用，主要包括折旧和摊销、基于股票的 薪酬、衍生品公允价值变动、债务折扣摊销和非现金利息。在截至2023年12月31日的9个月中，我们通过经营活动提供的260万美元现金的剩余来源 来自我们 营运资本的变化，主要来自应收账款、应付账款和应计负债以及递延收入的时间安排。

截至2022年12月31日的9个月

截至2022年12月31日止九个月的经营活动所使用的现金净额为430万美元，主要来自本公司于此期间的净亏损300万美元，其中包括260万美元的非现金费用，主要包括折旧及摊销、基于股票的薪酬、衍生工具公允价值变动及债务折扣摊销。在截至2022年12月31日的9个月中，我们用于经营活动的剩余现金来源为390万美元，主要来自营运资金的变化，主要是由于应收账款、应付账款和关联方应收账款/应付款的计时。

投资活动

截至2023年12月31日的9个月

截至2023年12月31日的9个月，用于投资活动的现金净额为94万美元，用于购买资本化的内部开发软件的成本为30万美元，其中70万美元归因于在此期间收购某些播客时收购的无形资产所支付的现金 。

截至2022年12月31日的9个月

截至2022年12月31日的9个月，用于投资活动的现金净额为20万美元，用于购买在此期间资本化的内部开发 软件成本。

融资活动

截至2023年12月31日的9个月

在截至2023年12月31日的九个月中，用于资助活动的现金净额为300万美元，这是由于我们在此期间偿还了过渡性贷款。

截至2022年12月31日的9个月

截至2022年12月31日的9个月，融资活动提供的现金净额为740万美元，归因于过桥贷款的收益。

债务契约

截至2023年12月31日，LiveOne遵守了ABL信贷安排和Capchase贷款下的所有契约。

合同义务和承诺

截至2023年3月31日， 下表中的合同承诺额与可强制执行并具有法律约束力的协议相关联。采购 在正常业务过程中发出的订单不包括在下表中，因为我们的采购订单代表采购授权 ，而不是具有约束力的协议。

赔偿协议

在正常的业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外， 在普通股上市方面，我们已与我们的董事和某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。没有要求我们根据此类协议提供赔偿， 据我们所知，没有任何索赔可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响 。

表外安排

在本报告所述的所有期间内，我们与结构性融资或特殊目的实体等未合并的组织或金融合伙企业没有任何关系，而建立这些关系的目的是促进表外安排或其他 狭隘或有限的目的。

关于 市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的现金和现金等价物 由手头现金组成。截至2023年12月31日，我们拥有140万美元的现金和现金等价物。我们没有任何有价证券 ，我们也不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的现金和现金等价物的利息收入。然而，利率立即上升或下降10% 不会对我们投资组合的公允价值产生实质性影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会因市场利率的突然变化而受到实质性影响。

通货膨胀风险

我们不认为通货膨胀 对我们的业务、经营结果或财务状况产生了实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会 损害我们的业务、运营结果或财务状况。

关键会计政策和估算

收入确认

我们的收入主要 来自广告销售。收入于相关履约责任透过向客户转移承诺服务的控制权 而达成时确认。确认的收入金额反映了我们预期有权收到 以换取这些服务的对价。

我们通过应用ASC 606的要求来说明与客户签订的收入合同 ，其中包括以下步骤：

广告收入主要包括将音频、视频和显示广告空间出售给第三方广告交易所所产生的收入。收入 根据合同期内向第三方交易所提供的印象确认，无论是投放供访问者收听或观看的广告，还是访问者点击广告时。广告交换公司 每月报告执行的可变广告收入，代表我们履行履行义务的努力。 我们的广告收入主要来自客户在播客交付给观众期间购买的广告植入费用，根据适用的播客协议中规定的条款和条件，使用 印象计算得出。

我们不时地进行易货交易，其中包括以广告换取商品和服务。易货交易的收入是根据印象的交付和上述相同的方式确认的。收到的服务在收到或 使用时计入费用。如果服务是在提供印象之前收到的，则记录债务。如果预付款是在收到货物或服务之前交付的，则应记录应收款。

近期会计公告

有关近期会计公告的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分所载的综合 财务报表附注2。

就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择使用JOBS法案下的延长过渡期 ，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定地 并不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法 与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

生意场

概述

PodCastOne是领先的播客 平台和出版商，通过所有播客分发平台向观众提供其内容，包括PodCastOne的 网站(www.podCastone.com)、苹果播客、Spotify、亚马逊音乐等。我们是LiveOne的多数股权子公司，LiveOne是特拉华州的一家公司，也是纳斯达克上市公司。我们最近在Podcast指标公司Podtrac的Podcast出版商排行榜上排名第十。

我们还为我们的人才和客户制作视频播客、品牌播客、商品和现场活动。凭借针对多平台整合机会和超定向的成熟360度广告客户解决方案，我们每月提供数百万次印象、1400万次每月独立听众和6000多万次互动广告局月下载量。我们的内容覆盖所有垂直领域(即体育、 娱乐、真实犯罪、商业、社会和文化、自助等)，为品牌提供一个平台，让他们接触到他们最受欢迎的目标受众。

我们的运营模式专注于为我们的节目、人才和广告客户提供白手套服务。凭借内部销售、生产、营销和技术团队，我们相信Podcast One为我们的客户和人才提供了比市场上任何其他出版商都一流的服务。这 使我们能够很好地扩展我们的业务，同时吸引人才，这些人才反过来将带来更多的品牌广告客户和收入。 我们通过销售嵌入式主读美国存托股份、动态美国存托股份(主读和其他)、细分市场赞助和程序化 盈利渠道来赚取收入。我们还为客户提供100%分享品牌播客剧集或系列剧的声音的机会，以及现场巡演制作、商品创作和履行以及原创节目的IP所有权。

除了我们的核心业务， 我们还为越来越多的独立播客构建、拥有和运营一个解决方案：LaunchPadOne。LaunchPadOne是我们自己的自营播客平台，旨在为无需访问母公司播客网络或使用最先进的设备来制作和发布节目的独立播客提供低成本或免费的工具。LaunchPadOne是我们寻找新播客和人才的人才库。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们分别创造了3,460万美元和3,230万美元的收入，年复合增长率为7%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月中，我们分别创造了3,160万美元和2,580万美元的收入，复合年增长率为22%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们分别净亏损700万美元和360万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月内，我们的净亏损分别为1,370万美元和300万美元。

我们不仅仅是一家播客公司。我们是做关系生意的。品牌和创作者与我们合作，接触到将购买、收听和订阅他们在整个音频领域最喜欢的PodCastOne播客的消费者。我们为每种类型的听众提供垂直领域的内容，包括真人秀、体育、真实犯罪自助和商业等。我们网络的可见性和覆盖范围通过在苹果排行榜上持续排名前100的节目可见性和覆盖面可见一斑。

最新发展动态

2023年9月21日，我们将公司名称更名为“PodCastOne，Inc.”。

2023年9月8日，我们 完成了剥离，并因此开始在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“PODC”。

我们最近被播客指标公司Podtrac列为领先的播客出版商，在播客出版商排行榜上排名第10位。

我们完成了880万美元的Bridge Notes融资，估值为6810万美元，并宣布LiveOne有意在年底前将我们的公司剥离为一家独立的上市公司。我们同意不实施任何合格融资或合格事件(定义见下文) ，除非我们在合格融资或合格事件(如适用)发生时的资金后估值至少为1.5亿美元。2023年2月，关于直接上市，LiveOne获得了一家独立第三方估值公司的估值报告 ，报告显示，本公司作为LiveOne的全资子公司，于2022年12月31日的股权的公平市值范围合理地陈述为2.3亿美元至2.74亿美元之间。

我们的总裁，Kit Gray， 最近被评为播客领域最具影响力的22人之一，我们的首席内容官Eli Dvorkin被评为今年播客杂志评选的40位40岁以下播客人物。

我们有一个安排， 允许我们和我们的顶级主持人将独特的视觉元素整合到他们制作的播客中，并通过YouTube分发 ，成为第一个使用Adori这一开创性界面技术的播客网络。Adori独特的YouTube集成技术 允许播客主持人和网络从RSS提要无缝导入剧集，使用视觉元素对其进行增强，并将丰富的资源直接上传到YouTube。Adori的专利技术在音频中嵌入了上下文视觉效果、多格式美国存托股份、AR体验、购买 按钮、投票和其他“行动号召”功能，从而创造了更强大、更丰富的听众体验。 在创建视觉增强的播客方面，Adori的YouTube产品为我们的一系列原创节目、更高的可发现性和搜索引擎优化呈现提供了额外的盈利途径。

我们的几个节目最近达到了里程碑：请相信我发布了它的100^这是这一集于2022年11月播出，并在Harper‘s Bazaar’s “现在下载20个最好的播客。”2022年10月，咖啡大会被爱迪生研究公司评为为广告商提供女性听众的顶级节目。联合主持人Kailyn Lowry和Vee Rivera凭借他们的播客获得了2022年人民选择播客年度影响力人物奖和播客听众年度影响力人物奖，《宝贝妈妈》没有戏剧性。这部剧还获得了播客娱乐奖。南方茶，由Lindsie Chrisley主持，获得了儿童和家庭类别的人民选择奖。

与我们的人才一起，我们开发了一个非常成功的垂直市场，以Kail Lowry的节目为特色宝贝妈妈没有戏剧性, 几乎不出名和 Vibin‘和有点急于求成.

我们还与现代 合作，与我们的东道主合作制作现场活动，为我们的公司和我们的人才提供多种收入来源，同时为现代提供一个平台 来宣传他们的新车发布。两场现场表演，其中一场是LadyGang还有一段是乔丹·哈宾格的视频，被录制成语音广播，后来在LiveOne的流媒体平台上进行了直播。作为品牌内容合作伙伴关系的一部分，我们还在 开发一项始终在线的音频计划，以进一步推动现代汽车的推广。2022年11月，我们宣布现代汽车将在我们新推出的前四集中分享 声音星期五晚上的灯光重播播客不只是足球：周五之夜灯光及更远，主演星期五晚上的灯光由斯科特·波特、扎克·吉尔福德和他们的名人朋友梅·惠特曼主演。

我们组建了一支经验丰富的董事会，成员包括Jay Krigsman、Craig Foster、Ramin Arani、Patrick Wachsberger、James Berk和Robert Ellin，他们分别来自各自的播客、娱乐、新媒体、商业和金融行业，具有丰富的业务增长经验。

播客

在美国，播客 在历史上一直是，预计在未来五年内将继续发展为一个高增长的细分市场。据估计，有1.77亿美国人在一生中的某个时候收听过播客，2021年，超级粉丝每周消费的内容超过11个小时。在产品创新和内容可获得性的推动下，播客市场代表着巨大的增长和长期盈利潜力。

我们的价值主张

以下元素表示我们的PodCastOne社区的基本 价值观：

为 所有人制作轻松的音频。我们是首批在线音频社区之一，为创作者提供一站式目的地，以制作、编辑、托管音频内容并将其分发到消费者的移动和桌面设备。这为我们提供了丰富的经验来开发 我们提供的全包式生产、销售和营销服务，使我们的合作伙伴能够创建高质量的原始播客。 我们播客的月平均下载量从截至2022年12月31日的第三季度的约6,470万次下降到2023年同期的约3,130万次，这主要是由于Apple iOS 17的S改变了下载属性 方法。

接触受众并 获得报酬. PodcastOne节目可以访问最大的在线音频社区之一，并在公开的 平台（Apple Podcast、Spotify、Amazon Music等）上分发。以及我们的专有平台。这使我们的播客、直播流媒体 或交互式音频产品可以共享，进一步扩大其覆盖范围。我们的数据驱动型营销策略和一流的 销售组织有助于提高内容价值，并激励内容创作者在我们的平台上创作和分享更多内容。 我们的数据分析还为我们的主持人提供有用的反馈，以帮助他们创建和分发更独特、更高质量的内容 ，从而真正与受众产生共鸣并吸引新的听众。

《白手套》 Official.我们通过深度集成的销售、营销、生产和分销服务使自己与竞争对手脱颖而出 一旦加入Podcast One，我们就可以为创作者提供服务。我们的数据驱动型营销功能涵盖网络交叉促销、社交媒体最佳实践、视频资产创建和离网交易机会。因此，我们在各种垂直领域(真罪、体育、电视和电影等)培养了高度参与度的听众社区。在截至2023年12月31日的季度里，Podcast One总共记录了1200万平均每月听众。我们优先与我们的创建者建立和维护深入的关系 ，以使我们被视为值得信赖和重视的合作伙伴。

播客行业 保持增长，而无线电正在萎缩。2023年，播客广告营销收入首次超过22.8亿美元，预计2024年将超过32.5亿美元，到2025年将达到40亿美元。语音音频行业的语音份额已从2014年的78%广播/13%播客/19%其他显著转变为44%广播/36%播客/20%其他。

Z世代的口语正在增加 。自2014年以来，13-24岁人群的口语消费增长了214%，其中21%是播客使用。Podcast One提供跨越各种垂直领域、偏好和年龄的内容，将我们定位为这21%的一部分，我们预计随着Z世代继续将他们的收听习惯转变为播客，这一比例将会增长。

增加老牌营销的渗透率 。即使在更成熟的市场，也存在增长的机会。根据eMarketer的数据，到2024年，播客听众的数量预计将增长到1.35亿人，到2027年，预计将有近1.5亿听众将播客作为他们媒体饮食的一部分。预计将保持两位数的增长，到2024年，平均每天收听播客的时间将超过25分钟。

播客服务

听众可以在所有主要分发平台(Apple播客、Spotify、Amazon Music等)的移动设备和桌面上收听我们的播客。我们免费提供我们所有的播客，以培养广泛和忠诚的用户基础，并为我们的音频娱乐产生有机流量，这具有 诱人的盈利潜力。在我们为我们的节目建立和扩大忠实听众的同时，我们也在为我们的其他节目建立听众， 由于我们的内部交叉推广网络。随着收听率的增加，它们对广告商的价值也会增加，往往会导致更高的CPM、续费和最终更多的收入。

Podcast One是一家领先的播客公司

Podcast One是一家领先的广告商支持的点播数字音频网络。凭借包括内容创建、品牌整合和分发在内的360度解决方案，PodCastOne 每周制作275集，年下载量超过4.36亿次。今天，大量全球观众可以随时随地访问Podcast One分发的200多个播客。我们是首批播客公司之一，允许用户按需播放音频内容(播客)，从而改变了播客行业。相比之下，传统广播依赖于线性分布 模型，在该模型中，电台和频道被编程为提供有限的节目选项，几乎没有选择的自由。

我们是最大的独立播客出版商之一，与我们的创作者、广告商和分销平台有着深厚的合作关系。PodCastOne每月在美国的独立下载量超过550万次，全球流媒体和下载量为2900万次，PodCastOne的产品组合持续增长，拥有敬业的听众和顶级人才。如下图所示，我们最近被Podcast 指标公司Podtrac评为领先的Podcast出版商，在Podcast出版商排行榜上排名第10。

Podcast One提供跨垂直领域的内容 ，因此每个人都有东西可用。我们的网络和品牌的力量从我们的节目中可见一斑，这些节目一直位居苹果排行榜前100名。此外，我们还构建了一种推广策略，使Podcast One 节目的可发现性仅通过成为同一垂直领域中的节目的听众来实现。例如，如果您正在收听Podcast One真人秀节目，您很可能会听到Podcast One的另一部真人秀节目的宣传片。

Podcast One不仅仅是一家播客公司。我们是做关系生意的。每天，品牌和创作者都会与我们合作，接触到愿意倾听的消费者， 订阅整个音频领域的Podcast One播客。我们坚持不懈地致力于创造娱乐性、信息量大、质量高的内容。 我们的品牌通过将大量引人注目的人物和故事组合转变为娱乐性和引人入胜的聆听体验，将我们的大量受众与他们周围的世界联系起来，从而反映了我们的文化。

Podtrac排行榜2024年1月

Podcast One有什么不同？

我们是美国领先的播客网络 拥有近200个播客/播客，到目前为止已经产生了超过36亿的下载量。我们通过几种独特的方法来实现这一点，包括：

给创作者带来的好处

我们为创作者提供了一个巨大但专属的 舞台，让他们与现有粉丝建立联系，并被新粉丝发现。除了为创作者提供访问免费的、受广告支持的播客市场之外。我们还为创作者提供全套工具和服务，使他们能够以交钥匙的方式增长他们的播客。

我们的商业模式。我们 是一项广告支持服务，通过听众的移动和桌面设备向他们提供免费内容。我们通过销售通过广告印象提供的音频、视频和社交广告获得收入。我们通常与代表代理客户在我们的平台上购买广告的广告代理 达成协议。这些广告安排 通常指定广告产品的类型、定价、插入日期和在规定时间内的印象数。我们广告支持部分的收入主要受节目听众数量以及我们提供与广告支持用户相关的创新广告产品并为我们的广告合作伙伴提高回报的能力的影响。我们的广告策略 的核心是相信，基于内容并与广告支持的用户相关的广告产品可以增强广告支持的用户体验，并通过我们的主机阅读嵌入式宣传为广告商提供更大的回报。 根据2021年超级听众调查，估计49%的听众认为主持人实际上使用了他们推荐的产品和服务，60%的播客听众表示他们从播客广告中购买了一些东西。为广告商提供更多按计划购买广告的方式是我们扩展广告产品组合和增加广告收入的另一种重要方式。 此外，我们将继续专注于分析和测量工具，以评估、演示和提高我们平台上的广告活动的有效性。

当我们加入新的人才 双方都有共同的利益，创造广告客户想要购买的内容。我们从广告收入(主读式美国存托股份、DAI和节目式广告)中抽取一定比例的分成，以加强我们的合作伙伴关系，因为当广告商 花钱时，我们都是赢家。

我们的增长战略

我们相信，我们仍处于 实现连接世界各地创作者和受众的目标的早期阶段。我们的增长战略专注于不断 改进我们的技术，并在当前和新的市场中吸引更多的听众，以收集更多的行为数据， 我们使用这些数据为我们的用户、广告商和创作者提供更有针对性的结果。我们增长战略的关键要素是：

面向合作伙伴的广告解决方案

我们的广告支持服务 从截至2022年3月31日的年度收入3,230万美元增长到截至2023年3月31日的年度收入3,420万美元，增幅为6%。随着越来越多的音频内容被创建并将听众转变为买家，品牌和广告商 正在继续将其营销支出从传统媒体转移到播客。Advertiser Perctions在2022年3月进行的一项调查显示：“虽然31%的代理商和品牌有专门的播客广告预算，但超过一半(54%)的代理商和品牌正在从他们的整体数字分配中获利，其中49%的人表示这笔钱来自他们的数字音频预算。”

技术创新和数据挖掘是我们广告支持服务的核心。从技术角度来看，我们将继续适应消费者的需求，以及机构和合作伙伴为满足这些需求而开发的工具。我们创造的内容能引起听众的共鸣，也是品牌希望与之保持一致的内容。

Podcast One已与第三方归属公司 合作，以协助提供归属指标、点击率数据和ROI指标。这些公司包括：Podsights、Chartable、Claritas、Artsai、Podtrac和Extreme Reach。

我们能够利用我们的 数据来了解我们的受众。我们相信，我们通过人们的心态、活动和品味来了解他们，我们可以为他们提供专门针对他们的相关广告。我们的广告平台正在不断朝着以人为本的整体营销方式发展，这对我们的听众和广告商都是更好的。

通过在我们的计划中为广告商提供定制的机会，我们能够为我们的品牌和广告商提供结果。使我们的播客品牌超越了 音频体验，我们还让广告商有机会在我们的视频和社交产品中扩大购买规模，同时与 播客保持一致。我们相信我们将进一步加强我们的广告业务，因为对于我们的广告合作伙伴、他们代表的品牌和消费者行为来说，这些都是越来越受欢迎的媒介。

创建者服务

我们的内部营销和制作团队负责通过各种职能，通过专注于品牌建设、受众发展、战略、人才、现场活动和抽奖活动，促进我们人才/创作者的成长和成功。我们节目的核心是与主持人的基本和值得信赖的关系，这些关系共同赋予我们将他们的愿景变为现实的能力。Creator 服务的多种功能在跨功能和整个Podcast One中保持一致，以支持平台上的创建者，同时吸引新创建者加入我们的 网络。

我们的内容战略

核心是，我们的内容 战略是与影响者和创作者合作，他们不仅将在音频空间蓬勃发展，而且还将补充我们当前的 节目。自2020年7月以来，我们已经上线了250多部电视剧，其中一些节目的下载量增加了10%以上(与梅丽莎·戈尔加一起展出, 请相信我)，并根据Podtrac的数据连续跻身前12名出版商之列。我们的成长之道在于持续识别听众的共鸣，并提供消费者想要听的内容。

视频播客(Vodcast)也在激增，这是我们自2020年以来一直为一些节目提供的产品。我们鼓励我们的所有播客 创建视频内容，这是一个我们可以通过YouTube和各种社交平台代表他们支持(制作、编辑、分发)的平台。 随着YouTube最近高度关注将播客内容带到他们的平台上，我们预计播客听众将大幅增长 该平台将带来可观的广告收入(收入)。

我们的技术

我们 建立了一个内部CMS系统，创作者和制片人可以使用该系统逐集跟踪节目的指标。CMS 是上传播客节目的平台，创建RSS提要并分发到收听平台，收听 数据被分析并显示在仪表板中，供创作者/制片人查看。我们专注于不断改进我们的技术 以使其用户友好，并使我们有别于其他独立出版商。

我们 是少数几个拥有专有CMS的播客网络之一，该CMS允许定制内部系统，从而改进受众分析 。我们的主机/人才还可以在这款专有软件上查看他们自己的下载量、趋势和分析，这是许多网络竞争对手所不提供的。这家全资拥有和运营的企业CMS与其他付费平台竞争，如麦克风 (Spotify拥有)、Art19(亚马逊拥有)和SimpleCast(SiriusXM/Pandora拥有)。CMS的日常运营和维护由与我们签约的供应商管理，并不断更新为一流的系统。

蓝筹广告商 与有针对性的可衡量活动和增值机会的关系。

我们通过以下方式提供和预订与新品牌和传统品牌竞争的 活动：(1)使用测量工具和合作伙伴部署领先的播客测量解决方案，这些解决方案是为我们的客户量身定做的关键绩效指标；包括品牌影响力和销售提升；(2)与第三方归属 合作伙伴合作，为我们的客户更好地了解他们在多家出版商和托管 提供商开展的活动的有效性；以及(3)进行品牌提升研究，使我们公司能够展示和验证活动影响。

此外，由于我们与人才建立了根深蒂固的关系，我们能够让他们参与主持人阅读嵌入的位置，并通过画外音来指导他们 ，以提高直接回应销售和广告商满意度。此外，这些关系使我们能够通过人才社交、YouTube和其他有影响力的营销工具为品牌创造增值机会。

广告商还有机会为整个播客系列打上品牌，就像最近由微软和MotorTrend执行的那样。这将允许广告商与我们签订他们品牌的内容开发协议，我们将为特定的 品牌制作和分发整个播客系列。广告商通过获得100%的美国存托股份语音份额来打造播客系列的品牌，根据我们的经验，这将极大地帮助他们推出新产品、服务或产品。我们最近以类似格式组合在一起的两个播客系列示例是 不可避免的播客和使用Microsoft Edge在边缘上播客。

我们还为广告商提供全面的销售机会，从视频、音频和社交到现场活动和商品。通过扩展我们的人才网络，我们可以为我们的客户提供独家品牌机会，包括为我们提供更高的CPM，为 广告商提供增值机会。

营销

自成立以来，我们一直将营销努力的重点放在提高我们品牌的真实性和在消费者、创造者和广告商中的存在上。最初，我们的活动旨在教育市场了解点播流媒体的概念和我们提供的导航功能 。随着对播客访问模式的熟悉程度的普及，我们的推广努力转向推广我们投资组合中的特定节目、人才 和品牌。我们发现，消费者并不特别知道或关心谁在制作他们 正在收听的内容。他们在倾听，因为他们喜欢主持人或创造者所代表的和必须要说的话。

我们的竞争对手

我们通过不同形式的媒体争夺用户的时间和注意力，包括传统广播、卫星和互联网电台(iHeartRadio、LastFM、Pandora和SiriusXM)、其他点播音频流服务提供商(Spotify、Amazon Prime、Apple Music、 Deezer、Google Play Music、Joox、Pandora和SoundCloud)，以及其他家庭和移动娱乐提供商，如有线电视、视频流服务以及社交媒体和网络网站。此外，我们还与中型出版商竞争，为上述音频平台创建和分发广告支持的内容(尊敬的媒体, 卡斯特传媒, 酒吧椅 体育s等）。我们竞争通过我们的内容可访问性、对 节目中广告负载的感知、品牌知名度和声誉来吸引和吸引听众。我们的许多竞争对手都享有竞争优势，例如更高的知名度、遗留 运营历史、更大的营销预算，以及更多的财务、技术、人力和其他资源。

此外，我们还通过竞争来吸引和留住广告商以及他们在我们的广告支持服务中的广告支出份额。我们认为，我们的竞争能力主要取决于我们品牌的声誉和实力，以及我们向广告商提供强劲投资回报的影响力和能力 ，这是由我们特定节目观众的规模、我们的广告产品、我们的目标定位、 交付和衡量能力以及第三方/代理关系推动的。

我们还竞相吸引和留住才华横溢的人员，包括制片人、编辑、销售主管和营销人员。我们吸引和留住人员的能力是由薪酬、文化以及我们品牌的声誉和实力推动的。我们相信，我们提供具有竞争力的薪酬，并培养以团队为导向的文化，鼓励每位员工为Podcast One做出有意义的贡献。我们也相信，我们品牌的声誉和实力帮助我们吸引了对我们的服务充满热情的人。

有关与竞争相关的 风险的信息，请参阅第20页的“风险因素”。

Podcast One的历史与发展

我们是特拉华州的一家公司，成立于2014年2月5日。2020年7月1日，我们被LiveOne收购，成为其全资子公司。

于2022年7月15日，我们完成 向LiveOne及买方票据的票据融资，所得款项总额为8，035，000美元。在出售 票据时，买方收到了认股权证（“认股权证”），用于购买我们普通股的若干股份（“认股权证”） 。票据和认股权证是在私募交易中作为限制性证券发行的，豁免 1933年证券法（经修订）（“证券法”）的注册要求。

2023年9月8日，我们 完成了分拆，并开始在纳斯达克资本市场以“PODC”的代码进行交易，因此，我们 目前是LiveOne的控股子公司。

2023年9月21日，我们将公司名称更名为“PodCastOne，Inc.”。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护技术和知识产权的能力。要做到这一点，我们依靠包括商业秘密、专利、版权和商标在内的知识产权，以及合同限制、技术措施和其他方法。

除了上述形式的知识产权 外，我们还拥有专有流程和商业机密的权利，包括PodCastOne平台的基础流程和商业机密。我们使用合同和技术手段在内部和外部控制我们的专有软件、商业机密、 和其他机密信息的使用和分发，包括与员工、承包商、客户、 和合作伙伴的合同保护。最后，自2019年以来，Podcast One在其几乎所有协议中都包含了被动参与，这意味着如果播客变成了衍生品，Podcast One拥有创造性的控制权，但作为被动参与者确实会收取费用。

LaunchPadOne

LaunchPadOne是一个免费的创新型播客托管、分发和货币化平台，提供端到端播客解决方案。 LaunchPadOne拥有超过1，000个可用播客，为创作者提供了一个360度播客生态系统—一个尖端的技术托管平台、可定制的设计元素、一个 播客播放器、用于在所有主要收听应用程序（包括Apple Podcasts、Spotify、Google Podcasts、Overcast 和Pocket Casts等）上发布的分发工具，以及一个深度的节目网络。LaunchPadOne强大的平台技术、推广和货币化 机会将使播客创作者能够利用来自PodcastOne的独特机会，例如积累新听众、 被发现以及与已建立的播客网络合作的能力。PodcastOne将通过广告插入技术平台将LaunchPadOne网络 的受众货币化，该平台为PodcastOne带来收入。同时，LaunchPadOne创作者将获得 免费托管服务，并有机会通过嵌入自己销售的任何广告为自己的播客创收。

许可协议

我们 拥有以下创作者和展示内容的权利：使用播客的实际姓名、专业名称、昵称、录制的声音、传记材料、肖像、图片、代号和肖像(经播客事先合理批准)用于与公司的机构、服务和产品相关的贸易、促销和宣传的广告目的；以及将播客授权给第三方平台。播客有权就播客传记 向公司进行有意义的咨询。

其他协议

请参见下文"某些 关系和关联方交易—与LiveOne签订的各种协议—其他协议"部分 ，了解我们 或已经签署的重大协议（除在日常业务过程中签订的重大协议外）的摘要，除非与登记声明中指定的股东签订，在紧接本招股说明书日期之前的两年。

政府监管

我们受许多美国联邦和州、欧洲和其他外国法律和法规的约束，包括与隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、公开权、健康和安全、雇佣和劳工、竞争和税收相关的法律和法规。 这些法律和法规正在不断演变，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释、应用、创建或修改。此外，某些政府可能会试图阻止或限制我们的产品或以其他方式施加其他限制，这可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们的任何或所有产品的可访问性或可用性。

在信息安全和数据保护方面，多个司法管辖区的法律要求公司实施特定的信息安全控制 以保护某些类型的信息。数据保护、隐私保护、消费者保护、内容监管等法律法规非常严格 各个司法管辖区各有不同。特别是，我们受欧盟法律下的数据保护/隐私法规 约束。

欧盟一级关于数据保护的框架立法目前是第95/46/EC号指令(“数据保护指令”)。《数据保护指令》的目的是保护个人在处理个人数据方面的隐私权 。每个成员国都有义务制定与数据保护指令一致的国家立法。这些地方法律可以对我们处理个人数据的方式施加严格的规则。

数据保护指令 将被2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)取代。GDPR旨在创建一个适用于所有欧盟成员国的单一法律框架。然而，在某些领域，欧盟成员国可以减损本国立法中的要求。因此，除了GDPR之外，我们很可能还需要遵守这些当地法规。地方监管机构将能够对不遵守规定的行为处以高达上一财政年度全球年营业额的4%或2000万欧元(以较大者为准)的罚款。这些数据保护机构将 有权执行审计、要求公司停止或更改处理、请求信息以及获得进入场所的权限。 如果需要将同意作为处理个人数据的法律依据，则企业必须能够证明数据主体 同意处理其个人数据，并将承担证明同意是有效获得的并且可以随时撤回的举证责任。GDPR将对个人数据的处理器和控制器实施更严格的操作要求，包括例如要求加强向数据主体披露个人数据是如何处理的、限制个人数据的保留期 、要求强制性数据泄露通知，以及要求额外的政策和程序遵守GDPR下的问责原则。此外，数据当事人在其个人数据方面拥有更强大的权利。

我们的隐私政策和条款 和使用条件描述了我们关于使用、传输和披露用户信息的做法，并发布在我们的 网站上。

法律诉讼

我们不时受到各种索赔、诉讼和其他法律程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他法律程序涉及非常复杂的问题，而且这些问题往往存在很大的不确定性。因此，我们对此类索赔、诉讼和其他法律程序中很大一部分的潜在责任无法确定地估计。管理层在法律顾问的协助下，定期审查每一重大事项的状况，并评估潜在的财务风险。当我们确定可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，我们会确认针对索赔或未决诉讼的拨备。由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。如果管理层的估计被证明是错误的，目前的准备金可能不足，我们可能会产生收益费用 ，这可能对我们的运营业绩、财务状况、净值和现金流产生重大不利影响。

我们的母公司LiveOne不时卷入与其业务活动的开展有关的法律诉讼和其他事宜 将我们的母公司及其高级管理人员，包括董事长兼首席执行官罗伯特·S·埃林(预计将在PodCastOne作为董事和/或高管的情况下继续发挥重要的领导作用)列为被告。其中许多诉讼程序 可能处于初步阶段和/或寻求数额不明的损害赔偿。母公司管理层认为， 在咨询法律顾问后，除下文所述外，此类例行索赔和诉讼并不重要，母公司 目前预计这些索赔和诉讼不会对其业务、财务状况、经营业绩、 或流动资金或我们的业务产生重大不利影响。

2018年4月10日，Joseph Schnaier，Danco Enterprise，LLC(由Schnaier先生全资拥有的实体，Danco)，Wantmcs Holdings，LLC(Schnaier先生是管理成员)和Wanticals(Schnaier先生是90%的实益所有人)向纽约州最高法院提起诉讼，起诉LiveOne，LiveXLive Tickets，Inc.(LXL Tickets)、Robert S.Ellin和其他一些被告。原告随后自愿驳回了针对其他被告的所有索赔。起诉书称，施奈尔于2016年(通过Danco)投资于LiveOne，LXL Tickets根据截至2017年5月5日的资产购买协议购买了WanTices的某些运营资产，以及Schnaier先生受雇于LXL Tickets，引发了多个诉讼原因，包括欺诈诱骗、违约、转换和诽谤索赔。根据剩余的索赔，原告要求赔偿约1,000万美元的损害赔偿金(如果有的话)，外加利息、律师费和 费用以及法院可能裁决的其他救济。LiveOne否认并将继续否认原告的说法。LiveOne认为 原告故意通过公共领域玷污LiveOne及其高级管理层的声誉，试图通过诉讼威胁获得施奈尔先生自私自利和不正当的 结果。LiveOne正在积极为这起诉讼辩护，并认为这些指控没有根据，而且有很强的辩护理由。 2018年6月26日，LiveOne和LXL Tickets对原告提起反诉，指控他们违反合同(包括根据资产购买协议)、欺诈性诱因和其他诉讼理由，寻求禁令救济、损害赔偿、律师费和 费用以及法院可能裁决的其他救济。2018年10月，根据《行政程序法》的条款，LiveOne向旺特斯、Schnaier先生和Danco提交了一份正式的 要求，要求其赔偿LiveOne与此事相关的费用和开支。2021年11月，法院驳回了LiveOne关于驳回原告欺诈性引诱索赔的简易判决动议，并驳回了原告违反雇佣协议对LiveOne的索赔。2022年10月6日，纽约上诉法庭推翻了初审法院的裁决，下令批准被告要求驳回第一和第二诉因的简易判决动议。截至2022年12月31日，原告的所有索赔均被驳回或被当事人或法院解决，但原告的索赔除外：与支付WanTices的审计成本有关的欺诈性诱因、违反基于Schnaier先生与LXL Ticks的雇佣协议的合同，以及由于 原告声称无法出售其根据APA收购的公司普通股的股份而产生的欺诈性诱因。审判于2023年4月底至5月初进行。2023年5月初，陪审团就此案作出以下裁决：原告违反雇佣协议索赔，原告改装索赔，赔偿约153,000美元，外加法定利息，被告赔偿反索赔，赔偿约234,000美元。虽然关于其余事项的诉讼程序到此结束，但原告表示他们打算对此事项的某些方面提出上诉。在截至2023年9月30日的季度内，原告向纽约上诉法院提出动议，要求驳回欺诈性引诱索赔。截至2024年1月31日，纽约上诉法院尚未就是否审理上诉动议作出裁决。如有必要，LiveOne打算继续积极辩护所有剩余被告 就此事的任何索赔向原告承担的任何责任，LiveOne认为这些指控没有正当理由，其辩护能力很强。截至本注册声明日期，虽然LiveOne已评估损失的可能性(如果有)是不可能的，但这起诉讼(包括任何可上诉的索赔)的结果本身就是不确定的， 潜在的损失范围可能会对LiveOne的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2023年2月23日，Cherri Bell向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，指控Podcast One Sales，LLC，LiveOne 和Gray先生。起诉书称，原告受雇于Podcast One销售公司， 包括违反加州劳动法第1102.5条的报复索赔、违反公共政策的非法解雇 和故意造成精神痛苦。原告正在寻求损害赔偿，损害赔偿应在审判时确定，如果有的话，加上利息、律师费和费用以及法院可能裁决的其他救济。被告否认了原告的指控，我们认为这些指控是没有根据的。被告还提交了一项动议，要求对此事进行仲裁，该动议定于2024年9月开庭审理。我们打算积极为所有被告辩护，使其不承担对原告的任何责任。 截至本注册声明日期，虽然我们已评估损失的可能性(如果有)是不可能的，但这起诉讼的结果 本质上是不确定的，潜在的损失范围可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2022年6月28日，SoundExchange， Inc.(“SX”)向美国加州中心区地区法院提起诉讼，起诉LiveOne和Slacker。 起诉书声称，被告未能支付必要的音乐版税和 数字千年版权法要求的相应滞纳金，据称是由于SX的原因。SX申请下令盖章提起诉讼。 2022年10月13日，法院做出判决，被告赔偿9,765,397美元。于2023年2月3日，LiveOne与SX订立协议以了结争议及相关法庭判决，据此，LiveOne及Slacker同意在LiveOne获得额外融资(S)的情况下，向SX支付为期24个月的若干月付款及若干其他付款(S)、 除非LiveOne及Slacker根据协议条款提前偿还判决金额，且SX同意不采取任何行动以强制执行该判决，只要被告根据协议并无违约。

财产和设备

我们的主要行政办公室 位于加利福尼亚州比佛利山庄127号枫树北路335号，邮编：90210，我们的公司网站地址是www.podCastone.com。 我们正在按月租赁约1,308平方英尺的办公空间。

我们的大部分计算需求由Nox Solutions满足，该解决方案利用Verizon的CDN服务来存储Podcast One的数据。数据中心 托管www.podCastone.com网站和内联网应用程序，这些应用程序除了为我们的 CMS提供燃料外，还用于管理网站内容。我们的数据中心如下所示。

Verizon CDN数据中心

我们相信，我们目前的设施足以满足我们在不久的将来的需求，并将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间，以适应我们可预见的未来运营。

员工

截至2023年12月31日，我们有42名全职员工。

企业信息

我们于2014年2月5日在特拉华州注册成立。2020年7月1日，我们被LiveOne收购，成为其全资子公司。我们有两家全资子公司：特拉华州有限责任公司Courtside，LLC和加利福尼亚州有限责任公司PodCastOne Sales，LLC。作为直接上市的结果，我们成为LiveOne的多数股权子公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州比佛利山庄127号枫树大道335North，邮编：90210。我们公司的主要网站地址是www.podCastone.com。我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们向美国证券交易委员会提交的定期报告。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内，这些信息将尽快在我们的网站上免费提供 。我们网站的内容 未通过引用并入本文档，也不应被视为已根据《交易所法案》提交。

管理

行政人员及董事

以下是截至2023年12月31日我们的高管和董事的姓名、 年龄和职位：