第三修正案

第三条修正案(本修正案)于2024年1月31日由特拉华州哈德逊广场有限责任公司(房东)和俄勒冈州Pixelworks，Inc.(俄勒冈州公司(租户))共同制定和生效。

独奏会

A.房东(作为CA的权益继承人-特拉华州有限合伙企业ConCourse Limited Partnership)和租户是该特定写字楼租约的当事人，该租约日期为2005年12月28日，经2013年4月16日的特定第一修正案(“第一修正案”)和2018年7月25日的特定第二修正案(“第二修正案”)(经修订，“租赁”)修订。根据该租约，业主已将现时约10,051平方尺的可出租空间(就本修订而言，“现有物业”)租给租户，该空间位于位于加州圣何塞机场公园路226号的大楼(下称“大楼”)的五楼，称为Suite 595。

B.本租赁将于2024年9月30日(“第二次延期到期日”)到期。除下文第C部分所述外，双方均希望按下列条款和条件延长租期。

C.除现有物业中包含约4,189平方英尺的可出租平方英尺的部分外，双方希望按以下条款和条件延长租约的到期日，该部分被描述为大楼五楼的595号套房，并在本修正案附件A中显示(为本修正案的目的，称为“减少空间”)。

因此，考虑到在此引用的上述陈述、本文所载的相互契诺和条件以及其他有价值的对价，房东和租客同意如下：

1.扩展。除下文第(2)节另有规定外，现将租期延长至2028年2月29日(“第三次延期到期日”)。租期自紧接第二个延展届满日期(“第三个延展日期”)之后至第三个延展届满日期为止的租期部分，在本协议中称为“第三个延展租期”。

2.减少。

2.1.还原空间的到期日期。在符合本条款的前提下，租赁期限应仅就减持空间而言，于第二个延长的到期日(就本修正案而言为“减持”)届满。在不限制前述规定的原则下：

A.自紧接第二个延长到期日(就本修正案而言，为“减租生效日期”)之后的翌日起，该房产应仅由现有房产减去减去减量空间(就本修正案而言，为“剩余房产”)组成，并应被视为有5,862平方英尺的可出租面积。

承租人应在第二个延长的到期日或之前，按照租约条款将减少的空间交还给房东。

承租人应继续承担租约项下截至第二个延长到期日(包括第二个延长到期日)期间与减少空间有关的所有租金和其他应付金额，即使该等金额的账单可能发生在第二个延长到期日之后。

承租人关于减少空间的恢复义务应如经修订的《租约》中所述。

如承租人未能于第二个延期届满日期或之前交出任何部分的减租空间，则承租人与减租空间有关的租约须受租约第(22)节的规限。

F.业主或租客在租约项下与减租空间有关的任何其他权利或义务，在没有减租的情况下，本应在第二个延长的到期日后继续存在。

3、提高基本租金。至于第三次延长租期内余下的楼宇，基本租金如下：

所有该等基本租金应由承租人根据经修订的租约条款支付。

尽管有上述规定，其余处所的基本租金须按以下款额扣减；但如在任何该等扣减本应适用的情况下发生违约，则该项扣减须延迟至该违约获纠正的日期(如有的话)；

(I)2024年10月、2025年1月和2025年2月这三个完整历月每月22,568.70美元；

(Ii)2026年10月整个公历月的费用为23,943.13元；及

(3)2027年11月整个日历月的费用为24661.43美元。

4.额外保证金。

4.1.本修正案不需要额外的保证金。

4.2.由于编写者的错误，现将第一修正案第5节中“$80,000.00”的提法修改为“$79,999.80”。

4.3.自本修订生效之日起，只要租客没有违约，业主根据租约第1.08和第6节规定持有的保证金将由79,999.80美元减至24,661.43美元(就本修订而言，“按金减免”)，业主应在本修订日期后30天内向租客交付55,338.37美元的保证金。

5.增加租户的按比例份额。至于延长租期内余下的物业，租客应按比例分摊4.5029%。

6.减少费用和税费。对于第三次延期期间的剩余房产，承租人应根据租赁条款按比例支付承租人应分摊的费用和税款；但对于第三次延期期间的剩余房产，费用和税收的基准年度应为2025年。

7.继续对剩余房舍进行改善。

7.1.包括剩余房舍的配置和条件。承租人承认其拥有剩余的房产，并同意按原样接受它们，房东不会就其配置或状况做出任何陈述，房东没有任何义务履行或支付任何更改或改善费用，除非本修正案另有明确规定。

7.2.他们不承担改善剩余房舍的责任。业主应根据本合同附件中附件B所附的第三份延期工单对剩余房屋进行改善。

8.没有提出任何交涉。承租人声明并保证，截至本合同日期和第二个延长到期日：(A)承租人是承租人在租约中的所有权益的合法所有者；(B)承租人没有分租减少空间，或对租约或承租人在减少空间中的权益进行任何处置、转让或转让；(C)承租人不知道任何事实或情况，这些事实或情况会导致任何索赔、要求、义务、责任、诉讼或与租户占用减少空间有关的任何索赔、要求、义务、责任、诉讼或诉讼因由；(D)任何其他人士或实体于租约、抵押品或其他方面拥有权益；及(E)并无未完成的劳工或材料供应合约，亦无在缩减空间内或附近进行或正在进行的工作，而该等工作并未获全数付款，亦未获适当豁免技工的留置权。

9.中国没有其他相关规定。业主和租客同意，自本修订之日起生效(除非本节特别提到不同的生效日期(S))，应在以下附加方面对租赁进行修订：

9.1.不允许使用。现将本租约第1.11节修改并重述如下：

“1.11所谓‘许可使用’：一般办公用途，包括但不限于(A)与软件有关的工程、设计和产品测试，(B)与半导体有关的工程和设计，以及(C)建造、组装和实际建造与此相关的产品；但不得有超过20%的物业(以物业的总可租平方尺计算)用于建造、装配及/或实际建造任何产品，而承租人不得将物业的任何部分用作零售银行，亦不得允许任何其他一方(根据转租或其他方式)使用该物业的任何部分。

9.2.以下是房东通知地址。现将租约(经进一步修订)第1.12节规定的业主通知地址全部删除，代之以以下内容：

“哈德逊广场有限责任公司

哈德逊太平洋地产公司C/O

2055 Gateway Place，套房200

加利福尼亚州圣何塞95110

注意：建筑经理

副本发送至：

哈德逊广场有限责任公司

哈德逊太平洋地产公司C/O

双海豚大道333号，套房100

加利福尼亚州红杉市，94065

注意：管理律师

和

哈德逊广场有限责任公司

哈德逊太平洋地产公司C/O

威尔郡大道11601号，900套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90025

收件人：租赁管理“

即使经修订的租约中有任何相反规定，租金仍应支付给实体，并寄往业主指定的地址，并应以有效和足够的支票或业主可接受的其他方式支付。

9.3.禁止停车。自减少生效之日起生效，现将租约附件G第1节(经第一修正案第9.1节和第二修正案第8.7节进一步修订)修订并重述如下：应视为已修订并重述为“17个非预留停车位”

9.5.结束了正在消亡的长城。承租人承认，目前在剩余房产和减量空间之间没有隔断墙；但承租人同意，从第二次延长到期日起及之后，承租人无权使用或占用(也不允许他人使用或占用)减量空间的任何部分。承租人明确同意，租约中规定的解除、放弃、赔偿和保险义务应适用于(1)自减持生效日期开始，以及(2)在建造将剩余房产与减量空间分开的临终隔离墙建造之日(如本文第2.1节和附件B更详细地描述)期间内的减量空间(如同其为房屋的一部分)。当承租人或其任何代理人、雇员、承包商、高级职员、董事、股东、访客、受邀者或客户在第二个延长到期日后以任何理由进入减量空间时立即生效，或在不限制房东任何其他权利的情况下，房东有权(A)根据房东的选择从租客那里继续收取：(B)根据租约条款(经修订)宣布即时违约。

9.6.禁止接触病原体；释放和豁免。承租人特此承认并同意：(A)存在接触病原体(包括但不限于新型冠状病毒SARS-CoV-2及其突变、适应或变异)的风险(统称为(“传染”))，包括在物业内；(B)任何预防措施，包括业主和/或第三方(例如，疾病预防控制中心和适用的政府机构)实施的预防措施，都不能完全消除感染风险；(C)政府为应对感染的潜在或实际存在而对房产的使用和/或占用进行的限制，不应被视为根据租约第16条的伤亡，也不应被视为根据租约第17条的征用。因此，通过进入物业，承租人和所有承租人关联方在知情的情况下自愿承担接触传染病的风险。承租人代表自己，并在适用法律允许的最大限度内，特此免除因暴露在物业内的传染病而对房东和任何其他房东关联方造成的一切损失，包括但不限于因疾病、短期或长期-

术语有害健康影响、残疾和/或死亡(“已公布的索赔”)。对于已公布的索赔，承租人明确放弃加州民法典第1542条的规定，该条款规定：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

承租人承认其已收到关于上述豁免的法律顾问的建议，并理解其中的条款。

10.这是第四个延期选项。

10.1.允许授予选择权；条件。承租人应有权(“第四次延期选择”)将租赁期限延长一(1)个额外的两(2)年，从紧接第三个延期到期日的次日起至该到期日期的第二个十周年(“第四次延期期限”)结束，如果：

(A)承租人在第三次延长到期日之前不少于9个月但不超过12个完整历月，向业主递交书面通知(就本第10条而言，即“延期通知”)，选择行使第四个延期选项；

(B)确保租户交付延期通知时不存在违约；

(C)确保在租客递交延长租期通知书时，处所的任何部分均无分租(租客的联营公司除外)；及

(D)在承租人递交续期通知前，确认经修订的租契并未转让(根据准许转让除外)。

10.2.修订适用于第四次延期期限的条款。

A.如在第四次续期期间，(A)每平方英尺可租基本租金应等于每可出租平方英尺的现行市值租金；(B)基本租金应根据厘定现行市值租金时假设的升幅而增加；及(C)基本租金应根据经修订的租约条款及条件按月分期支付。

B.在第四次延期期间，承租人应按照经修订的租约按比例支付承租人按比例分摊的房屋费用和税款。

10.3.制定确定现行市场的程序。

答：这是最初的程序。在收到延期通知后30天内，房东应向租户发出书面通知，告知房东对第四个延展期的现行市场汇率的估计(就本第10节而言，“房东的估计”)。在收到房东的估价后30天内，承租人应(I)书面通知(就本第10款而言，为“租客具有约束力的通知”)接受房东的估价，或(Ii)书面通知(为本第10款的目的，为“租客拒绝通知书”)拒绝该估价，并说明承租人对第四次延期期间现行市场汇率的估算。如果租客向房东发出拒绝租客的通知，房东应在此后15天内向租客发出(I)书面通知(就本第10条而言，“房东具有约束力的通知”)，接受租客对租客拒绝通知中所述的第四个延期期限的现行市场租金的估计，或(Ii)书面通知(就本第10条而言，“房东拒绝通知”)拒绝该估计。如果房东向租客发出房东拒绝通知，房东和租客应真诚合作，以书面形式商定第四次延长期限的现行市场价格。如果在房东发出拒绝通知后30天内，双方未能以书面形式就现行市场汇率达成一致，则应适用以下第10.3.B节的规定。

B.执行争端解决程序。

1.如业主拒绝通知后30天内，双方未能就现行市价达成书面协议，则房东和租客应同时以密封信封向对方提交其对第四次延期期间的现行市价的善意估计(为

本第10节，统称为“估计”)。在交换估价后七(7)天内，房东和租客应各自选择一名经纪人或代理人(就本第10节而言，为“代理人”)，以确定两项估价中哪一项最能反映第四次延期期间的现行市场汇率。每名获选的代理商均须持有房地产经纪人或代理人执照，并在加州房地产估价师管理局享有良好信誉，并在过去10年内至少有五(5)年在加州圣何塞工作的商业地产经纪人或代理人经验，并具备与该大楼类似的建筑物的现行租金和租赁实务的工作知识。

2.如果每一方根据上文第10.3.B.1节选择代理，双方应促使各自的代理真诚合作，就两项估计中哪一项最能反映第四次延期的现行市场汇率达成一致。经该等代理人同意的估价(如有)应为最终估价，并作为第四次延期期间的现行市场汇率对双方均有约束力，并可提交有管辖权的法院审理。如果代理人在选择后20天内未能达成协议，则在该20天期限届满后10天内，当事人应指示代理人选择符合上述标准的第三代理人(如果代理人在接到指示后10天内未能就该第三代理人达成一致，任何一方均可促使有管辖权的法院选择该第三代理人)。在选择该第三代理人后，双方应立即指示该代理人(或者，如果只有一方在上述7天期限内选择了代理人，则在该7天期限届满后，双方应立即指示该代理人)在实际可行的情况下，但无论如何，在其选择后14天内，确定两种估计中最能反映现行市场汇率的哪一种。该代理人(就本第10条而言，为“最终代理人”)所作的决定应为最终决定，并作为第四次延期期间的现行市场汇率对双方均有约束力，并可提交有管辖权的法院审理。如果最终代理人相信专家意见将对他有实质性的帮助，他可以聘请一名或多名有资格的人来提供这种专家意见。双方应平均分担最终代理人和由最终代理人聘请的任何专家的费用。业主或租客聘请的任何其他经纪人、代理人、大律师或专家的任何费用，应由保留该经纪人、代理人、大律师或专家的一方承担。

C.C.正在进行经济调整。如第四个续期期限开始日期仍未厘定现行市值租金，承租人应根据截至租约到期日或该日之前最后一个月的有效条款及条件，支付第四个续期期限的基本租金，直至厘定现行市值租金为止。在确定后，第四次续期的基本租金应追溯调整。如果调整导致租户少付或多付基本租金，租户应向房东支付该少付的金额，或获得该多付的金额的抵免，连同或对照租约下应支付的下一个基本租金。

10.4.修订《条例》延期修正案。如果承租人有权并适当地行使其第四次延期选择权，并且如果第四次延期期限的现行市价是根据上文第10.3节确定的，则业主应在此后的合理时间内准备并向租客交付一份反映基本租金、租赁期限、租赁到期日和其他适当条款变化的修正案(就本第10节而言，为“延期修正案”)，租户应在收到修正案后15个月内签署并退还(或向业主提供合理反对)延期修正案。尽管如此，根据上文第10.3节确定第四延期期限的现行市场汇率后，无论是否执行延期修正案，第四延期选择权的其他有效行使均应完全有效。

10.5.确定了现行市场的定义。就第四个延期方案而言，“现行市场”应指在本合同确定现行市场之日或前后签订的延长和续签租约及修正案规定的每可出租平方英尺的公平租金和年租金，其面积可与加州圣何塞地区的大楼和办公大楼的面积相当。在厘定现行市值时，须考虑(I)租约条款与任何比较租约或修订条款之间的任何重大经济差异，例如租金减免、建筑成本及其他优惠，以及任何该等租约下的业主获发还营运开支及税项的方式(如有)；(Ii)物业与任何比较空间在结构或状况上的任何重大差异，包括为使比较空间的结构或状况与物业相若而须招致的任何费用；及(Iii)任何合理预期的

自厘定该等现行市场汇率及该等现行市场汇率根据租约生效之时间起，现行市场汇率的变动。

10.6.    [故意省略].

12. 杂项。

12.1.本修正案及其附件包含在本修正案中，并作为本修正案的一部分，阐述了双方就本修正案所述事项达成的完整协议。目前还没有其他口头或书面陈述或协议。除本修订另有明文规定外，承租人无权就订立本修订而享有承租人因订立租赁而可能享有的任何免费租金、津贴、改建、改善或类似的经济奖励。

12.2.本租赁的条款、条件和条款应保持不变，并具有充分的效力和作用，除非本合同另有修改或修订。

12.3.如租赁条款与本修正案的规定有任何不一致之处，应以本修正案的条款为准。

12.4.房东提交本修正案并不是要签订本修正案，而是征集租户的此类要约。在房东签署并交付给租客之前，房东不受本修正案的约束。

12.5.本协议的每一方及其各自的继承人和受让人应被授权依赖通过传真、PDF或DocuSign(或类似文件)交付的所有各方的签名，以构成本协议正式授权的、不可撤销的、实际的、当前的交付，并附有每个个人和实体的原始墨迹签名。本修正案可一式两份执行，每一份应视为原协议的一部分，所有副本共同构成一份协议。

12.6.本修正案中使用但未定义的大写术语应具有租赁中给出的含义。

12.7.承租人应赔偿房东、其受托人、成员、负责人、受益人、合伙人、高级职员、董事、雇员、抵押权人(S)和代理人，以及任何该等代理人的各自负责人和成员，使其免受任何声称代表承租人的经纪人(纽马克除外)就本修正案提出的所有索赔。房东应赔偿租客、其受托人、成员、委托人、受益人、合伙人、高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及任何此类代理人各自的委托人和成员，使其免受任何声称代表房东的经纪人就本修正案提出的所有索赔。承租人承认，房东的任何附属公司的任何代理人或雇员就本修正案提供的任何协助，仅作为代表房东完成交易的对承租人的通融，而不是作为承租人的代理人。

[签名在下一页]

房东和租客自上述第一年起正式签署本修正案，特此为证。

附件A

简约空间的轮廓和位置

附件B

第三次延期工作函

如本附件B(本《第三次延期工作函》)所用，下列术语应具有以下含义：

(I)“房舍”是指剩余的房舍和减少的空间。

(Ii)就本附件B而言，“承租人改善工程”是指根据本第三次延期工作书将在处所内建造的所有改善工程；

(Iii)就本附件B而言，“承租人改善工程”是指承租人改善工程的建造，以及建造承租人改善工程所需的任何相关工程(包括拆除)；

(四)“协议书”系指本第三次延期工作函作为其组成部分的修正案。

租户改进工作的成本。除下文第2.7节规定外，承租人改善工程应由业主承担费用。

2工作清单。

1.1工作清单。业主应根据以下工作清单(本附件B为“工作清单”)，使用建筑标准方法、材料和饰面对房屋进行改进。

工作清单

1.2[故意省略]

1.3[故意省略]

1.4[故意省略]

1.5[故意省略]

1.6[故意省略]

1.7修订工作清单。未经业主同意，不得修改工作清单，业主可自行决定拒绝或以此为条件。如果承租人要求对工作清单进行任何修改，房东应向承租人提供批准或不批准该修改的通知，如果房东批准该修改，房东应在房东收到请求后10个工作日内，或如果修改不是实质性的，则在双方签署和交付本协议后10个工作日内，如果该修改是实质性的，则在合理需要的较长时间内(但不得超过收到该修改或执行和交付后的15个工作日)，并将该修改和由此产生的租户改善工程费用变化的通知提交给承租人。应在一(1)个工作日内通知业主是否希望进行该修改。如果房东已经开始进行租户改进工作，那么，在没有这种授权的情况下，房东有权选择继续这样的表现，而不考虑这种修改。未经租户同意，业主不得修改工作清单，不得无理扣留或附加条件。承租人应在收到房东的批准请求后两(2)个工作日内批准或合理不批准(并说明不批准的合理理由)对工作清单的任何修改。任何影响工作清单的变更单应被视为对工作清单的修订。承租人应按要求立即向业主补偿因修改承租人要求的工作清单而导致的与承租人改善工程相关的总费用的任何增加，包括准备该修订的费用。

1.8[故意省略]

3建设。

1.1承包者。业主应保留其选择的承包商(在本附件B中为“承包商”)来执行租户改进工作。此外，业主可以选择和/或批准与承租人改进工作相关的任何分包商、机械师和材料工人。

1.2[故意省略]

1.3允许。业主应促使承包商向适当的市政当局申请并从这些当局获得承包商完成承租人改善工作所需的所有许可证(就本附件B而言，“许可证”)。

1.4Construction

1.1.1租户改进工作绩效。业主应促使承包商按照《工作清单》进行承租人改进工作。

1.1.2承包方的保修。承租人放弃就承租人改善工程中的任何缺陷向业主提出的所有索赔；但是，如果在承租人改善工作基本完成后30个月内，承租人向业主提供关于承租人改善工程中任何非潜在缺陷的通知，或如果在承租人改善工作基本完成后11个半月内，承租人向业主提供关于承租人改善工程中任何潜在缺陷的通知，则房东应立即安排纠正该缺陷。

4符合法律规定；适合承租人使用。业主应使工作清单符合法律规定。除前一句规定外，承租人应负责确保工作清单适合承租人使用，业主或其顾问编制或批准工作清单均不解除承租人的责任。房东可以真诚地对任何被指控的违反法律的行为提出异议，包括寻求放弃或推迟遵守，主张法律允许的任何抗辩，并行使任何上诉权利(前提是在完成抗辩后，房东对工作清单进行任何修改，或对房屋进行任何必要的改动，以遵守任何最终命令或判决)。

5总结。承租人确认并同意，承租人改善工作可在第三次延期日期之前或之后的建筑服务时间内进行。房东和租客应相互配合，以便在合理可能的情况下，使租户改进工作能够及时进行，并尽可能减少对租户业务运营的不便。尽管本协议有任何相反的规定，但租户在执行租户改善工作期间遇到的任何延误或不便，不应推迟第三次延期日期，也不会使房东对由此造成的任何损失或损害承担任何责任，也不会使租户有权获得任何抵扣、减免或调整租金或根据租约支付的其他款项。

6MISCELLAOUS。尽管本协议有任何相反的规定，如果承租人在租户改善工作完成之前在本协议下违约，房东应免除本第三次延期工作函项下的义务，直到该违约行为得到纠正，承租人应对因此而导致的租户改善工作完成的任何延误负责。本第三次延期工作书不适用于房屋以外的任何空间。

附件B-1

工作列表项的其他说明