附录A
Pixelworks，Inc.
修订和重述2006年股票激励计划
1.计划的目的。本股票激励计划的目的是通过为员工和顾问提供分享公司股权的机会，并使他们的利益更紧密地与公司及其股东保持一致，从而吸引、留住和奖励能够并确实为公司成功做出贡献的个人。
2.定义。如本文所用，应适用以下定义：
2.1.管理人“系指董事会或其根据第(4.1)节指定管理本计划的任何委员会。
2.2.“奖励”是指授予本计划项下的期权、特别行政区或出售股份。
2.3.“奖励协议”是指公司和受赠人之间的书面协议，证明个人奖励奖励的条款和条件。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
2.4.“董事会”是指公司的董事会。
2.5.“税法”系指经修订的1986年国内税法。
2.6.“委员会”系指董事会根据本计划第4.1节任命的委员会。
2.7.“普通股”是指公司的普通股。
2.8。“公司”指的是Pixelworks，Inc.，一家俄勒冈州的公司。
2.9。“顾问”系指受聘于本公司或任何母公司或附属公司提供咨询服务并因该等咨询服务及本公司任何董事而获报酬的任何非雇员，不论是否就该等服务获补偿。
2.10.“雇员或顾问的连续身份”应指雇员或顾问的服务没有中断或终止。在下列情况下，员工或顾问的连续身份不应被视为中断：(I)任何病假、军假或公司批准的任何其他缺勤假；但为激励股票期权的目的，任何此类假期的期限不超过90天，或此类假期期满后重新就业得到合同或法规的保证，此外，如果在此类假期的第91天(合同或法规不保证重新就业)，受保人的激励股票期权应自动转换为非合格股票期权；或(Ii)本公司所在地之间或本公司与其母公司、子公司或继承人之间的转让。
2.11.“董事”系指董事会成员。
2.12.“残疾”系指守则第(22)(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。
2.13.“雇员”指受雇于本公司或任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。公司支付的董事费用以及董事或顾问服务均不足以构成公司对其的“雇用”。
2.14。“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
2.15。“公平市价”是指在任何日期，按下列方式确定的股票价值：
2.15.1.如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克国家市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克小盘市场，公平市值应为确定日在该交易所或系统所报的收盘价(或如果没有报告销售，则为收盘价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；前提是，如果确定日不是普通股在该证券交易所或市场系统交易的日期，则公平日为公平日
市值的确定应为确定之日之前普通股交易的最后一天，或由管理人凭其全权酌情决定的其他适当日期；
2.15.2.如果认可证券交易商定期报价普通股，但没有报告销售价格，则公平市价应为《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道的确定日股票的最高出价和最低要价之间的平均值；但如果确定日期不在普通股如此报价的日期，则应确定公平市价的日期应为确定日期之前普通股如此报价的最后一天，或由管理人全权酌情决定的其他适当日期；
2.15.3.在普通股缺乏既定市场的情况下，股票的公平市价应由管理人本着善意确定。
2.16.“受赠人”是指根据本合同获得奖励的雇员或顾问，或该雇员或顾问的合法继承人或法定代表人。
2.17.“激励性股票期权”是指符合本准则第(422)节规定的激励性股票期权的期权。
2.18。“非合格股票期权”是指不符合本准则第422节规定的激励性股票期权的期权。
2.19.“授予通知”是指证明个人奖励的某些条款和条件的书面通知。授予通知是奖励协议的一部分。
2.20。“高级职员”系指交易所法案第(16)节及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
2.21。“期权”是指根据本计划授予的激励性股票期权或非限制性股票期权。
2.22。“期权股票”是指享有期权或者股票增值权的股票。
2.23。“母公司”系指本守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。
2.24。“业绩标准”是指署长根据下列一个或多个因素，以绝对值或相对于一个或多个类似公司的业绩或已公布的指数，酌情就一个或多个业绩期间确定的公式或标准：(1)营业收入、营业现金流和营业费用；(2)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(3)收益；(4)现金流；(5)市场份额；(6)销售额；(7)收入；(8)息税前利润；(9)费用；(十)销售成本；(Xi)利润/亏损或利润率；(十二)营运资金；(十三)资本、股权或资产回报率；(十四)每股收益；(十五)经济增加值；(十六)股价；(十五)市盈率；(十二)债务或债务与股本之比；(十九)应收账款；(十九)核销；(十一)现金；(十二)资产；(二十三)流动资金；(Xxv)知识产权(例如专利)；(Xxvi)产品开发；(Xxvii)监管活动；(Xxviii)制造、生产或库存；(Xxix)合并和收购或剥离；(Xxx)融资；(Xxxi)股东总回报；和/或(Xxii)署长选择的任何其他业绩因素。绩效标准可以在全公司范围内建立，也可以针对一个或多个业务部门、部门或子公司制定。在制定绩效期间的绩效标准时，管理人可排除根据美国公认会计原则确定的任何或所有“非常项目”，包括但不限于与公司或任何子公司的重组、非持续经营、其他不寻常或非经常性项目相关的费用或成本，以及会计变更的累积影响。管理人也可在确认影响公司的异常或非经常性事件、适用税法或会计原则的变化或管理人可能决定的其他因素后，以其认为公平的方式调整任何业绩期间的绩效标准。
2.25。“绩效期间”应指署长为确定获得符合绩效标准的奖励的程度而选择的衡量绩效的期间。
2.26。“计划”是指2006年修订和重订的股票激励计划。
2.27。“规则16b-3”是指交易法规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对本计划行使自由裁量权时有效。
2.28。就本计划下的股份出售而言，“出售”或“出售”应包括以第8.2节规定的任何形式的对价出售股份，以及以过去或未来服务的形式授予股份以供对价。为清楚起见，“出售”股份或“售出”股份应包括但不限于授予股票奖金、限制性股票、股票单位、业绩股票、业绩单位或类似的股份收购权利，无论是在时间流逝、一个或多个事件发生、业绩标准或其他条件的满足情况下，或上述情况的任何组合。
2.29。“股份”是指根据本计划第11节调整的普通股份额。
2.30。“股票增值权”或“股份增值权”是指就行使股份增值权的每股股份向本公司收取款项的权利，其金额相等于行使股份行使日的股份公平市价高于股份获授予特别行政区当日的公平市价的数额。该等款项将只以行使日按公平市价估值的股份支付。
2.31。“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
3.受本计划规限的股票。
3.1.在以下第(3.2)节及本计划第(11)节条文的规限下，根据本计划可予奖励的最高股份总数为27,433,333股。(本计划中的所有股票限额是在2008年6月公司实施3股1股拆分后提出的。)这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。就根据该计划授予的任何“全额奖励”而发行的股份，应计入该计划的前述股份限额，即每发行一股与该奖励有关的股份，即为1.33股。(例如，如果根据该计划授予100股普通股的股票红利，133股将从与该奖励相关的股份限额中扣除。)为此目的，“全额奖励”是指本计划下的任何非选项或特别行政区的奖励。
3.2.如某项购股权或特别行政区到期，或因任何原因无法行使，或在未全面行使前以其他方式终止或没收，则除非该计划已终止，否则受该等购股权或特别行政区影响的认购股份将可供该计划下的未来购股权或特别行政区授予及/或出售。如因出售或行使购股权或特别行政区而发行的任何股份因任何原因而被重新收购、注销或没收，则该等股份将可供日后根据本计划进行认购权或特别提款权授予及/或出售，除非该计划已终止。如果任何重新收购、注销或没收的股份最初是在行使激励股票期权时发行的，则一旦重新收购、注销或没收，该等股份不应被视为为应用下文第(3.3)节规定的限制而发行的。尽管如上所述，根据该计划，以下股票股份可能不能再次作为奖励供发行：(I)由于未偿还期权或特别行政区的净结算而未发行或交付的股票股份，(Ii)用于支付与未偿还奖励有关的行使价或预扣税款的股票股份，或(Iii)以期权行使价格的收益在公开市场回购的股票股份。
3.3.尽管本节第3款有任何其他规定，但在符合本计划第11.1节调整规定的情况下，行使激励性股票期权时可发行的最高股票数量为27,433,333股。
4.计划的管理。
4.1.程序。
4.1.1.多个管理委员会。如果规则16b-3允许，该计划可以由不同的委员会管理，涉及董事、非董事的高级职员和既不是董事也不是高级职员的雇员。
4.1.2。关于董事和高级职员的管理，符合第16(B)节的规定。对于同时受制于交易所法案第16(B)节规定的高级管理人员或董事的员工的奖励授予，该计划应由(A)董事会管理该计划，如果董事会可以遵守根据规则16b-3管理计划的规则，或(B)董事会指定管理该计划的委员会，该委员会的组成应遵守管理根据规则16b-3拟作为酌情计划的计划的规则(如果有的话)。一旦被任命，该委员会应继续以其指定的身份任职，直至董事会另有指示。董事会可不时增加委员会的规模及委任额外成员、撤换成员(不论是否有理由)及更换新成员、填补空缺(不论因何原因)、撤换委员会所有成员及其后直接管理计划，一切均须符合规则(如有)所允许的范围，以管限拟根据规则第16B-3条成为酌情计划的计划。对于受《交易法》第16条约束的个人，本计划下的交易旨在遵守规则第16b-3条的所有适用条件。如果管理人的计划或行动的任何规定未能遵守，则在法律允许的范围内和管理人认为适当的范围内，该规定应被视为无效。
4.1.3。与他人有关的行政管理。至于向既非本公司董事亦非本公司高级管理人员的雇员或顾问授予奖励，该计划应由董事会或董事会指定的委员会管理，该委员会的组成须符合适用的公司法及证券法及守则下有关管理股票期权计划的法律规定。一旦被任命，该委员会应以其指定的身份任职，直至董事会另有指示。董事会可增加委员会的规模及委任额外成员、撤换成员(不论是否有理由)及更换新成员、填补空缺(不论因何原因)、撤换委员会所有成员及其后直接管理计划，所有这些均须符合国家公司法及证券法及守则中有关管理股票期权计划的法律规定所容许的范围。
4.2.管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
4.2.1。颁发奖项或非典；
4.2.2。授权出售本协议项下的股份；
4.2.3.审阅有关资料后，厘定股份的公平市价；
4.2.4。确定将授予的期权或拟出售股份的每股行权/收购价，其行权/收购价按本计划第8.1节确定；
4.2.5。决定授予哪些员工或顾问，以及授予期权或特别行政区的时间，以及每个期权或特别行政区所代表的股份数量；
4.2.6。确定向谁出售股份、出售股份的时间和数量；
4.2.7。管理和解释本计划；
4.2.8。制定、修改和废止与本计划有关的规章制度；
4.2.9。确定授予的每个期权或特别行政区的条款和规定(不必完全相同)，并在征得持有人同意的情况下，修改或修订每个期权或特别行政区；
4.2.10。决定每一次股份出售的条款和规定(不必完全相同)，并经其购买者同意，修改或修订每一次出售；
4.2.11。(经承授人同意)加快任何期权的行使日期；
4.2.12。加速(经承授人或股份购买者同意)适用于根据本计划出售的股份或期权或授予的特别提款权的归属限制；
4.2.13。授权任何人士代表本公司签立所需的任何文书，以完成授予先前由管理人授予或授权的认股权、特别行政区或出售股份；
4.2.14。确定适用于根据本计划发行的股票的转让或归属限制、回购权利或其他限制；
4.2.15。在个案基础上，确定与终止雇佣时行使或归属权利有关的不同条款和条件，但仅限于在认购权或特别行政区授予或出售股份时；
4.2.16。批准根据该计划使用的表格；以及
4.2.17。作出对本计划的管理而言必要或适宜的所有其他决定。
尽管本协议另有任何规定，除非涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或换股)，否则未经股东批准，未偿还奖励的条款不得修改以降低未偿还期权或SARS的行使价，或取消未偿还期权或SARS以换取现金、其他奖励或期权或行使价格低于原始期权或SARS的行使价格的SARS。
4.3.管理人决定的效力。行政长官的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对所有受让人和根据本计划出售的任何股份的任何其他持有人具有约束力。
5.资格。
5.1.符合资格的人。奖项只能授予员工和顾问。激励性股票期权只能授予员工。被授予奖项的员工或顾问，如果他或她有其他资格，可以被授予额外的奖项。
5.2.ISO限制。本公司、任何母公司或附属公司于任何历年(根据本公司或任何母公司或附属公司的所有计划)首次行使的受承授人奖励股票购股权规限的股份公平市值合计超过100,000美元，则该等超额购股权应视为非限定购股权。就本节第(5.2)节而言，奖励股票期权应按授予的顺序考虑，股票的公平市值应在授予时确定。
5.3.第5.2节限制。本计划第5.2节仅适用于由奖励协议证明的期权，该协议阐明了公司和承保人的意图，即该期权应符合激励股票期权的资格。本计划第5.2节不适用于由奖励协议证明的任何期权，该协议阐明了公司和承保人的意图，即该期权应为非限定股票期权。
5.4.没有继续受雇的权利。本计划不得赋予任何受保人与公司继续雇佣或咨询关系的任何权利，也不得以任何方式干涉其权利或公司随时终止其雇佣或咨询关系的权利，不论是否有理由。
5.5.其他限制。以下限制适用于向员工授予期权或SARS：
5.5.1。在本公司的任何财政年度内，任何雇员不得获授予购入超过250,000股股份的认购权或特别提款权。
5.5.2。就其最初的工作而言，雇员可获授予购股权或特别提款权，最多可获额外250,000股股份，但不计入上文第5.5.1节所述的限额。
5.5.3。上述限制应根据第11节所述公司资本的任何变化按比例进行调整。
6.计划期限。本计划将于本计划第17节所述由董事会通过或经本公司股东批准的较早时间生效。它的有效期为十(10)年，除非根据本计划第13条的规定提前终止。然而，如果公司股东批准根据第3.1节增加可供发行的股份数量，则该增加应被视为就增加的股份数量采用了新的计划，该计划可在该增加的日期后十(10)年内发行。
7.期权期限和SARS。每项选择权和特别行政区的期限应在授予通知中注明；但在任何情况下，任何选择权或特别行政区的期限均不得超过授予之日起六(6)年。然而，如获授予奖励股票期权的承授人于授予奖励股票期权之日拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权百分之十(10%)以上的股票，则奖励股票期权的期限为自授出日期起计五(5)年或授出通知所规定的较短期限。
8.行使/购买价格和对价。
8.1.行使/购买价格。根据行使期权或特别提款权或出售股份而发行的股份的每股行使/购买价格应为管理人确定的价格，但应受下列条件的限制：
8.1.1。在激励股票期权的情况下
(1)授予于授出该激励性股票购股权时拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的雇员，每股行使价格须至少为授出当日公平市价的百分之一百一十(110%)。
(2)授予任何其他员工，每股行使价格应至少为授予日公平市值的100%(100%)。
8.1.2。就非合资格购股权、特别行政区或出售而言，每股行使/购买价格须至少为授出或出售当日公平市价的100%(100%)。
8.2.考虑一下。因行使期权或根据出售而发行的股份的代价，包括支付方式，应由管理人决定。如果是激励性股票期权，管理人应在授予时确定可接受的对价形式。这种考虑可能包括：
8.2.1。现金；
8.2.2。检查；
8.2.3。本票；
8.2.4。将下列股份转让给本公司
(1)如属因行使期权而取得的股份，则在转让日期由承授人拥有超过6个月，及
(二)转让日的公允市值相当于拟收购股份的行权总价；
8.2.5。如果且只要普通股是根据《交易法》第12(B)或12(G)节登记的，则向经纪商交付适当执行的行权通知以及不可撤销的指示，要求其迅速向公司交付支付行使价所需的销售或贷款收益；
8.2.6.发行股份的其他代价和支付方法，但在适用的公司法和证券法以及守则中有关管理股票期权计划和发行股本的法律规定允许的范围内；或
8.2.7.上述付款方式的任何组合。
倘转让之全部股份数目或交还之全部股份数目之公平市值低于购股权之总行使价，则差额须以现金或支票补足。尽管有本第8.2条的前述规定，根据出售而发行的股份的代价不得全部或部分包括上文第8.2.5条所述的代价。
9.选择权或SAR。
9.1.行使程序；股东权利。根据本计划授予的任何期权或SAR应在管理人确定的时间和条件下行使，包括与公司和/或受让人有关的绩效标准，以及在本计划条款允许的情况下行使。
购股权或SAR不得行使一小部分股份。倘行使特别提款权将导致发行零碎股份，则将予发行股份须整至最接近的整股股份。
当承授人已根据购股权或购股权的条款向本公司发出有关行使购股权或购股权的书面通知，且本公司已收到购股权所涉及的股份的全数付款时，购股权或购股权应被视为已获行使。经管理人授权，全额付款可包括授标协议和本计划第8.2节允许的任何对价和付款方式。每位行使期权或SAR的受让人应在收到到期金额（如有）通知后，在交付代表股份的证书之前或同时，向公司支付满足适用联邦、州和地方预扣税要求所需的金额。受让人还必须提供一份正式签署的任何股票转让协议的副本，当时有效并由管理人确定适用。在发行证明该等股份的股票证书之前（如本公司或本公司正式授权的转让代理的适当记录所证明），尽管行使了期权或SAR，但该股票证书所代表的期权股票不存在投票权或收取股息或作为股东的任何其他权利。除非本计划第11条另有规定，否则登记日期在股票发行日期之前的股息或其他权利将不作调整。根据第3条的规定，期权的行使或SAR的结算应使此后可供使用的股份数量减少，无论是为了本计划的目的还是为了根据期权或SAR发行而发行的股份数量。
9.2.终止雇佣关系或咨询关系。如果受让人作为雇员或顾问的连续身份终止（受让人死亡或残疾除外），受让人可以行使其选择权或SAR，但只能在管理人确定的期限内，且仅限于受让人在终止之日有权行使其选择权或SAR（但在任何情况下不得迟于
（或）（或）（或（或）在奖励性股票期权的情况下，管理人应确定授予期权的期限（在任何情况下不得超过自终止之日起三（3）个月）。如果在终止日期，承授人无权行使其全部购股权或SAR，则除非管理人另有明确规定，否则购股权或SAR的不可行使部分应于终止日期终止，且该部分所涵盖的股份应恢复至本计划。如果终止后，受让人未在管理人指定的时间内行使其期权或SAR的剩余部分，则期权或SAR的该部分应终止，该部分所涵盖的股份应恢复至本计划。
9.3.受资助人的残疾。如果受让人作为雇员或顾问的连续身份因受让人的残疾而终止，受让人可在终止之日起十二（12）个月内随时行使其选择权或SAR，但仅限于承授人在终止日期有权行使其权利的范围内。（但在任何情况下，不得迟于授出通知书所载的期权或SAR的期限届满）。如果在终止日期，承授人无权行使其全部购股权或SAR，则除非管理人另有明确规定，否则购股权或SAR的不可行使部分应于终止日期终止，且该部分所涵盖的股份应恢复至本计划。如果终止后，受让人未在本协议规定的时间内行使其期权或SAR的剩余部分，则期权或SAR的该部分应终止，该部分所涵盖的股份应恢复至本计划。
9.4。格兰蒂之死。如承授人身故，承授人可于去世后十二(12)个月内(但在任何情况下不得迟于授予通知所载的该等认股权或特别行政区的期限届满后)、承授人的遗产或以遗赠或继承方式取得行使选择权或特别行政区的权利的人士行使该选择权或特别行政区，但仅限于承授人于去世当日有权行使该选择权或特别行政区。如果在承授人死亡时，承授人无权行使其全部期权或特别行政区，则除非管理人另有明确规定，否则期权或特别行政区的不可行使部分应在终止之日终止，而该部分所涵盖的股份应恢复至计划。如果承授人的遗产或通过遗赠或继承获得行使选择权或特别行政区的权利的人去世后，没有在本协议规定的时间内行使选择权或特别行政区的剩余部分，则该部分选择权或特别行政区将终止，该部分所涵盖的股份应恢复到计划。
9.5.规则16b-3。授予受交易所法案第16(B)节约束的人士的期权或SARS以及股票销售必须符合规则第16 b-3条，并应包含根据该规则可能需要的其他条件或限制，以有资格就计划交易最大限度地豁免交易所法案第16条的规定。
10.裁决的不可转让性。除非《奖励协议》另有明确规定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、转让或处置奖励，在受赠人有生之年只能由受赠人行使，或在丧失行为能力的情况下由其法定监护人或法定代理人行使。
11.根据资本化或合并的变化进行调整。
11.1.大写字母的变化。在公司股东采取任何要求的行动的情况下，每项未完成奖励所涵盖的普通股股数和已根据本计划授权发行但尚未授予奖励或在奖励取消或期满后退回计划的普通股数量，以及每项未完成奖励所涵盖的普通股每股价格，应根据普通股拆分、反向股票拆分、股票分红、合并或重新分类而按比例进行调整。或在未收到公司对价的情况下增加或减少普通股已发行股数；然而，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。这种调整应由署长作出，署长在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本细则明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响或不得因此而调整须予奖励的股份数目或价格。
11.2.解散或清算。在公司被提议解散或清算的情况下，除非管理人另有规定，否则每一未完成的裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。在该等情况下，管理人在行使其全权酌情决定权时，可宣布任何奖励将于董事会指定的日期终止，如属购股权及特别行政区，则给予每名承授人权利，以行使承授人对受该购股权或特别行政区规限的全部或任何部分购股权或特别行政区的认购权或特别行政区，包括以其他方式不能行使该购股权或特别行政区的股份。
11.3.合并或资产出售。除授权书另有规定外，如拟出售本公司全部或实质所有资产，或本公司与另一法团合并或合并为另一法团，则每项尚未支付的奖励金须由该继承人法团或该继承人法团的母公司或附属公司承担，或由该继承人法团的母公司或附属公司代为，除非管理人行使其全权酌情决定权，并决定在期权及特别行政区的情况下，每名承授人有权行使受让人的期权或特别提款权，以行使受期权或特别提款权规限的全部或任何部分的认购股或特别提款权。包括选择权或特别行政区否则不能行使的股份。如管理人决定在合并或出售资产的情况下可行使某项选择权或特别行政区以代替承担或替代，管理人须通知承授人该选择权或特别行政区可于通知日期起计三十(30)天内或管理人在通知中指定的较短期间内行使，而该选择权或特别行政区将于该期间届满时终止。就本款而言，如果在资产合并或出售后，期权或特别行政区赋予权利，就紧接资产合并或出售前受该期权或特别行政区规限的每一股可选股票，普通股持有人在合并或出售资产时就交易生效日持有的每股股份所收取的代价(股票、现金或其他证券或财产)应被视为被承担或取代(如果向持有人提供了选择对价，则为大多数流通股持有人所选择的对价类型)；但如因合并或出售资产而收取的代价并非继承法团或其母公司的全部普通股，则管理人经继承法团同意，可规定在行使认购权或特别行政区时收取的代价，按受认购权或特别行政区规限的每股认购股份而言，为继承法团或其母公司的唯一普通股，其公平市价与普通股持有人在合并或出售资产时收取的每股代价大致相等。这种实质上同等的对价价值的确定应由署长作出，其确定应是决定性的和具有约束力的。
12.颁奖的时间。就所有目的而言，授予裁决书的日期应为署长作出授予该裁决书的决定的日期(或署长在授予裁决书时所确定的较后日期)。有关决定的通知应在授权书授予之日后的一段合理时间内发给每一位承授人。
13.计划的修订及终止
13.1.修改和终止。董事会可不时在董事会认为适当的方面修订或终止本计划。
13.2.股东批准。本公司须在为遵守守则第16B-3条或第422节(或任何后续规则或法规或其他适用法律、规则或规例，包括普通股上市或报价的任何交易所或报价系统的要求)所需及适宜的范围内，取得股东对任何计划修订的批准。如有需要，该等股东批准须以适用法律、规则或条例所规定的方式及程度取得。
13.3.修订或终止的效力。对本计划的任何此类修改或终止不应影响已授予的奖励，此类奖励应保持完全效力，如同本计划未被修改或终止一样，除非承授人和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由承授人和管理人签署。
14.发行股份的条件。不得因行使购股权、特别行政区或出售事项而发行股份，除非行使该等购股权、特别行政区或完成出售以及据此发行及交付有关股份须符合所有相关法律条文，包括但不限于一九三三年证券法(经修订)、适用的州证券法、交易所法令、根据该法颁布的规则及规例，以及股份届时可在其上上市的任何证券交易所(包括纳斯达克)的规定，并须就该等遵守事宜进一步征得本公司代表律师的批准。
15.股份保留。在本计划期间，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
16.公司的法律责任。
16.1.无法获得授权。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权对合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得所需的授权。
作为行使购股权或特别行政区或出售股份的条件，本公司可要求行使该等购股权或特别行政区或正向其出售股份的人士在行使或出售股份时作出陈述及保证，该等股份仅为投资目的而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为上述任何相关法律条文均要求作出该等陈述。
16.2.授予超过已分配股份的股份。如授予奖励导致先前根据本计划发行并须接受当时根据本计划授予的奖励的股份总数，于授予日期超过根据本计划可发行的股份数目，而无须股东额外批准，则该奖励对该等额外股份无效，除非根据计划第(13)节及时取得股东对充分增加受该计划限制的股份数目的修订的批准。
17.股东批准。计划的延续应在计划通过之日之前或之后十二(12)个月内获得公司股东的批准。这种股东批准应以适用的联邦和州法律所要求的方式和程度获得。
18.预缴税款。在任何奖励的行使、归属或支付时，或在满足守则第422节的持有期要求之前，根据奖励股票期权的行使而获得的普通股股份被处置时，或在与任何奖励有关的任何其他扣缴税款事件时，公司或其附属公司有权选择：
(A)规定承授人(或承授人的遗产代理人或受益人，视属何情况而定)至少支付或规定支付公司或其任何附属公司可能被要求就该项奖励活动或付款而扣缴的任何税项的最低款额；或
(B)从任何以现金形式应付予承授人(或承授人的遗产代理人或受益人，视属何情况而定)的现金款项中，扣除本公司或其附属公司可能须就该奖励事件或付款而预扣的最低税款，但如额外预扣不会导致本公司受到不利的会计处理，则不在此限。
在根据本计划交付普通股需要预扣税款的任何情况下，管理人可自行决定(在授予时或之后)要求或授予受赠人权利，根据管理人可能确定的规则和条件，选择公司通过(或以其他方式重新获得)适当数量的股份来交付(或以其他方式重新获得)适当数量的股份，按照公平市价或按照授权的无现金行使程序以一致的方式估值。履行行使、归属或付款时适用的最低扣缴义务所必需的。在任何情况下，扣缴的股份不得超过适用法律规定的扣缴税款所需的最低股份总数。
19.计划未获拨款。根据本计划应支付的奖励应以股份或从本公司的一般资产中支付，不应设立任何特别或单独的准备金、基金或存款来保证支付该等奖励。承授人、受益人或其他人士不得因本合同项下的任何奖励而对本公司或其附属公司的任何基金或任何特定资产(包括普通股股份，除非另有明文规定)拥有任何权利、所有权或权益。本计划(或任何相关文件)的规定，或制定或采纳本计划，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在本公司或其附属公司与任何承授人、受益人或其他人士之间建立任何形式的信托或信托关系，亦不得被解释为建立任何形式的信托或受托关系。受赠人、受益人或其他人士根据本合同项下的任何裁决获得收取款项的权利时，该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。
20.股权特权。除非管理人另有明确授权，受让人无权享有任何未实际交付参与者并由其记录在案的普通股股份的任何股票所有权特权。除非第11.1节明确要求或管理人另有明确规定，否则不会对记录日期早于该交付日期的股息或其他股东权利进行调整。
21.管理法；可分割性；标题。本计划、奖项、所有证明获奖的文件和所有其他相关文件应受俄勒冈州法律管辖，并根据俄勒冈州法律进行解释。如果有管辖权的法院裁定任何条款无效和不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。仅为方便参考起见，本计划各章节和小节均配有标题和说明。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。
22.无企业行动限制。本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式限制、影响或限制董事会或本公司股东作出或授权：(A)本公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化；(B)本公司或任何附属公司的所有权的任何合并、合并、合并或变更；(C)在本公司或任何附属公司的股本(或其权利)之前或影响其股本(或其权利)的任何债券、债权证、资本、优先股或优先股的发行，(D)本公司或任何附属公司的任何解散或清盘；(E)出售或转让本公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务；或(F)本公司或任何附属公司的任何其他公司行为或法律程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而根据任何裁决或裁决协议向任何董事会成员或管理人、或本公司或本公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何申索。
23.高级管理人员的股票留用要求。根据本计划向身为本公司主要行政总裁、主要财务总监或首席营运官(如有)的参与者提供奖励的奖励协议应规定，参与者应继续持有与奖励有关的股份(扣除为支付参与者应缴的适用所得税及雇佣税而扣留或处置的股份)，为期十二(12)个月，自向参与者发行股份之日起计，或如股份为限制性股票，则为该等股份归属之日起十二(12)个月内。(I)参与者终止受雇于本公司后，(Ii)参与者已符合董事会可能采纳并适用于参与者的股份拥有权指引，或(Iii)发生第11.3节(与合并或资产出售有关)所述事件或涉及出售本公司的类似事件时，此持有期限规定将不再适用。