Spero治疗公司

非员工董事薪酬政策

(最后修订日期：2023年9月15日)

斯佩罗治疗公司(“公司”)董事会(“董事会”)已经批准了以下“董事”非雇员薪酬政策(“政策”)，该政策确立了向公司非雇员董事支付的报酬，以提供获得和保留合格人士担任公司董事会成员的服务的诱因。

适用人员

本政策适用于不是公司或任何关联公司雇员的每个公司董事(每个人，一个非雇员董事)。“联属公司”是指根据修订后的1986年国内税法第424条确定的公司的直接或间接母公司或子公司的实体。

股权补助金

在任何影响公司普通股的股票拆分或其他资本重组的情况下，本文规定的所有股权赠与金额都应进行自动调整。

年度限制性股票单位授予

每年，在公司年度股东大会召开之日，每个非雇员董事将获得20,000个限制性股票单位(“RSU”)(每个RSU对应一股公司普通股)。

为新任命或当选的董事授予初始股票期权

每名新非雇员董事在其首次获委任或当选为董事会成员时，将获授予购买15,000股本公司普通股的非限制性购股权。

股权补助的条款

除董事会或薪酬委员会于授出时另有指明外，根据本政策授出的所有购股权须(I)行使价相等于授出日本公司经修订的2017年股票激励计划或本公司当时维持的任何其他适用股权激励计划(“股票计划”)所厘定的本公司普通股的公平市值；(Ii)于授出日期十周年时终止；及(Iii)载有董事会或薪酬委员会批准的期权协议形式所载的其他条款及条件。除非授出时董事会或薪酬委员会另有规定，否则在每位非雇员董事继续服务的情况下，首次授出的股票期权将按月等额分批授予，直至授出日期三周年为止。

除非于授出时董事会或薪酬委员会另有指定，否则根据本政策授予的所有RSU应根据股票计划发出，并须载有董事会或薪酬委员会批准的RSU协议格式所载的其他条款及条件。以每个非员工董事的持续服务为前提，除非另有说明

由董事会或补偿委员会在授予时，每一个RSU的授予应归属于授予日期的一周年。

年费

在董事会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和/或发展委员会任职的每一名董事非雇员，均有权获得以下年费(“年费”)：

付款

应付予非雇员董事的款项应于每个财政季度结束后按季即时支付拖欠款项，惟(I)支付予非雇员董事的款项须按比例分配予该董事并非担任董事会或委员会成员的该季度的任何期间及(Ii)无须就该董事获选为董事会或委员会成员日期前的任何期间支付任何费用。

除本政策另有规定外，所有年费应在每年1月1日至12月31日期间支付。有关年费应以现金支付，除非根据下列规定作出选择：在每一历年开始前，非雇员董事可选择收取其作为董事会成员所收取的全部或部分基本年费(即40,000美元)，以购买相当于年费(或部分年费)布莱克-斯科尔斯价值的公司普通股股数，该期权将于该日历年的第一个营业日授予。任何关于少于全部董事基本年费的选择必须以50%的增量表示，即他或她可以选择以期权的形式获得基本年费的50%或100%。在非雇员董事继续提供服务的情况下，该选择权应在该日历年度内每个日历季度的最后一天分四次按季度分期付款。该等购股权须(I)根据股票计划发行，(Ii)载有董事会或薪酬委员会批准的购股权协议形式所载的其他条款及条件，及(Iii)行使价相等于根据股票计划厘定的授出日期本公司普通股的公平市值。每名新当选或获委任为董事会成员的非雇员董事可于其获选或获委任后30日内以期权形式作出选择(“期权选择”)，而任何有关购股权须于其获选或获委任后下一个月的最后一个营业日授予，以支付按比例分配的初始历年现金部分及按照本段规定支付的现金。如果在日历年度的第一天之前没有进行任何选择，则非员工董事应按照上一个日历年度的支付形式收取年费。

费用

于提交令本公司合理信纳的有关开支文件后，每名非雇员董事须获发还因出席董事会及其委员会会议或与董事会有关的其他事务而招致的合理实付业务开支。

修正

补偿委员会应定期审查本政策，以评估是否应对本政策规定的补偿类型和金额进行任何修订，并应向董事会提出建议，以批准对本政策的任何修订。

第二修正案--2021年12月14日

第一修正案--2019年12月13日