注册权协议
本注册权协议（以下简称 “协议”）于2024年2月26日生效，由特拉华州的一家公司PYXIS ONCONOLOGY, INC.（以下简称 “公司”）以及本协议的几位投资者（分别作为 “投资者”，与其各自的允许受让人 “投资者” 共同签署）签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有截至本协议发布之日当事方签署的股份购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “购买协议”）中规定的相应含义。
而：
A.
根据收购协议的条款和条件，公司已同意向投资者发行和出售，投资者同意根据购买协议单独而不是共同购买总额不超过5000万美元的公司普通股（“股份”），以及（B）购买普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）。
B.
为了引导投资者签订购买协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》、其下的规章制度或任何类似的继任法规（统称为 “证券法”）和适用的州证券法提供某些注册权。
因此，现在，考虑到此处包含的承诺和共同契约以及其他良好和有价值的对价（特此确认这些承诺和充分性），公司和投资者特此协议如下：
就本协议而言，以下术语应具有以下含义：
(b)
“工作日” 是指不是星期六、星期日、公共假日或法律要求或授权商业银行在美国关闭的其他日子的任何一天。
(c)
“索赔” 的含义见本协议第 6 (a) 节。
(d)
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及下文可能将此类股票重新归类为的任何证券。
(f)
“生效截止日期” 的含义见本协议第 2 (b) 节。
(g)
“提交截止日期” 的含义见本文第 2 (a) 节。
(h)
“赔偿损失” 的含义见本协议第 6 (a) 节。
(i)
“受赔方” 的含义见本协议第 6 (b) 节。
(j)
“受赔人” 的含义见本协议第 6 (a) 节。
(k)
“初始注册声明” 的含义见本协议第 2 (a) 节。
(m)
“新注册声明” 的含义见本文第 2 (c) 节。
(n)
“个人” 指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、非法人协会、合伙企业、合资企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。
(q)
“注册”、“注册” 和 “注册” 是指通过根据《证券法》编制和提交一份或多份公司注册声明、规定持续发行证券以及美国证券交易委员会（“SEC”）声明或下令此类注册声明生效而进行的注册。
(r)
“注册费用” 是指公司在根据本协议进行任何注册时产生的所有注册和申请费支出，包括 (i) 所有注册费、资格认证费和申请费、印刷费用以及与必须向美国证券交易委员会、FINRA或任何其他监管机构提交文件相关的任何其他费用和开支，(ii) 与遵守或清算任何证券或 “蓝天” 下出售的可注册证券有关的所有费用和开支” 法律，（iii）所有印刷、复制、文字处理、信使、电话、传真和交付费用，以及 (iv) 公司法律顾问和公司所有独立注册会计师的所有费用和支出（包括此类业绩所要求或与之相关的任何特别审计和冷慰信的费用）。
(s)
“注册期限” 的含义见本协议第 2 (b) 节。
(t)
“可注册证券” 是指由于任何股票分割或细分、股票分红、资本重组、交换或类似事件而发行或可发行的股票、预先注资认股权证（定义见购买协议）以及任何普通股；前提是，证券不再是可注册证券（且公司无需维持任何或备案的有效性）另一份注册声明（下文中与之相关的注册声明），期限只要 (a) 注册美国证券交易委员会根据《证券法》宣布有关出售此类可注册证券的声明生效，此类可注册证券的持有人已根据此类有效注册声明中包含的分配计划处置，(b) 此类可注册证券先前已根据第144条出售，或者 (c) 此类证券有资格转售，没有数量或销售方式限制，也没有第144条规定的当前公开信息以书面形式列出本公司根据公司法律顾问的建议合理确定，此类证券和任何在行使、转换或交换时可发行或作为股息发行的证券，本公司根据公司法律顾问的建议合理确定，此类证券和任何可发行的证券已为此类证券签发的证书或账面记账收据向其持有人登记的证券，或以其他方式登记持有人可以在没有任何限制性说明的情况下进行指导。
(u)
“注册声明” 是指公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的任何注册声明，包括相关的招股说明书、此类注册声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修正案，以及为遵守适用证券法而可能需要的所有证物和注册声明中以引用方式纳入的所有材料。“注册声明” 还应包括一份在每份声明生效时经过修订的新注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，以及随后向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的任何信息。
(w)
“销售费用” 是指适用于出售可注册证券的所有承保折扣和销售佣金，以及与投资者处置可注册证券有关的所有类似费用和佣金。
(y)
“暂停事件” 的含义见本文第 3 (e) 节。
(z)
“违规行为” 的含义见本协议第 6 (a) 节。
(a)
强制注册。公司应尽快准备并向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可注册证券转售的初始注册声明（“初始注册声明”），无论如何不得迟于2024年3月27日（“申报截止日期”）。未经所需投资者事先书面同意，此类注册声明不得包括任何其他持有人账户中的任何普通股或其他证券。在提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册声明的副本。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，投资者及其法律顾问应至少有四（4）个工作日来审查和评论该注册声明以及该注册声明和任何相关招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）的任何修正或补充，公司应（a）在向美国证券交易委员会提交评论之前，尽其商业上合理的努力解决每份此类文件的问题，例如投资者或其律师合理由投资者提出，并且（b）不要提交任何包含投资者合理反对的有关投资者的信息的注册声明或相关招股说明书或其任何修正案或补充文件，除非这些信息是遵守任何适用的法律或法规所必需的。投资者应按照本协议中提及的任何注册的合理要求提供公司合理要求的所有信息。
(b)
生效截止日期; 注册期.如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 初始注册声明，以及 (b) 通知公司（口头或书面形式）之后的第五（5）个工作日，公司应尽其商业上合理的努力，使美国证券交易委员会尽早宣布初始注册声明和任何修正案生效，但不得迟于初始注册声明初始提交之日后的第七十五（75）个日历日，以较早者为准，美国证券交易委员会（以较早者为准）最初的注册声明不会 “审查”，也不会受到进一步审查（此类日期中较早者，即 “生效截止日期”）。公司应在可行的情况下尽快通过电子邮件通知投资者，无论如何，应在注册声明宣布生效或得到补充后的二十四（24）小时内，并应向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置注册声明所涵盖的证券。公司应采取商业上合理的努力，使此类注册声明在一段时间内持续有效，该期限将于 (i) 不时修订的该注册声明所涵盖的所有可注册证券根据注册声明或在受让人获得自由交易股份的交易中出售或以其他方式处置的日期，以及 (ii) 可注册证券不再构成 “可注册证券的日期”，以较早者为准证券” 根据其定义（“有效期”），并应在有效期到期时以书面形式通知投资者。初始注册声明（包括其中的任何修订或补充以及其中包含的招股说明书）不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得根据作出声明的情况省略陈述其中要求陈述或在声明中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性。
(c)
注册的股票数量充足。如果在任何时候根据初始注册声明提供的股票数量不足以支付可注册证券，则公司应在必要和允许的范围内修改初始注册声明或提交新的注册声明（连同其下的任何招股说明书或招股说明书补充文件，即 “新注册声明”），以便在合理可行的情况下尽快涵盖所有此类可注册证券，但无论如何不得迟于必要性出现后的十 (10) 个工作日 (“新的注册申请截止日期”）。如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 初始注册声明，公司应尽其商业上合理的努力，使该修正案和/或新注册声明在提交后尽快生效，但不迟于初始注册声明初始提交之日后的第七十五（75）个日历日（以较早者为准），以及（b）通知公司（口头或书面形式）之后的第五（5）个工作日，以较早者为准）美国证券交易委员会认为新的注册声明不会 “审查” 或将不受进一步审查（此类日期中较早者，即 “新注册生效截止日期”）。除非特此修改，否则第 2 (a) 和 (b) 节的规定应适用于新注册声明。
(d)
违约金。如果 (i) 初始注册声明未在申请截止日期之前提交，(ii) 初始注册声明尚未在生效截止日期之前宣布生效，(iii) 新的注册声明尚未在新的注册申请截止日期之前提交，(iv) 在新的注册生效截止日期之前尚未宣布新注册声明生效，或者 (v) 在美国证券交易委员会宣布任何注册声明生效后，不能根据此类注册进行销售出于任何原因的声明（包括但不限于停止令或公司未能更新此类注册声明），但不包括任何允许的延迟（定义见下文），或者，如果注册声明在表格S-1上，则自公司提交纳入公司10-K表年度报告的生效后修正案（“维护失败”）之日起二十（20）天，则公司将按比例向每位投资者付款然后持有可注册证券，作为违约金而不是罚款，金额等于1.0％该投资者根据购买协议为该投资者在每30天期限内持有的此类可注册证券支付的总金额，或按比例计算失败期间的任何部分（“封锁期”）。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救措施，但不应影响投资者寻求禁令救济的权利。根据本款应付的违约赔偿金应在封锁期开始后每30天后的五 (5) 个工作日内以现金支付，直至封锁期终止（“封锁期付款日期”）。任何此类违约金的利息应按每月1.0％的利率累计，除非该金额全额支付，否则不得在封锁期付款日之前支付。尽管本第 2 (d) 节中有任何相反的规定，但在公司提出要求的三 (3) 个工作日内由于任何投资者未能在公司提出要求的三 (3) 个工作日内提供根据第 2 (a) 节或第 4 (a) 节提供的信息而导致公司无法履行其在可注册证券注册方面的义务的任何时期，在此之前，任何本应仅向该投资者收取的违约金信息已传送给公司。
(e)
在连续不超过二十（20）天或在任何十二（12）个月期限内总共不超过四十五（45）天，如果公司善意地认为这种暂停是必要的，则公司可以暂停使用任何注册声明中包含的任何招股说明书（A）延迟披露有关公司的重大非公开信息，而本着善意的态度披露这些信息，当时的披露并非如此本公司的，为了公司的最大利益，或 (B) 修改或补充受影响的注册声明或相关的招股说明书，因此此类注册声明或招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在招股说明书中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性（“允许的延迟”）；前提是公司应立即（a）以书面形式通知每位投资者允许的延迟开始，但不得（未经事先书面同意）投资者）向该投资者披露任何导致允许延迟的重大非公开信息，（b）以书面形式建议投资者在允许的延迟结束之前停止注册声明下的所有销售，以及（c）尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。
(f)
规则 415；削减。如果美国证券交易委员会在任何时候采取立场，认为根据《证券法》第415条的规定，任何注册声明中部分或全部可注册证券的发行没有资格延迟或连续发行（但是，前提是公司有义务采取商业上合理的努力向美国证券交易委员会倡导所有可注册证券的注册），或者要求将任何投资者指定为 “承销商”，公司应 (i) 立即通知每位可注册证券的持有人以及（ii）做出商业上合理的努力，说服美国证券交易委员会相信该注册声明所考虑的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的 “由发行人或代表发行人” 的发行，也没有一个投资者是 “承销商”。投资者有权要求其法律顾问，费用由该投资者承担，根据本第2（d）条审查和监督任何注册或事宜，包括参加与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会立场举行的任何会议或讨论，并对就此向美国证券交易委员会提交的任何书面意见发表评论。如有任何投资者律师合理反对，不得就此事向美国证券交易委员会提交此类书面陈述。如果尽管公司尽了最大努力并遵守了本第2（d）节的条款，但美国证券交易委员会仍拒绝改变其立场，则公司应（i）从该注册声明中删除可注册证券的相应部分（“削减股份”）和/或（ii）同意美国证券交易委员会为确保公司遵守以下要求而可能要求的对可注册证券的注册和转售的限制和限制第 415 条（统称为 “美国证券交易委员会限制”）；但是，前提是公司未经投资者事先书面同意，不得在该注册声明中将任何投资者列为 “承销商”（前提是，如果投资者拒绝同意，则本公司没有义务将该投资者的任何可注册证券纳入涵盖其转售的注册声明中，直到美国证券交易委员会不再要求在该注册声明中将该投资者命名为 “承销商” 或此类投资者以其他书面形式表示同意）改为这样命名）。除非美国证券交易委员会限制措施另有要求或规定，或者投资者另行同意，否则根据本第2（d）条对投资者实施的任何削减应按比例分配。在以下日期之前，任何削减的股票均不得累积违约金
公司可以根据适用于此类减持股份的美国证券交易委员会限制（该日期，“限制终止日期”）对此类减持股份进行注册。从适用于任何削减股份的限制终止日起及之后，本第2节的所有条款（包括公司在提交注册声明方面的义务以及在本协议规定的期限内做出合理努力使该注册声明宣布生效的义务以及与之相关的违约赔偿金条款）将再次适用于此类削减的股份；但是，前提是公司必须提交注册的截止日期声明中有此类削减股份应为限制终止日期之后的第十天（第十天），要求公司使此类削减股份的注册声明生效的截止日期应为限制终止日期之后的第六十（60）天。
关于注册声明，每当根据第 2 条注册任何可注册证券，包括在初始注册声明或任何新注册声明上进行注册时，公司均应尽其商业上合理的努力，按照预期的处置方法对可注册证券进行注册，根据该条款，公司应承担以下义务：
(a)
通知。公司将立即向投资者通报初始注册声明或任何新注册声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）何时生效，或已签发收据或招股说明书的任何后续补充文件何时提交，以及美国证券交易委员会要求对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书进行任何修订或补充或提供其他信息的请求。
(b)
修正案。公司将起草并向美国证券交易委员会提交对初始注册声明、任何新注册声明或任何相关招股说明书（如适用）的任何修正案、生效后的修正案或补充，这些修正案、生效后的修正案或补充文件是必要的，以保持该注册声明在生效期内有效，遵守《证券法》和《交易法》关于分配由此涵盖的所有可注册证券的规定，或（b）在合理的看法下投资者和公司，视情况而定与投资者收购或出售可注册证券有关的必要或可取性。
(c)
投资者评论。公司不会对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书（以引用方式纳入的文件除外）提交任何与投资者、可注册证券或本文所设想的交易有关的修正或补充，除非 (A) 在向美国证券交易委员会提交申请前至少四 (4) 个工作日告知投资者及其法律顾问并有机会对此进行审查和评论，以及 (B) 公司应给予合理的应有考虑回应从以下方面收到的任何评论意见投资者或他们的律师。
(d)
副本可用。公司将向其可注册证券包含在任何注册声明中的任何投资者提供初始注册声明、其下的任何招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）、根据该声明提交的任何招股说明书补充文件、任何新注册声明以及在注册期内向美国证券交易委员会提交的对初始注册声明的所有修正案或任何新注册声明的副本（包括在此期间向美国证券交易委员会提交或提供的所有文件）（以引用方式视为注册成立），以及投资者为促进处置此类注册声明所涵盖的投资者拥有的可注册证券而合理要求的其他文件，在每种情况下，应根据该投资者的要求尽快以合理可行的方式进行，数量应按投资者不时合理要求的数量提供；但是，在此类文件可用的范围内，不得要求公司向投资者提供任何文件。在 EDGAR 上。
(e)
止损单通知；重大变动。公司应采取商业上合理的努力，以 (i) 阻止发布任何停止令或其他暂停生效的方式，(ii) 如果发布了此类命令，应尽快撤回任何此类命令。公司应及时（但绝不迟于24小时）通知投资者，并应以书面形式确认此类建议，无论如何：（i）公司收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构要求修订或补充注册声明或任何招股说明书或任何其他信息的任何请求的通知；（ii）公司收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的通知的通知任何暂停初始注册生效的暂停令的州政府当局声明或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充文件或任何新的注册声明，或公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区发行或出售可注册证券的资格或为此目的启动或计划启动任何程序的通知；以及 (iii) 公司得知任何事件的发生，在任何注册声明中对重大事实作出任何陈述；或任何不真实或需要制作的招股说明书对当时在任何注册声明或任何招股说明书中作出的陈述的任何补充或修改，以陈述《证券法》要求在其中陈述的重大事实，或者为作出当时在招股说明书中作出的陈述（就任何招股说明书而言，根据其发表的情况）所必需的任何补充或更改，或者必须修改任何注册声明或任何招股说明书以符合《证券法》或任何其他法律。不得要求公司向投资者披露前一句第 (i) 至 (iii) 条中规定的任何事件（均为 “暂停事件”）的具体原因的实质内容，而只能要求公司披露该事件的发生
(f)
确认有效性。如果投资者在任何时候就任何注册声明提出合理要求，公司应向该投资者提供公司法律顾问的书面确认，确认该注册声明的效力是否因任何原因（包括但不限于发布止损令）在任何时候失效，以及该注册声明目前是否生效并可供公司出售可注册证券。
(g)
清单。公司应尽最大努力促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在国家交易所上市。
(h)
合规性。否则，公司应尽最大努力遵守美国证券交易委员会在《证券法》和《交易法》下的所有适用规章制度，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果在有效期内的任何时候公司不满足第172条规定的条件，则立即以书面形式通知投资者，因此，投资者必须提交与处置可注册证券有关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动以促进本协议下可注册证券的注册，并在合理可行的情况下尽快但不迟于上市日期（定义见下文）向其证券持有人提供一份涵盖至少十二（12）个月的收益表，该收益报表应满足该注册声明的生效日期第 11 (a) 节的规定《证券法》，包括根据该法颁布的第158条（就本第3（h）分节而言，“上市日期” 是指包括该注册声明生效日期在内的第四（4）财季结束后的第四十五（45）天，但如果该第四（4）财季是公司财政年度的最后一个季度，“上市日期” 是指该会计年度结束后的第九十（90）天第四（第 4）个财政季度）。
(i)
蓝天。公司应尽最大努力根据投资者合理要求的这些司法管辖区的证券法或蓝天法，就此类可注册证券的注册或资格与投资者及其法律顾问合作；但是，不得要求公司 (i) 有资格在任何本来不具备资格但符合本节条件的司法管辖区开展业务 3 (i)、(ii) 主体本身除本第 3 (i) 条或 (iii) 款规定外，在任何司法管辖区征收一般税收，否则无需在任何此类司法管辖区普遍征税。
(j)
规则 144.为了向投资者提供第144条（或其后续规则）以及美国证券交易委员会可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售普通股的任何其他规则或法规的好处，公司承诺并同意：（i）提供并保留第144条中这些条款所理解和定义的充足的最新公开信息，直至该日期之后的六（6）个月后（A）个月（以较早者为准）因为所有可注册证券的持有人可以根据以下规定不受限制地出售第144条或任何其他具有类似效力的规则，或（B）不再有可注册证券的日期；（ii）及时向美国证券交易委员会提交《交易法》要求公司提供的所有报告和其他文件；（iii）只要该投资者拥有任何可注册证券，就应要求以电子方式向每位投资者提供该投资者的书面声明，（A）公司关于其已遵守《交易法》报告要求的书面声明，（B) 公司最新的10-K表或季度年度报告的副本或以电子方式访问该报告报告10-Q表格，以及（C）可能合理要求的其他信息，以使该投资者了解美国证券交易委员会允许未经注册出售任何此类可注册证券的任何规则或法规，以及（iv）提供任何法律意见。
(k)
股票的交付。公司应与可注册证券持有人合作，促进及时准备和交付代表可登记证券的证书或无证股票，这些证书或无证股票将根据此类注册声明或第144条出售，不含任何限制性图例，代表普通股数量并以可注册证券持有人合理要求的名称注册，以实现可注册证券的销售；毫无疑问，公司可以通过使用存托信托公司的直接注册系统在不发行实物股票证书的情况下履行其在本协议下的义务。
(l)
公司应尽合理的最大努力，促使公司的过户代理人根据此类要求尽快删除任何可注册证券中的任何限制性说明。
(a)
投资者信息。投资者应以附录A所附的形式提供一份与可注册证券注册有关的填写完毕的投资者问卷。除普通股所有权变更外，投资者将在切实可行的情况下尽快将下述信息的任何重大变化通知公司。
(b)
暂停销售。投资者同意，在收到公司关于第3（e）节规定的暂停事件存在的任何通知后，投资者将根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明立即停止处置可注册证券，直到投资者收到公司确认此类暂停事件解决的通知并且可以再次进行此类处置为止。
(c)
投资者合作。投资者同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和提交本协议下任何注册声明或新注册声明的任何修正和补充，除非任何投资者以书面形式通知公司选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。
与根据本协议进行注册有关的所有注册费用应由公司承担。与代表投资者注册的证券有关的所有销售费用应由投资者根据注册的可注册证券数量按比例承担。
(a)
在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者进行赔偿、使其免受伤害并为其辩护，每个控制投资者、成员、董事、高级职员、合伙人、员工、投资者的成员、经理、代理人、代表和顾问以及《证券法》或《交易法》所指控制投资者的每个人（如果有）（均为 “受赔人”）”），用于赔偿任何损失、债务、索赔、损害赔偿、责任、意外开支、判决、罚款、罚款、罚款、指控，在调查、准备或辩护任何法院或政府、行政部门根据上述规定提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、诉讼、调查或上诉过程中合理产生的费用（包括但不限于法庭费用和准备费用、合理和有据可查的律师费、合理和有据可查的律师费、合理和有据可查的律师费、合理和有据可查的费用）、合理和有据可查的费用（统称为 “索赔”）或其他监管机构或机构或美国证券交易委员会，无论是否待定或受到威胁，无论受赔方是否是或可能成为其当事方（“赔偿损失”），如果此类索赔（或已启动或威胁提起的诉讼或诉讼）源于或基于以下原因：（i）任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或任何重大事实的据称遗漏，则其中任何一方都可能受到损害，任何初步招股说明书或最终招股说明书，或其任何修正案或补充，或 (ii) 任何违规或涉嫌的违规行为公司或其《证券法》、《交易法》或发行可注册证券的任何其他州证券法或其他 “蓝天” 法律的子公司，或根据该法颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或法规，以及与公司在注册证券的此类注册方面要求公司采取行动或不作为有关的任何规则或条例（前述条款（i）和（ii）中的事项统称为 “违规行为”）。公司应立即向每位受保人报销他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何合理的自付律师费或其他合理和有据可查的费用，因为此类费用已经发生且到期应付。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(A) 中包含的赔偿协议不适用于因违规行为引起或基于违规行为而提出的索赔，该侵权行为是依据投资者或此类受保人专门用于此类注册声明或招股说明书并经该投资者书面审查和批准的书面信息而发生的或明确用于准备工作的此类受保人任何注册声明、任何招股说明书或其任何此类修正案或其补充材料，前提是公司及时提供了前述内容；(B) 对于任何被取代的招股说明书，不得使提出任何此类索赔的人向其购买了作为其标的的可注册证券的任何此类人的利益（或任何其他受赔人的利益）（如果没有受保人）修订后的招股说明书中更正了被取代的招股说明书中对重要事实的真实陈述或遗漏，经修订或补充，并立即以书面形式建议受保人在使用招股说明书导致违规行为之前不要使用过时、有缺陷或不正确的招股说明书；(C) 在投资者未能向声称不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实陈述或遗漏的人士交付招股说明书或未按要求交付招股说明书的情况下，不得提出索赔在书面确认出售可注册证券时或之前；以及 (D) 不适用于
为解决任何索赔而支付的金额，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，不得无理地拒绝同意。无论受保人或代表受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据第8条转让可注册证券后继续有效。
(b)
关于初始注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书，每位投资者（单独而非共同地）同意赔偿公司、其每位董事、签署初始注册声明或签署任何新注册声明的每位高管、每位在《证券法》或《交易法》所指的范围内控制公司的每个人（如果有），并使其免受损害（包括赔偿）个人，“受赔方”），以免受任何损失、索赔、损害赔偿，因任何违规行为而产生的负债和费用（包括合理的律师费），在每种情况下，仅限于此类违规行为依赖并符合该投资者以书面形式向公司提供并经该投资者或此类受保人书面审查和批准的有关该投资者的信息，明确用于编制注册声明、任何新注册声明、任何招股说明书或其任何此类修正案或其任何此类修正案对其进行补充。在任何情况下，任何投资者的责任金额均不得大于投资者在出售引起此类赔偿义务的注册声明中包含的可注册证券时获得的收益金额（减去投资者为与本第6节有关的任何索赔支付的所有费用以及由于此类不真实陈述或遗漏而要求投资者支付的任何损害赔偿金额）的美元金额。无论受赔方或代表该受偿方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在任何投资者根据第8条转让可注册证券后继续有效。
(c)
受保人或受补偿方根据本第 6 节收到涉及索赔的任何行动或程序（包括任何政府行动或程序）的启动通知后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受赔人或受赔方应立即向赔偿方交付一份启动该诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）的书面通知，以及赔偿方应有权参与, 而且在赔偿方希望的范围内,与任何其他同样注意到的赔偿方共同控制辩护，由赔偿方和受保人或受保方双方都满意的律师（视情况而定）承担辩护的控制权，在收到此类通知后，赔偿方不应就受保人随后产生的任何法律或其他费用向受保人或受保方承担责任或受赔方就其辩护进行辩护；但是，前提是受赔人或受赔方（如果赔偿方聘请的律师合理地认为，受保人或受赔方以及赔偿方和赔偿方的代理是：与所有其他受保人和受保方（可以由一名律师无冲突地代理）一起，有权聘请自己的律师，并由赔偿方支付合理的费用和开支。由于该受保人或受赔方与任何其他人之间存在实际或潜在的利益分歧，因此不合适在此类诉讼中由该律师代表的当事方。受赔方或
受赔人应与赔偿方合作，就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向受赔偿方提供受赔方或受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应让受赔方或受赔人全面了解辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但前提是赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或受补偿人的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向该受赔方或受赔人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。在按照本协议规定进行赔偿后，受赔方应代位行使受赔方或受赔人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对受保人或受赔方承担的任何责任，除非赔偿方在为此类诉讼进行辩护的能力方面存在偏见。
(d)
本第 6 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时通过定期支付赔偿金额来支付。任何根据本第 6 节收到款项的人，如果后来被确定无权获得此类付款，则应将该款项（包括费用报销）退还给付款人。
(e)
此处包含的赔偿协议是对 (i) 受赔方或受保人对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方依法可能承担的任何责任的补充。
如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第 6 条本应承担的任何金额缴纳最大限度的缴款；但是，前提是：(i) 任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权获得任何捐款无欺诈性虚假陈述罪的人；以及 (ii) Registrable 任何卖家的出资证券金额应限于该卖方因出售此类引起此类出资义务的可注册证券而获得的净收益金额（扣除该持有人为与本第7节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）。
未经持有当时未偿还的大部分可注册证券的投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（无论是通过法律的运作还是其他方式）；但是，在本协议生效之日起和之后，不论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他手段进行的任何交易，无论是通过合并、重组、合并、融资还是其他方式，本公司是当事方且可注册证券转换为他人股权证券的任何交易这样的交易，比如通过此类交易，个人应被视为承担了本公司在本协议下的义务，“公司” 一词应视为指该人，“可注册证券” 一词应被视为包括投资者收到的与该交易相关的证券，除非此类证券在该交易生效后投资者可以以其他方式自由交易，并且持有当时大部分未偿还的可注册证券的投资者事先书面同意不必这样做交易。在购买协议规定的范围内，投资者可以在未经公司同意的情况下转让其在本协议下的权利。本协议的条款对投资者及其继任者和允许的受让人具有约束力，并使其受益。
本协议的条款，包括本句的条款，只能通过由 (i) 公司和 (ii) 当时尚未发行的可注册证券的大多数持有人（“所需持有人”）（作为单一类别共同投票）签署的书面文书进行修改、修改或补充，或免除，前提是任何一方均可对自己给予豁免，并进一步规定任何修正、修改、补充或豁免对任何投资者亲属的权利和义务产生不成比例的不利影响对于其他投资者的类似权利和义务，应事先获得受不利影响的投资者或每位投资者的书面同意（如适用）。尽管有前述规定，持有该豁免或同意所涉及的所有可注册证券的投资者可以豁免或同意就专门涉及一个或多个投资者的权利且不直接或间接影响其他投资者的权利的事项放弃本协议的规定。
(a)
通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应为书面形式，并且应被视为已送达：(a) 亲自送达给预定对象的通知或其他通信时；(b) 送达时；如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送；如果不在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日，(c) 通过挂号信或挂号邮件发送后的三 (3) 天，要求退货收据并预付邮费，或 (d) 在存款后一 (1) 个工作日使用全国认可的隔夜快递，运费已预付，指定下一个工作日送达，并提供收据的书面验证：
Pyxis Oncology, Inc
哈里森大道 321 号
11 楼，套房 1
马萨诸塞州波士顿 02118
注意：医学博士 Lara S. Sullivan
电子邮件： [_____]
附有副本（不构成通知）：
盛德奥斯汀律师事务所。
加利福尼亚街 555 号，2000 套房
加利福尼亚州旧金山 94104
美国
注意：Asher Rubin、Frank F. Rahmani
电子邮件： [_____] , [______]
ii。
如果发送给任何投资者，请发送到购买协议附录A中规定的地址，或者发送到随后根据本第10节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。
任何人均可根据本协议的规定通过通知更改向其发送通知和通信的地址。
(b)
没有豁免。本协议任何一方未能或拖延行使本协议下的任何权力、权利或特权，均不构成对本协议的放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。
(c)
管辖法律。《购买协议》第8.5节的规定经必要修改后以引用方式纳入此处。
(d)
整合。本协议和购买协议构成本协议各方之间关于本协议及其标的的的的的全部谅解。除此处及其中规定或提及的限制、承诺、担保或承诺外，没有任何其他限制、承诺、担保或承诺。本协议和购买协议取代了投资者、公司、其关联公司和代表他们行事的个人先前就本协议及其标的行事达成的所有其他口头或书面协议。
(e)
没有第三方受益人。除第 6 节和第 7 节另有规定外，本协议旨在使协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
(f)
标题。本协议中的标题、副标题和标题为便于参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释。
(g)
同行。本协议可以在两个或多个相同的对应方中执行，所有这些协议都应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效；前提是传真或 pdf 签名包括任何符合 2000 年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如， www.docusign.com应视为正当执行，对签字人具有约束力，其效力和效果与签名是原始签名而不是传真或 pdf（或其他电子签名）签名相同。
(h)
性能。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易。
(i)
没有严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。
(j)
可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效，但应被解释为可在适用法律允许的最大范围内执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。
(k)
无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但本公司保证、同意并承认，无论是通过执行任何评估，还是通过任何法律或衡平程序，均不得根据本协议或与本协议交付的任何文件或文书对任何现任或未来的董事、高级管理人员、员工、股东、普通合伙人或有限合伙人或其任何关联公司或受让人追索权，无论是通过执行任何评估，还是通过任何法律或公平程序，或通过任何法规、法规或其他适用法律，双方明确同意并承认，任何现任或未来的董事、高级职员、员工、股东、普通合伙人或有限合伙人或其任何关联公司或受让人均不得承担任何个人责任，例如投资者根据本协议承担的任何义务或与本协议相关的任何文件或文书，或因此类义务或因此类义务或因此类义务或因此类义务而交付的任何文件或文书他们的创作。
(l)
累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
[签名页面如下]
为此，双方已促成本注册权协议自上文首次写入之日起正式生效，以昭信守。
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公司: |
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PYXIS ONCOLOGY, INC. |
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来自： |
/s/ 帕梅拉·康纳利 |
姓名： |
帕梅拉·康尼利 |
标题： |
首席财务官兼首席运营官 |
为此，双方已促成本注册权协议自上文首次写入之日起正式生效，以昭信守。
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投资者： |
[名字] |
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来自： |
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姓名： |
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标题： |
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地址： |
电子邮件： |
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附录 A
投资者问卷
下列签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：
问卷
姓名。
(b)
持有可注册证券的注册持有人的法定全名（如果与上述 (a) 不相同）：
(c)
自然控制人的法定全名（指直接或间接单独或与他人一起有权投票或处置本问卷所涵盖证券的自然人）：
2。投资者通知的地址：
3.经纪交易商状态：
如果第3（a）节为 “是”，您是否收到了可注册证券作为向公司提供投资银行服务的补偿？
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注意： |
如果对第3（b）节 “否”，则委员会的工作人员表示应在注册声明中将您确定为承销商。 |
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注意： |
如果对第3（b）节 “否”，则委员会的工作人员表示应在注册声明中将您确定为承销商。 |
(d)
如果您是经纪交易商的关联公司，您是否证明您在正常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买要转售的可注册证券时，您没有与任何人直接或间接达成任何分发可注册证券的协议或谅解？
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注意： |
如果对第3（d）节 “否”，则委员会的工作人员表示应在注册声明中将您确定为承销商。 |
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注意： |
如果对第3（d）节 “否”，则委员会的工作人员表示应在注册声明中将您确定为承销商。 |
4。投资者拥有的公司证券的实益所有权。
除本第 4 项下文另有规定外，除根据购买协议可发行的证券外，下列签署人不是公司任何证券的受益人或注册所有者。
5。与公司的关系：
除下文所述外，在过去三年中，下列签署人及其任何关联公司、高级职员、董事或主要股权持有人（以下签署人5％以上股权证券的所有者）均未担任任何职位或职务，也未与公司（或其前身或关联公司）有任何其他重要关系。
请在此说明任何例外情况：
下列签署人同意在注册声明有效期间随时将此处提供的信息的任何重大不准确之处或变更通知公司；前提是，在下列签署人或其关联公司持有或拥有的证券的性质或数量发生任何变化时，不得要求下列签署人通知公司。
通过在下方签署，下列签署人同意披露其对第 1 项至第 5 项的答复中包含的信息，并将此类信息纳入注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充。下列签署人了解到，公司在编制或修订注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充时将依赖此类信息。
为此，下列签署人经正式授权，促使本通知和问卷亲自或由其正式授权的代理人执行和交付，以昭信守。
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请通过电子邮件将已完成并已执行的问卷的.PDF 副本发送至： |
电子邮件： |
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