EX-10.1

本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年2月26日，由特拉华州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（以下简称 “公司”）以及本协议所附附录A中列出的每个实体（均为 “买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于公司和买方依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的证券注册豁免来执行和交付本协议；

鉴于公司希望向买方出售面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）和（B）购买普通股的预先筹资认股权证（“预先筹资认股权证”），根据本协议中规定的条款和条件，分别而不是共同购买公司（“预筹认股权证”），每位买方都希望从公司购买面值0.001美元的普通股（“普通股”）以附录 B 的形式附于此；

鉴于在出售股票和预先注资认股权证的同时，协议各方将签署和交付一份注册权协议，该协议的形式基本上是作为附录C所附的，根据该协议，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法，为股票和预先注资的认股权证（定义见下文）提供某些注册权

因此，考虑到此处包含的相互协议、陈述、担保和承诺，公司和每位买方分别而不是共同商定如下：

“2023年美国证券交易委员会报告” 是指（a）公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，（b）公司在2022年12月31日之后以及本文发布之日前的工作日之前向美国证券交易委员会提交或提供的任何10-Q表季度报告或8-K表的任何最新报告（如适用），以及（c）公司在S-4表格上的注册声明（文件编号333）3-272510）（采用美国证券交易委员会最初于 2023 年 6 月 30 日宣布生效的表格），每种情况下均包括以引用方式纳入的任何文件其中或其中的展品。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或受其共同控制的任何其他人。

“经修订和重述的公司注册证书” 是指目前有效的公司注册证书。

“福利计划” 或 “福利计划” 是指ERISA第3（3）节中定义的员工福利计划以及所有其他员工福利做法或安排，包括但不限于任何提供遣散费、病假、休假工资、伤残工资延续工资、退休金、递延薪酬、奖金、激励性工资、股票期权或其他股票补偿、住院保险、医疗报销、人寿保险、奖学金或学费的做法或安排，由本公司维护或公司或其任何子公司都有义务为公司及其子公司的员工或前雇员缴纳的款项。

“普通股等价物” 是指公司任何使持有人有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或可兑换成普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“药品监管机构” 是指美国联邦药品监督管理局（“FDA”）或其他负责监管药物或生物制品及候选药物或生物制品的研究、开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进口或出口的国外、州、地方或类似的政府机构。

“生效日期” 是指（a）美国证券交易委员会宣布初始注册声明生效的最早日期，（b）所有证券均已根据第144条出售，或者可以根据第144条出售，无需公司遵守第144条所要求的当前公开信息，也没有交易量或销售方式限制，（c）在截止日期一周年之后出售，前提是证券持有人不是公司的关联公司，或者（d）所有证券都可能是根据《证券法》第4（a）（1）条规定的注册豁免进行出售，不受数量或销售方式限制，公司的法律顾问已向此类持有人提交了无保留的常设书面意见，即此类证券持有人随后可以根据此类豁免进行转售，该意见的形式和实质内容应为此类持有人合理接受。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的所有规章制度。

“豁免发行” 是指根据附录D的规定发行（a）总收益不超过25,000,000美元的证券，每股有效价格不低于4.78美元（前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，并且在第5.11（a）节的禁令期内不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权）（“豁免融资”），（b）普通股或员工、高级职员的期权或根据董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划的公司董事，(c) 行使、交换或转换任何可行使或交换或转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股证券时的证券，前提是自那时以来，此类证券尚未经过修改本协议的日期，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限，以及 (d) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行且不具有注册权要求或允许提交任何在本文第 5.11 (a) 节的禁令期内与之相关的注册声明，并规定任何此类发行仅向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并应为公司提供除资金投资之外的额外收益，但不得包括交易其中公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为证券投资的实体发放。

“政府实体” 是指对公司或其子公司或其任何各自财产、资产或业务具有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、机构或机构。

“重大不利影响” 是指任何单独或总体上对公司及其子公司的业务、前景、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营业绩构成重大不利影响的变化、事件、情况、发展、状况、事件或影响，或 (b) 对公司及其子公司的业务、前景、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营业绩造成重大不利影响，或 (b) 严重拖延或重大损害公司遵守或阻止公司遵守本义务的能力协议、其他交易协议，或与收盘有关的协议，或合理预期的协议。

“全国交易所” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所，以及其任何继任者：纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或任何其他实体或组织。

“第144条” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或法规，其效力与该规则基本相同。

“卖空” 包括但不限于（i）根据《交易法》SHO条例颁布的第200条所定义的所有 “卖空”，无论是否开箱，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、卖空、掉期、“看跌等值头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条）和类似安排（包括总回报率）)，以及 (ii) 通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪商进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借入股份的位置和/或预订）。

“纳税申报表” 是指与任何税款的计算、确定、评估或征收有关的申报表、报告、信息报表和其他文件（包括任何额外或支持材料），或需要提交或保存，并应包括美国国税局或其他税务机关所做的审查调整所要求的任何修订申报表。

“税收” 或 “税收” 是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他税收、征税、费用、关税和任何种类的收费（包括任何利息、罚款或与之相关的税收的附加税），不论是否对公司征收，包括但不限于对收入、特许经营、利润或总收入征收或计量的税款，以及从价税, 增值, 销售, 使用, 服务, 不动产或个人财产, 股本, 许可证, 工资单, 预扣税, 就业, 社会保障,工伤补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、保费、意外利润、转让税和利得税以及关税。

就普通股而言，“过户代理人” 是指Broadridge企业发行人解决方案公司或提供公司可能不时提供的过户代理服务的其他金融机构。

“转让税” 是指与本协议规定的交易有关的所有不动产转让、销售、使用、增值、印章、凭证、记录、登记、转让、股票转让、无形财产转让、个人财产转让、总收入、登记、关税、证券交易或类似费用或税收（以及任何利息、罚款或附加费用）。

对于任何日期，“VWAP” 是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在国家交易所上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一日期）普通股在当时上市或报价的国家交易所的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30 的交易日，纽约）城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股随后在OTCQB或OTCQX上市或报价，则交易量如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报普通股的加权平均价格，则普通股的每股最新出价为报告，或（d）在所有其他情况下，报告了由选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值购买者善意购买当时尚未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益，其费用和开支应由公司支付。

2.1.

购买和出售。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买总额不超过5000万美元的证券（定义见下文），每只证券的购买价格等于4.78美元。根据本协议中规定的条款和条件，公司应在收盘时向每位买方发行和出售，每位买方应单独而不是共同从公司购买相应数量的股票和预先注资认股权证（视情况而定），等于（x）附录A中标题为 “总收购价格” 的与该买方姓名相对的美元金额除以（y）4.78美元，向下舍入到最接近的整数。将在收盘时发行的股票和预先注资的认股权证（定义见下文）在此统称为 “证券”。

2.2.

闭幕。在满足或放弃本协议第5.6节规定的条件的前提下，证券的购买和销售（“收盘”）应在截止日期通过交换文件和签名远程完成，由公司和每位买方商定，但是 (i) 在任何情况下都不早于本协议发布之日之后的第二个工作日，(ii) 在任何情况下都不迟于本协议发布之日之后的第五个工作日。收盘时，（i）公司应不可撤销地指示过户代理人发行以该买方名义或以该买方指定的被提名人姓名注册的证券，代表该买方在附录A规定的收盘时要购买的证券数量，以及（ii）每位买方应向公司支付该买方购买证券的总购买价格，通过电汇将立即可用的资金汇入公司书面指定的账户(不应是托管账户).股票和预先注资的认股权证将以账面记账形式发行，不含所有限制性和其他规定（除非本协议第4.10节明确规定），公司应要求过户代理人向每位买方提供截至截止日期的此类发行证据。

3.1.

组织和权力。根据特拉华州法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有持有、租赁和运营其财产以及开展2023年美国证券交易委员会报告中所述业务的必要权力和权限，并且有资格在其财产性质或业务性质要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非信誉不良或没有此类权力和权力，或者因此，不合理地期望有资格获得物质不利影响。截至本文发布之日，该公司的子公司包括马萨诸塞州的一家公司Pyxis证券公司、特拉华州的一家公司Apexigen, Inc.和特拉华州的一家公司兼Apexigen, Inc. 的全资子公司Apexigen America, Inc.（统称为 “子公司”）。根据其公司所在司法管辖区的法律，每家子公司均已正式注册成立，有效存在并信誉良好，并拥有必要的权力和授权来开展2023年美国证券交易委员会报告中所述的业务以及拥有或租赁其财产。每家子公司都具有以外国公司身份开展业务的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格的个别或总体上不会产生重大不利影响，也不会合理地预计会产生重大不利影响。

3.2.

资本化。公司的法定股本包括1.9亿股普通股和1,000万股优先股，面值每股0.001美元。该公司的资本准确反映在2023年美国证券交易委员会报告中，其中包含截至2023年美国证券交易委员会报告中所示日期的披露。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评税。公司发行的已发行股本均未侵犯公司任何未被豁免或违反适用的证券法的优先权或其他类似权利，除非这些违规行为没有产生也不会合理预计会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

3.4.

授权。公司拥有签订交易协议以及履行和履行交易协议条款规定的义务的所有必要公司权力和权力，包括证券的发行和出售。公司、其高级职员、董事和股东为批准行使预筹认股权证（“预筹认股权证”）后可发行的股票和普通股、授权、执行、交付和履行交易协议以及完成本协议中设想的交易，包括证券的发行和出售所必需的所有公司行动均已采取。本协议已由公司正式签署和交付，并假定每位买方均获得应有的授权、执行和交付，并且本协议构成每位买方的合法、有效和具有约束力的协议，本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停以及与债权人有关或影响一般股权的类似法律的限制原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。本注册权协议经公司及其其他各方分别执行，并假设该协议构成其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，则该协议将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停以及与债权人有关或影响债权人的类似法律或一般股权原则（无论是否如此）的限制在衡平或法律程序中考虑可执行性）。

3.5.

有效发行。买方在根据本协议条款发行时购买的股票将按本协议条款全额付款，将按时有效发行，全额支付且不可估税，并且将免费发行，不受任何留置权或其他限制（交易协议中规定的或适用的州和联邦证券法规定的转让限制除外），股票持有人有权获得所有留置权或其他限制（交易协议中规定的留置权或其他限制除外）赋予普通股持有者的权利。根据预融资认股权证的条款发行后，根据预融资认股权证的条款全额付清预先注资的认股权证股份将按时有效发行，已全额支付且不可估税，并且将免费发行，没有任何留置权或限制（交易协议中规定的留置权或适用州和联邦证券法规定的转让限制除外），预融资认股权证的持有人应有权享有赋予普通股持有人的所有权利。根据买方在本协议第4节中作出的陈述和担保的准确性，向买方发行和出售证券将符合（i）《证券法》的注册和招股说明书交付要求以及（ii）美国各州适用证券法的注册和资格要求的适用豁免。

3.6.

没有冲突。公司执行、交付和履行交易协议，发行和出售证券以及完成交易协议所考虑的其他交易，不会 (i) 违反经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程的任何条款，(ii) 与或导致违反或违约（有或没有通知或时效过期，或两者兼而有之）冲突或导致违约（有或没有通知，或两者兼而有之），或引起有权终止、取消或加速履行任何义务，变更控制权或失去适用于公司或任何子公司或其各自财产或资产的任何协议或工具、信贷额度、特许经营、许可、判决、命令、法规、规章或规章下的利益，或 (iii) 导致违反公司或任何子公司受其管辖的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦政府）和州证券法律法规）以及任何规章制度公司或其证券受其约束的自我监管组织，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为个人或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。

3.7.

同意。假设买方陈述和担保的准确性，在公司授权、执行或交付交易协议、证券的发行和出售以及公司履行交易协议下的其他义务时，不要求任何法院或政府机构或机构同意、批准、授权、向任何法院或政府机构或机构提交备案、下令或注册，但以下情况除外：(a) 已经或将要根据证券获得或作出的承诺《交易法》或《交易法》，(b)视情况而定，向国家交易所提交任何必要的通知和/或申请，要求发行和出售股票或预先注资认股权证股进行交易或报价，（c）向美国证券交易所或根据州证券法向美国证券交易所提交的与股票或预先注资认股权证股份的要约和出售有关的常规收盘后申报文件公司将按照本文规定的方式提交，（d) 提交注册权协议要求提交的注册声明，或 (e) 未获得注册声明不会产生重大不利影响。公司根据前一句要求在收盘前交付或获得的所有通知、同意、授权、订单、申报和注册均已获得或作出或将要交付、获得或生效，并将保持完全效力和效力，在收盘时或之前。

(a)

公司已按照《交易法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、注册声明、委托书或同意征求声明、证书、报告和文件（如适用），期限自2021年1月1日起（在此期间适用于本公司），至本报告发布日期前的工作日（“SEC 报告”）。自向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之时（或者，如果在本协议签订之日之前被文件修订或取代，则自提交之日起），每份美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及颁布的规章条例，截至提交或提供这些报告时，没有任何报告的美国证券交易委员会报告包含任何不真实的重大事实陈述，或未提及其中要求陈述的重大事实或者为了在其中作出陈述所必需的（根据证券法提交的注册声明除外，鉴于这些声明的发表情况），不得产生误导。美国证券交易委员会工作人员对美国证券交易委员会的报告没有悬而未决或未解决的评论。美国证券交易委员会的所有报告都不是美国证券交易委员会正在进行的审查的主题。

(b)

美国证券交易委员会报告中包含的公司及其子公司的财务报表（统称 “财务报表”）在所有重大方面均符合提交时生效的适用的会计要求和美国证券交易委员会有关规章制度（或在随后重报的范围内），并在所有重大方面公允地列报了公司的合并财务状况（如果是子公司，则在被公司收购之前，子公司）截至所示日期，以及其（如果是子公司收购之前的子公司）在该期间的运营业绩和现金流量，均符合美国公认会计原则（“GAAP”）（除非其中另有说明），对于未经审计的财务报表，则应符合美国证券交易委员会10-Q表的允许，但未经审计的财务报表不得包含脚注和主题持续适用正常和经常性年终调整），除非在其中规定的所有期限内，均另有说明。除非在本文发布之日之前提交的财务报表中另有规定，否则公司或任何子公司均未产生任何或有或其他负债，但以下情况除外：(i) 自该财务报表发布之日以来的惯例在正常业务过程中产生的负债；(ii) GAAP未要求在财务报表中反映的负债，无论是个人还是总体而言，均未出现或合理预期的负债产生重大不利影响。

3.9.

没有变化。除非2023年美国证券交易委员会报告中另有说明或披露，否则在2022年12月31日至本协议签订之日之间，(a) 公司仅在正常业务过程中开展并促使其子公司开展各自的业务，公司或其任何子公司没有进行任何重大交易（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外）；(b) 没有实质性变化任何实质性合同或安排，根据该合同或安排2023年美国证券交易委员会报告中未披露的公司或任何子公司已签订或受其各自资产或财产约束的协议；并且（c）没有任何其他具有任何性质的事件或条件已经或可以合理预期会产生重大不利影响。

3.10.

没有诉讼。据公司所知，没有任何针对本公司或任何子公司的诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查或调查正在进行或受到威胁，这些子公司的个别或总体上已经或有理由预计会产生重大不利影响，也没有任何法院或政府机构或部门尚未执行的对公司或任何子公司具有约束力的命令、令状、禁令、判决或法令，这些命令、令状、禁令、判决或法令对公司或任何子公司具有合理的约束力预计会产生重大不利影响。公司或任何子公司，据公司所知，本公司或任何子公司的任何董事或高级管理人员，在过去十年内均未成为涉及违反与公司或该子公司有关的联邦或州证券法或州证券法规定的责任或违反与公司或该子公司有关的信托义务的索赔的诉讼的对象。

3.11.

遵守法律；许可证。公司和任何子公司均未违反任何政府机构、法院或政府机构或部门的任何法律、法规、条例、规章或规章，也没有收到任何违规通知，但个人或总体上没有产生或预计不会产生重大不利影响的违规行为除外。如2023年美国证券交易委员会报告所述，公司及其子公司拥有联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构颁发的所有必需的许可证、许可证、证书和其他授权（统称为 “政府授权”），除非目前未获得此类政府授权不会产生重大不利影响，也没有合理预计会产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到任何关于撤销或实质性修改任何此类政府授权的书面通知（据公司所知，口头）通知。如果作出不利的决定、裁决或调查结果，这些授权的个别或总体上已经或有理由预计会造成重大不利影响。

3.12.

知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用2023年美国证券交易委员会报告中描述的所有重大发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务标志、版权、商业秘密、专业知识（包括未获得专利和/或不可专利的机密信息、系统或程序的专有权）以及其他知识产权（统称为 “知识产权”），但任何未能拥有的除外，拥有或获得此类知识产权并没有可以合理地预期会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。具有司法管辖权的法院未裁定公司及其子公司的知识产权全部或部分无效或不可执行。据公司所知：(a) 没有任何第三方拥有任何知识产权的权利，包括留置权、担保权益或其他抵押权；(b) 第三方没有侵犯任何知识产权。除非在 2023 年美国证券交易委员会报告中披露，否则任何诉讼、诉讼或其他诉讼尚待审理，或者据公司所知，没有受到威胁：(i) 质疑公司或其子公司在任何知识产权中的权利；(ii) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或 (iii) 指控公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或其任何子公司许可知识产权的每份协议的条款，所有此类协议均完全有效，据公司所知，此类协议的交易对手的义务是在所有重要方面履行其到期的义务。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其子公司已采取一切合理措施来保护、维护和维护其知识产权。

3.13.

员工福利。每项福利计划都是根据其条款制定和管理的，在所有重大方面都符合ERISA、《守则》、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》以及其他适用的法律、规章和条例的适用条款。公司及其子公司遵守所有适用的联邦、州和地方法规与就业有关的法律、规章和法规，但任何不遵守规定的行为除外，无论是个人还是总体而言，都不太可能产生重大不利影响。不存在针对公司或其子公司的未决劳资纠纷、罢工或停工，据公司所知，不存在可能干扰公司业务活动的威胁。

3.14.

税收。公司及其每家子公司已经提交了适用法律要求提交的所有联邦所得税申报表和其他纳税申报表（或已正式获得延期），并已缴纳了他们需要缴纳的所有税款，本着诚意提出异议且已根据公认会计原则记录了充足准备金的税款除外。尚未对公司或其任何子公司进行与美国联邦纳税申报表有关的评估。公司及其子公司账面上未最终确定的任何年度的所得和公司纳税义务的费用、应计金额和储备金足以支付未最终确定的任何年度的额外所得税评估或重新评估。目前没有对公司及其子公司任何重大数额的税款进行审计、审查或其他程序，也没有以书面形式提出或提出，事后未支付、结算或撤回。公司或任何子公司的任何资产都没有留置权。自成立以来，该公司一直被归类为美国联邦所得税目的的公司，并将继续被归类为公司。在《守则》第897（c）（1）（A）（ii）条规定的期限内，公司及其任何子公司都不是守则第897I（2）条所指的美国不动产控股公司。

3.15.

环境法。公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已获得适用的环境法所要求的所有许可证和其他政府授权，以开展美国证券交易委员会2023年报告中所述的各自业务，以及（iii）遵守了任何此类许可证的所有条款和条件、许可证或批准，除非此类不遵守环境法的行为、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或未能遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。自2021年1月1日以来（在此期间适用于本公司），公司或任何子公司均未收到任何书面通知或其他来文（书面或其他形式），这些通知或其他信函声称公司未遵守任何环境法，而且据公司所知，没有任何情况可能妨碍或干扰公司在任何重大方面遵守任何环境法将来，除非此类不遵守规定据公司所知，有理由预计不会产生重大不利影响：（i）自2021年1月1日以来（在公司租赁或控制先前财产期间）没有收到任何由公司或任何子公司租赁或控制的现有财产或（在先前财产由公司租赁或控制期间）租赁或控制的财产（在适用于公司期间）

3.16.

标题。公司及其子公司对其拥有的所有对公司或其子公司各自业务至关重要的个人财产拥有良好和可转让的所有权，不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非不对此类财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司或其子公司视情况对此类财产的使用和提议的使用。公司或其子公司租赁的任何不动产和建筑物均根据有效、持续和可执行的租约持有，但不属于实质性且不干扰公司或其子公司视情况对此类财产和建筑物进行和提议的使用。公司和任何子公司均不拥有任何不动产。

3.17.

保险。如2023年美国证券交易委员会报告所述，公司及其子公司持有或有权获得相应金额的保险利益，涵盖的风险足以开展各自的业务以及各自财产（自有或租赁）和资产的价值，并且每份此类保险单均完全有效，公司和每家子公司在所有重大方面都遵守其条款。自2021年1月1日起（在此期间适用于本公司），除了保险公司按惯例发出的保单到期通知外，公司和任何子公司均未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）取消或宣布任何保险单失效，或（ii）拒绝或拒绝任何保险单下的任何保险、保留权利或拒绝任何实质性索赔。

3.18.

纳斯达克股票市场。普通股的已发行和流通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “PYXS”。公司遵守了纳斯达克适用于公司的所有适用上市要求，公司没有收到纳斯达克的书面通知，据公司所知，公司没有收到纳斯达克关于该公司违反纳斯达克规则或随着时间的推移将违反纳斯达克规则的书面通知。截至本文发布之日，纳斯达克或美国证券交易委员会尚未对公司提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，据公司所知，没有针对该公司的分别禁止或终止普通股在纳斯达克全球精选市场上市或根据《交易法》注销普通股的登记。截至本文发布之日，公司尚未采取任何旨在导致普通股从纳斯达克全球精选市场退市或终止普通股根据《交易法》注册的行动。

3.20.

临床数据和监管合规性。(i) 公司或任何子公司正在进行的用于支持监管部门批准（统称为 “研究”）的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称为 “研究”），这些研究在2023年美国证券交易委员会报告中描述或其结果在所有重大方面都是按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准医疗和科学研究程序进行的；(ii) 各项对此类研究结果的描述是准确和完整的在所有重要方面均公平地呈现了此类研究得出的数据，公司及其子公司对任何其他研究的结果与2023年美国证券交易委员会报告中描述或提及的结果不一致或受到质疑的研究一无所知；(iii) 公司及其子公司已提交了所有此类申报并获得了美国食品药品管理局或任何其他美国联邦、州或地方政府或外国政府可能要求的所有批准，或药品监管机构或机构审查委员会，各有如美国证券交易委员会2023年报告所述，对生物制药产品（统称为 “监管机构”）拥有管辖权，以开展各自的业务；(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或暂停2023年美国证券交易委员会报告中描述或提及的任何临床试验的通知或信函；以及 (v) 公司及其子公司各有经营，目前在所有材料上均符合规定尊重监管机构的所有适用规则、规章和政策。

3.21.

遵守医疗保健法。如2023年美国证券交易委员会报告所述，在适用于公司及其子公司各自业务的范围内，公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法” 是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 条及其后各节）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 节及其后各节），以及据此颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法》(42 U.S.C. C. 第1320a-7b (b)) 条；(iii) 经《经济和临床健康信息技术》修订的1996年《健康保险便携性和责任法》《卫生法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）（统称为 “HIPAA”）；（iv）经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年患者保护和平价医疗法案；（v）欧盟（“欧盟”）临床试验条例（（欧盟）第536/2014号法规）；（vi）关于批准和监督人类和兽用药品的共同体程序以及设立欧洲药品管理局的欧盟条例（EC）726/2004)；(vii) 适用的联邦、州、地方或地区规定的许可、质量、安全和认证要求外国法律或监管机构；(viii) 与公司或其子公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及 (ix) 根据此类法规及其任何州或非美国对应法规颁布的法规。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的书面或据公司所知的口头通知，或

政府或监管机构或第三方声称任何产品运营或活动严重违反任何医疗保健法，据公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁。公司及其子公司已根据任何医疗保健法的要求提交、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交之日在所有重大方面都是完整和准确的（或经随后提交的文件更正或补充）。公司及其任何子公司都不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构签订或实施的类似协议的当事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或据公司所知，代理商均未被排除、停职或禁止他们参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，据公司所知，也未受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职或排除的类似行动的约束。

3.22.

会计控制和披露控制与程序。公司及其子公司维持财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理的保证，包括足以提供合理保证（i）确保公司及其子公司保存以合理细节准确、公平地反映交易的记录的政策和程序和处置公司及其子公司的资产，（ii）必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表；（iii）收入和支出仅根据管理层和董事会的授权进行；（iv）防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司及其子公司的资产。除公司在美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司尚未发现公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。公司的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在提供合理的保证，确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中代表自己和代表子公司披露的所有信息（财务和非财务信息）都将在规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告以及美国证券交易委员会的形式，并且所有此类信息都将收集并传达给公司酌情进行管理，以便及时就所需的披露作出决定。

3.25.

一般性征集；不进行整合或聚合。公司、任何子公司或经公司或任何子公司授权代表其行事的任何其他个人或实体均未就根据本协议向投资者进行有关普通股要约或出售的一般性招标或一般性广告（根据《证券法》D条的定义）。公司未直接或间接出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》），这些证券（i）为了《证券法》的目的与根据本协议出售的证券合并，或（ii）就纳斯达克全球市场的规章制度与公司先前的发行进行合计。假设第4节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司、其子公司或任何代表买方行事的人均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售，也未征求任何购买公司证券的要约，这些情况将对公司根据第4 (a) (2) 条豁免注册本文所设想的交易产生不利影响。

3.28.

没有取消资格活动。公司或其任何 (i) 前任、(ii) 关联公司、(iii) 董事、(iv) 执行官、(v) 参与本协议所设想配售的非执行官、(vi) 其 20% 或以上已发行有表决权证券（根据投票权计算）的受益所有人、(vii) 发起人或 (viii) 投资经理（包括任何此类投资经理的董事、执行官或参与本协议所考虑的配售）或普通合伙人或此类公司的管理成员投资经理（包括参与本协议所设想配售的任何此类普通合伙人或管理成员的董事、执行官或高级管理人员）受《证券法》D条例第506（d）条的取消资格条款的约束。

3.30.

反贿赂和反洗钱法。本公司、其子公司以及据公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员在任何时候都遵守了规定，其参与发行不会违反：(A) 反贿赂法，包括但不限于任何地方的任何适用的法律、规则或法规，包括但不限于为实施经合组织而颁布的任何法律、规则或法规《禁止在国际商业中贿赂外国公职人员公约》1997 年 12 月 17 日签署的交易，包括经修订的《1977年美国反海外腐败法》、《2010 年英国反贿赂法》或任何其他具有类似目的和范围的法律、规则或法规，或 (B) 反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府指导，包括但不限于《美国法典》第 18 章第 1956 条和 1957 年、《爱国者法》、《银行保密法》和国际反洗钱原则，或政府间团体或组织的程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国为其成员，美国驻该团体或组织的代表继续赞同该程序的指定，均经修正，以及根据上述任何法令授权下达的任何行政命令、指令或条例，或据此签发的任何命令或执照。

3.31.

网络安全。如2023年美国证券交易委员会报告所述，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT系统”）足以满足公司及其子公司业务运营所要求的所有实质性方面的运营和表现，并且没有任何实质性的特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施，旨在维护和保护与其业务和个人数据（定义见下文）有关的所有敏感、机密或受监管数据（“机密数据”）的机密性、完整性、可用性、可用性、隐私和安全（定义见下文），以及所有IT系统的完整性、可用性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据” 是指与公司及其子公司的业务有关并由其拥有或控制的以下数据：(i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或其他纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号或银行信息；(ii) 可识别个人或可能合理用于识别个人的信息；(iii) 任何能识别个人的信息符合 HIPAA 下的 “受保护健康信息” 的资格；以及 (iv) 任何根据隐私法，符合条件的 “个人数据”、“个人信息”（或类似术语）的信息。据公司所知，没有发生违反、中断或未经授权使用或访问IT系统、机密数据或个人数据的情况，这些行为需要根据隐私法（定义见下文）进行通知，也没有发生根据《证券法》、《交易法》或美国证券交易委员会根据该法颁布的相应规则和条例进行披露的行为、中断或未经授权的使用或访问。

3.32.

遵守数据隐私法。公司及其子公司在截至2021年1月1日之前的所有时间（在此期间适用于本公司）在很大程度上遵守了有关收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称为 “处理” 或 “处理”）个人数据的所有适用州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，欧盟通用数据保护法规（“GDPR”）（法规（欧盟）第 2016/679 号），所有其他地方性的，与公司或其子公司监管相关的州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及根据此类法规及其任何州或非美国法规颁布的法规（统称为 “隐私法”）。为确保切实遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取一切必要措施，确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和机密数据处理相关的政策和程序（“隐私声明”）。自成立以来，公司及其子公司一直向客户、员工、第三方供应商和代表提供当时有效的隐私声明的实质性准确通知。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均未严重不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法。

3.35.

关于买方交易活动的确认。除本协议第4.14节另有规定外，本公司理解并承认：(i) 公司未要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行证券的 “衍生” 证券，或在任何特定期限内持有证券，(ii) 过去或未来的公开市场或其他交易任何买方，特别包括但不限于卖空或 “衍生” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易中的交易对手目前都可能持有普通股的 “空头” 头寸，（iv）不应将每位买方视为与任何独立交易对手有任何关联或控制权在任何 “衍生” 交易中。公司进一步了解并承认，（y）一个或多个买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易协议的违反。

3.36.

没有信托义务。公司承认，没有买方就交易协议及其所设想的交易充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），任何买方或其任何代表和代理人就交易协议及其所考虑的交易提供的任何建议或其他指导仅仅是该买方参与此类交易的偶然事件。公司签订交易协议并完成由此设想的交易的决定完全基于公司及其代表和代理人的独立评估。

4.2.

授权。该买方拥有所有必要的公司或类似权力和权力，可以签订本协议及其加入的其他交易协议，并履行和履行其在本协议及其下的义务。该买方或其股东、成员或合伙人为授权、执行、交付和履行本协议及其加入的其他交易协议以及完成本协议中设想的其他交易而采取的所有公司、成员或合伙企业行动均已完成。买方在本协议上的签名是真实的，如果买方是个人，则本协议的签署人具有执行该协议的法律权限和能力，或者，如果买方不是个人，则签署人已获得正式授权代表买方签署该协议。假设本协议构成公司的法律和具有约束力的协议，则本协议构成该买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该买方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利有关或影响一般股权原则的类似法律的限制或受到其他影响（无论是否考虑此类可执行性）以衡平或依法行事）。

4.3.

没有冲突。此类买方执行、交付和履行交易协议，根据其条款购买证券以及该买方完成本协议所设想的其他交易，都不会与该买方在终止、取消或加速履行任何义务、变更的权利下违反、违反或违约（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）发生冲突或导致此类买方违反、违反或违约（有无通知或时效，或两者兼而有之）(i) 任一控制权或物质利益的损失提供此类买方的组织文件，包括但不限于其公司注册或成立文件、章程、信托契约或合伙关系或运营协议（视情况而定）或（ii）适用于该买方或其各自财产或资产的任何协议或工具、承诺、信贷额度、特许经营、许可、判决、命令、裁决、法规、规则或规章，除非另有规定

4.6.

投资陈述和保证。每位买方特此声明并保证，截至本文发布之日，其（如果是实体）是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或机构 “合格投资者”（该术语的定义见根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条；或（ii）如果是个人，则是该术语定义的 “合格投资者”《证券法》D条例501（a），在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够保护自己的财务与证券投资相关的权益。每位买方进一步声明并保证（x）它有能力评估此类投资的优点和风险，（y）其组织目的不是为了收购证券，而是FINRA规则4512（c）定义的 “机构账户”。该买方了解并同意，证券的发行和出售尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，是根据联邦和州对不涉及公开发行交易的豁免进行的，除其他外，这些豁免取决于投资意图的善意性质以及此处所述买方陈述的准确性等。

4.7.

意图。每位买方购买证券的目的仅限于投资目的，是为了买方自己的账户，而不是为了违反《证券法》转售或分配证券的任何部分，买方目前无意出售、允许任何参与或以其他方式分发证券，但不影响买方随时出售或以其他方式处置的权利，这不影响买方随时出售或以其他方式处置的权利根据适用规定，此类证券的全部或任何部分联邦和州证券法。尽管如此，如果该买方作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人购买证券，则该买方对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有代表每个此类账户的每位所有者在此处作出确认、陈述和协议的全部权力和权力。每位买方目前都没有安排向或通过任何个人或实体出售证券。每位买方都明白，除非根据《证券法》下的注册声明转售此类证券或有注册豁免，否则必须无限期持有证券。此处包含的任何内容均不得视为该买方对在任何时间段内持有证券的陈述或保证。

(b)

每位买方进一步承认，该买方（i）是一位经验丰富的投资者，在私募股权证券投资方面经验丰富，能够独立评估总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险，并且（ii）在评估其参与购买证券时行使了独立判断力。每位买方都承认，该买方意识到证券的购买和所有权存在重大风险，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。该买方单独或与任何专业顾问一起充分分析并充分考虑了证券投资的风险，并确定证券是适合买方的投资。在目前和可预见的将来，每位买方都有能力承受该买方在证券上的全部投资的损失，并且该买方明确承认存在全部亏损的可能性。

4.10.

证券未注册；传奇。该买方承认并同意，证券是在不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易中发行的，并且该买方明白，这些证券没有根据《证券法》进行注册，因为这些证券是由公司在不受证券法注册要求的交易中发行的，并且该买方必须继续持有这些证券，并且该买方不得发行、转售、转让、质押或以其他方式处置这些证券除非是后续的其处置是根据《证券法》注册的，或者不受此类登记的约束，在任何情况下都符合美国任何州的任何适用的证券法。该买方明白，根据《证券法》颁布的第144条（其条款已知）规定的注册豁免取决于各种条件的满足情况，包括但不限于销售时间和方式、持有期限以及与公司相关的要求，这些要求超出该买方的控制范围，公司可能无法满足，而且，如果适用，第144条只能为销售提供依据数量有限。该买方承认并同意，已建议其在对任何证券提出任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。该买方承认

每位买方都明白，股票和预先注资的认股权证股份可能带有以下形式和实质内容的一个或多个图例：

“该证书所代表的证券尚未根据1933年的证券法进行注册。这些证券是为了投资而收购的，不得出售、转让或转让，除非（A）根据1933年《证券法》对这些证券的有效注册声明，（B）根据第144条，或（C）根据公司法律顾问意见中规定的另一项注册豁免。这种证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或金融机构在《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 或其他由此类证券担保的贷款相关的抵押品进行质押。”

此外，证券可能包含有关买方关联身份的图例（如果适用）。

4.11.

安置代理。每位买方特此承认并同意 (a) 配售代理仅作为配售代理人参与交易协议的执行、交付和履行以及向买方发行证券，配售代理人或其任何关联公司均未担任承销商或以任何其他身份，现在和不应被解释为该买方、公司或任何其他人的信托或财务顾问或与执行、交付和交付有关的实体交易协议的履行以及证券的发行和购买，（b）配售代理人未作出、也没有作出任何明示或暗示的陈述或保证，也没有提供任何与执行、交付和履行交易协议或证券有关的建议或建议，也没有必要或希望此类信息或建议，(c) 配售代理人对以下方面不承担任何责任：(i) 任何陈述，任何个人或实体根据或与执行、交付和履行交易协议或其执行、合法性、有效性或可执行性（对任何人而言），或（ii）业务、事务、财务状况、运营、财产或前景或与公司有关的任何其他事宜做出的担保或协议。配售代理人或其各自的关联公司尚未准备任何与证券发行和出售有关的披露或发行文件。配售代理人或其各自的任何关联公司均未就证券和配售代理的质量或价值作出或作出任何陈述，其各自的任何关联公司可能已获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。

4.12.

不进行一般性招标。买方承认并同意买方直接从公司购买证券。由于与公司或配售代理人和/或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人员、代表、关联公司、董事、高级管理人员、经理、成员和/或员工和/或此类人员的代表存在实质性关系，买方仅通过配售代理人的直接联系或直接从公司得知本次证券的发行。证券仅通过买方与公司、配售代理人和/或其各自代表之间的直接接触向买方发行。买方没有得知本次证券的发行，也没有通过任何其他方式向买方发行证券，本公司、配售代理人和/或其各自的代表均未担任买方的投资顾问、经纪人或交易商。买方购买证券不是由于任何一般或公开招标或一般广告，或在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的公开发布的广告、文章、通知或其他通信，或通过电视、广播或互联网广播，或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告中公开发布的有关证券的广告、文章、通知或其他通信，包括《证券法》D条例第502（c）条所述的任何方法。

4.13.

获取信息。在做出购买证券的决定时，买方完全依赖于买方的独立调查以及此处规定的陈述、担保和承诺。买方承认并同意，买方已收到买方认为必要的信息，以便就证券（包括公司）做出投资决策。在不限制前述内容概括性的前提下，每位买方均承认2023年美国证券交易委员会报告的副本可在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。买方承认并同意，买方和买方的专业顾问（如果有）有机会提出此类问题、获得答案并从公司获得有关公司、其业务和证券发行条款和条件的信息，正如买方和该买方的专业顾问（如果有）认为有必要就证券和买方做出投资决策一样 Aser已独立做出了自己的分析并决定投资于公司。任何此类调查或由买方或代表买方进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。

4.14.

某些交易活动。除了完成本文所设想的交易外，自公司或任何其他人首次就本协议所设想的交易联系之时起并在本文发布之日前结束的期限内，买方没有直接或间接执行过公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行过公司证券的任何购买或销售，包括卖空。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他当事方以及需要了解此类信息的顾问和代理人外，该买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就确定可供借入的可用股票的可用性或担保以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

4.15.

取消资格活动。如果买方是第 506 (d) (1) 条中确定的受保人之一，则买方表示，《证券法》第 506 (d) (1) (i-viii) 条所述的任何取消资格事件（“取消资格事件”）均不适用于买方或其第 506 (d) 条的任何关联方（定义见下文），但取消资格事件除外（如适用）第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 条对其适用。买方特此同意，如果取消资格事件适用于买方或其第506（d）条任何关联方，则应立即以书面形式通知公司，但适用第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条的取消资格事件除外（如果适用）。就本节而言，“规则506（d）关联方” 是指根据《证券法》第506（d）条的规定是买方证券的受益所有人的个人或实体。

5.2.

交易披露。公司应在纽约时间上午9点之前，不迟于本文发布之日后的第二（2）个工作日，向美国证券交易委员会提交一份8-K表的最新报告，披露本文件和其他交易协议所设想的交易的所有重要条款（并包括重要交易协议（包括但不限于本协议和注册权协议）作为8-K表最新报告的附件））。尽管本协议中有任何相反的规定，未经任何买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在向美国证券交易委员会或任何监管机构提交的任何新闻稿或文件（注册权协议规定的任何注册声明除外）或任何监管机构中公开披露任何买方或其任何关联公司或顾问的姓名，但 (i) 联邦证券法要求的除外以及 (A) 考虑的任何注册声明注册权协议以及（B）向美国证券交易委员会或根据监管机构的其他例行程序提交最终交易协议（包括其签名页），或（ii）在法律要求的范围内，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求或纳斯达克全球精选市场的法规进行此类披露。

5.3.

整合。公司不得，也应尽其商业上合理的努力来确保公司的任何关联公司均不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见证券法）进行谈判，这些证券将以需要根据《证券法》注册向买方出售证券或与要约整合的方式进行谈判或出于任何规则和条例的目的出售证券国家交易所（National Exchange）规定，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则在完成此类其他交易之前，它将需要股东的批准。

(a)

对于除根据有效注册声明或第144条向公司或买方关联公司进行的任何证券转让，或与第 5.5 (b) 节所设想的质押有关的任何证券转让，公司可以要求转让人向公司提供转让人选定的且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是转让不需要对此类转让进行登记《证券法》下的证券。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议和注册权协议条款的约束，并应享有本协议和注册权协议项下买方的权利和义务。

(b)

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将部分或全部证券的担保权益授予作为《证券法》第501（a）条定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果此类安排条款有要求，该买方可以将质押或有担保证券转让给质押人或有担保方。此类质押或转让无需经过公司的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将按照证券质押或转让的质押人或有担保方合理要求执行和交付与证券质押或转让有关的合理文件，费用由适当的买方承担，包括，如果证券必须根据注册权协议进行注册，则根据《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款编写和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改清单根据该股出售股东的股票。

(c)

证明股票或预先注资认股权证股份的证书（如适用）不得包含任何图例（包括本协议第4.10节中规定的图例），（i）涵盖此类证券转售的注册声明（包括注册声明）在《证券法》下生效，（ii）在根据第144条出售此类证券之后，或（iii）如果此类证券有资格根据第144条出售。如果转让代理要求根据本协议删除图例，或者买方分别提出要求，公司应让其律师在根据注册权协议提交的注册声明生效之日后立即向转让代理人或买方出具法律意见。公司同意，在生效日期之后或本第 5.5 (c) 节（“申请日期”）中不再要求提供相应说明的时间，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算期（定义见下文）的交易天数（包括买方向公司或转让代理人交付证书）后的交易天数（以较早者为准）代表股票，或预先注资的认股权证（如适用），前提是此类股份或预先注资的认股权证股份被持有签发带有限制性图例（例如日期，“图例移除日期”）的认证表格，向该买方交付或安排向该买方交付一份不含任何限制性和其他图例的代表此类股票的账面记账收据或证书。本公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本协议中规定的转让限制。股票或预先注资的认股权证标的

(d)

除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付传奇移除请求的每1,000美元证券（基于申请日普通股的VWAP）的部分违约金，而不是罚款，但须遵守第5.5（c）条，在传奇移除之日之后的每个交易日支付10美元，直到没有图例的证券交付为止 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促成交货）股票或预先注资的认股权证（视情况而定）受传说移除请求的约束，该请求不包含所有限制性和其他说明，以及（b）如果在传奇移除日期之后，该买方购买普通股（在公开市场交易或其他形式），以满足该买方出售全部或任何部分普通股数量的全部或任何部分的款项，或出售相当于全部或任何部分普通股的款项，以满足该买方出售全部或任何部分普通股的款项该买方预计从公司获得的普通股数量因此，在没有任何限制性说明的情况下，该金额等于该买方购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”）比（A）公司必须在传奇移除日期之前向该买方交付的证券数量的产品乘以（B) 该期间任何交易日普通股的最低收盘价自请求之日起至本条款 (ii) 项下的此类交付和付款之日结束。

(e)

每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司的协议，即该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免出售任何证券，如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划进行出售，并承认已按规定从代表证券的证书中删除限制性说明在这方面排在第四第 5.5 节以公司对这种理解的依赖为前提。

5.10.

赔偿。在遵守本第 5.10 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每一个人（根据《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的定义）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他人员）在功能上等同于持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），但其职能等同于该控制人（均为 “买方”）不受任何此类买方可能遭受或产生的任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用或与 (a) 任何违反任何陈述、保证、承诺或公司在交易协议中达成的协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及交易协议所设想的任何交易（除非此类行动完全基于对该买方在交易协议或任何协议下的陈述、担保或承诺的重大违反此类买方可能达成的协议或谅解与任何此类股东或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非：(i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师；或 (iii) 在此类诉讼中，律师的合理意见，双方在任何重大问题上的实质性冲突公司的立场和该购买方的立场，在这种情况下

公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。对于未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任；或 (z) 限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反该买方所作的任何陈述、保证、契约或协议交易协议中的一方。本第 5.10 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

5.12.

平等对待购买者。除非也向交易协议的所有当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对任何交易协议的任何修改），以修改或同意豁免或修改任何交易协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在证券购买、处置或投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

(a)

陈述和保证。此处包含的本公司的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确，但以重要性或重大不利影响为条件的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均应真实正确，如同在该日及截止日期所作的一样，除非任何此类陈述或担保明确指向较早的日期，在这种情况下，此类陈述或担保从之前开始，在所有重要方面都是真实和正确的日期。

(k)

清单要求。纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构均未就普通股的公开交易下达任何止损令或暂停交易。普通股应在全国交易所上市，截至截止日期，美国证券交易委员会或国家交易所不得暂停其在全国交易所的交易，截至截止日期，美国证券交易委员会或国家交易所也不得受到美国证券交易委员会或国家交易所书面形式的停牌威胁；公司应向纳斯达克提交一份通知表：股票上市和预筹认股权证。

8.1.

公开声明或新闻稿。除第 5.2 节另有规定外，未经另一方事先同意（不得无理拒绝同意），公司或任何买方均不得就本协议或此处规定的交易的存在或条款发表任何公开声明。尽管有上述规定，在遵守第5.2节的前提下，本第8.1节中的任何内容均不得阻止任何一方发布其认为必要的任何公开声明，以履行其根据法律（包括适用的证券法）或任何国家证券交易所或证券市场的规则承担的义务，在这种情况下，公司应允许买方在发行之前合理的时间对此类新闻稿或公告发表评论。未经买方事先书面同意，公司不得在任何新闻稿或公开公告（为避免疑问，其中不包括向美国证券交易委员会提交的任何文件）中包括买方的姓名，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或法规另有规定，在这种情况下，公司应允许买方在合理可行的范围内有合理的时间对此类新闻稿或证券市场发表评论在此类发行之前的公告。

8.2.

口译。本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语将指整个协议，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节和小节提及的部分均指本协议。本协议中的标题仅为便于参考，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，它们将被视为后面有 “但不限于” 一词。除非上下文另有要求，否则 “本协议日期”、“本协议日期” 和类似含义的条款等词语将被视为指本协议第一段中规定的日期。此处定义的术语的含义将同样适用于此类术语的单数和复数形式。除非此处另有说明，否则本协议任何一方同意的所有事项都必须得到该方的书面同意。提及的协议、政策、标准、指导方针或文书，或法规或规章，是指不时修订或补充（或其继承者）的此类协议、政策、标准、指导方针或文书，或法规或规章。

8.3.

通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已送达：(a) 亲自送达给预定当事人；(b) 在送达时；如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送；如果不是在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日，(c) 通过挂号信或挂号邮件发送后的三 (3) 天，则视为已送达，要求退货收据并预付邮费，或 (d) 在存款后一 (1) 个工作日向全国认可的隔夜快递，运费已预付，指定下一个工作日送达，并附有收据的书面验证：

任何人均可根据本协议的规定通过通知更改向其发送通知和通信的地址。

8.7.

开支。除非交易协议中另有明确的相反规定，否则各方应自付费用和开支，包括该方雇用的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与拟议的证券投资及其所设想的交易的完成有关；但是，公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理交易所交付的任何指示信所需的费用）公司），印花税和其他税（所得税除外）以及与向购买者交付任何证券相关的关税。公司应支付与本协议所设想的交易有关或由其产生的所有配售代理费用。

8.8.

任务。在任何情况下，未经买方事先书面同意，公司无权转让其在本协议下的权利或义务或指定他人（a）履行本协议下的全部或部分义务或（b）享有本协议项下的全部或部分权利和利益。买方有权转让其在本协议下的权利或义务或指定他人 (i) 履行其在本协议下的全部或部分义务，或 (ii) 在任何情况下均未经公司事先同意，享有其在本协议下的全部或部分权利和利益，前提是 (i) 此类转让或指定给其任何关联公司或投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户代表此类买方行事，或 (ii) 遵守适用的证券法律（前提是就第 (i) 或 (ii) 条而言，每个此类受让人同意受本协议条款的约束，并作出与本协议第 4 节中相同的陈述和保证）。如果根据本协议条款进行任何转让，受让人应通过执行受本协议条款约束和受本协议条款约束的书面协议，明确假定并受本协议条款的约束，并应向本协议交付已执行的对应签名页，尽管此类假设或协议受受受让人的约束，但任何此类转让均不得免除根据本协议转让任何利息的任何一方根据本协议承担的义务或责任。任何违反本第 8.8 节的转让或尝试的转让从一开始就无效。

(a)

每位买方承诺，在公司公开披露本协议所设想的交易以及向该买方提供的任何重要的非公开信息之前，该买方将对与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有披露保密，但向买方的外部律师、会计师、审计师或投资顾问披露的内容仅限于允许对投资进行评估所必需的范围内，而且的表现必要或必需的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务，以及法律可能要求的其他任务和服务。

(b)

公司可以要求买方提供公司认为必要的额外信息，以评估买方收购证券的资格，买方应在可获得的范围内立即提供合理要求的信息；前提是，公司同意对买方提供的任何此类信息保密，但 (i) 联邦证券法、规章或条例的要求以及 (ii) 在披露要求的范围内其他法律、法规或条例，在美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克的规定。买方承认，公司可以向美国证券交易委员会提交本协议和注册权协议的副本，作为公司定期报告或注册声明的附件。

(a)

每位买方同意，为了配售代理人、其关联公司及其代表的明确利益，(i) 此类配售代理人及其关联公司及其代表没有也不会就公司或证券的要约和出售作出任何陈述或保证，并且该买方不得依赖此类配售代理人以口头或书面形式作出的任何相反陈述，(ii) 该买方将负责进行其行为自己对公司的尽职调查以及证券的发行和出售，(iii) 该买方将根据自己对公司的尽职调查结果购买证券，此类配售代理人及其每位董事、高级职员、员工、代表和控股人均未对公司、证券或公司向买方提供的任何信息的准确性、完整性或充分性进行过独立调查，(iv) 该买方已就要约进行了谈判并直接向本公司出售证券，以及配售代理人对任何此类投资的最终成功或失败概不负责，（v）投资公司的决定将涉及很大程度的风险，包括此类投资完全损失的风险。每位买方还向配售代理人陈述和保证，根据其组成文件（包括但不限于所有有限合伙协议、章程、章程、有限责任公司协议、与投资者签订的所有适用附带信函以及类似文件），允许其进行本协议所设想的投资，包括其管理或建议的任何基金或基金。本第 8.10 节在本协议终止后继续有效。

8.11.

第三方。除第 5.10 节和第 5.11 节另有规定外，本协议中的任何明示或暗示均无意向除本协议各方之外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、利益、义务或责任，也未加入本协议的任何个人（包括但不限于任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他受益所有人）本协议，以其本人身份或代表一方提起衍生诉讼对于本协议或本协议所设想的交易，本协议）应具有任何第三方受益人的地位。尽管如此，配售代理人是本协议第 3 节、第 4 节、第 6.1 (h) 节和第 8.10 节分别规定的公司和每位买方陈述和担保的第三方受益人。

8.12.

购买者义务和权利的独立性质。本协议下每位买方的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不以任何方式对本协议项下任何其他买方的履约义务负责。此处包含的任何内容，以及任何买方根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，因为本公司承认，买方不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也没有推定买方以任何方式一致行动或集体行动，公司不会就此类义务或交易提出任何此类索赔本协议所考虑的。公司承认，并且每位买方都确认其已根据自己的法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议所设想的交易谈判。每位买方还承认，盛德奥斯汀律师事务所向公司而不是向该买方提供了法律咨询。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与任何为此目的的诉讼。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易协议，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。

8.14.

完整协议；修正案。交易协议构成本协议各方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代先前关于本协议标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。除非以书面形式作出，并由公司和购买者当时持有的证券的至少多数权益的购买者正式签署，否则对本协议任何条款的任何修改、变更或变更均不对本协议各方有效或具有约束力。尽管如此，未经购买者的书面同意，不得对本协议进行修改，也不得对任何买方放弃对本协议任何条款的遵守，除非此类修正或豁免以相同的方式适用于所有购买者，并且放弃第 6.1 节中规定的任何成交条件需要获得每位购买者的同意。一方面，公司和每位买方可以通过此类当事方签署的书面文书，分别放弃该买方或公司的履行、遵守或满足本协议中的任何条款或规定或本协议的任何条件，该买方或公司将分别履行、遵守或满足的任何条件。

为此，本协议各方自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。


7.	终止		33
	7.1	终止	33
	7.2	通知	33
8.	杂项规定		34
	8.1	公开声明或新闻稿	34
	8.2	口译	34
	8.3	通告	34
	8.4	可分割性	35
	8.5	适用法律；服从司法管辖权；审判地点；陪审团放弃审判	35
	8.6	豁免	36
	8.7	开支	37
	8.8	分配	37
	8.9	机密信息	37
	8.10	关于配售代理	38
	8.11	第三方	39
	8.12	买方义务和权利的独立性	39
	8.13	对应方	39
	8.14	完整协议；修正案	40
	8.15	生存	40
	8.16	相互起草	40
	8.17	其他事项	40
	8.18	进一步的保证	40


公司:

PYXIS ONCOLOGY, INC.


来自：	/s/ 帕梅拉·康尼利
	姓名：帕梅拉·康尼利
	职务：首席财务官兼首席运营官


购买者：

[名字]


来自：
姓名：
标题：

地址：
电子邮件：


1.	定义		1
2.	证券的购买和出售		6
	2.1	购买和出售	6
	2.2	关闭	7
3.	公司的陈述和保证		7
	3.1	组织和权力	7
	3.2	资本化	8
	3.3	注册权	8
	3.4	授权	8
	3.5	有效发行	9
	3.6	没有冲突	9
	3.7	同意	10
	3.8	美国证券交易委员会备案；财务报表	10
	3.9	没有变化	11
	3.10	没有诉讼	11
	3.11	遵守法律；许可证	12
	3.12	知识产权	12
	3.13	员工福利	13
	3.14	税收	13
	3.15	环境法	13
	3.16	标题	14
	3.17	保险	14
	3.18	纳斯达克股票市场	14
	3.19	萨班斯-奥克斯利法案	15
	3.20	临床数据和监管合规性	15
	3.21	遵守医疗保健法	15
	3.22	会计控制和披露控制与程序	16
	3.23	普通股价格稳定	17
	3.24	《投资公司法》	17
	3.25	一般性招标；不进行整合或聚合	17
	3.26	经纪人和发现者	17
	3.27	购买者的信赖	17
	3.28	没有取消资格事件	17
	3.29	没有其他协议	18
	3.30	反贿赂和反洗钱法	18
	3.31	网络安全	18
	3.32	遵守数据隐私法	19


	3.33	与关联公司和员工的交易	19
	3.34	信赖	19
	3.35	关于买方交易活动的致谢	19
	3.36	没有信托义务	20
4.	每位购买者的陈述和保证		20
	4.1	组织	20
	4.2	授权	20
	4.3	没有冲突	20
	4.4	居留权	21
	4.5	经纪人和发现者	21
	4.6	投资陈述和保证	21
	4.7	意图	21
	4.8	投资经验；保护自身利益和承担经济风险的能力	22
	4.9	独立投资决策	22
	4.10	证券未注册；传奇	22
	4.11	配售代理	23
	4.12	不进行一般性招标	24
	4.13	获取信息	24
	4.14	某些交易活动	25
	4.15	取消资格活动	25
5.	盟约		26
	5.1	清单	26
	5.2	交易披露	26
	5.3	整合	26
	5.4	所得款项的用途	26
	5.5	移除传奇	27
	5.6	预扣税	28
	5.7	费用和税费	29
	5.8	没有冲突的协议	29
	5.9	报告状态	29
	5.10	赔偿	29
	5.11	后续股权出售	30
	5.12	平等对待购买者	30
6.	关闭条件		31
	6.1	买方义务的条件	31
	6.2	公司义务的条件	32