EX-4.1

该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据现有豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和根据适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

这份预先注资的普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [●]根据条款、行使限制和以下条件，或其受让人（“持有人”）有权在本认股权证发布之日（“首次行使日期”）或之后的任何时间，在本认股权证全部行使之前（“终止日期”），但在此之后不可以，在_______之前向特拉华州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（以下简称 “公司”）进行认购和购买普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（以下简称 “认股权证”，视以下调整而定）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。认股权证是根据该特定证券购买协议发行的，该协议的日期为 [●]，2024年，由公司及其签署方签署，经不时修订和/或重述（“购买协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。

第 1 部分。定义。除了本授权书中其他地方定义的术语外，以下术语的含义如本第 1 节所示：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“普通股等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股、可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何继任者）。

“过户代理人” 是指公司目前的过户代理机构Broadridge企业发行人解决方案公司，其邮寄地址为纽约州埃奇伍德市11717号梅赛德斯路51号，以及公司的任何继任过户代理人。

行使逮捕令。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日或之后以及终止之日当天或之前随时通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付经正式签署的行使通知PDF副本（以下简称 “行使通知”），全部或部分行使。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非中规定的无现金行使程序适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。本认股权证的部分行使导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，应具有

减少本协议下可购买的已发行认股权证数量的影响，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

行使价。除每股认股权证0.001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已在首次行使日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下，持有人无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股的剩余未付行使价为0.001美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

(A) =（如适用）：(i) 适用行权通知发布日期前一个交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 在非交易日的当天执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则）之前的交易日根据本协议第2（a）节执行和交付根据联邦证券法颁布的第600（b）号法规（根据联邦证券法颁布），（ii）由持有人选择，（y）交易日的VWAP紧接适用的行使通知发布日期，或 (z) 彭博有限责任公司在持有人执行适用的行使通知时在主要交易市场上报告的普通股的买入价，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 执行的，并在交易日 “正常交易时间” 结束后的两 (2) 小时内（包括直到交易日 “正常交易时间” 结束后的两（2）小时内送达) 根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用通知发布之日的 VWAP如果该行使通知的日期为交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时段” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则行权；

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一日期）普通股的买入价格（基于上午 9:30（美国东部时间）至下午 4:02（美国东部时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用该日期普通股的交易量加权平均价格（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上市，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉单” 中报告，则按此公布的最新普通股每股出价，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由普通股持有人真诚选出的独立评估师确定当时未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益，其费用和开支应由公司支付。

对于任何日期，“VWAP” 是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于美国东部时间上午 9:30 的交易日）) 至下午 4:02（美国东部时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上的该日期（或最接近的前一个日期），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在场外市场集团有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉单” 中报告，则普通股的最新每股出价如此报告的股票，或（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时未偿还且公司可以合理接受的证券多数权益的持有人，其费用和开支应由公司支付。

行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有允许向认股权证发行或转售认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人持有人的股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以其他方式行使在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括行使通知向公司交付后的标准结算期在内的交易日内，以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的认股权证数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址 (ii) 两 (2) 个交易日中以较早者为准该日期，即 “认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括以下交易日中较早者收到的行使通知交付后的标准结算期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，并且行使价已全额支付（无现金行使除外），则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证股作为违约赔偿金而不是罚款（基于当日普通股的VWAP）适用的行使通知），每个交易日10美元（在之后的第五个交易日增加到每个交易日20美元）在该认股权证股份交割日之后的每个交易日开始累积违约赔偿金，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

iv。

对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前行使根据上述第2（d）（i）节的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割持有人对持有认股权证股份的出售表示满意预计通过此类行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司必须向持有人交付的与行使有关的认股权证数量所得的金额乘以 (2) 产生该买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择（根据持有人将在认股权证股份交割日后的十（10）天内向公司发出的通知；如果在该日期之前未提供此类通知，则公司有权决定），要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消），要么向持有人交付相应数量的普通股已在公司及时履行其行使和交付义务的情况下发行在下文中。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履约令和/或禁令救济。

vi。

费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称或名称发行；但是，前提是如果认股权证以外的名称发行持有人的本认股权证在交出行使时应附有转让书持有人和公司正式签署的随附表格可以要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项作为条件。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他规定（第 3 (e) 节中规定的除外）行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）在根据适用的行使通知中规定的行使后一次又一次的发行生效后，持有人（连同持人的关联公司）以及与持有人或任何持有人共同行事的任何其他人的关联公司（此类人员，“归属方”）的受益所有权将超过实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量归属方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但受转换或行使的限制类似于本文中由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司不是

向持有人表示此类计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于所拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定上述任何群体地位。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知中反映的已发行普通股数量流通股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为行使本认股权证后立即发行的普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

尽管本认股权证或其他条款（除非第 3 (e) 节另有规定）有任何相反规定，在获得股东批准（定义见购买协议）之前，如果公司善意地确定行使本认股权证需要公司投票，则持有人无权根据本第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分根据交易市场的适用规则，其股东，包括但不限于因为此类行使 (1) 将导致持有人及其关联公司和归属方在行使本认股权证后立即实益拥有 (x) 普通股发行数量的19.99％以上，以及 (y) 公司最大的所有权，或 (2) 否则将导致公司规则所定义的 “控制权变更” 交易市场。

股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股（为避免疑问，不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）的普通股或任何其他股权或股权等价证券，(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(iii) 将普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并减少股票数量或（iv）通过对普通股进行重新分类来发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量以及发行的股票数量行使本认股权证后应按比例进行调整本认股权证的总行使价应保持不变，前提是每股行使价在任何情况下均不得低于普通股的面值。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以收购的总购买权如果持有人持有完全行使本权后可收购的普通股数量认股权证（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），应在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但前提是持有人的参与权）在任何此类购买权中都将导致持有人超过受益人所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本认股权证签发后的任何时候，然后，在每份此类认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在本认股权证完成行使后可获得的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），如果没有此类记录，则为记录持有人的截止日期普通股的份额待定参与此类分配（但是，前提是持有人有权参与任何此类分配会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），在此之前，此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益，如果有的话，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，（i）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接影响其在一项或一系列关联交易中全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，（iii）任何直接或间接的资产，收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）是根据以下规定完成的哪些普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被普通股50％或以上的已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性股票交易所，据以将普通股实际转换为或交换普通股用于其他证券、现金或财产，或 (v)公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而该其他人或团体收购超过50％的已发行普通股（不包括其他人或与其合伙人或关联人持有的任何普通股）的已发行普通股或与他人有关联或参与者，此类股票或股票购买协议或其他业务组合）（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑行使本认股权证的第2（e）节中的任何限制），在随后行使本认股权证前夕本应发行的每股认股权证股获得普通股的数量继任者或收购公司或本公司的继任者或收购公司，如果是尚存的公司，以及持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人在形式和实质上合理满意的书面协议，根据本第3（e）节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应根据持有人选择向持有人交付本认股权证以换取本认股权证继承实体的证券由 a 证明

在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书，可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，其行使价适用于此类股本（但要考虑亲属）股票的价值根据此类基本交易和此类股本的价值计算的普通股，此类股本数量和行使价的目的是保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与继任者相同实体被命名为公司在这里。

ii。

允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证的持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）批准任何股本应要求公司股东对普通股进行任何重新分类（其他）不包括股票分割）、公司参与的任何合并或合并、出售或转让公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应促成交付通过电子邮件发送给持有人的最后一个电子邮件地址，该地址应显示在认股权证上至少是公司的登记册

在下文规定的适用记录或生效日期前 5 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者，如果不作记录，则应确定登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或证券交易的预计日期生效或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或证券交易后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类通知中要求和提供的公司行动的有效性如果出现以下情况，则无需通知信息通过向证券交易委员会提交的新闻稿或文件中传播。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。向委员会发布新闻稿或提交8-K表格或其他适当的文件应满足本通知要求。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第4.1节规定的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证，以及本认股权证基本上以本协议所附形式正式签署的书面转让后，均可全部或部分转让持有人或其代理人或律师以及足够的资金支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证均应注明本认股权证的发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，所有在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，并且免除公司就该认股权证发行产生的所有税款、留置权和费用（与之同时发生的任何转让所产生的税收除外）这样的问题）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款并在采取一切必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司可以在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权，任何公共监管机构的豁免或同意其司法管辖权可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本逮捕令的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应在纽约市的州和联邦法院启动。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，即此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行此类诉讼、诉讼或程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

非豁免和费用。尽管持有人行使本认股权证的权利在终止之日终止，但任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式执行本协议规定的任何权利、权力或补救措施时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费。

通知。根据本认股权证条款要求或允许给予或交付的任何通知、同意、豁免或其他文件或通信，包括但不限于任何行使通知，都必须采用书面形式，并且将被视为已送达：(i) 如果亲自送达；(ii) 发送时，如果通过电子邮件发送（前提是此类发送的电子邮件由发送方和发送方存档（无论是电子方式还是其他方式）不会收到来自收件人的电子邮件服务器自动生成的邮件，该邮件邮件无法交付给此类收件人）以及（iii）如果通过隔夜快递服务发送，则在存款后的一（1）个交易日使用隔夜快递服务，并指定第二天送达，在每种情况下，都应正确地寄给当事方以接收该邮件。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是持有人，则发送至本文或公司账簿和记录中列出的地址或电子邮件地址。

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

[]如果允许，根据第 2 (c) 小节中规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序，取消行使本认股权证所需数量的认股权证股份，以行使本认股权证。

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给


PYXIS ONCOLOGY, INC.

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认股权证：___________	发行日期： [●], 2024



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