美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Pyxis Oncology, Inc

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

证券购买协议

2024年2月26日，Pyxis Oncology, Inc.（“公司”）与某些机构和合格投资者（均为 “买方”，统称为 “购买者”）签订了私募证券购买协议（“证券购买协议”）（“私募配售”）。

根据证券购买协议，公司同意以每股4.78美元的收购价向买方发行和出售总计（i）8,849,371股公司普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）预筹认股权证（“预融资认股权证”），总共购买1,664美元 11,215股普通股（“预融资认股权证”），每份预筹认股权证的收购价格为4.779美元，即股票的每股购买价格减去每股0.001美元每份预先注资认股权证的股票行使价。预先注资的认股权证将在发行之日后的任何时候行使，并且不会过期。

Leerink Partners LLC担任私募的主要配售代理人，LifeSCI Capital LLC担任私募的联合配售代理人。公司已同意支付常规配售费，并报销配售代理的某些费用。

私募预计将于2024年2月29日结束，但须遵守惯例成交条件。该公司预计，在扣除配售代理费和发行费用之前，私募的总收益约为5000万美元。公司打算将本次拟议融资的净收益用于营运资金和一般公司用途。

前述对证券购买协议和预先注资认股权证的描述并不完整，仅参照此类协议对其进行了全面限定，这些协议的副本分别作为附录10.1和4.1提交，并以引用方式纳入此处。

注册权协议

2024年2月26日，公司与买方签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意注册转售买方持有的股票和预先注资的认股权证（“可注册证券”）。根据注册权协议，公司已同意在2024年3月27日（“申请截止日期”）之前准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，涵盖可注册证券的转售。公司还同意尽合理努力使此类注册声明尽快生效，但无论如何，不迟于 (i) 提交注册声明后的第五个日历日或 (ii) 如果美国证券交易委员会 “审查”，则在提交注册声明后的第75天（“生效截止日期”）中，以较早者为准。公司还同意尽合理努力保持此类注册声明的效力，直至 (i) 根据注册声明出售或以其他方式处置注册声明所涵盖的所有可注册证券之日或受让人获得自由交易股份的交易之日，或 (ii) 根据注册权协议中概述的定义，可注册证券不再构成 “可注册证券” 之日，以较早者为准。公司已同意承担与注册可注册证券有关的所有费用和开支。此外，如注册权协议所述，如果注册失败，某些违约金条款将适用于公司。

公司已授予买方与注册声明相关的惯常赔偿权。买方还授予了公司与注册声明相关的惯常赔偿权。

上述对《注册权协议》的描述并不完整，仅参照《注册权协议》的全文进行了全面限定，该协议作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。

第3.02项未注册的股权证券销售。

在表格8-K要求的范围内，上述第1.01项中的披露以引用方式纳入此处。根据证券购买协议向买方发行和出售的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，而是依据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506条规定的注册豁免进行出售的。公司之所以依赖这种注册豁免，部分原因是购买者的陈述。未经注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发行或出售这些证券。

本表8-K最新报告及其所附的任何附录都不是出售要约或征求购买公司普通股或其他证券的要约。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2024年2月27日，公司发布了一份新闻稿，宣布了私募配售。本新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中。

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第7.01项（包括附录99.1）中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会提交的任何文件，除非此类文件中以引用方式明确规定。

项目 9.01 财务报表和附录。

* 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。