美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

MicroAlgo Inc.

（发行人名称）

普通股

（证券类别的标题）

G6077Y103

（CUSIP 号码）

赵洁

WiMi Hologram Cloud Inc

温特利中心 A 楼 #2002 室

西大旺路1号，

北京市朝阳区

中华人民共和国，100020

(+852) 2522-9333

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024年1月8日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于第13d-1 (e) 条、第13d-1 (f) 条或第13d-1 (g) 条而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7 (b)。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

解释性说明

本第1号修正案对申报人最初于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明（“附表13D”）进行了修订和补充。

此处使用但未定义的大写术语应具有附表 13D 中赋予它们的含义。

除非本文另有规定，否则本第1号修正案并未修改申报人先前在附表13D中报告的任何信息。

本第1号修正案的目的是更新附表13D中申报人的受益所有权信息。

附表 13D 第 3 项补充如下：

申报人于2024年1月8日以400万美元的对价收购了发行人的证券。下文第4项概述了股票购买（定义见下文第4项）。

附表13D的第4项补充如下：

本附表13D第3项中规定的信息以引用方式纳入此处。

证券购买协议

2024年1月4日，WiMi与发行人签订了证券购买协议，根据该协议，发行人同意以400万美元的对价向WiMi 出售800万股MicroAlgo普通股，相当于每股对价0.50美元（ “股票购买”）。

发行人是WiMi的子公司。2023年12月27日，发行人关于F-3表格的注册声明 生效，根据该声明，发行人可以发行和出售不超过1亿美元的发行人证券（“Shelf 注册”）。WiMi和发行人签订了股票购买协议，该购买于2024年1月8日结束，以降低稀释风险 ，因为预计发行人可能根据上架登记发行和出售证券。

除非本文另有规定，否则申报人目前没有与附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节中要求描述的任何行动有关或将导致的任何行动相关的计划或提案。申报人可以随时审查或重新考虑其对发行人的立场，并就任何此类事项制定计划或提案，但除非本文另有说明，否则目前无意这样做。

特此以引用方式将本附表 13D 封面第 (7)、(8)、(9)、(10)、(11) 和 (13) 行及相应脚注中包含的信息，以及本附表 13D 第 2 项、第 3 项、第 5 项和第 6 项中列出或以引用方式纳入的信息，全部纳入本第 4 项。

特此以引用方式将对本附表13D封面第 (7) 至 (13) 行的答复以及相应的脚注全部纳入本第5项。

上述第4项总结了股票购买的条款。证券购买协议的副本作为附录附录附于本附表13D，并以引用方式纳入此处。

除本文另有规定外，任何申报人均未与任何人就发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于与此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润或亏损分割或给予或预扣有关的任何合同、安排、谅解或关系代理。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 1 月 10 日

附录 1

联合申报协议

根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1 (k) (1) (iii) 条，下述人员同意代表他们各自就MicroAlgo Inc.面值每股0.001美元的普通股联合提交附表13D声明（包括其修正案）。本联合申报协议应作为该声明的附录提交。

日期： 2024 年 1 月 10 日

附录 2

证券购买协议

本证券购买 协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年1月4日，由开曼群岛公司MicroAlgo Inc.（“公司”）与开曼群岛公司兼本公司的母公司WiMi Hologram Cloud Inc.（“买方”）签订于2024年1月4日。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明，公司希望向买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，而买方希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充分的其他有价值的对价，公司和买方达成以下协议：

第 I 条定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市和中华人民共和国商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指适用各方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务，(ii) 公司交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二个 (2)^和) 本协议发布之日后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.01美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (g) 节中该术语的定义相同。

“每股购买价格” 等于0.50美元，视本协议签订之日后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、当地或外国）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、当地或外国）的书面威胁或影响公司的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交并由委员会宣布于2023年12月27日生效的最终基本招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指向委员会提交并由公司在收盘时交付给买方的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-276098的有效注册声明，该声明登记了股票的出售。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (c) 节中该术语的定义相同。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 是指公司在本协议发布之日之前的12个月内根据《证券法和交易法》（包括其第13（a）或15（d）条要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书补充文件。

“证券” 是指股票。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向买方发行或可发行的普通股。

就本协议而言，“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指纳斯达克资本市场。

“交易文件” 是指本协议、其中的所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指本公司现任过户代理人Transhare公司以及公司的任何继任过户代理人。

第 II 条购买和出售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意 以每股收购价购买每股8,000,000股股票，总对价为4,000,000美元。 满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应在公司办公室进行结算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司应向买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 招股说明书和招股说明书补充文件。

(b) 在截止日期或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由买方正式签署；以及

(ii) 4,000,000美元，用于与公司或其指定人员进行 “交货对付款” 结算，或以公司合理满意的方式进行结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保在所有重要方面的准确性；

(ii) 买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；以及

(iii) 买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的公司陈述和保证在所有重要方面的准确性；

(ii) 公司在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

第 III 条陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(a) 组织和资格。本公司是正式注册成立、有效存在且信誉良好的实体，受其注册所在司法管辖区的法律管辖，拥有进行和完成交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其根据本协议和协议承担的义务的全部权利、公司权力和权力。交易文件的执行和交付以及公司执行交易文件所设想的交易均已获得所有必要的公司行动的正式授权（如适用）。其作为一方的每份交易文件均由公司正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

(b) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和 项下的义务。公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及 完成本协议所设想的交易，因此已获得公司 所有必要行动的正式授权，除与所需批准（定义见下文）有关外，公司、董事会或公司股东无需就此或随函附上 采取进一步行动。

(c) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。公司已根据2023年12月27日生效的《证券法》（“生效日期”）的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。

(d) 资本化。除非美国证券交易委员会报告中另有说明，否则公司的所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付，不可估税。

(e) 美国证券交易委员会报告。在本报告发布之日之前的12个月（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）中，公司已根据《证券法》和《证券交易法》（包括其中第13（a）条或15（d）条的规定及时提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，或已收到该提交期限的有效延长，并已提交任何此类美国证券交易委员会报告在任何此类延期到期之前。

(f) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

3.2 购买者的陈述和保证。买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期的如下陈述和保证（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日它们将是准确的）：

(a) 组织；权力。买方是正式注册成立、有效存在且信誉良好的实体，根据其注册所在司法管辖区的法律，拥有进行和完成交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务的全部权利、公司权力和权力。交易文件的执行和交付以及买方履行交易文件所设想的交易均已获得所有必要的公司行动的正式授权（如适用）。买方作为一方的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

(b) 明智的投资决定。根据该买方认为适当的信息，它已独立做出了自己的分析并决定签订交易文件。该买方认为有必要就收购证券做出明智的决定，因此已寻求自己的会计、法律和税务建议。

(c) 无意变更控制权；所有权。根据根据《交易法》第13（d）条颁布的规则和纳斯达克资本市场规则，该买方目前无意对公司进行 “控制权变更”，正如该术语所理解的那样。

第四条当事人的其他协议

4.1 普通股的预订。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，不附带优先购买权。

第 V 条其他

5.1 终止。如果未在30日当天或之前完成交易，则公司或买方可以通过向其他各方发出书面通知来终止本协议^第四本协议发布之日之后的交易日；

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，在通过电子邮件发送时应视为已送达并生效。

5.5 修正案；豁免。除非公司和买方签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。根据本第 5.5 节生效的任何修正均对买方和公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经公司和买方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不适用于任何其他人，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中断言任何主张该诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则非胜诉方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为同一个协议，并在各方签署对应协议并交付给对方后生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件送达的，则该签名应使执行（或代表签署）签名的一方承担有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或 “.pdf” 签名页是原始签名页的效力和效力相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应利用其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与之相同或基本相同的结果由此类术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

（签名页如下）

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。