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2024年3月11日

 

 

罗伯特·罗纳德·克拉科维亚克

通过电子邮件交付

 

回复：对赔偿安排的修订

 

亲爱的罗伯特：

 

您之所以收到这封信(“信函协议”)，是因为VRoom，Inc.(“公司”)董事会薪酬委员会已决定修改您与公司的薪酬方案的条款，包括与您先前根据公司2020年激励奖励计划(“计划”)授予您的未偿还限制性股票奖励有关的条款，该计划将于2024年、2025年和2026年授予您，并在附件A(“RSU”)中列出。根据本函件协议的条款和条件，本函件协议是对证明RSU(“RSU协议”)的限制性股票单位奖励协议(S)的修订，以及对经修订和重新签署的VRoom，Inc.高管离职计划(可能会不时修订，简称“离职计划”)进行某些更改的通知。

 

1.
RSU修正案。根据您签署的本函件协议，自2024年3月8日起生效，现将RSU协议修改如下：

 

a)
RSU将在2025年3月18日(“新归属日期”)全数归属，前提是您在该日期之前继续受雇。作为贵公司同意新归属日期的代价，本公司特此同意将原计划于2024年归属的RSU数量增加25%，为免生疑问，新增的RSU将受管理原计划于2024年归属的RSU的RSU协议条款的约束，并在此明确修订。

 

b)
如阁下于新归属日期前无故或有充分理由终止与本公司及其附属公司的雇佣关系(各自定义见本协议附录I)，而贵公司并未要求阁下担任本公司的顾问，则本公司将加快并全数授予阁下。如果阁下在新归属日期前无故或有充分理由终止与本公司及其附属公司的雇佣关系，而本公司要求阁下开始提供顾问服务，则根据阁下与本公司将订立的咨询协议的条款，本公司同意，阁下于终止雇佣日期所持有的任何RSU仍未偿还，并有资格于新归属日期归属，但须受阁下作为顾问继续在本公司服务的规限；但如阁下在咨询期内无故终止在本公司的服务，则阁下尚未履行的RSU将加速并全数归属。尽管有上述规定，参与者持有的购买公司普通股的任何既得期权终止后的行权期应为

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延期至该期权原来的到期日。

 

2.
遣散费计划。本公司已对离职计划作出修订，规定如阁下在无故或有充分理由(控制权变更而终止服务除外)的情况下离职，则根据离职计划第4.2(A)节须向阁下支付的离职金额将在四个月的离职期内支付，但须受离职计划的条款及条件所规限，且不论阁下在与本公司的要约信中或其他方面有任何相反规定。经修订的服务计划的副本作为附录II附在本信函协议中(使用的所有大写术语以及在本节中未定义的所有术语均为附录II)。

 

您承认并同意，考虑到本函件协议规定的利益，您特此放弃因本协议日期之前发生的任何行动或事件(包括但不限于，由于或与公司价值最大化计划相关的任何行动或事件)而有充分理由终止您的雇佣关系的任何权利。您和公司特此确认，您不会因本合同生效日期后可能发生的事件而放弃辞职的权利。

 

您还承认并同意，公司或其任何适用子公司将有权从本协议项下向您支付的任何联邦、州或地方预扣税款或公司或该适用子公司需要预扣的其他税款中扣缴。

 

本函件协议或其任何修改，或任何福利的支付，均不得解释为给予您保留在本公司或其任何联属公司的服务或雇用的权利。双方的意图是，本协议项下的支付和福利不受修订后的1986年《国税法》第409a条的约束或遵守，以及根据其发布的规则和条例，因此，在允许的最大范围内，本函件协议应被解释为与之一致，并与之相一致。

 

除本函件协议明确修改外，RSU协议应根据其条款继续完全有效。本函件协议应根据特拉华州的法律进行解释、解释和管辖，不涉及其法律冲突原则。本函件协议书可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

 

如果您有任何问题，请联系Deni Stalt@vroom.com。

 

 

 

真诚地

 

 

 

C.丹尼斯·斯托特

首席人事和文化官

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本人特此确认并同意本函件协议的所有条款和规定：

 

 

S/罗伯特·罗纳德·克拉科维亚克2024年3月13日_

罗伯特·罗纳德·克拉科维克约会

 

 

 

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附录I


RSU

 

如果您是修改和重订的VRoom，Inc.高管离职计划(可能会不时修改，称为“离职计划”)、“原因”和“充分理由”的参与者，则“原因”和“充分理由”应具有其中规定的含义。如果您不是服务计划的参与者，则“原因”和“充分理由”的含义如下：

“原因”是指在董事会或公司首席执行官向您提交书面履约要求后，您故意不切实履行您对公司的职责(但因身体或精神疾病导致的不能履行职责，或您发出终止通知后的任何实际或预期的故障除外)，该书面要求明确指出了董事会或公司首席执行官认为您没有履行职责的方式；(2)您实施欺诈或重大不诚实行为，对公司造成声誉、经济或财务损害；(3)您犯下重罪或其他涉及道德败坏的罪行，包括您承认或不提出抗辩；(4)您严重违反对公司的受托责任，导致公司声誉、经济或其他损害；或(5)您严重违反您在公司与您之间的书面协议下的义务。

“正当理由”是指在未经您书面同意的情况下发生下列任何情况，除非公司完全纠正构成正当理由的情况(前提是此类情况能够纠正)：

1)
您的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、义务或责任的实质性减少，不包括为此目的而采取的任何孤立的、不重要的或无意的行动，这些行动在收到您发出的有关通知后得到公司的迅速补救；或
2)
本公司大幅削减您的基本工资，因为相同的金额可能会不时增加；或
3)
自《信函协议》之日起，您的主要地点的地理位置发生重大变化，在任何情况下，只应包括从该主要地点搬迁超过二十五(25)英里；或
4)
本公司对您的书面协议的任何实质性违反。

尽管如上所述，除非(1)您向公司提供书面通知，合理详细地列出您所声称的构成充分理由的事实和情况，否则您不会被视为有充分理由辞职，(2)您知道或应该知道构成充分理由的任何事件发生后六十(60)天内，(2)公司在收到该通知后三十(30)天内未能纠正该等行为或不作为，以及(3)您有充分理由终止合同的生效日期不迟于公司治疗期届满后六十(60)天。

 

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附录II


遣散费计划