非员工董事薪酬政策

1.中国政府的介绍

Snowflake(“雪花”)董事会(“董事会”)中每一位雪花公司的非雇员董事成员(每位该等成员都是“非雇员董事”)将因其在董事会中的服务而获得本非雇员董事薪酬政策(“政策”)中所述的补偿。

本政策可随时由董事会或董事会薪酬委员会自行决定修改。

2、提供年度现金补偿。

每位非雇员董事将因在董事会任职而获得下文所列的现金薪酬。年度现金补偿额将按季度等额分期付款，在服务发生的每个季度结束后拖欠，按比例按服务的任何部分月计算。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。

(A)董事会年度服务聘任人：

A.所有符合资格的董事：33,000美元

(B)董事会年度委员会成员服务聘任人：

一、审计委员会第一名成员：1万美元

B.赔偿委员会成员：6,000美元(自2023年5月1日起增加到9,500美元)

C.提名和治理委员会主席：4,000美元(从2023年5月1日起增加到5,000美元)

(C)新的年度委员会主席服务聘用费(代替委员会成员服务聘用费)：

A.审计委员会主席：21,000美元(自2023年5月1日起增加到25,000美元)

B.薪酬委员会主席：15,000美元

C.提名和治理委员会主席：9,000美元(从2023年5月1日起增加到10,000美元)

(D)额外的首席独立董事年薪：20,000美元

3.增加股权薪酬

股权奖励将根据Snowflake的2020年股权激励计划(“计划”)授予。

(A)提供初步委任股权补助金。于获委任为董事会成员时，董事会或董事会薪酬委员会无须采取任何进一步行动，于委任当日办公时间结束时，非雇员董事将自动获授一项限制性股票单位奖，奖励雪花公司的A类普通股(“A类普通股”)，其价值为500,000元，奖励的基础是相关的A类普通股在授出日期前20个交易日及截至授予日20个交易日的平均公平市价(定义见计划)(“初步公平市值股”)。每个初始RSU将在三年内授予，初始RSU的三分之一在授予日期的第一、二和三周年时归属。尽管有上述规定，但在符合计划第4(C)节规定的限制下，董事会可(I)按其认为需要或适当的方式增加初始董事单位的价值，以吸引新的非雇员董事，及/或(Ii)根据计划向获委任为董事会成员的非雇员董事授予除初始单位以外的额外股权奖励，惟须遵守董事会认为适当的条款。

(B)支持自动股权拨款。在董事会或董事会薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，在每次雪花股东年会(“年会”)的营业时间结束时，当时是非员工的董事的每位非雇员将自动获得一份受限股票单位奖，奖励A类普通股，其价值基于授予日之前20个交易日至授予日20个交易日相关A类普通股的平均公平市值(定义见计划)，价值300,000美元；但条件是，非雇员董事于股东周年大会前少于365天获委任为董事会成员，300,000美元将根据委任日期至股东周年大会止的天数按比例计算。举例来说，如果一名非雇员董事于1月1日加入董事会，而下一届股东周年大会于委任年度的6月1日举行，则在该年度大会举行当日，该非雇员董事将获得价值124,932美元((300,000/365)×152)的A类普通股的限制性股票单位奖。各年度董事单位将于(I)下一年度股东周年大会日期(或如非雇员董事因未能获选连任或董事未能竞选连任而在有关会议上终止董事服务，则为紧接下一届年会的前一天)；或(Ii)授权日一周年之日，以较早日期为准。

(C)取消归属；控制权的变更。所有归属以非员工董事在每个适用归属日期的“持续服务”(定义见本计划)为准。尽管有上述归属时间表，对于每一名继续在雪花公司持续服务至紧接“公司交易”(定义见计划)完成前的非雇员董事，其当时尚未行使股权奖励的股份将在紧接该等公司交易完成前全部归属。

(D)取消剩余任期。每项限制性股票单位奖励将根据Snowflake的标准限制性股票单位奖励协议以董事会或董事会薪酬委员会不时采用的形式授予。

4.减少开支

Snowflake将报销非雇员董事亲自出席董事会和委员会会议所需的正常、必要和合理的自付差旅费用；前提是非雇员董事根据Snowflake不时生效的差旅和费用政策及时提交证明该等费用的适当文件。

政策历史记录

董事会于2020年8月21日批准。

董事会于2022年3月1日修订。

董事会于2023年2月28日修订。